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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全北京科净源科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上
市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》、《北京科净源科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设董事会薪
酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司章程以及本工作规则规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长及其他董事；
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及
其他公司章程认定的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占半数以上
并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之
一以上董事会成员联合提名,并由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由董事会任命、独立董事委员
担任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员
不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，董事会应根据上述
第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会可以下设工作组作为日常办事机构，以公司人力
资源部作为牵头单位，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资
料、负责筹备薪酬和考核委员会会议并执行薪酬和考核委员会的有关决议。
第三章 职责与权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员考核标准并提出建议；
（二）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性、并参
考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，研究和审查薪酬计划或方案；薪酬计划
或方案可以包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和
制度；
（三）审查公司董事（非独立董事）、高级管理人员履行职责的情况并对其进
行年度绩效考评；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准后实施。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作提
供公司以下有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作的范围及主要职责情况；
（三）提供公司董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完
成情况；
（四）提供公司董事、高级管理人员公司业务创新能力和创利能力及经营绩
效情况；
（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员考评程序：
（一）公司董事、高级管理人员向董事会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对公司董事、高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、高级管理人
员报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会根据主任委员提议不定期召开会议，并于会议
召开前三天通知全体委员，会议由主任委员提议召开并主持，主任委员不能出席
时可委托一名委员（独立董事）主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主任委员
提交授权委托书，授权委托书应于会议表决前提交给会议主任委员。
每一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议在
必要时可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级
管理人员列席会议，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，关联委员
应当回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员
人数未超过无关联关系委员总数的二分之一，应将该事项提交董事会审议。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报
公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则所称“以上”含本数，“过半数”不含本数。
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则内容如有与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行，
并及时修订本工作细则。
第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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