证券代码：688282 证券简称：理工导航 公告编号：2023-045
北京理工导航控制科技股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购重庆航天
新世纪卫星应用技术有限责任公司（以下简称“重庆新世纪”或“标的公司”）51%
的股权并取得其控制权。公司于 2023 年 9 月 6 日与重庆新世纪股东海南依迈科
技有限公司（曾用名“三亚依迈半导体有限公司”，以下简称“海南依迈”）、重
庆华谱测导航科技有限责任公司（以下简称“华谱测”）、重庆世纪瑞达科技有限
公司（以下简称“世纪瑞达”）、重庆玄泉科技合伙企业（有限合伙）（以下简称
“玄泉合伙”）签署了《收购意向协议》，公司拟以现金方式收购标的公司 51%的
股权并取得标的公司的控制权；
?本次收购预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，也不构成关联交易。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履
行相应的决策程序和信息披露义务；
?本次签署的《收购意向协议》属于签约各方合作意愿的意向性约定，意向
协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落
实；具体合作内容和实施细节将由各方协商确定后另行签署具体协议，各方能否
达成合作并签署正式协议存在一定的不确定性；
?本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成
股权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
一、交易情况概述
公司于 2023 年 9 月 6 日与重庆新世纪股东海南依迈、华谱测、世纪瑞达、
玄泉合伙签署了《收购意向协议》，公司拟以现金方式收购标的公司 51%的股权
并取得标的公司控制权，标的公司整体估值目前预估不高于 3.875 亿元人民币，
最终交易价格以参考经评估机构出具的评估报告及相关各方协商结果为准，并在
正式交易协议中进行约定。
本次收购预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，也不构成关联交易。公司将在具体事宜明确后，按照《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和
审批程序。
二、交易对方的基本情况
（一）海南依迈科技有限公司
海南依迈现持有标的公司 45.06%股权，截至本公告披露日，海南依迈基本
情况如下：
企业名称 海南依迈科技有限公司
统一社会信用代码 91460000MA5TNTAR18
成立日期 2020 年 9 月 22 日
注册资本 10,000 万元
法定代表人 杨云春
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股））
海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园
注册地址
C 区沃克公园 8814 幢
许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子元器件制
造；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；半
导体器件专用设备销售；集成电路设计；集成电路芯片及
产品制造；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片
经营范围 及产品销售；电子专用材料研发；电子元器件批发；电子
元器件零售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网
应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；工程和技
术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；从事科
技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学
科类、语言类文化教育培训）；园区管理服务（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
杨云春持有 90%股权，烟台四季千人专家创业园有限公司持
股权结构
有 10%股权
（二）重庆华谱测导航科技有限责任公司
华谱测现持有标的公司 33%股权，截至本公告披露日，华谱测基本情况如
下：
企业名称 重庆华谱测导航科技有限责任公司
统一社会信用代码 91500000MA5U6JH65K
成立日期 2016 年 6 月 22 日
注册资本 5,000 万元
法定代表人 杨超
企业类型 有限责任公司
注册地址 重庆市沙坪坝区西园二路 98 号
一般项目：软件开发；导航终端制造；仪器仪表制造；仪器
仪表销售；仪器仪表修理；软件销售；电子产品销售；导航
经营范围 终端销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；专业设计服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
刘建坤持有 60.00%股权，北京天晓云驰科技有限公司持有
股权结构
（三）重庆世纪瑞达科技有限公司
世纪瑞达现持有标的公司 15%股权，截至本公告披露日，世纪瑞达基本情
况如下：
企业名称 重庆世纪瑞达科技有限公司
统一社会信用代码 91500000MACA5E767U
成立日期 2023 年 3 月 14 日
注册资本 5,000 万元
法定代表人 穆林
企业类型 有限责任公司（法人独资）
重庆市两江新区龙兴镇卓越路 19 号 2 幢（数创园一楼 101
注册地址
房间）
一般项目：卫星遥感应用系统集成；卫星通信服务；信息系
经营范围
统集成服务；通信设备制造；卫星移动通信终端制造；卫星
移动通信终端销售；通信传输设备专业修理；导航终端制造；
导航终端销售；仪器仪表修理；软件开发；软件销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；国内贸易代理；企业管理咨询；环境监测专用仪器仪表
制造；环境保护专用设备销售；市政设施管理；电力设施器
材制造；仪器仪表制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表
销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销
售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销
售；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
股权结构 中友四达（北京）科技有限公司 100%持股
（四）重庆玄泉科技合伙企业（有限合伙）
玄泉合伙持有标的公司 6.94%股权，截至本公告披露日，玄泉合伙基本情况
如下：
企业名称 重庆玄泉科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91500107MAAC4YWT14
成立日期 2021 年 12 月 8 日
注册资本 300 万元
执行事务合伙人 徐磊
企业类型 有限合伙企业
注册地址 重庆市沙坪坝区西园二路 98 号标准厂房一期 01#2-502
一般项目：软件开发，软件外包服务，智能控制系统集成，
信息系统运行维护服务，信息技术咨询服务，技术服务、技
经营范围
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，玄泉合伙的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 合伙人性质
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 合伙人性质
截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人。上述交易对方与
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联
关系。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司简介
企业名称 重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司
统一社会信用代码 91500000736597495L
成立日期 2002 年 5 月 22 日
注册资本 6,900 万元
法定代表人 吴军伟
企业类型 有限责任公司
注册地址 重庆市沙坪坝区西园二路 98 号
一般项目：卫星技术综合应用系统集成；信息系统集成服务；
通信设备制造；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端
销售；通信传输设备专业修理；导航终端制造；导航终端销
售；仪器仪表修理；软件开发；软件销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸
易代理；企业管理咨询；环境保护专用设备制造；环境保护
经营范围
专用设备销售；市政设施管理；电力设施器材制造；激光陀
螺及其惯性测量组合系统、动中通系统、遥测系统、电子、
机电产品的开发；仪器仪表、智能安防设备、电气机械及器
材、自动控制设备的研发、销售、技术服务、设计和安装；
机械设备制造与销售；汽车销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
海南依迈持有标的公司 45.06%股权，华谱测持有标的公司
股权结构 33%股权，世纪瑞达持有标的公司 15%股权，玄泉合伙持有
标的公司 6.94%股权。
情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的
其他情况。
（二）标的公司业务情况
标的公司是一家专业从事移动卫星通信系统（动中通）、激光陀螺、激光陀
螺捷联惯导系统、快速定位定向系统、航空航天遥测遥控设备等产品的研发、生
产和销售的民营军工企业，主要产品包括惯性导航及其定位定向系统、遥测遥控
系统、移动卫星通信系统。
（三）标的公司财务情况
标的公司近两年主要财务数据如下：
项目
（万元） （万元）
资产总额 13,198.52 13,194.03
负债总额 7,438.65 9,035.66
资产净额 5,759.87 4,158.37
营业收入 10,001.61 10,699.50
净利润 1,601.50 1,462.73
注：上表中财务数据均未经审计。公司已聘请中介机构开展审计工作，标的
公司财务数据以最终审计后的结果为准。
四、《收购意向协议》的主要内容
（一）《收购意向协议》签署主体
受让方（甲方）：北京理工导航控制科技股份有限公司
转让方：海南依迈科技有限公司（乙方）、重庆华谱测导航科技有限责任公
司（丙方）、重庆世纪瑞达科技有限公司（丁方）、重庆玄泉科技合伙企业（有
限合伙）（戊方）
（二）《收购意向协议》主要内容
泉科技合伙企业（有限合伙）向甲方转让的标的公司股权低于戊方所持股权的
司 51%股权（以下简称“本次股权转让”）。
易价格以参考经评估机构出具的评估报告及相关各方协商结果为准，并在正式交
易协议中进行约定。
估及尽职调查工作过程中，出现尽调数据与前期转让方及标的公司提供的过往审
计数据、未来预测数据不符或不实、相关信息有误等影响标的公司估值的事项，
则对交易价格予以调整并经各方协商确认。
的公司进行审计、评估、法律和业务尽职调查，审计和评估的基准日为 2023 年
由转让方承担。
公司股权结构不得发生变化，且需维持稳定的生产经营活动，若标的公司需要进
行日常经营活动以外的大额资金支付、资产处置以及新增投资等重大事项（标的
公司因履行基准日前所签订的基于正常业务的合同而发生的前述事项除外），需
获取甲方书面同意后方能进行，上述重大事项将在正式交易协议中进一步予以详
细约定。
瑞达科技有限公司对标的公司未来 3 个会计年度（即 2023 年至 2025 年，以下简
称“业绩补偿期间”）的营业收入（指扣除与主营业务无关的业务收入和不具备
商业实质的收入后的营业收入，下同）和扣除非经常性损益后的净利润（以下简
称“扣非净利润”）进行承诺；2023 年度、2024 年度、2025 年度的营业收入分
别不低于人民币 12,000 万元、18,000 万元、24,000 万元；2023 年度、2024 年度、
前述营业收入和扣非净利润不考虑标的公司收购股权或业务而对其资产、负债、
经营成果和财务状况的影响。标的公司实际实现的营业收入和扣非净利润需经甲
方指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计确认。若标的公司在业绩补偿
期间内每一年度实际实现的扣非净利润未能达到当年度的承诺金额，则前述主体
需对甲方基于本次受让取得的全部股权进行现金补偿，具体承诺事项及补偿措施
将在正式交易协议中予以约定。
书面确认终止本次股权转让外，转让方自己不能，也承诺并保证其控制的任何人
或主体、关联方、标的公司不能直接或间接的寻求与任何第三方就《收购意向协
议》所述交易进行接洽、磋商、谈判或签署任何协议或意向书（不论该协议或意
向书是否对其有约束力）。
制的任何人或主体、关联方不会单独或与其他法人、自然人或其他组织以任何形
式从事、参与、投资或经营与标的公司相竞争的业务。
方就该等事宜开展工作的基础，并尽最大努力促成本次股权转让。《收购意向协
议》的生效并不能保证《收购意向协议》项下的股权转让的最终实现。除《收购
意向协议》第七条、第八条和第九条外，各方履行《收购意向协议》所述交易的
义务将依据有关方基于各自决策程序签署的正式交易协议产生，届时正式交易协
议将取代《收购意向协议》。
五、对上市公司的影响
标的公司是一家集“遥测遥控、惯导导航、通信指挥”等领域的产品研发、
生产、销售于一体的国家高新技术企业，标的公司的产品以军品为主，主要包含
遥测遥控系统、惯性导航及定位定向系统、移动卫星通信系统三大类别，契合公
司主业发展方向。通过本次收购，将拓展公司产品的应用领域，进入特种车辆导
航和通信领域，拓展公司光纤陀螺和惯导系统等产品的应用，打造新的业务增长
点，从而提升公司的盈利能力和行业竞争力。
本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成股
权收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
六、重大风险提示
进一步洽谈的基础，本次收购的具体方案将由相关各方根据审计及评估结果进一
步协商谈判，且正式的协议签署尚需要履行必要的决策程序，故公司本次筹划的
收购事项尚存在不确定性。
影响，公司对标的公司日常经营、业务整合协同发展能否顺利实施以及效果能否
达到预期均存在一定的不确定性。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
北京理工导航控制科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
