证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2023-042
湛江国联水产开发股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二
十二次会议于2023年9月6日在公司总部会议室召开。会议通知于2023年9月1日以
电话或邮件方式发出，本次会议由董事长李忠先生召集并主持，会议采取现场和
通讯表决相结合方式进行，会议应出席董事九人，实际出席董事九人。本次会议
召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》和公司《董事会议事规则》的规
定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并投票表决，形成如下决议：
议案》。
为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机
制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保
公司发展战略与经营目标的实现，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。董事吴丽青女士因参与本次限制
性股票激励计划，对该议案回避表决。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定
的创业板信息披露网站上的相关公告。
议案》。
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，公司根据
有关法律法规以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情
况，特制定公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。董事吴丽青女士因参与本次限制
性股票激励计划，对该议案回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湛
江国联水产开发股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
励计划相关事项的议案》。
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理包括但不限于以下本激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限
制性股票份额直接调减、调整至预留部分或在激励对象之间进行调整和分配；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以归属，对激励对象的归属资格、归
属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对
激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象
尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（8）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监 管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
期一致。
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。董事吴丽青女士因参与本次限制
性股票激励计划，对该议案回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c n）的相
关公告。
经审议，董事会同意公司于 2023 年 9 月 27 日（星期三）下午 15:00 在公司
总部会议室，以现场会议与网络投票相结合的方式召开 2023 年第二次临时股东
大会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
三、备查文件
特此公告。
湛江国联水产开发股份有限公司董事会
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