证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2023-028
广东佳 兆 业佳云科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
际可上市流通的数量为2,275,772股，占公司股本总额的0.3586%；
一、公司非公开发行限售股份的相关情况
（一）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向
李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308 号）
核准，公司向李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜
海燕、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公
司、广发信德投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有
限合伙）、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、陈忠伟、傅晗、苏培、新
余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）、上银基金管理有限公司设立的资产
管理计划非公开发行股份共计 99,406,510 股，发行后公司总股本为 317,277,612
股。2015 年 12 月 17 日，上述新增股份已登记至李佳宇等人名下。2015 年 12 月
（二）公司 2015 年第八次临时股东大会决议、第三届董事会第十六次、第
十八次会议决议审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）及其摘要的议案>》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事
项的议案》等相关议案，公司通过定向增发的方式向岑嘉文、骆棋辉等 69 名激
励对象授予限制性股票 1,462,900 股。本次授予的 1,462,900 股限制性股票已于
（三）2016 年 9 月 12 日，公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过了 2016
年半年度利润分配方案，以总股本 318,740,512 股为基数，以资本公积向全体股
东每 10 股转增 10 股。共计转增 318,740,512 股，转增后的总股本为 637,481,024
股。
（四）2016 年 12 月 13 日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了
《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，决定对 14 名已离职不符合激励
条件的人员全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计 30.7 万股进行回购注销。
回购完成后公司总股本由 637,481,024 股变更为 637,174,024 股。
（五）2017 年 5 月 27 日，公司第三届董事会第五十次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，决定回购注销限制性
股票 841,040 股，回购价格为 11.661 元/股，并注销股票期权 482,400 份。回购完
成后公司总股本由 637,174,024 股变更为 636,332,984 股。
（六）2018 年 4 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于终
止实施股票期权与限制性股票激励计划及回购注销相关期权及限制性股 票的议
案》，公司决定终止 2015 年股票期权与限制性股票激励计划及相关配套文件，并
回购注销限制性股票 1,777,760 股、注销股票期权 923,200 份。回购完成后公司
总股本由 636,332,984 变更为 634,555,224 股。
截至本公告披露日，公司总股本为 634,555,224 股。其中，有限售条件股份
为 7,254,374 股，占总股本的 1.14%。
二、本次申请解除限售股份的变动情况
增发行 2,844,716 股股份，2016 年半年度公司实施利润分配以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股，杜海燕所持该部分股份增至 5,689,432 股。2017 年 3
月 3 日，杜海燕所持有的 1,706,830 股限售股解禁并上市流通，2017 年 6 月 15
日，杜海燕所持有的 1,706,830 股限售股解禁并上市流通。
截至本公告披露日，杜海燕持有公司 2,275,772 股股份，其中限售数量为
三、股东履行股份限售承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东杜海燕不存在影响限售股份上市流通的
相关承诺未履行的情况，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在
违规担保。
（二）本次申请解除股份限售的股东杜海燕的承诺如下：
杜海燕承诺：北京微赢互动科技股份有限公司（以下简称“微赢互动”）2015
年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 7,150
万元、9,330 万元、12,000 万元。
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 4 月 6 日出具的
广会专字[2016]G15042010155 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，微
赢互动经审计的 2015 年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 7,561.55
万元超过《发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数 7,150.00 万元。杜海
燕关于微赢互动 2015 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 4 月 24 日出具
的广会专字[2017]G16042490081 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。
微 赢 互 动 经 审 计 的 2016 年 度 合 并 报 表 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润
元。截至 2016 年末微赢互动经审计扣除非经常性损益后的累计净利润 18,837.64
万元超过同期累计承诺净利润数 16,480.00 万元。根据上述报告，杜海燕关于微
赢互动 100%股权 2015 年、2016 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行
补偿。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字【2018】第 0271
号《实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告》，微赢互动 2017 年度应实现的
扣除非经常性损益后的净利润为 12,000 万元，实际实现扣除非经常性损益后的
净利润为 9,806.99 万元。根据公司与李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管
理中心（有限合伙）、杜海燕、广发信德投资管理有限公司、新余高新区众赢投
资管理中心（有限合伙）、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好望
角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）签
署《发行股份及支付现金购买资产协议》，承诺期微赢互动应实现的扣除非经常
性损益后的净利润累积金额为 28,480 万元，实际实现扣除非经常性损益后的净
利润累积金额为 28,644.63 万元，业绩承诺累积金额已完成。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字【2018】第 0273
号《资产减值测试专项审核报告》及鹏信资评报字[2018]第 024 号《广东明家联
合移动科技股份有限公司收购北京微赢互动科技有限公司股权时形成的 商誉的
减值测试项目资产评估报告》，截止 2017 年 12 月 31 日，本次重大资产重组置入
微赢互动 100%股东权益评估值为 115,072.57 万元，调整补偿期限内利润分配影
响额 4,730.00 万元后为 119,802.57 万元，对比本次交易价格为 100,800.00 万
元，没有发生减值。根据上述报告，杜海燕关于微赢互动 100%股权 2015 年、2016
年、2017 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。
“一、本人就本次交易中取得的上市公司股份自股份发行完成之日起 12 个
月内不转让。二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预
测补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的上市公司股份：1、在
上市公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2015 年度
专项审核报告 30 个工作日后，本人可转让的股份数不超过本次发行中取得的上
市公司股份的 30%。2、在上市公司披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务
所出具微赢互动 2016 年度专项审核报告 30 个工作日后，本人累计可转让股份数
不超过本次交易中取得的上市公司股份的 60%。3、在上市公司披露其聘请的具
有证券从业资格会计师事务所出具微赢互动 2017 年度专项审核报告及减值测试
报告 30 个工作日后，本人累计可转让股份数不超过本次交易中取得的上市公司
股份的 80%。4、在上市公司披露其 2018 年年度报告 30 个工作日后，本人累计
可转让股份数不超过本次交易中取得的上市公司股份的 90%；5、在上市公司披
露其 2019 年年度报告 30 个工作日后，本人可转让剩余的本次交易中取得的上市
公司股份。6、如本人根据相关协议的约定对上市公司负有股份补偿义务的，则
本人当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期 应补偿
股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则本人当期实际可转
让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。三、本人在转
让本次交易中取得的上市公司股份时，如担任上市公司的董事、监事、高管职务，
其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。四、本人本次交
易所认购上市公司新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审
核要求执行。”
为保证微赢互动持续稳定发展，杜海燕保证自本协议签署日起，至少在微赢
互动任职 60 个月。在此期间，公司不得单方解聘或通过微赢互动单方解聘杜海
燕，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使杜海燕离职。
（1）“在本次交易完成后，本人/本企业承诺将按照有关法律、法规、规范
性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，
不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务
独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面的独立性。”
“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/本企业将尽量减少与上
市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企
业/本企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效
的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定，
履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过
关联交易损害上市公司及其他股东合法权益的情形发生。”
（2）“一、本人及本人控制的公司/企业现时与微赢互动之间不存在同业竞
争的情况。二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与微赢互
动构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与微赢互动
构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、本人及本人控制的公司/企
业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归微赢
互动享有；同时，若造成微赢互动损失的（包括直接损失和间接损失），本人及
本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。四、本人直接或间接持有
上市公司股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
四、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 9 月 11 日(星期一)。
（二）本次解除限售股份数量为2,275,772股，占公司股本总额的0.3586%；
实际可上市流通的数量为2,275,772股，占公司股本总额的0.3586%；
（三）本次申请解除股份限售的股东为 1 名自然人股东。
（四）限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次实际可上市流通股
所持限售股份 本次可解除限 本 次 实 际 可上 市
股东名称 数占公司总股本的比例
总数（股） 售数量（股） 流通数量（股）
（%）
杜海燕 2,275,772 2,275,772 2,275,772 0.3586
五、股份变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 增加 股份数量
比例(%) 减少（股） 比例(%)
（股） （股） （股）
一、限售条件流
通股
高管锁定股 0 0.00 0 0 0 0.00
首发后限售股 7,254,374 1.14 0 2,275,772 4,978,602 0.78
二、无限售条件
流通股
三、总股本 634,555,224 100.00 0 0 634,555,224 100.00
六、备查文件
特此公告。
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