海通证券股份有限公司
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
首次公开发行股票限售股解禁并上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为青岛森
麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”或“公司”）承担持续督导职责的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对森麒麟首次公开发行股票限售股解禁并上
市流通事项进行了核查，出具核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛森麒
麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1383 号）核准，
森麒麟首次公开发行人民币普通股（A 股）6,900 万股；经深圳证券交易所《关于
青岛森麒麟轮胎股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]833
号）同意，公司首次公开发行的人民币普通股股票于 2020 年 9 月 11 日在深圳证
券交易所上市。公司首次公开发行前总股本 580,668,940 股，首次公开发行后总股
本 649,668,940 股。
（二）公司上市后股本变动情况
经中国证监会“证监许可〔2021〕2293 号”文件核准，公司于 2021 年 11 月
号”文同意，公司 219,893.91 万元可转换公司债券于 2021 年 12 月 6 日起在深圳
证券交易所上市交易，债券简称“麒麟转债”，债券代码“127050”。根据《青岛森
麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，公司
本次发行的“麒麟转债”转股期为：自发行结束之日（2021 年 11 月 17 日）满六
个月后的第一个交易日（2022 年 5 月 17 日）起至可转换公司债券到期日（2027
年 11 月 10 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期
间付息款项不另计息）。截至本核查意见出具日，公司总股本因“麒麟转债”转股
增加 3,142 股。
经中国证监会《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票
注册的批复》
（证监许可〔2023〕1432 号）核准，公司以向特定对象发行股票的方
式向 20 名特定投资者发行人民币普通股 94,307,847 股，发行价格为 29.69 元/股，
新增股份于 2023 年 8 月 30 日在深圳证券交易所上市。公司总股本因向特定对象
发行股票事项增加 94,307,847 股。
综上，公司总股本因可转换公司债券转股及向特定对象发行股票事项,由
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东、实际控制人秦龙先生及其一
致行动人秦虎先生、青岛森宝林企业信息咨询管理中心（有限合伙）
（以下简称“森
宝林”）、青岛森伟林企业信息咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“森伟林”）、
青岛森忠林企业信息咨询管理中心（有限合伙）
（以下简称“森忠林”）、青岛森玲
林企业信息咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“森玲林”）共 6 名股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人秦龙先生承诺，自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；公
司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如有派
息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调整，下同），
或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘
价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将
向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人
所持公司股份总数的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；
本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的
数量占所持有公司股份总数的比例不超过 50%；本人在任期届满前离职的，在本
人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。
本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
（2）公司股东秦虎先生、森宝林、森伟林、森忠林、森玲林承诺，自公司股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人、本企业持有的公司
首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人、本企业持有的公司首
次公开发行股票前已发行的股份。
公司控股股东、实际控制人秦龙先生承诺如下：
（1）减持数量及方式：1）在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方
式减持的股份总数不超过公司股份总数的 1%；2）任意连续九十个自然日内通过
大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 2%；3）通过协议转让方式
减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%，如通过协议转让方式
减持导致所持公司股份低于 5%的，本人将在减持后六个月内继续遵守前述第 1）
项的规定并履行相关的信息披露义务。适用前述 1）、2）项时，本人应与秦虎、森
忠林、森玲林、森伟林、森宝林合并计算减持数量。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，每年累计减持的股份数量
不超过所持公司股份总数的 25%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年。
（2）减持价格：根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交
易所监管规则执行。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，减持价格不低于公司首次
公开发行股票的发行价。
（3）减持限制：1）出现如下情形之一时，不减持所持有的公司股份：①公司
或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者
被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月
的；②本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他
情形。2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者
恢复上市前，不减持所持有的公司股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息披露
违法受到中国证券监督管理委员会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉
嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
（4）信息披露义务：通过集中竞价交易方式减持的，将首次卖出的十五个交
易日前向证券交易所备案减持计划并予以公告。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本人将在减持前四个交易
日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。
（5）本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所
监管规则关于股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的有关规定，若相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则就减持股份出台了
更严格的规定或措施，本人承诺将按照届时有效的相关规定执行。
（6）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规
减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余
公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减持
所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减
持所得金额相等的现金分红。
（7）本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
公司股东森宝林、森伟林、森忠林、森玲林承诺如下：
（1）减持数量及方式：1）在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方
式减持的股份总数不超过公司股份总数的 1%；2）任意连续九十个自然日内通过
大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的 2%；3）通过协议转让方式
减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%，如通过协议转让方式
减持导致所持公司股份低于 5%的，本企业将在减持后六个月内继续遵守前述第 1）
项的规定并履行相关的信息披露义务。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，累计减持的股份数量不超
过所持公司股份总数的 100%。
（2）减持价格：减持价格根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证
券交易所监管规则等执行。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，减持价格不低于公司首次
公开发行股票的发行价。
（3）减持限制：1）出现如下情形之一时，不减持所持有的公司股份：①公司
或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或
者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个
月的；②本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月
的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的
其他情形。2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市
或者恢复上市前，不减持所持有的公司股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息
披露违法受到中国证券监督管理委员会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者
因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
（4）信息披露义务：通过集中竞价交易方式减持的，将首次卖出的十五个交
易日前向证券交易所备案减持计划并予以公告。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本企业将在减持前四个交
易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。
（5）本企业将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易
所监管规则关于股东减持股份的有关规定，若相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所监管规则就减持股份出台了更严格的规定或措施，本企
业承诺将按照届时有效的相关规定执行。
（6）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本企业承诺
违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本企业持有
的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本企业未将
违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交
公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
（7）本承诺不因本企业合伙人变更等原因而放弃履行。
公司控股股东、实际控制人秦龙先生自股价稳定方案公告之日起三个月内以
自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格原则上不高于公司最近
一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增
股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相
应进行调整）。
公司控股股东单次用于增持股份的资金金额不少于 1,000 万元，单次增持股
份的数量不超过公司发行后总股本的 2%，单一会计年度其用以稳定股价的增持资
金合计不超过 5,000 万元。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，
同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司控股股东、实际控制人秦龙先生承诺如下：
（1）若在投资者缴纳股票申购款后且公司股票尚未上市交易前，因公司首次
公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按照投资者
所缴纳股票申购款并加算银行同期活期存款利息予以退款。
若公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司首次公开发行股票并上市的
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购本次发行的
全部新股。
（2）如因公司首次公开发行并在中小板上市的招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资
者损失。
（3）自确认本人需承担购回义务或者赔偿责任之日起，本人将以当年及以后
年度从公司处获取的分红作为履约担保。
（4）如本人未能履行上述公开承诺事项，则在履行承诺前，本人直接或间接
所持有的公司股份均不得转让。
秦龙先生同时担任公司董事长一职，作为公司董事相关承诺如下：
（1）如因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定后三十日内依法赔偿投资者损失。
（2）如本人未能履行上述公开承诺事项，则：
履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
上述承诺未得到实际履行起 30 日内，本人自愿同意发行人停止发放本人的股东分
红及/或全部薪酬、津贴，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让
所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
（3）如本人未能履行上述公开承诺事项，本人将依法承担相应的法律责任。
公司控股股东、实际控制人秦龙先生承诺如下：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承
诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及中国证券监
督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉。
秦龙先生同时担任公司董事长一职，作为公司董事相关承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
若在实际执行过程中，违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如
下约束措施：1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；2）若违反的承诺存
在继续履行必要的，本人将继续履行该承诺；3）若有关监管机关要求期限内予以
整改或对本人进行处罚的，本人将依法予以整改或接受处罚；4）若因违反相关承
诺导致投资者直接损失的，本人将依法进行赔偿；5）根据届时的有关规定可以采
取的其他措施。
公司控股股东、实际控制人秦龙先生承诺如下：
（1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；
（2）若违反的承诺存在继续履行必要的，本人将继续履行该承诺；
（3）若有关监管机关要求期限内予以整改或对本人进行处罚的，本人将依法
予以整改或接受处罚；
（4）若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，本人将依法进行赔偿；
（5）根据届时的有关规定可以采取的其他措施。
秦龙先生同时担任公司董事长一职，作为公司董事相关承诺如下：
若在实际执行过程中，本人违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承
诺，则采取或接受如下约束措施，
（1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明
未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；
（2）若违反的承诺存在继续履行必要的，本人将继续履行该承诺；
（3）若有关监管机关要求期限内予以整改或对本人进行处罚的，本人将依法
予以整改或接受处罚；
（4）若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，本人将依法进行赔偿；
（5）根据届时的有关规定可以采取的其他措施。
（二）招股说明书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺除与上市公告书中
做出的上述一致承诺外，公司控股股东、实际控制人秦龙先生的其他承诺如下：
（1）本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方目前不存在、
将来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或通过投资、收购、
兼并等方式而拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内外直接或间接
从事与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（2）本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如有任何商
业机会从事、参与或入股任何可能与公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人
控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方愿意将上述商业机会让予公司；
（3）本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如将来直接
或间接从事的业务与公司构成竞争或可能构成竞争，本人承诺将在公司提出异议
后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止上述业务，或向独立第三方出让本
人在该等企业中的全部出资，并承诺就该等出资给予公司在同等条件下的优先购
买权，以确保其公允性、合理性，维护公司及其他股东的利益；
（4）本人保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行同业竞争，则
立即停止相关违反承诺的行为，由此给公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
上述承诺长期有效，除非本人不再为公司的实际控制人和股东且不继续在公
司任职。
（1）本人将尽量避免本人、本人的近亲属及所实际控制或施加重大影响的公
司、企业或其他机构、组织或个人与公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪
酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认
的合理价格确定，不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者
更优惠的条件。
（2）本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关
联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交
易事项进行信息披露。
（3）本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决
策来损害公司及其他股东的合法权益。
倘若因历史上关联交易致使公司损失，以及如果违反上述承诺，本人将赔偿
由此给公司及其他中小股东造成的损失。
本人承诺，自本承诺出具之日起，本人及本人所控制的其他企业不占用发行
人及其下属公司资金，不损害发行人及其他股东的利益，本人愿意对违反上述承
诺而给发行人造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任。若本人违反本承诺，发
行人董事会可依据《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》对本人采取相关
处罚措施，亦可通过‘红利抵债’、
‘以股抵债’或者‘以资抵债’等方式通过变现
本人资产以偿还占用财产。
（三）公开发行可转换公司债券被摊薄即期回报填补措施的相关
承诺
公司控股股东、实际控制人秦龙先生承诺如下：
履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有
关规定承担相应法律责任；
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
秦龙先生同时担任公司董事长一职，作为公司董事相关承诺如下：
方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
回报措施的执行情况相挂钩；
诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
（四）公司向特定对象发行 A 股股票被摊薄即期回报填补措施的
相关承诺
公司控股股东、实际控制人秦龙先生承诺如下：
预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会及深交所该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会及深交所的最新规定出具补充承诺。
补回报的相关措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。
秦龙先生同时担任公司董事长一职，作为公司董事相关承诺如下：
用其他方式损害上市公司利益。
施的执行情况相挂钩。
填补回报措施的执行情况相挂钩。
会和深圳交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳交易所的最新规
定出具补充承诺。
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（五）其他承诺
次公开发行限售股解禁后不减持公司股份的承诺函》：
秦龙先生作为公司控股股东、实际控制人，直接持有公司股份 274,463,377 股，
其中，272,793,377 股为公司首次公开发行限售股，1,670,000 股为上市后增持股份。
秦龙先生基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可，为促
进公司持续、稳定、健康发展，维护公司及全体股东利益，增强投资者信心，承诺
自公司首次公开发行限售股解禁之日即 2023 年 9 月 11 日起至 2023 年 12 月 11 日
期间，不以任何方式减持其所直接持有的上述股份。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
序
股东全称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 备注
号
合计 327,793,577 326,541,077
注：公司控股股东、实际控制人、董事长秦龙先生直接持有公司股份数量为 274,463,377
股，占公司总股本的 36.89%，其持有的限售股总数为 274,045,877 股，其中首发前限售股数量
为 272,793,377 股，董监高限售股份为 1,252,500 股。
督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，
并及时履行信息披露义务。
四、本次股份解除限售后公司的股本结构
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 增减数（+，
数量（股） 比例 -） 数量（股） 比例
一、有限售条件股
份
首发前限售股 326,541,077 43.89% -326,541,077 0 0.00%
高管锁定股 31,223,849 4.20% 0 31,223,849 4.20%
首发后限售股 94,307,847 12.68% 0 94,307,847 12.68%
二、无限售条件股
份
三、总股本 743,979,929 100.00% 0 743,979,929 100.00%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
森麒麟本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》
《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍；森麒麟本次解禁限售股份
持有人均履行了其做出的各项承诺；森麒麟关于本次解禁限售股份流通上市的信
息披露真实、准确、完整。保荐机构对森麒麟本次限售股份解禁并上市流通事项
无异议。
保荐代表人：焦阳 叶盛荫
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