新疆宝地矿业股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十九次
会议相关事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事规则》
等法律法规以及《新疆宝地矿业股份有限公司章程》等有关规定，作
为新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现
就公司第三届董事会第十九次会议相关事项发表如下独立意见：
一、本次重大资产重组正式方案相关议案在提交公司董事会审
议前已征得我们事先认可。
二、根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《上
海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成重大资产重组，构成关
联交易，不构成重组上市。
三、本次重大资产重组的各项议案不涉及关联董事。本次董事会
会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。
四、本次重大资产重组正式方案符合《公司法》《证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《上市公司监管指引
第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公
司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，方案合理，切实
可行。
五、本次重大资产重组正式方案涉及的《新疆宝地矿业股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关
文件符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法
（2023修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
性文件的规定。
六、根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后，现就
评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性以及交易定价公允性发表独立意见如下：
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构中盛华资产评估有限公司具有证券、
期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及
其经办资产评估师与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分
的独立性。
（二）评估假设前提合理
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前
提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价
值，作为本次交易标的资产的定价依据的参考。中盛华评估采用资
产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基
础法的评估值作为标的资产的评估值。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法
选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价公允
本次交易的标的资产经过了中盛华资产评估有限公司的评估，
评估机构符合独立性要求，具备证券、期货业务从业资格，相关评
估人员具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产
评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评
估结论合理公允，最终交易价格以中盛华资产评估有限公司出具的
评估报告为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，
资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
七、本次重大资产重组的实施将有利于公司提高资产质量和规
模，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，
有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损
害中小股东的利益。
八、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重
大资产重组相关事项履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义
务，该等法定程序完备、合规、有效。
综上所述，我们同意本次重大资产重组事项的总体安排，并同意
董事会将相关提案报告提交公司股东大会审议。
新疆宝地矿业股份有限公司董事会
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