新疆宝地矿业股份有限公司
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性以及评估定价公允性的说明
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟受让山
西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”或“交易对方”）所持有的合营企
业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”）1.00%股权并放弃剩余
股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称“本次交易”）。本次交
易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，本次
交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法（2023 修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董
事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
本次交易聘请的评估机构中盛华资产评估有限公司具有证券、期货业务从业
资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、
交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的
利益关系或冲突，具有充分的独立性。
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的公允价值。中盛华评
估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法
的评估值作为标的资产的评估值。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备证券、期货业务从业资格，
相关评估人员具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准
则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结论合理公允。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对备战矿业 100%股权价值
进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为备战矿业 100%股权价值的评估
依据。根据中盛华评估出具的《资产评估报告》，以 2023 年 5 月 31 日为基准日，
备战矿业 100.00%股权的评估值为 61,604.58 万元。基于标的公司评估值，本次
交易标的资产备战矿业 1%股权对应的评估值为 616.05 万元，经友好协商，各方
同意，备战矿业 1%股权的交易价格最终确定为 1,150 万元，较评估值溢价比例
为 86.67%，主要原因如下：
（1）获得控制权。上市公司通过本次交易可以获得备战矿业的控制权，增
加上市公司对备战矿业的影响力及新疆地区铁精粉市场的话语权。因此，此次交
易的 1%股权包含了控制权溢价，而评估结果中未考虑控制权的溢价。
（2）协同效应。假定本次股权转让交易成功完成，备战矿业与宝地矿业子
公司华健投资的股权结构完全一致：宝地矿业持股 51%，紫金矿业持股 49%。
而标的公司的备战铁矿与华健投资的察汉乌苏铁矿属于相邻矿权，备战矿业与华
健投资股权结构一致，有利于快速推进备战铁矿与察汉乌苏铁矿的资源整合。察
汉乌苏铁矿矿区内估算的探明储量为 17,525.70 万吨，达到大型铁矿规模，假若
能与备战铁矿联合开发，将能降低其开发成本、提高开发效率和资源利用率。基
于未来协同效应的考虑，紫金矿业及上市公司选择该定价进行交易。综合来看，
此次交易有利于上市公司长远发展。
（3）交易估值合理。通过对同行业上市公司及近期可比同类交易的估值分
析，此次交易的定价虽高于评估结果，但定价的市盈率低于同行业可比上市公司，
与近期可比同类交易平均市盈率接近，不存在明显高估的情形，因此交易定价合
理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）定价方法不同。本次交易的背景系上市公司收到冀武球团及紫金矿业
的通知，冀武球团拟向紫金矿业转让其持有的备战矿业 50%股权，上市公司作为
备战矿业原股东，根据自身经营情况，拟同等条件下受让上述冀武球团所持 1%
股权（转让价格为不超过 1,150 万元），放弃冀武球团上述所持备战矿业 49%股
权的优先购买权。因此，此次交易定价主要系冀武球团与紫金矿业协商确定，而
此次评估以标的公司经审计的净资产值为基础，紫金矿业与冀武球团的定价并未
参考该评估报告。
综上所述，公司董事会认为，本次交易价格高于评估结果合理，不存在损害
上市公司及中小股东利益的情形，交易定价公允。
特此说明。
新疆宝地矿业股份有限公司董事会
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