广东华商律师事务所
关于
广西柳药集团股份有限公司
补充法律意见书（一）
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层 邮政编码（Postcode）：518048
电话（Tel.）：0086-755-83025555 传真（Fax.）：0086-755-83025068
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补充法律意见书
广东华商律师事务所
关于广西柳药集团股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：广西柳药集团股份有限公司
广东华商律师事务所接受广西柳药集团股份有限公司的委托，作为公司2023
年度向特定对象发行A股股票项目的法律顾问，本所指派张燃律师、陈旸律师、
李紫竹律师、刘崇庆律师，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等有关法律、法规及《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等有关规定，以发行人律师的身份参与发行人本次发行的工作，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东华商律师事务所
关于广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《广东华商律师事务所关于广西柳
药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）。
鉴于发行人于2023年8月29日在上海证券交易所网站公告了《广西柳药集团
股份有限公司2023年半年度报告》（以下简称“《2023年半年度报告》”），本
所对2023年4月1日至2023年6月30日期间（以下简称“补充核查期间”、“截至
师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），构成《律
师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。
除《补充法律意见书（一）》另有说明外，发行人本次发行相关的其他法律
问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》中的相关表述。《律
师工作报告》《法律意见书》中的声明、释义、引言部分亦继续适用于《补充法
律意见书（一）》。
补充法律意见书
本所依据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具《补充法律意见书
（一）》如下：
补充法律意见书
关于补充核查期间的法律意见
一、本次发行的批准
股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，具体审核意见为：
“广西柳
药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披
露要求。本所将在履行相关程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册”。
本所律师认为，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人本次发行尚
需经上交所报送中国证监会并获得中国证监会做出的同意注册决定方可实施。
二、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行 A 股股票。
本所律师按照有关法律法规、规范性文件的规定，对发行人本次发行的实质
条件逐项进行核查。本所律师认为，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发
行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律法规、规范性文
件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件，具体包括：
行价格不低于股票票面金额，发行人股东大会已就本次发行的股票种类、数额、
发行价格、发行起止日期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百二十六
条、第一百二十七条、第一百三十三条的规定。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具
日，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱或变相公开方式发行的情形，符
合《证券法》第九条第三款的规定。
根据《本次发行预案》，本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证
监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、
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证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资
金认购；符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
根据《本次发行预案》，最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的
注册文件后，根据认购对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
根据《本次发行预案》，本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首
日，本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），若发行人股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行
底价将依据《本次发行预案》作相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
根据《本次发行预案》，本次发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六
个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
根据《本次发行预案》，本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元（含本
数），其中用于补充营运资金 30,000 万元，占募集资金总额不超过 30%，本次发
行募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的控股股东、实际控制人为朱朝阳，具体情
况详见《补充法律意见书（一）》之“三、发行人的股东及实际控制人”部分所
述。根据发行人的确认并经本所律师核查，截至《补充法律意见书（一）》出具
日，朱朝阳在发行人的持股比例及其在发行人的控股股东、实际控制人地位未发
生变化。
补充法律意见书
根据《本次发行预案》，以截至 2023 年 3 月 31 日发行人总股本 362,228,313
股以及朱朝阳持有发行人 101,032,795 股（持股比例为 27.89%）计算，本次发行
股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 108,668,493 股（含本数）。
如仅考虑本次发行因素，按发行上限测算，本次发行完成后朱朝阳可以实际支配
发行人股份表决权比例为 21.46%，结合《补充法律意见书（一）》之“三、发行
人的股东及实际控制人”部分所述，朱朝阳仍为发行人的控股股东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
理人员关于本次发行申请文件的承诺书及其提供的调查表、其户籍所在地公安机
关出具的无犯罪记录证明，
《年度报告》
《2023 年半年度报告》
《审计报告》
《2023
年第一季度财务报表》《内部控制审计报告》《内部控制评价报告》《前次募集资
金使用情况鉴证报告》
《广西柳药集团股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》、相关政府主管部门出具的证明文件，查询发行人
补充核查期间在上海证券交易所网站的公告文件和三会文件、查询国家企业信用
信息公示系统信息、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309
中国检察网、人民法院公告网、中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记
录查询平台、相关政府主管部门网站信息，截至《补充法律意见书（一）》出具
日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股
票的情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
综上，本所律师认为，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人已具
备《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上
市公司向特定对象发行股票的实质条件，本次发行尚需经上交所报送中国证监会
并获得中国证监会做出的同意注册决定方可实施。
三、发行人的股东及实际控制人
（一）持有发行人5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东
情况未发生变化。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，朱朝阳持有发行人已发行的
股权分散，且前五大股东中除朱朝阳外为证券投资基金、香港中央结算有限公司。
根据《公司章程》《广西柳药集团股份有限公司第五届董事会第一次会议决
议公告》《广西柳药集团股份有限公司关于完成董事会、监事会换届选举及聘任
高级管理人员和证券事务代表的公告》，朱朝阳为公司第五届董事会董事长、总
裁，并担任公司战略委员会主任委员、公司提名委员会委员。根据发行人的确认
并经本所律师核查发行人的三会文件，补充核查期间，朱朝阳持续担任并履行上
述职务，实际参与并主要负责公司业务的经营管理和人事任免。根据《2023 年
半年度报告》，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人均为朱朝阳，未
发生变化。
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根据《公司法》第二百一十六条的规定，虽然朱朝阳持有发行人股份的比例
不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响。
综上，本所律师认为，截至《补充法律意见书（一）》出具日，朱朝阳为发
行人的控股股东、实际控制人。发行人的控股股东、实际控制人朱朝阳持有的发
行人的股票不存在重大权属纠纷；朱朝阳不存在影响发行人正常经营管理、侵害
发行人及其他股东利益或违反相关法律法规的情形。
四、发行人的股本及其演变
（一）发行人的股本
根据《2023 年半年度报告》并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人的总股本为 362,228,609 股。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东所持股份质押的情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，持有发行人 5%以上
股份的股东所持股份的质押情况未发生变化。
（三）发行人补充核查期间股本的重要变化
根据《2023 年半年度报告》
《广西柳药集团股份有限公司可转债转股结果暨
股份变动公告》
（公告编号：2023-073），截至 2023 年 3 月 31 日，发行人总股本
为 362,228,313 股；补充核查期间，
“柳药转债”共有 7,000 元已转换为公司股票，
转股数量为 296 股；截至 2023 年 6 月 30 日，发行人总股本变更为 362,228,609
股。
经核查，本所律师认为，发行人上述股本变动合法合规、真实有效。
五、发行人的业务
（一） 发行人及其合并报表范围内主体从事业务的新增主要资质及许可
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根据发行人提供的资料及其确认、并经本所律师核查，补充核查期间，发行
人及其合并报表范围内主体新增以下与经营活动相关的主要资质和许可：
序 有效期限/
资质名称 证书编号 持有主体 核发部门 适用范围
号 备案日期
经营方式：不带有
储存设施经营（无
危险化学品 （桂B）柳安经 柳州市柳东新 2023.06.27- 仓库）；
经营许可证 [2023]0007号 区行政审批局 2026.06.26 许可范围：氧[压缩
的或液化的]、乙醇
[无水]、环氧乙烷
经营方式：批发，
医疗器械经 桂柳药监械经营 盛江医疗 柳州市行政审 2023.06.15-
营许可证 许20230092号 器械 批局 2028.06.14
存、配送
第二类医疗 经营方式：批发，
桂柳药监械经营 盛江医疗 柳州市市场监
备20230933号 器械 督管理局
案凭证 存、配送
根据发行人提供的资料及其确认、并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30
日，发行人合并报表范围内分支机构中新增 28 家取得《药品经营许可证》，新
增 12 家取得《医疗器械经营许可证》。
（二） 发行人的主营业务
根据《年度报告》《2023 年半年度报告》《审计报告》，发行人 2020 年、
年、2021 年、2022 年、2023 年 1 月至 6 月的营业收入的比例分别为 99.69%、
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（三） 发行人未从事类金融业务
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，公司不存在从事融资
租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟投资
类金融业务的计划，本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形，符
合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第一条的相关规定。
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六、发行人的关联交易及同业竞争
（一） 发行人的主要关联方
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》《公司章程》等法律法规、规范性文件的相关规定，并经本所律
师核查发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份股东、董事、监
事、高级管理人员分别填写的调查表以及截至 2023 年 6 月 30 日的《前 200 名全
体排名证券持有人名册》、查询国家企业信用信息公示系统、上海证券交易所网
站信息，补充核查期间，除发行人新增合并报表范围内 1 家公司外（具体情况详
见《补充法律意见书（一）》之“七、发行人的主要财产”部分所述），发行人不
存在其他新增的主要关联方。
（二） 关联交易
根据《2023 年半年度报告》、发行人补充核查期间的公告文件和发行人的
确认，并经本所律师核查，除发行人与其合并报表范围内公司之间的关联交易以
及依据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18 条的规定可以免于按照关联交
易的方式审议和披露的事项外，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人未发生新增关联
交易。
七、发行人的主要财产
（一） 不动产
根据发行人的确认、不动产登记簿查询信息，并经本所律师核查发行人及其
合并报表范围内公司持有的不动产权属证书，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及
其合并报表范围内公司新增 1 项不动产权，具体情况如下：
不动产权 建筑面积 备
权属证书编号 坐落 用途 使用期限
所有人 （m2） 注
柳州市跃进路 110
桂（2023）柳州市不 商品 2015.12.21.
发行人 号云星钱隆世家 2 45.16 无
动产权第 0070182 号 房 -2055.12.21
栋 8-1
根据发行人的确认、不动产登记簿查询信息和企业信用报告，并经本所律师
核查权属证明文件，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内公司依
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法享有的不动产权抵押情形减至 12 项：桂（2021）南宁市武鸣区不动产权第
《补充法律意见书（一）》出具日，桂（2022）柳州市不动产权第 0112646 号、
桂（2022）柳州市不动产权第 0112647 号、桂（2022）柳州市不动产权第 0112614
号不动产权上的查封均已解除，《律师工作报告》披露的余下 2 项不动产权解封
程序仍在办理中。
根据《2023 年半年度报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人合并报表范
围内尚未办妥产权证书的固定资产的账面价值减少为 406,229,430.61 元。
（二） 在建工程
根据《2023 年半年度报告》、发行人的确认及其提供的资料，截至 2023 年
律师核查，不存在新增 100 万元以上的重大在建工程。
（三） 无形资产
根据发行人提供的商标注册证并经本所律师查询国家知识产权局商标局网
站信息，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内公司新增 5 项有效
注册商标，具体情况如下：
序
商标名称 注册人 注册号 使用商品类别 有效期至
号
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序
商标名称 注册人 注册号 使用商品类别 有效期至
号
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述商标均为发行人及其合并报表范
围内公司原始取得，未许可他人使用上述商标，上述注册商标不存在质押或其他
权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所律师认为，发行人及
其合并报表范围内公司拥有的上述注册商标合法、有效。
根据发行人提供的专利证书并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国
专利审查信息查询网站信息，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围
内新增 18 项有效专利权，具体情况如下：
序 专利
专利名称 权利人 专利号 申请日
号 类型
外观
设计
外观
设计
外观
设计
自治区食品药
中药科技
自治区食品药
中药科技
实用
新型
实用
新型
一种中药饮片生产用振动筛 实用
除尘间 新型
一种中药饮片包装条码自动 实用
识别及克重检测装置 新型
实用
新型
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序 专利
专利名称 权利人 专利号 申请日
号 类型
实用
新型
实用
新型
一种中药饮片调剂机调剂单 实用
元 新型
一种实验用小型中药自动切 实用
割装置 新型
外观
设计
实用
新型
实用
新型
实用
新型
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其
合并报表范围内公司未许可他人使用上述专利，上述专利不存在质押或其他权利
受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所律师认为，发行人及其合并
报表范围内公司拥有的上述专利合法、有效。
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师查询中国版权
保护中心网站信息，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内公司新
增 1 项计算机软件著作权，具体情况如下：
软件名称及版本号 登记号 著作权人 登记时间
康晟智慧学术平台（小程序端）V1.0 2022SR0957236 康晟制药 2022.07.21
依据发行人的确认并经本所律师核查，该项所有著作权为原始取得，截至
产权纠纷或潜在纠纷。本所律师认为，发行人及其合并报表范围内公司拥有的该
项计算机软件著作权合法、有效。
（四） 主要生产经营设备
根据《2023 年半年度报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人合并报表的
固定资产期末账面价值为 962,897,727.61 元。根据发行人提供的截至 2023 年 6
补充法律意见书
月 30 日的固定资产清单并经本所律师核查，发行人合并报表范围内拥有的主要
生产经营设备包括机器设备、运输工具及电子设备。
（五） 对外投资情况
根据《2023 年半年度报告》、发行人的确认及其提供的《营业执照》，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站信息，截至 2023 年 6 月 30 日，
发行人新增 1 家合并报表范围内的公司：贺州市桂中老乡家园大药房有限责任公
司（以下简称“桂中老乡家园大药房”），基本情况如下：
柳药
注册
公司 集团 统一社会 成立
资本 经营范围
名称 持股 信用代码 日期
(万元)
比例
许可项目：药品零售;第三类医疗器械经营;第三类医疗器
械租赁;中药饮片代煎服务;药品互联网信息服务;医疗器
械互联网信息服务;国家重点保护水生野生动物及其制
品经营利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销
桂中 售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;保健食
老乡 91451103 品（预包装）销售;食品销售（仅销售预包装食品）;化妆
家园 20 100% MACL6W 品零售;五金产品零售;日用品销售;农副产品销售;家用电
大药 D00K
房 器械销售;第二类医疗器械租赁;食品互联网销售（仅销售
预包装食品）;互联网销售（除销售需要许可的商品）;
中医养生保健服务（非医疗）;钟表销售;珠宝首饰零售;
金银制品销售;信息技术咨询服务;凭总公司授权开展经
营活动;消毒剂销售（不含危险化学品）;日用口罩（非医
用）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
根据发行人的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息、中国
人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统网站信息，截至 2023 年 6 月 30
日，上述新增公司有效存续，发行人已被登记为该公司的股东，发行人所持该公
司的股权合法、有效，发行人所持上述新增公司的股权未设置担保权益，亦不存
在权利受到其他限制的情况。
根据《2023 年半年度报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人投资收益的变动主要源于发行人办理的结构性存款，发行
人不存在金额较大的财务性投资。
（六） 房屋租赁
补充法律意见书
根据公司提供的房屋租赁合同及相关资料，并经本所律师核查，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内公司新增的房屋租赁情况如下：
出
序 月租金 面积 用 不动产权
租 承租方 房产位置 租赁时间
号 (元/月) （m2） 途 证号
方
柳房权证
发 广西旭益建 柳州市长风路
人 有限公司 原工会办公室
号
柳房权证
发 柳州市长风路
人 面
号
桂（2022）
酒
发 柳州市和呈 柳州市不
柳州市屏山大 2018.01.01- 店
道 135 号 2027.12.31 经
人 限公司 0112639
营
号
根据发行人的确认及其提供的相关资料并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人合并报表范围内为经营连锁药店新增 19 处房屋租赁。
八、发行人的重大债权债务
（一） 重大业务合同
根据《2023 年半年度报告》、发行人的确认及其提供的资料，并经本所律
师核查相关合同、抽查订单，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围
内公司正在履行的可能对其生产经营活动、资产、负债和权益产生重大影响的合
同主要包括：
根据发行人提供的合并报表范围内 2023 年 1 月至 6 月前五大原材料供应商
采购清单、相关购销合同和发行人的确认，并经本所律师抽查订单，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人合并报表范围内与其 2023 年 1 月至 6 月前五大药品供应商
的合同签署情况如下：
序
需方 供方 合同名称 合同期限 含税采购金额
号
（万元）
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序
需方 供方 合同名称 合同期限 含税采购金额
号
（万元）
正大天晴药业集团股份有限
销协议 2023.12.31
晴药业股份有限公司）
辉瑞制药有限公司、辉瑞制
销商协议 2023.11.30
制药科技有限公司
阿斯利康（无锡）贸易有限
公司、阿斯利康制药有限公
阿斯利康
司、阿斯利康药业（中国）
配送经销协 2023.12.31
海）有限公司、阿斯利康医
议
药（杭州）有限公司、阿斯
利康医药（广州）有限公司
销协议 2023.12.31
年度药品销 2023.01.01-
售协议书 2023.12.31
根据发行人提供的合并报表范围内 2023 年 1 月至 6 月前五大客户销售清单、
相关购销合同和发行人的确认，并经本所律师抽查订单，截至 2023 年 6 月 30
日，发行人合并报表范围内与其 2023 年 1 月至 6 月前五大客户的合同签署情况
如下：
序
供方 需方 合同名称 合同期限 含税销售金额 销售价格
号
（万元）
以药品购销合同附表、
广西壮族 网上批次订单为准，采
广西医
自治区药 购价格根据国家谈判药
南宁 科大学 2023.01.01-
柳药 第二附 2023.12.31
购购销合 围药品、定点生产药品、
属医院
分类确定
以药品购销合同附表、
广西壮族 网上批次订单为准，采
广西医
自治区药 购价格根据国家谈判药
南宁 科大学 2022.11.30-
柳药 第一附 2023.11.30
购购销合 围药品、定点生产药品、
属医院
分类确定
柳州市 广西壮族 以药品购销合同附表、
发行 2023.01.01-
人 2023.12.31
院 品集中采 购价格根据国家谈判药
补充法律意见书
序
供方 需方 合同名称 合同期限 含税销售金额 销售价格
号
（万元）
购购销合 品、自治区招标采购入
同 围药品、定点生产药品、
分类确定
以药品购销合同附表、
广西壮族 网上批次订单为准，采
广西壮
自治区药 购价格根据国家谈判药
南宁 族自治 2022.01.01-
柳药 区人民 2023.12.31
购购销合 围药品、定点生产药品、
医院
分类确定
以药品购销合同附表、
网上批次订单为准，采
柳州市人
柳州市 购价格根据国家谈判药
发行 民医院药 2023.04.01-
人 品采购购 2024.03.31
院 围药品、定点生产药品、
销合同
分类确定
根据发行人提供的《企业信用报告》、相关借款、授信及保证合同和发行人
的确认，并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围
内公司新增正在履行的单笔借款金额为 1 亿元以上的借款合同、授信及保证合同
的基本情况如下：
借
序 借款金额
款 担保合同 借款合同/借据 借款期限
号 （万元）
人
发行人与工商银
行柳州市龙城支
行于 2023 年 5
月 9 日签署的编
发
号 为 2023.05.09-
人
动资金借款合
同》
南宁柳药与中国
柳药集团与中国进出口银行广西
进出口银行广西
南 壮族自治区分行于 2022 年 6 月 29
壮族自治区分行
宁 日 签 署 的 编 号 为 2023.04.07-
柳 ZGHT23200000820220600000002 2024.01.02
日签署的编号为
药 的《最高额保证合同》（担保最
NNLYDF02 的
高债权金额：2.9 亿元）
《工商企业代付
补充法律意见书
借
序 借款金额
款 担保合同 借款合同/借据 借款期限
号 （万元）
人
业务确认书》
经核查，本所律师认为，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围
内公司正在履行的重大业务合同系双方真实的意思表示，合同内容和形式合法、
有效，不存在违反法律、行政法规规定的情形，不存在潜在纠纷，合同履行不存
在法律障碍。
（二） 侵权之债
根据相关政府主管部门出具的证明文件及发行人的确认，并经本所律师核
查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其合并报表范围内公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人的重大关联债权债务及相互提供担保情况
根据《2023 年半年度报告》、发行人补充核查期间的公告文件和发行人的
确认，并经本所律师核查，除发行人与其合并报表范围内公司之间的关联交易以
及依据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18 条的规定可以免于按照关联交
易的方式审议和披露的事项外，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务和相互提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《2023 年半年度报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2023
年 6 月 30 日，发行人合并报表范围内的其他应收款总额为 85,416,292.77 元，其
他应付款总额为 947,080,512.39 元。
经核查，本所律师认为，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人合并报表范围内期
末金额前五大的其他应收款、其他应付款均系因发行人正常的生产经营活动而产
生，均合法、有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人在上海证券交易所网站发布的公告信息，并经本所律师核查发行
人提供的补充核查期间股东大会、董事会、监事会会议文件，补充核查期间，发
补充法律意见书
行人召开了两次股东大会、三次董事会、三次监事会。本所律师认为，发行人补
充核查期间召开的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法合规、
真实有效，股东大会、董事会的授权或重大决策等行为合法合规、真实有效。
十、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
根据《2023年半年度报告》和发行人的确认，并经本所律师核查，截至2023
年6月30日，发行人及其合并报表范围内公司执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 法定税率
增值税 以产品销售收入为计税依据 13%、9%、6%、3%、0
企业所得税 以应纳税所得额为计税依据 25%、20%、15%、0
城市维护建设税 按照应纳流转税额为计税依据 7%、5%
教育费附加 按照应纳流转税额为计税依据 3%
地方教育附加 按照应纳流转税额为计税依据 2%
经核查，本所律师认为，截至2023年6月30日，发行人及其合并报表范围内
公司均已依法办理了税务登记，补充核查期间执行的上述主要税种、税率不存在
违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及其合并报表范围内公司新增的税收优惠政策
告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部 税务总局关
于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022
年第 13 号），自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应
纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。金冲炎康、柳药医疗器械、安盛医疗器械、盛江
医疗器械、康琪医疗器械、元康医疗器械、贵港桂中大药房、钦州桂中大药房、
平南桂中大药房、贺州桂中大药房、北海桂中大药房、河池桂中大药房、桂平桂
中大药房、崇左桂中大药房、普惠大药房符合上述优惠政策，2022 年度的所得
税按上述优惠政策执行。
补充法律意见书
（桂财税[2022]11 号）的相关规定，2022 年 4 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日（所
属期），对自治区所有征收对象免征地方水利建设基金，发行人及其合并报表范
围内公司符合上述优惠政策。
经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内公司享受的上述优惠政
策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其合并报表范围内公司依法纳税情况
根据《2023年半年度报告》、相关税务主管政府部门出具的证明文件并经本
所律师查询重大税收违法失信案件信息公布栏网站信息，发行人及其合并报表范
围内公司补充核查期间能够遵守国家和地方各项税收法律、法规的规定，不存在
因税务问题而受到重大行政处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人的确认，并经本所律师查询
发行人及其合并报表范围内公司所在地环境保护政府主管部门网站、信用中国、
国家企业信用信息公示系统信息网站信息，本所律师认为，补充核查期间，发行
人及其合并报表范围内公司和分支机构能遵守国家有关环保法律、法规和规范性
文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政
处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术监督
根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人
及其合并报表范围内公司和分支机构不存在因医疗器械及药品生产、中药材初加
工的产品质量和技术标准方面的问题而被处罚的记录；补充核查期间，发行人及
其合并报表范围内公司和分支机构未因销售、存放第三方生产的药品、医疗器械
产品的经营行为而受到重大行政处罚。
补充法律意见书
根据发行人及其合并报表范围内公司所在地相关政府主管部门出具的证明
文件，并经本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统信息网站信息，
补充核查期间，发行人及其合并报表范围内公司不存在因违反国家及地方有关质
量技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十二、发行人募集资金的运用
根据《广西柳药集团股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》
（公告编号：2023-093）以及发行人的确认，截至2023年6月30日，
发行人公开发行可转换公司债券募集资金使用情况及余额如下：
项目 金额（万元）
到位的募集资金金额 78,221.96
收到的银行利息扣除手续费等净额 2,187.71
募投项目使用资金情况 45,002.26
南宁中药饮片产能扩建项目 6,086.24
医院器械耗材 SPD 项目 -
连锁药店扩展项目 9,618.19
玉林物流运营中心项目 5,297.83
补充营运资金 24,000.00
暂时性补充流动资金支出 25,000.00
期末尚未使用的募集资金余额 10,407.41
截至2023年6月30日，公司尚未使用募集资金35,407.41万元（包括期末尚未
使用的募集资金余额10,407.41万元，尚未归还的暂时性补充流动资金支出的募集
资金25,000.00万元），占前次募集资金净额的比例为45.27%，前述募集资金将继
续用于实施前次募集资金投资项目。
本所律师认为，发行人前次募集资金已到位，截至《补充法律意见书（一）》
出具日，发行人严格按照法律法规、规范性文件使用前次募集资金，发行人变更
前次募集资金投资项目已依法定程序获得批准，发行人前次募集资金使用不存在
违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
补充法律意见书
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其合并报表范围内公司尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
根据公司提供的资料并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、12309中国检察网、人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、信用中国
网站信息，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人及其合并报表范围内
公司不存在占发行人最近一期经审计净资产绝对值的1%以上的未决诉讼、仲裁
事项。
（二）发行人及其合并报表范围内主体补充核查期间受到的行政处罚情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其合并报表范围内公司、分支机
构共受到7起行政处罚，其中警告行政处罚6起，罚款行政处罚1起（罚款金额为
元以上的行政处罚。
（三）发行人实际控制人、董事长、总裁（总经理）的诉讼、仲裁和行政处
罚情况
根据发行人实际控制人朱朝阳出具的书面承诺并经本所律师查询中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、12309中国检察网、人民法院公告网、中国审判
流程信息公开网、信用中国网站信息，截至《补充法律意见书（一）》出具日，
发行人的实际控制人、董事长、总裁（总经理）不存在占发行人最近一期经审计
净资产绝对值的1%以上的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦不存在受
到行政处罚的情形。
十四、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，截至《补充法律意见书（一）》出具日，发行人具备申请本
次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法
规、规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的实质条件，发
补充法律意见书
行人本次发行尚需经上交所报送中国证监会并获得中国证监会做出的同意注册
决定方可实施。
《补充法律意见书（一）》一式贰份，经本所盖章及本所律师签字后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》之签章页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
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高 树 张 燃
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陈 旸
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李紫竹
_______________
刘崇庆
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