松霖科技: 2023年第一次临时股东大会会议资料

证券之星 2023-09-07 00:00:00
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厦门松霖科技股份有限公司                 2023 年第一次临时股东大会
       厦门松霖科技股份有限公司
                会议资料
               证券代码:603992
               二〇二三年九月
厦门松霖科技股份有限公司                                                                                               2023 年第一次临时股东大会
                                         厦门松霖科技股份有限公司
厦门松霖科技股份有限公司                              2023 年第一次临时股东大会
               厦门松霖科技股份有限公司
     一、召开会议的基本情况
     (一)股东大会类型和届次
     (二)股东大会召集人:董事会
     (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式
     (四)现场会议召开的日期、时间和地点
  召开的日期时间:2023 年 9 月 14 日     14 点 30 分
  召开地点:厦门市海沧区阳光西路 298 号(松霖科技园)
     (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
  网络投票起止时间:自 2023 年 9 月 14 日
               至 2023 年 9 月 14 日
  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,
应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》等有关规定执
行。
     (七)涉及公开征集股东投票权
  不涉及
厦门松霖科技股份有限公司                       2023 年第一次临时股东大会
     二、会议审议事项
     本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                        投票股东类型
序号                    议案名称
                                         A 股股东
非累积投票议案
     上述议案公司已经 2023 年 8 月 29 日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监
事会第二次会议审议通过。内容详见公司 2023 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体《上海证券报》《证券日报》上披露的相关
公告。
       应回避表决的关联股东名称:周华松、吴文利、周丽华、周华柏、厦门松霖
     投资管理有限公司、松霖集团投资有限公司、厦门信卓智创股权投资合伙企业(有
     限合伙)、厦门联正智创股权投资合伙企业(有限合伙)、厦门励众合股权投资合
     伙企业(有限合伙)
     三、股东大会投票注意事项
     (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既
可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以
登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平
台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
厦门松霖科技股份有限公司                                 2023 年第一次临时股东大会
明。
  (二)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所
持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以
通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同
品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
  持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户
下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一
次投票结果为准。
  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以
第一次投票结果为准。
  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
     四、会议出席对象
  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人
出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
       股份类别         股票代码         股票简称           股权登记日
         A股          603992      松霖科技            2023/9/7
  (二)公司董事、监事和高级管理人员。
  (三)公司聘请的律师。
  (四)其他人员
     五、会议登记方法
     (一)登记时间:2023 年 9 月 13 日 9:00-11:30,13:00-16:00。
     (二)登记地点:厦门市海沧区新阳工业区阳光西路 298 号,厦门松霖科技股份
厦门松霖科技股份有限公司                       2023 年第一次临时股东大会
有限公司董事会办公室,联系电话:电话:0592-3502118,传真:0592-3502111。
   (三)登记方式
证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 委
托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡;
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委
托代理人出席会议的,代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有 效证
明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书;
印件。登记时间同上,信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2023 年 9 月 13 日下午
    六、其他事项
   (一)联系方式
   (二)其他:参加现场会议时,请出示相关证件的原件。与会股东的交通食宿费
自理。
                             厦门松霖科技股份有限公司董事会
厦门松霖科技股份有限公司                      2023 年第一次临时股东大会
                    会议须知
  厦门松霖科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会于 2023 年 9 月 14 日下
午 14:30 在公司会议室召开,为维护广大投资者的合法权益,确保本次股东大会顺利
召开,根据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定,特制定本
次股东大会会议须知,望全体参会人员遵守执行:
确保大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
股东代表应认真履行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得侵犯其他股东的权益,以确
保股东大会的正常秩序。
表报道时向工作人员登记,由主持人视会议的具体情况合理安排发言,并安排公司有
关人员回答股东提出的问题,发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要。建议
每位股东发言时间不超过三分钟。
择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复
进行表决的,以第一次投票表决结果为准。
票过程进行监督,由监票人公布表决结果。
录音和拍照。
  感谢您的配合!
                            厦门松霖科技股份有限公司董事会
厦门松霖科技股份有限公司                          2023 年第一次临时股东大会
议案一:关于经营范围变更暨修订《公司章程》部分条款的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
   一、 公司经营范围的变更情况
  公司根据业务发展需要,拟对经营范围进行变更,具体情况如下:
      变更前经营范围                       变更后经营范围
一般项目:塑料制品制造;塑料制品销售;橡胶       一般项目:塑料制品制造;塑料制品销售;橡胶
制品制造;橡胶制品销售;卫生洁具研发;卫生       制品制造;橡胶制品销售;卫生洁具研发;卫生
洁具制造;卫生洁具销售;阀门和旋塞研发;阀       洁具制造;卫生洁具销售;阀门和旋塞研发;阀
门和旋塞销售;家用电器研发;家用电器制造; 门和旋塞销售;家用电器研发;家用电器制造;
家用电器销售;电子元器件制造;化妆品批发; 家用电器销售;电子元器件制造;模具制造;模
模具制造;模具销售;家居用品制造;家居用品       具销售;家居用品制造;家居用品销售;家具销
销售;家具销售;非居住房地产租赁;货物进出       售;非居住房地产租赁;化妆品批发;货物进出
口;技术进出口。
       (除依法须经批准的项目外,        口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术
凭营业执照依法自主开展经营活动)            咨询、技术交流、技术转让、技术推广;第一
                            类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二
                            类医疗器械销售。(除依法须经批准的项目外,
                            凭营业执照依法自主开展经营活动)
                            许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗
                            器械生产;第三类医疗器械经营。
                                          (依法须经批
                            准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                            动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                            证件为准)
  上述经营范围变更最终以公司登记机关核准的内容为准。
   二、
    《公司章程》修订情况
  根据公司经营范围的变更,公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订,《公司
章程》修订的具体情况如下:
厦门松霖科技股份有限公司                             2023 年第一次临时股东大会
        修订前章程条款                    修订后章程条款
  第十三条 经依法登记,公司的经营范围:          第十三条 经依法登记,公司的经营范围:
一般项目:塑料制品制造;塑料制品销售;橡 一般项目:一般项目:塑料制品制造;塑料制
胶制品制造;橡胶制品销售;卫生洁具研发; 品销售;橡胶制品制造;橡胶制品销售;卫生
卫生洁具制造;卫生洁具销售;阀门和旋塞研 洁具研发;卫生洁具制造;卫生洁具销售;阀
发;阀门和旋塞销售;家用电器研发;家用电 门和旋塞研发;阀门和旋塞销售;家用电器研
器制造;家用电器销售;电子元器件制造;化 发;家用电器制造;家用电器销售;电子元器
妆品批发;模具制造;模具销售;家居用品制 件制造;模具制造;模具销售;家居用品制造;
造;家居用品销售;家具销售;非居住房地产 家居用品销售;家具销售;非居住房地产租赁;
租赁;货物进出口;技术进出口。
              (除依法须经 化妆品批发;货物进出口;技术进出口;技术
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
活动)                        转让、技术推广;第一类医疗器械生产;第一
                           类医疗器械销售;第二类医疗器械销售。(除
  公司的经营范围以经公司登记机关核准登
                           依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
记的经营范围为准。
                           开展经营活动)
                               许可项目:第二类医疗器械生产;第三类
                           医疗器械生产;第三类医疗器械经营。(依法
                           须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                           经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件
                           或许可证件为准)。
                               公司的经营范围以经公司登记机关核准登
                           记的经营范围为准。
   除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》全文
已刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )。
   董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理上述事项涉及的工商变
更登记、章程修正案备案等相关事宜,本次经营范围变更、章程修正案备案内容最终
以公司登记机关核准/备案的内容为准。
   三、审议程序
厦门松霖科技股份有限公司                2023 年第一次临时股东大会
  请各位股东及股东代表予以审议!
                        厦门松霖科技股份有限公司董事会
厦门松霖科技股份有限公司                          2023 年第一次临时股东大会
 议案二:关于转让全资子公司 100%股权暨关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
   一、交易概述
  (一)为更好聚焦主业,厦门松霖科技股份有限公司(以下简称“公司”“松霖
科技”)拟向厦门松霖投资管理有限公司(以下简称“松霖投资”)转让其持有的厦门
松霖家居有限公司(以下简称“松霖家居”“标的公司”)100%的股权,本次交易的价
格以评估基准日 2023 年 7 月 31 日的股东全部权益价值为基础确定,经交易各方协议
一致确定转让价格为 19,515.00 万元人民币,价款支付方式为现金支付。
  本次交易完成转让后,公司将不再持有松霖家居的股权,松霖家居及其子公司、
分公司将不再纳入公司合并报表范围。
  本次交易对方松霖投资为持有公司股份 5%以上的股东,且是公司实际控制人周
华松先生和吴文利女士控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定,本次股权转让交易构成公司关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
  (二)2023 年 8 月 29 日,公司召开第三届董事会第二次会议,以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权、2 票回避审议通过了《关于转让全资子公司 100%股权暨关联交易
的议案》,关联董事周华松先生、吴文利女士对上述议案审议回避表决,公司独立董
事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易事项尚须提交股东大会
审议。
  (三)至本次关联交易为止,公司在过去 12 个月内未与不同关联人发生过股权
转让交易类别的关联交易;过去 12 个月内公司与松霖投资未实施过关联交易,但与
该关联人受同一主体控制的关联交易金额为人民币 417.12 万元,具体情况如下:
                                         单位:人民币 万元
关联交易类别          关联人        8 月 15 日与关联人累计已发          关联人关系
                                  生的交易金额
 厦门松霖科技股份有限公司                                    2023 年第一次临时股东大会
 向关联人租赁房屋       厦门人水科技有限公司                             312.91
                                                              同受实控人周
                                                              华松先生、吴文
               厦门松霖生活空间酒店有                             104.21
接受关联人提供的服务                                                     利女士控制
                   限公司
             合 计                                       417.12
   注:为确保公司正常生产经营需要,2022 年 8 月 16 日至 2023 年 7 月 31 日关联方厦门
 人水科技有限公司为公司代垫水电费金额 104.62 万元。
      二、 交易对方(关联方)情况介绍
   本次交易的受让方为松霖投资。松霖投资是公司实际控制人周华松先生和吴文利
 女士控制的公司,直接持有占公司总股本 22.19%的 A 股股份,松霖投资、实际控制
 人周华松先生和吴文利女士及其一致行动人合并持有占公司总股本 88.23%的 A 股股
 份。
   企业名称:厦门松霖投资管理有限公司
   设立时间:1998 年 03 月 05 日
   统一社会信用代码:91350200612034279U
   注册资本:6,826.350926 万人民币
   住所:厦门市海沧区坪埕北路 7 号第二层 201 室
   法定代表人:周华松
   经营范围:投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规
 定除外);市场管理;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定
 除外);贸易代理。
   最近一年又一期的主要财务指标:
                                                    单位:人民币 万元
        项目            2023 年 7 月 31 日/            2022 年 12 月 31 日/
       总资产                           73,346.71                  85,108.00
       净资产                           65,867.52                  63,786.84
       营业收入                                 0                          0
厦门松霖科技股份有限公司                               2023 年第一次临时股东大会
       净利润                      2,080.68              1,306.55
  松霖投资除了上面所列示的与上市公司关联交易、股权关系外无其他方面的业务
往来。
  松霖投资未被列为失信被执行人。本次关联交易资金来源为松霖投资自有或自筹
资金,松霖投资已向公司提交其财务报表且其持有公司股票,松霖投资对本次关联交
易具备履约能力。
     三、交易标的基本情况
     (一)交易标的概况
  本次交易类别为出售资产,即将公司所持有的松霖家居 100%股权出售给松霖投
资。
  本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况,不存在
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
     (二)交易标的相关情况
  公司名称:厦门松霖家居有限公司
  统一社会信用代码:91350200303279301U
  注册地址:厦门市海沧区西园路 82 号第二层之一
  法定代表人:周华松
  注册资本:56,000 万元人民币
  成立时间:2015 年 04 月 09 日
  经营范围:一般项目:家居用品销售;门窗销售;家居用品制造;家具制造;家
具安装和维修服务;建筑装饰材料销售;照明器具销售;灯具销售;电热食品加工设
备销售;家用电器销售;家用电器安装服务;直饮水设备销售;气体、液体分离及纯
厦门松霖科技股份有限公司                                 2023 年第一次临时股东大会
净设备销售;阀门和旋塞销售;五金产品零售;五金产品批发;建筑用金属配件销售;
电器辅件销售;配电开关控制设备销售;针纺织品销售;园艺产品销售;网络设备销
售;互联网设备销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);专业设计服务;非居
住房地产租赁;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
经营活动)许可项目:施工专业作业;住宅室内装饰装修;建设工程设计。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准)。
  公司股东及持股比例:厦门松霖科技股份有限公司,持股 100%。
  最近一年又一期的主要财务指标:
                                                       单位:万元
     项目           2023 年 7 月 31 日/           2022 年 12 月 31 日/
     总资产                         38,172.73                 39,918.28
     净资产                         18,045.47                 15,899.10
    营业收入                          2,429.71                 10,125.50
     净利润                         -4,740.69                -10,936.89
  上述财务数据经具备从事证券相关业务资格的审计机构天健会计师事务所(特殊
普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
  于 2023 年 2 月至 7 月,公司对全资子公司松霖家居共增资 21,000 万元人民币,
松霖家居的注册资本变更为 56,000 万元人民币,并已全部到资。
   四、交易标的评估、定价情况
  (一)交易标的评估情况
  公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责
任公司(以下简称“中企华”)对标的企业的股东全部权益价值进行了评估,并以 2023
年 7 月 31 日为评估基准日出具了《厦门松霖科技股份有限公司拟出售股权资产涉及
的厦门松霖家居有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2023)第
  评估对象:厦门松霖家居有限公司的股东全部权益价值。
厦门松霖科技股份有限公司                           2023 年第一次临时股东大会
  评估范围:厦门松霖家居有限公司的全部资产及负债,包括流动资产、长期股权
投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产、流动负债、非流动负债。
  评估基准日:2023 年 7 月 31 日
  价值类型:市场价值
  评估方法:资产基础法
  由于缺少足够数量的与被评估单位可比的上市公司和交易案例,采用市场法评估
的条件不具备。被评估单位经营模式发生改变,未来年度收益不可预测,故不适用收
益法。而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营
和财务资料,被评估单位运用资产基础法评估的前提和条件均具备,因此本次采用资
产基础法进行评估。
  企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础,合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评
估方法。
  评估结论:截至评估基准日,厦门松霖家居有限公司总资产账面价值为 40,108.08
万元,评估价值为 41,379.35 万元,增值额为 1,271.27 万元,增值率为 3.17%;总
负债账面价值为 21,864.02 万元,评估价值为 21,864.02 万元,无评估增减值;净资
产账面价值为 18,244.06 万元,评估价值 19,515.33 万元,增值额为 1,271.27 万元,
增值率为 6.97%。
  (二)定价合理性分析
  本次交易定价是基于评估结果最终厘定,不存在《资产评估报告书》中未予披露
或遗漏的、可能影响评估结果,或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项,
定价公平、合理,不存在潜在风险。
   五、股权转让协议的主要内容和履约安排
  (一)交易各方
  甲方(转让方):松霖科技
厦门松霖科技股份有限公司                          2023 年第一次临时股东大会
  乙方(受让方):松霖投资
  丙方(标的公司):松霖家居
  (二)标的股权转让
和条件转让给乙方,乙方同意受让标的股权。本交股权转让完成后,乙方将持有标的
股权。
方债权债务的承担方式。
  (三)股权转让价款及支付
益价值为依据确定标的股权的交易价格为人民币 19,515.00 万元(大写:人民币壹亿
玖仟伍佰壹拾伍万元整)(称为“标的股权转让价款”)。
分二期支付,支付安排如下:
  (1)第一期:乙方应在 2023 年 09 月 30 日前向甲方支付人民币 10,000.00 万元
(大写:人民币壹亿元整);
  (2)第二期:乙方应在 2023 年 12 月 31 日前向甲方支付人民币 9,515.00 万元(大
写:人民币玖仟伍佰壹拾伍万元整)。
  (四)标的股权的交割及相关权利义务
关申请办理本次股权转让的工商变更登记。
割日起,标的股权的所有权由甲方移转至乙方。
  (五)违约责任
  任何一方直接或间接违反本协议的任何条款构成违约行为,守约的一方(“守约
方”)有权以书面通知要求违约的一方(“违约方”)纠正其违约行为并采取充分、有
效、及时的措施消除违约后果,并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的全部损失,
包括直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用,包括但不限于律师费
用、诉讼费用、财务费用、差旅费。
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  (六)税费
所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
  (七)协议的生效、变更、补充和解除
相应内部审批手续并批准本次股权转让之日,本协议即应生效。
   六、本次交易对上市公司的影响
  公司本次转让所持松霖家居 100%股权,剥离“松霖·家”业务,主要系结合聚
焦主业战略发展规划需求,进一步集中优势资源做优做强做大“健康硬件 IDM”业务,
以应对市场挑战,实现长期可持续发展,从而维护全体股东尤其是中小股东的利益。
  松霖家居 2022 年度经审计净利润为人民币-1.09 亿元,2023 年 7 月 31 日经审计
净利润为人民币-0.47 亿元,松霖家居最近一年及一期的净利润绝对值分别占公司最近
一年经审计净利润的 41.88%和 18.15%,所以转让松霖家居股权对公司的财务状况和
经营成果产生重大影响,有利于提高公司盈利水平。
  本次关联交易的价格以评估机构评估结果为基准,定价公平、公正、公允,不存
在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易完成后,公司不再持有松霖家居股权,
公司合并报表范围不再包括松霖家居。
  本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置和土地租赁情况。
  公司“健康硬件 IDM”业务主要产品包括厨卫健康和美容健康,通过 IDM 模式、
ODM 模式为全球各大知名厨卫企业、美容产品品牌企业提供技术一流、质量领先的
健康产品,如花洒类、龙头五金类、马桶配件及智能马桶、美容花洒、美容仪、冲牙
器等。而公司“松霖•家”业务直接面向终端消费者,为客户提供从室内设计及装修、
全屋定制及软饰等真正一站式的产品及服务,采用的是在目标城市开设“大型直营超
级大店+直营后厂”F2C 模式。上述两大类业务在产品类别、业务运营模式、主要供
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应商、主要客户群体、销售渠道、生产流程、主要设备等方面存在较大差异。因此本
次交易完成后不会产生同业竞争。
  本次交易完成后,松霖家居及其分子公司将会与公司的日常经营业务发生关联交
易,如采购产品、厂房租赁等。公司将会保持关联交易定价的公允性,维持对同类型
交易定价的一致性,具体关联交易信息公司将在关联交易发生后根据《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定履行披露程序。
  截至本公告披露日, 公司不存在为松霖家居提供担保、委托松霖家居理财的情
况,松霖家居亦不存在占用本公司资金等方面的情况。
   七、审议程序
  (一)独立董事事前认可意见
  本次关联交易定价公允,符合相关法律法规和规范性文件的规定,不会影响公司
的持续经营能力,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本
事项提交公司董事会会议审议,关联董事应回避表决。
  (二)独立董事意见
  本次审议的关联交易有利于公司更专注于主营业务发展。交易定价参考标的公司
评估机构评估结果为定价依据,并经交易各方协议一致确定,公允、合理,不存在损
害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情形;转让完成后,公司将不再持有标的
公司的股权,标的公司将不再纳入公司合并报表范围,对公司财务状况及经营成果产
生有利影响,提升公司盈利能力,不会影响公司的持续经营能力。
  本次关联交易议案决策程序符合《公司法》
                    《上海证券交易所上市规则》
                                《公司章
程》等法律法规及规范性文件规定,关联董事回避表决,该议案获得全体非关联董事
一致表决决议通过。我们同意本次关于转让全资子公司股权暨关联交易事项。
  (三)董事会及监事会审议情况
议通过了《关于转让全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》,同意本次股权转让暨
关联交易事项。公司 2 名关联董事已回避表决,7 名董事、3 名监事一致同意上述议
案,监事会认为:本次关联交易事项的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以
及公司章程的规定,关联董事在表决时进行了回避,表决结果合法、有效;该关联交
易定价公允,符合公司及股东整体利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形,符
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合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公
司章程》的规定。
  本次交易涉及关联交易,相关关联股东需回避表决。
                       厦门松霖科技股份有限公司董事会

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