水发派思燃气股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
二〇二三年九月
水发派思燃气股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议材料
会议议题：
议案》
订稿）〉的议案》
体承诺事项（修订稿）的议案》
案》
事宜的议案》
为内资股份有限公司的议案》
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为维护股东的合法权益，确保水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）
根据《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，
现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代
理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司
董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间
有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记
的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会
会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东
提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。
对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票
箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权
代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式
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逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。本次股东大会的两项议案采用累积投票制，分别对非独立董
事和监事投票表决。在表决时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数分
别乘以应选非独立董事、监事总人数之积，股东既可以把所有的投票权数集中投
向一人，也可以分散投向数人，按得票的多少（且超过出席股东大会的股东代表
所持股份总数的半数）决定当选董事和监事。本次股东大会审议的议案中无特别
决议事项。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络
投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监
事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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水发派思燃气股份有限公司
会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
现场会议时间 2023 年 9 月 14 日 14 点 30 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为 2023 年 9 月 14 日 9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
现场会议地点：山东省济南市经十东路 33399 号 10 层公司会议室
现场会议议程：
一、 参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、 公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会
议开始。
四、 宣读《会议须知》。
五、 审议议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
案》
的议案》
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订稿）〉的议案》
分析报告（修订稿）〉的议案》
合同〉的议案》
的议案》
报告的议案》
使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）
的议案》
的议案
动人免于发出要约的议案》
向特定对象发行股票相关事宜的议案》
商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司
的议案》
备注：水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司需要对上述议案议案
六、 股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。
七、 主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）推选两名股东代
表参加计票和监票。
八、 工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。
九、 两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表
决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。
十、 主持人宣布表决结果。
十一、 宣读《水发派思燃气股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决
议》。
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十二、 见证律师宣读《水发派思燃气股份有限公司 2023 年第三次临时股东
大会法律意见书》。
十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、 主持人宣布会议结束。
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水发派思燃气股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐
项核查，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发
行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。
以上议案，请予以审议。
水发派思燃气股份有限公司
董事会
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关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司
证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制
定了 2023 年度向特定对象发行股票方案，具体方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过及
中国证监会注册同意后批文有效期内择机发行。
三、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次临
时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.67 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D；
送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送股或转增股本数。
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四、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超过
注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行
日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。
五、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为公司关联方水发燃气集团有限公司（简称
为“燃气集团”）。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。
六、限售期
截至目前，公司控股股东水发众兴集团有限公司持有公司 120,950,353 股股
票，其一致行动人山东水发控股集团有限公司持有公司 75,526,333 股股票，合计
持股比例超过 30%；根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，发行对象燃气
集团与公司控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集团
有限公司构成一致行动关系。
本次发行完成后，发行对象燃气集团及其一致行动人水发众兴集团有限公司、
山东水发控股集团有限公司持有的公司股份数量超过公司总股本的 30%。根据
《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定，燃气集团承诺本次认购股
票的锁定期为 36 个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
七、募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。
八、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
九、滚存利润的安排
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本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东
按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
十、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
以上议案，请予以逐条审议。
水发派思燃气股份有限公司
董事会
证券代码：603318 证券简称：水发燃气
水发派思燃气股份有限公司
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年八月
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”“水发燃气”）是上海证券
交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，优化资本结构，提升
抗风险能力，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定
对象发行股票，募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），扣除相关
发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《水发派思燃气股份有限公司
一、本次向特定对象发行的背景及目的
（一）本次向特定对象发行的背景
我国目前积极构建现代能源体系，推动能源结构向着绿色、低碳、可持续的
方向发展，天然气作为一种清洁低碳的化石能源，在能源结构转型中扮演重要的
角色，天然气行业得到政府政策支持。提高天然气在一次能源消费中的占比，加
快发展天然气产业是加快推动能源绿色低碳转型的有效方式，对科学有序推进实
现碳达峰、碳中和目标，不断提升绿色发展能力具有重要意义。
公司资产负债率持续处于高位，债务压力特别是短期债务压力较大。截至
下同）。
公司背负较大金额的有息负债，导致公司利息费用增长较快、支出较多，
公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月利息费用支出分别为
费用直接影响到公司的盈利能力，难以满足公司未来业务规模的进一步扩张的
需求。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次向特定对象发行股票的募集资金将用于公司及子公司偿还有息负债，缓
解运营过程中的还贷压力，有利于降低经营风险，进一步提升公司偿债能力。同
时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效率和竞争力，增强公司长期可持续
发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。
本次向特定对象发行股票的发行对象为燃气集团，系公司间接控股股东水发
集团全资子公司。间接控股股东全资子公司以现金认购本次发行的股份，充分体
现了公司间接控股股东对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和
效益，提振市场信心，保障公司的稳定持续发展，符合公司及全体股东利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后，拟全部用于公司及子公司偿还有息负债。
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
报告期内，公司资产负债率较高。2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023
年 6 月末，公司合并口径资产负债率分别为 52.71%、50.05%、58.46%和 55.59%，
对比同行业上市公司同期资产负债率数据，公司合并资产负债率高于同行业平
均水平。公司同行业可比上市公司资产负债率数据对比如下：
单位：%
注
证券代码 证券简称 2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
平均值 42.43 41.26 38.80 43.86
中位值 40.50 38.60 33.90 44.09
注：鉴于截至本报告公告日，蓝天燃气尚未披露 2023 年半年度报告，故蓝天燃气的资产负
债率为截至 2023 年 3 月 31 日的数据。
公司及子公司通过本次发行募集资金偿还有息负债，公司净资产和营运资
金规模有望得到增加、资产负债结构更加合理，将有效提升公司偿债能力，优
化财务结构，降低公司经营风险和财务风险。
市公司。通过本次发行，将有效缓解公司资金压力，减少负债规模，降低利息
支出，提高公司运营的稳健性，促进公司健康、稳定发展。
本次向特定对象发行股票的发行对象为燃气集团，系公司间接控股股东水
发集团全资子公司。间接控股股东全资子公司以现金认购本次发行的股份，充
分体现了水发集团对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效
益，提振市场信心，保障公司的稳定持续发展，符合公司及全体股东利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为燃气集团，公司本次向特定对象发
行的对象以现金方式认购。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为燃气集团，发行对象数量不超过 35
名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行
对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象燃气集团具有一定风险识别能力和风险承担能力，具备相应
的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，发行对象标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届
董事会第二十三次临时会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.67 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在上交所网站及符合中国证监会规
定条件的媒体上进行披露，拟提交股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证
券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新
股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管
理办法由国务院证券监督管理机构规定。
发行股票的相关情形
公司不存在如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行
涉及重大资产重组的除外。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
公司募集资金使用符合如下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）关于最近一期末的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资
产的 30%）的财务性投资。
（2）关于公司及其控股股东、实际控制人最近三年的重大违法行为
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（3）关于融资规模
本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超
过 74,962,518 股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国
证监会同意注册的股票发行数量为准。
（4）关于融资时间间隔
公司于 2022 年 12 月发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，向
山东水发控股集团有限公司发行 75,526,333 股人民币普通股（A 股），募集
资金净额为 93,160,373.20 元，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并出具了致同验字（2022）第 210C000769 号验资报告。审议本次发行股票
事项的董事会决议日为 2023 年 8 月 8 日，距离前次募集资金到位日已超过 6
个月，且前次募集资金已使用完毕。
本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》关于申请再融资的融资时间间隔的第四
条适用意见。
（5）关于募集资金用于补流还贷的比例
本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，
扣除发行费用后，募集资金全部用于公司及子公司偿还有息负债。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十三次临时
会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，在公司董事会审议相关议案时，
已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议
和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决，
同时监事会出具了书面审核意见。相关文件均在上海证券交易所网站及中国证
监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露
程序。
公司本次向特定对象发行股票已取得水发集团有限公司批准，公司本次向
特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有
可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票相关事宜已经第四届董事会第二十三次临时
会议、第四届董事会第十三次会议审议通过。《关于〈2023 年度向特定对象发
行股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议
案尚需公司股东大会审议通过。
本次发行方案的实施有助于解决公司业务发展中对资金的需求，提升公司
资本实力，优化公司资本结构，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司
的主营业务实力，符合公司及全体股东的利益。本次发行方案及相关文件在上
海证券交易所网站及选定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知
情权。
由于本次向特定对象发行股票涉及关联交易，公司第四届董事会第二十三
次临时会议、第四届董事会第十三次会议在审议相关议案时，关联董事已回避
表决。公司股东大会就本次向特定对象发行股票方案进行表决时，关联股东亦
将回避表决。
综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利
益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，
股东大会上股东将公平表决，本次发行方案具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），同时为保障中小投资者知情权，维
护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次向特
定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，
提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了填补回报措施能够得到切实履行
的相关承诺。
上述具体内容，请见公司披露的《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对
象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有助于解
决公司业务发展中对资金的需求，提升公司资本实力，优化公司资本结构，增
强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，符合公司及全体
股东的利益。
水发派思燃气股份有限公司董事会
水发派思燃气股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
关于《2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的议
案
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，结合公司的股本变化等实际情况，公司就本次向特定
对象发行股票事项编制了《2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》，具
体内容详见附件。
以上议案，请予以审议。
水发派思燃气股份有限公司
董事会
附件：《2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》
股票代码：603318 股票简称：水发燃气
水发派思燃气股份有限公司
（修订稿）
二〇二三年八月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
行引致的投资风险，由投资者自行负责。
陈述。
其他专业顾问。
确认、批准或核准，本预案所述本次发行相关事项已取得水发集团有限公司批准，
尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
中国证监会、上海证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
特别提示
临时会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，已取得水发集团有限公司批准。
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过并
获得中国证监会同意注册文件后方可实施。
间接控股股东水发集团有限公司的全资子公司。水发燃气集团有限公司拟以现金
认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
前公司总股本的 30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司
股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股
票数量及上限将作相应调整。
数），扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。
届董事会第二十三次临时会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.67 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
让。发行对象由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
备上市条件。
现金分红情况及未来三年分红规划等具体内容请参见本预案“第五节 发行人的
利润分配政策及执行情况”。
发行后的股份比例共享。
特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽
然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东及
其一致行动人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承
诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提
请广大投资者注意。
二个月。
释 义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
发行人、公司、本公司、上市 水发派思燃气股份有限公司，曾用名大连派思燃气系
指
公司、水发燃气 统股份有限公司
本次发行、本次向特定对象
水发派思燃气股份有限公司 2023 年度向特定对象发
发行、本次向特定对象发行 指
行股票
股票
水发燃气集团有限公司，曾用名水发环境科技集团有
发行对象、认购对象、燃气
指 限公司、水发盛邦集团有限公司、水发鲁南水务有限
集团
公司，系水发集团的全资子公司
山东省人民政府国有资产监督管理委员会，系公司实
山东省国资委 指
际控制人
水发集团 指 水发集团有限公司，系公司间接控股股东
山东水发控股集团有限公司，系公司持股 5%以上股
水发控股 指
东
水发众兴 指 水发众兴集团有限公司，系公司控股股东
山东国惠 指 山东国惠投资控股集团有限公司
山东财欣 指 山东省财欣资产运营有限公司
淄博绿周 指 淄博绿周能源有限公司
高密豪佳 指 高密豪佳燃气有限公司
通辽隆圣峰 指 通辽市隆圣峰天然气有限公司
铁岭隆圣峰 指 铁岭市隆圣峰天然气有限公司
雅安水发 指 雅安水发燃气有限公司
伊川水发 指 伊川水发燃气有限公司
股东大会 指 水发派思燃气股份有限公司股东大会
董事会 指 水发派思燃气股份有限公司董事会
监事会 指 水发派思燃气股份有限公司监事会
《水发派思燃气股份有限公司与水发燃气集团有限
股份认购协议 指
公司之附条件生效的股份认购合同》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《水发派思燃气股份有限公司章程》
《水发派思燃气股份有限公司募集资金使用管理办
《募集资金使用管理办法》 指
法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十
《证券期货法律适用意见第 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
用意见第 18 号》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
目 录
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 水发派思燃气股份有限公司
英文名称 Shuifa Energas Gas Co.,Ltd.
注册资本 45,907.0924 万元
股票简称 水发燃气
股票代码 603318
股票上市交易所 上海证券交易所
成立日期 2002 年 12 月 4 日
上市日期 2015 年 4 月 24 日
法定代表人 朱先磊
统一社会信用代码 912102007443645440
注册地址 大连经济技术开发区振鹏工业城 73#
办公地址 山东省济南市历城区经十东路 33399 号水发大厦 10 层
办公地址邮政编码 250102
电 话 0531-88798141
传真号码 0531-88798141
互联网网址 www.sfps.sdsf.com.cn
电子信箱 dmbgs@energas.cn
煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品。 （涉及行政许可证
经营范围 的,须经批准后方可开业经营）***（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
我国目前积极构建现代能源体系，推动能源结构向着绿色、低碳、可持续的
方向发展，天然气作为一种清洁低碳的化石能源，在能源结构转型中扮演重要的
角色，天然气行业得到政府政策支持。提高天然气在一次能源消费中的占比，加
快发展天然气产业是加快推动能源绿色低碳转型的有效方式，对科学有序推进实
现碳达峰、碳中和目标，不断提升绿色发展能力具有重要意义。
公司资产负债率持续处于高位，债务压力特别是短期债务压力较大。截至
下同）。
公司背负较大金额的有息负债，导致公司利息费用增长较快、支出较多，公
司 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月利息费用支出分别为 3,387.66
万元、6,345.22 万元、9,962.62 万元和 4,274.03 万元，较大金额的利息费用直接
影响到公司的盈利能力，难以满足公司未来业务规模的进一步扩张的需求。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次向特定对象发行股票的募集资金将用于公司及子公司偿还有息负债，缓
解运营过程中的还贷压力，有利于降低经营风险，进一步提升公司偿债能力。同
时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效率和竞争力，增强公司长期可持续
发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。
本次向特定对象发行股票的发行对象为燃气集团，系公司间接控股股东水发
集团全资子公司。间接控股股东全资子公司以现金认购本次发行的股份，充分体
现了公司间接控股股东对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和
效益，提振市场信心，保障公司的稳定持续发展，符合公司及全体股东利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为燃气集团，系公司间接控股股东水发集团的全资子公司。
本次发行对象的具体情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况和认购协
议内容概要”之“一、发行对象基本情况”。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过及
中国证监会注册同意后批文有效期内择机发行。
（三）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次临
时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.67 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D；
送股或转增股本：P1=P0/(1＋N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0－D)/(1＋N)；
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超过
注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行
日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。
（五）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为公司关联方燃气集团。发行对象将以现金
方式认购本次发行的股票。
（六）限售期
截至本预案出具日，公司控股股东水发众兴持有公司 120,950,353 股股票，
其一致行动人水发控股持有公司 75,526,333 股股票，合计持股比例超过 30%；根
据《上市公司收购管理办法》的有关规定，发行对象燃气集团与公司控股股东水
发众兴及其一致行动人水发控股构成一致行动关系。
本次发行完成后，发行对象燃气集团及其一致行动人水发众兴、水发控股持
有的公司股份数量超过公司总股本的 30%。根据《上市公司收购管理办法》免于
发出要约的相关规定，燃气集团承诺本次认购股票的锁定期为 36 个月。锁定期
结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东
按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为燃气集团，燃气集团为公司间接控股
股东水发集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，燃气
集团为公司关联方，公司本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度
的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独
立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大
会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至本预案出具日，公司控股股东为水发众兴，山东省国资委
为本公司实际控制人。
本次发行对象燃气集团为公司间接控股股东水发集团的全资子公司，根据
《上市公司收购管理办法》的有关规定，发行对象燃气集团与公司控股股东水发
众兴及其一致行动人水发控股构成一致行动关系。
本次发行完成后，水发众兴仍为公司控股股东，山东省国资委控制的公司股
份比例将进一步提高，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发
生变化。
七、本次发行的审批程序
本次向特定对象发行股票已分别于 2023 年 8 月 8 日、2023 年 8 月 28 日经
公司第四届董事会第二十三次临时会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，
且本次发行相关事项已取得水发集团有限公司批准。本次发行尚需公司股东大会
审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结
算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部
呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况和认购协议内容概要
一、发行对象基本情况
（一）基本情况
公司名称 水发燃气集团有限公司
统一社会信用代码 91371327MA3EXMTD6A
注册资本 30,000 万元
注册地 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
法定代表人 朱先磊
成立日期 2017 年 11 月 29 日
（二）股权结构
截至本预案出具日，燃气集团的股权结构如下：
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山东国惠投资控股集 山东能源集团有限公 山东省财欣资产运营
团有限公司 司 有限公司
水发集团有限公司
水发燃气集团有限公
司
（三）主营业务情况
燃气集团成立于 2017 年 11 月 29 日，为山东省管国有全资企业水发集团旗
下的投资平台公司。燃气集团以投资、运营和资产管理为主业。
（四）最近一年简要财务数据
燃气集团 2022 年度简要合并报表财务状况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产 159,119.10
净资产 43,292.82
营业收入 205,299.11
净利润 4,038.21
注：上述数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚
情况
燃气集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
截至本预案出具日，为避免同业竞争，水发集团下属公司将其现存的与本公
司构成潜在同业竞争的资产托管给公司，并经公司第三届董事会第二十七次会议、
第四届董事会第十五次临时会议审议通过。具体托管情况如下：
委托方 受托方 标的股权
水发众兴燃气有 平原新星燃气有限公司 51%股权
限责任公司 烟台聚力燃气股份有限公司 51.17%股权
深圳市鑫金珠投 北海市管道燃气有限公司 84.73%股权、广西泛北物
资发展有限公司 流有限公司 80.49%股权
深圳市天辰双联 北海市管道燃气有限公司 15.27%股权、广西泛北物
投资有限公司 流有限公司 14.51%股权
公司 禄丰神州燃气有限公司 80%股权、利津辛河天然气
水发能源集团有 技术服务有限公司 69.18%股权、曹县水发启航燃气
限公司 有限公司 51%股权、曹县东合新能源有限公司 51%
股权
济南岷通股权投
资合伙企业（有 霍林郭勒岷通天然气有限公司 51%股权
限合伙）
本次发行完成后，燃气集团及其控股股东、实际控制人与上市公司不会因本
次向特定对象发行股票产生新的同业竞争情形。
截至本预案出具日，本次向特定对象发行股票的发行对象为燃气集团，燃气
集团为公司间接控股股东水发集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市
规则》等规定，燃气集团为公司关联方，公司本次向特定对象发行股票事项构成
关联交易。除上述情形之外，本次发行完成后燃气集团及其控股股东、实际控制
人与公司不会因本次向特定对象发行而产生新的关联交易。
若未来公司因正常的经营需要与燃气集团及其控股股东、实际控制人发生关
联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等的规定，遵照市场化原则公
平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次向特定对象发行股票预案披露前 24 个月内，公司与燃气集团及其下属
企业、燃气集团的控股股东水发集团及其下属企业的重大关联交易情况具体内容
详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
二、附条件生效股份认购协议内容摘要
（一）合同主体
甲方（发行人）：水发派思燃气股份有限公司
乙方（认购人）：水发燃气集团有限公司
（二）签订时间
甲、乙双方于 2023 年 8 月 8 日就本次发行股票事宜签署《水发派思燃气股
份有限公司与水发燃气集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》。
（三）认购金额
乙方承诺认购金额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）。
（四）认购方式、认购价格、认购数量
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方本次发行董事会决议公告日
即甲方第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.67 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
如甲方股票在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D；
送股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0－D）/（1＋N）；
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
乙方认购数量为认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作
舍去处理。
乙方本次认购金额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），认购数量不超过
上限以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行
相应调整。
（五）限售期
乙方承诺本次认购股票的锁定期为 36 个月，锁定期结束后，按照中国证监
会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）支付方式
在甲方本次发行获得中国证监会正式注册同意后，乙方按照甲方与本次发行
的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专
门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资
金专项存储账户。
（七）股份登记
甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记
结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（八）滚存未分配利润安排
发行人本次发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后新老股东
共享。
（九）陈述和保证
（1）发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具备签
署和履行本合同的主体资格；
（2）发行人签署和履行本合同不会导致其违反有关法律法规、发行人的章
程及其他发行人的内部规定，也不存在与发行人既往已签订的合同或已经向其他
第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的
所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
（4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有
关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申
请程序。
（1）认购人是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备签
署和履行本合同的主体资格；
（2）认购人签署及履行本合同不会导致其违反有关法律、法规、规范性文
件，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声
明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥
善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）认购人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金
或自筹资金，资金来源合法；
（5）以现金认购本合同项下标的股份是其真实意思表示，是完全自愿行为，
不存在重大误解、显失公平、乘人之危及其他有悖于其意思自治的行为和（或）
情形；
（6）本次发行完成后，认购人承诺本合同项下所获的认购股份自本次发行
结束之日起 36 个月内不转让。同时，认购人还将严格遵守中国证监会和上海证
券交易所对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定；
（7）本合同签署后，认购人严格按照本合同的约定履行相关义务。
（十）税费承担
发行人与认购人同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相
关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，
由双方依据公平原则予以分担。
（十一）合同成立、合同的生效条件及生效时间
即为成立。
（1）本次向特定对象发行及本合同获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次向特定对象发行获得相关国资主管单位批准；
（3）乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
（4）本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过和中国证监会注册同
意。
行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及
同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为
准。
（十二）合同变更及终止
（1）本合同的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；
（2）经发行人和认购人协商一致，本合同可根据监管机构的要求以及本次
向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；
（3）如本次向特定对象发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出
其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准
进行相应调整。
在以下情况下，本合同将终止：
（1）合同双方均已按照合同约定履行完毕其义务；
（2）经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本合同；
（3）被依法解除。
（十三）争议解决
双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，
任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（十四）违约责任
向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申请材料；或者本
次向特定对象发行事宜未经发行人董事会、股东大会审议通过；或者本次发行因
审核原因未获得有权部门审核/注册同意，则本合同自动解除，双方互不承担违
约责任。
门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本合同规定的认购人认
购的股票，不视为发行人违反本合同的规定，但发行人应将认购人已缴纳的认购
款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给认购人。
作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约
责任。本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相
关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔
偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订
立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。
如本次发行募集资金到位时间与公司及子公司实际偿还相应有息负债的进
度不一致，公司及子公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予
以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资
金偿还每笔款项及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性
（一）必要性分析
报告期内，公司资产负债率较高。2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023
年 6 月末，公司合并口径资产负债率分别为 52.71%、50.05%、58.46%和 55.59%，
对比同行业上市公司同期资产负债率数据，公司合并资产负债率高于同行业平均
水平。公司同行业可比上市公司资产负债率数据对比如下：
单位：%
注
证券代码 证券简称 2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
平均值 42.43 41.26 38.80 43.86
中位值 40.50 38.60 33.90 44.09
注：鉴于截至本预案公告日，蓝天燃气尚未披露 2023 年半年度报告，故蓝天燃气的资产负
债率为截至 2023 年 3 月 31 日的数据。
公司及子公司通过本次发行募集资金偿还有息负债，公司净资产和营运资金
规模有望得到增加、资产负债结构更加合理，将有效提升公司偿债能力，优化财
务结构，降低公司经营风险和财务风险。
市公司。通过本次发行，将有效缓解公司资金压力，减少负债规模，降低利息支
出，提高公司运营的稳健性，促进公司健康、稳定发展。
本次向特定对象发行股票的发行对象为燃气集团，系公司间接控股股东水发
集团全资子公司。间接控股股东全资子公司以现金认购本次发行的股份，充分体
现了水发集团对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，提
振市场信心，保障公司的稳定持续发展，符合公司及全体股东利益。
（二）可行性分析
公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见
第 18 号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公
司资本结构将得到改善，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资
本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》
对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到
位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合
理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行扣除发行费用后拟全部用于公司及子公司偿还有息负债。通过本次
发行，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，偿债能
力和抗风险能力得到增强，提升公司市场竞争力。
本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持公司在人员、财
务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。本次发行对公司的董事、监事以
及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一
定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障；
同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优
化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次向特定对象发行股票的募集资
金项目符合相关政策和法律法规，有助于降低公司有息负债，提升公司资本实力，
优化公司资本结构，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实
力，符合公司及全体股东的利益，本次向特定对象发行股票募集资金是必要且可
行的。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构影响
（一）本次发行对公司业务、资产及业务结构的影响
本次发行前，公司围绕天然气应用领域形成了 LNG、城镇燃气运营、分布式
能源综合服务、燃气设备制造四大业务板块。
本次发行不涉及对公司业务和资产的整合计划，不会因本次发行导致公司业
务结构发生变化。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司将
按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办
理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过 74,962,518 股
限售流通股；水发众兴仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不
会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关
规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一
步扩大，财务状况将得到进一步优化，公司盈利能力将进一步提高，整体实力将
得到增强。
（一）本次发行对财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一
定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障；
同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优
化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额和净资产将增加，短期内可能导
致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次募集资金有助于优化公司资本
结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司持续稳定扩大业务经营规模、
持续推进发展战略提供有力的资金支持，以带动公司营业收入和净利润的增长，
进而提升公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对现金流的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活
动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司有息负债带来的财务压力，公司总体现
金流状况将得到优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发
行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情
况均不会发生变化。
本次发行完成后，除存在公司间接控股股东的子公司燃气集团因参与本次发
行产生的关联交易外，公司不存在因本次发行新增其他关联交易的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司控股股东水发众兴和持股 5%以上持股股东水发控
股及其关联方燃气集团、水发集团为本公司及公司全资公司、控股公司的融资提
供担保，担保总额不超过人民币 30 亿元，具体担保期间根据公司与金融机构签
署的贷款合同约定的债务履行期限确定；本公司（含下属全资公司、控股公司）
为上述担保提供全额反担保。
截至本预案出具日，除上述情形外，公司不存在资金、资产被实际控制人、
控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为实际控制人、控股股东及其关
联人提供违规担保的情形。
本次发行完成后，除上述情形外，公司不会因本次发行产生资金、资产被实
际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为实际控制人、控股股
东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所
下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。公司不存在通过本次向
特定对象发行股票显著增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过
低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关的风险说明
（一）政策风险
公司各业务板块均围绕天然气上中下游开展，如局部地区或整个链条部分领
域出台新的行业政策，调整行业的走向，将会影响市场供需关系。我国天然气体
制改革按照“管住中间、放开两头”的总体思路进行。随着国家管网公司成立运
营，气源采购向市场公平开放，未来气源价格可能根据市场变动，城镇燃气企业
可多渠道选择气源，但同时存在气源采购成本增加的风险。公司上游管道气气源
供应商频繁调整销售价格，在燃气销售价格仍然受到较为严格管制情况下，公司
向下游转移成本的能力受到一定限制。为此，公司将从长远的角度研判未来发展
方向、自身所处的行业地位，根据国家颁布的各项政策，适时调整及加快公司现
有项目建设，围绕国家的发展战略，紧随形势抓住政策变革中所孕育的发展机会，
进一步完善产业链条和产业布局，以保持公司的可持续发展，争取在利好政策下
的发展时机，规避风险。
（二）经营风险
天然气下游市场需求受多种因素影响，若宏观经济下滑或政策变化导致天然
气消费增速放缓或天然气市场萎缩，则可能给公司各板块经营带来不利影响。特
别是在城镇燃气运营方面，公司将面临新的机遇和挑战，在有望获得更多上游气
源采购选择权的同时，也将面临更激烈的行业竞争。在天然气价格波动较大的情
况下，如果天然气价格过高，超过用户的承受能力，或者与替代能源相比不具有
相对综合优势，部分终端用户可能会选择其他替代性能源，可能会影响公司城镇
燃气板块未来业绩增长的稳定性。如果未来全球宏观经济增速放缓，贸易流通受
限，会影响燃气装备业务的市场需求。
LNG 价格受市场影响较大，2022 年全年受国际能源价格波动影响，国内 LNG
价格波动较大，未来 LNG 价格周期性调整，仍会对公司 LNG 业务盈利能力产生
较大影响。公司通过技改项目努力提升 LNG 业务板块盈利能力以应对 LNG 价
格波动带来的不确定影响。
天然气具有易燃、易爆的特性，若燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸
等事故，因此，安全生产管理历来是公司生产经营的工作重点。报告期内，公司
虽然未发生重大燃气安全责任事故，但仍不能完全排除未来因用户使用不当、燃
气用具质量问题或人为操作失误等原因引发安全事故的可能性。
公司收购淄博绿周、高密豪佳、通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰、雅安水发、伊川
水发等单位，产生大额商誉，可能存在商誉减值风险。
（三）投资风险
近年公司业务高速发展，在各业务板块的新增投资增加，随着所在地区经济
政策环境变化，可能导致投资项目实际利用率低于预期，造成投资回收期延长。
特别是公司涉足分布式能源业务、LNG 点供业务，为油气开采提供电力服务以
及边缘井口气开采等新兴业务，经营受市场环境、政策变化影响较大，可能存在
投资风险。
（四）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，
如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均
净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次向特定对象发行股票存在
摊薄公司即期回报的风险。
（五）与本次向特定对象发行审批相关的风险
本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施。公司本次向特定对象发行能否取得相关的批准和注册
同意，以及最终取得批准和注册同意的时间存在不确定性，提请广大投资者注意
审批风险。
（六）股票价格波动风险
本公司的股票在上海证券交易所上市，股票投资收益与风险并存。股票价格
的波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、
国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理
预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定
的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间股票市
场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第五节 发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“（一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司
的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应
损害公司持续经营能力。
（三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（四）利润分配的期间间隔
行一次利润分配。
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 15%，
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出预案。
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。上述‘外部经营环境或自身经营状况的较大变化’系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变
化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利
影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足
以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的 15%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定
的其他情形。
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案
中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东
大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便
股东参与股东大会表决。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出
现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此
发表独立意见并公开披露。
（5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电
子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行
沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
（6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权
按照《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提
出关于利润分配方案的临时提案。
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董
事同意方为通过。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股
本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
购专户上的回购股份 5,304,002 股（2020 年度业绩承诺补偿拟回购注销股份）后
的股份余额为基数（即 372,707,153 股），每股派发现金红利 0.025 元（含税），共
计派发现金红利 9,317,678.83 元。
购专户上的回购股份 5,304,002 股（2020 年度业绩承诺补偿拟回购注销股份）后
的股份余额为基数（即 459,070,924 股），每股派发现金红利 0.03 元（含税），共
计派发现金红利 13,772,127.72 元。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红（万元，含税） 1,377.21 931.77 756.02
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,462.65 4,121.78 2,392.19
当年现金分红占归属于母公司股东
的净利润的比率
最近三年累计现金分配合计（万元） 3,065.00
最近三年年均可分配利润（万元） 3,658.87
最近三年累计现金分配利润占年均
可分配利润的比例
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司留存的未分配利润主要用于公司生产经营需要，并促进公司持续发展，
最终实现股东利益最大化。
三、未来股东分红回报规划
公司为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机
制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，依据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关
号）、
规定，制定《水发派思燃气股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025
年）》
，主要内容为：
“一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东
回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾
对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资
金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者
的合理投资回报，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实
现可供分配利润的 15%。
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东回报规划
（一）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应
损害公司持续经营能力。
（二）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
行一次利润分配。
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 15%，
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出预案。
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配预案及三年股东回报规划的决策程序和机制
（一）公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意
见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分
配预案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利
润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划
审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（三）股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动
与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传
真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董
事和中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
此外，公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
否合规和透明等进行详细说明。
（四）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开
股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通
过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
五、股东回报规划的制定周期和调整
（一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股
东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
（二）公司应当严格执行现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体
方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利
润分配政策进行调整或者变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专
题论述，详细论证调整或者变更的理由，形成书面论证报告，履行相应的决策程
序并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等文件的有关规定，为保护
中小投资者合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结
合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前，公司总股本为 459,070,924 股，本次发行股数不超过本次发行
前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币 5 亿元（含本数）。本次发行
募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。
（一）主要假设及测算说明
利变化。
薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生的变化。
费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定。
度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,462.65 万元、
（1）较 2022 年无变化；
情形： （2）较 2022 年增长 10%；
（3）较 2022 年增长 20%。
公司业务经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响对比如下：
单位：万元、元/股
项目
/2022.12.31 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 464,374,926 459,070,924 534,033,442
本次发行募集资金总额（万
元）
情形 1：2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利
润较上一年度持平
归属于母公司股东的净利润 4,462.65 4,462.65 4,462.65
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
基本每股收益 0.12 0.10 0.10
扣除非经常性损益后的基本
每股收益
稀释每股收益 0.12 0.10 0.10
扣除非经常性损益后的稀释
每股收益
加权平均净资产收益率 4.14 2.76 2.69
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率
情形 2：2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利
润较上一年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润 4,462.65 4,908.92 4,908.92
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
基本每股收益 0.12 0.11 0.10
扣除非经常性损益后的基本
每股收益
稀释每股收益 0.12 0.11 0.10
扣除非经常性损益后的稀释
每股收益
加权平均净资产收益率 4.14 3.04 2.96
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率
情形 3：2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利
润较上一年度增长 20%
归属于母公司股东的净利润 4,462.65 5,355.18 5,355.18
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
基本每股收益 0.12 0.12 0.11
扣除非经常性损益后的基本
每股收益
稀释每股收益 0.12 0.12 0.11
扣除非经常性损益后的稀释
每股收益
加权平均净资产收益率 4.14 3.31 3.23
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率
注 1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响；
注 2：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露（2010 年修订）
》规定测算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，
如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均
净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次发行存在摊薄公司即期回
报的风险。
基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注
意投资风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将用于公司及子公司偿还有息负
债，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次
发行的必要性和合理性分析详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”。
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金用于公司及子公司偿还有息负债，不涉及募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为应对本次发行可能导致的上市公司每股收益摊薄的风险，公司拟采取多种
措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（一）积极加强经营管理，提高公司运营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了
上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次发行完成后，公司将继续严格遵守
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结
构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（二）积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力
本次发行完成后，上市公司将继续围绕主营业务，积极采取各项措施提升经
营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集资金的使用进行
有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集
的资金最终用于既定并经中国证监会及证券交易所最终依法核准的用途。同时，
上市公司将持续配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合
理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
本次发行完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，
广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公
司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机
制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
（一）公司控股股东水发众兴及其一致行动人水发控股作出的承诺
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法
权益，公司的控股股东水发众兴及其一致行动人水发控股承诺如下：
上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他
要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）本次向特定对象发行股票的认购对象作出的承诺
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法
权益，本次向特定对象发行股票的认购对象燃气集团承诺如下：
上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他
要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任。
（三）董事、高级管理人员作出的承诺
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法
权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
用其他方式损害上市公司利益；
动；
回报措施的执行情况相挂钩；
次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他
要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
水发派思燃气股份有限公司董事会
水发派思燃气股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
关于《2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修
订稿）》的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，结合公司的股本变化等实际情况，公司对本次向特定
对象发行股票方案进行了论证，并编制了《2023 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见附件。
以上议案，请予以审议。
以上议案尚须提请公司股东大会审议。
水发派思燃气股份有限公司
董事会
附件：《2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》
证券代码：603318 证券简称：水发燃气
水发派思燃气股份有限公司
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年八月
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”“水发燃气”）是上海证券
交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，优化资本结构，提升
抗风险能力，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定
对象发行股票，募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），扣除相关
发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《水发派思燃气股份有限公司
一、本次向特定对象发行的背景及目的
（一）本次向特定对象发行的背景
我国目前积极构建现代能源体系，推动能源结构向着绿色、低碳、可持续的
方向发展，天然气作为一种清洁低碳的化石能源，在能源结构转型中扮演重要的
角色，天然气行业得到政府政策支持。提高天然气在一次能源消费中的占比，加
快发展天然气产业是加快推动能源绿色低碳转型的有效方式，对科学有序推进实
现碳达峰、碳中和目标，不断提升绿色发展能力具有重要意义。
公司资产负债率持续处于高位，债务压力特别是短期债务压力较大。截至
下同）。
公司背负较大金额的有息负债，导致公司利息费用增长较快、支出较多，
公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月利息费用支出分别为
费用直接影响到公司的盈利能力，难以满足公司未来业务规模的进一步扩张的
需求。
（二）本次向特定对象发行的目的
本次向特定对象发行股票的募集资金将用于公司及子公司偿还有息负债，缓
解运营过程中的还贷压力，有利于降低经营风险，进一步提升公司偿债能力。同
时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效率和竞争力，增强公司长期可持续
发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。
本次向特定对象发行股票的发行对象为燃气集团，系公司间接控股股东水发
集团全资子公司。间接控股股东全资子公司以现金认购本次发行的股份，充分体
现了公司间接控股股东对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和
效益，提振市场信心，保障公司的稳定持续发展，符合公司及全体股东利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后，拟全部用于公司及子公司偿还有息负债。
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
报告期内，公司资产负债率较高。2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023
年 6 月末，公司合并口径资产负债率分别为 52.71%、50.05%、58.46%和 55.59%，
对比同行业上市公司同期资产负债率数据，公司合并资产负债率高于同行业平
均水平。公司同行业可比上市公司资产负债率数据对比如下：
单位：%
注
证券代码 证券简称 2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
平均值 42.43 41.26 38.80 43.86
中位值 40.50 38.60 33.90 44.09
注：鉴于截至本报告公告日，蓝天燃气尚未披露 2023 年半年度报告，故蓝天燃气的资产负
债率为截至 2023 年 3 月 31 日的数据。
公司及子公司通过本次发行募集资金偿还有息负债，公司净资产和营运资
金规模有望得到增加、资产负债结构更加合理，将有效提升公司偿债能力，优
化财务结构，降低公司经营风险和财务风险。
市公司。通过本次发行，将有效缓解公司资金压力，减少负债规模，降低利息
支出，提高公司运营的稳健性，促进公司健康、稳定发展。
本次向特定对象发行股票的发行对象为燃气集团，系公司间接控股股东水
发集团全资子公司。间接控股股东全资子公司以现金认购本次发行的股份，充
分体现了水发集团对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效
益，提振市场信心，保障公司的稳定持续发展，符合公司及全体股东利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为燃气集团，公司本次向特定对象发
行的对象以现金方式认购。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为燃气集团，发行对象数量不超过 35
名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行
对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象燃气集团具有一定风险识别能力和风险承担能力，具备相应
的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，发行对象标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届
董事会第二十三次临时会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.67 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在上交所网站及符合中国证监会规
定条件的媒体上进行披露，拟提交股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证
券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新
股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管
理办法由国务院证券监督管理机构规定。
发行股票的相关情形
公司不存在如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行
涉及重大资产重组的除外。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。
公司募集资金使用符合如下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不
得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）关于最近一期末的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资
产的 30%）的财务性投资。
（2）关于公司及其控股股东、实际控制人最近三年的重大违法行为
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（3）关于融资规模
本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，为不超
过 74,962,518 股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国
证监会同意注册的股票发行数量为准。
（4）关于融资时间间隔
公司于 2022 年 12 月发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，向
山东水发控股集团有限公司发行 75,526,333 股人民币普通股（A 股），募集
资金净额为 93,160,373.20 元，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并出具了致同验字（2022）第 210C000769 号验资报告。审议本次发行股票
事项的董事会决议日为 2023 年 8 月 8 日，距离前次募集资金到位日已超过 6
个月，且前次募集资金已使用完毕。
本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》关于申请再融资的融资时间间隔的第四
条适用意见。
（5）关于募集资金用于补流还贷的比例
本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，
扣除发行费用后，募集资金全部用于公司及子公司偿还有息负债。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十三次临时
会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，在公司董事会审议相关议案时，
已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议
和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决，
同时监事会出具了书面审核意见。相关文件均在上海证券交易所网站及中国证
监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露
程序。
公司本次向特定对象发行股票已取得水发集团有限公司批准，公司本次向
特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有
可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票相关事宜已经第四届董事会第二十三次临时
会议、第四届董事会第十三次会议审议通过。《关于〈2023 年度向特定对象发
行股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议
案尚需公司股东大会审议通过。
本次发行方案的实施有助于解决公司业务发展中对资金的需求，提升公司
资本实力，优化公司资本结构，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司
的主营业务实力，符合公司及全体股东的利益。本次发行方案及相关文件在上
海证券交易所网站及选定的信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知
情权。
由于本次向特定对象发行股票涉及关联交易，公司第四届董事会第二十三
次临时会议、第四届董事会第十三次会议在审议相关议案时，关联董事已回避
表决。公司股东大会就本次向特定对象发行股票方案进行表决时，关联股东亦
将回避表决。
综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利
益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，
股东大会上股东将公平表决，本次发行方案具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），同时为保障中小投资者知情权，维
护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次向特
定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，
提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了填补回报措施能够得到切实履行
的相关承诺。
上述具体内容，请见公司披露的《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对
象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有助于解
决公司业务发展中对资金的需求，提升公司资本实力，优化公司资本结构，增
强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，符合公司及全体
股东的利益。
水发派思燃气股份有限公司董事会
水发派思燃气股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同》的议案
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，公司拟与认购对象水发燃气集团有限公司签署《附条件生效的股份认购合
同》
，具体内容详见附件。
以上议案，请予以审议。
水发派思燃气股份有限公司
董事会
附件：《附条件生效的股份认购合同》
水发派思燃气股份有限公司
与
水发燃气集团有限公司
之
附条件生效的股份认购合同
二〇二三年八月
水发派思燃气股份有限公司
与水发燃气集团有限公司之附条件生效的
股份认购合同
本合同于二Ｏ二三年八月八日由以下双方在山东省济南市历城区签署：
甲方（发行人）：水发派思燃气股份有限公司
住所：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城 73#
法定代表人：朱先磊
乙方（认购人）：水发燃气集团有限公司
住所：山东省济南市历城区经十东路 33399 号
法定代表人：朱先磊
鉴于：
司，股票代码为“603318”。
象发行”），每股面值人民币 1 元，募集资金总额不超过人民币 50,000 万元（含
本数）。
限责任公司，同时为甲方间接控股股东水发集团有限公司控制的企业，为支持甲
方的发展，乙方同意以现金认购甲方本次发行的股份。
据此，甲、乙双方根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国民法典》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就乙方认购
甲方本次发行的股票事宜，经充分协商，订立本合同，并共同遵照履行：
第一条 认购金额
第二条 认购方式、认购价格、认购数量
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方本次发行董事会决议公告日
即甲方第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.67 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
如甲方股票在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0－D；
送股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0－D）/（1＋N）；
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
乙方认购数量为认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作
舍去处理。
乙方本次认购金额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），认购数量不超
过 74,962,518 股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的 30%。最终认购数
量上限以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行
相应调整。
第三条 限售期
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
第四条 支付方式
发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次发
行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募
集资金专项存储账户。
第五条 股份登记
规定的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券
登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
第六条 滚存未分配利润安排
股东共享。
第七条 陈述和保证
（1）发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具备签
署和履行本合同的主体资格；
（2）发行人签署和履行本合同不会导致其违反有关法律法规、发行人的章
程及其他发行人的内部规定，也不存在与发行人既往已签订的合同或已经向其他
第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的
所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
（4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有
关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申
请程序。
（1）认购人是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备签
署和履行本合同的主体资格；
（2）认购人签署及履行本合同不会导致其违反有关法律、法规、规范性文
件，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声
明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3）认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥
善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4）认购人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金
或自筹资金，资金来源合法；
（5）以现金认购本合同项下标的股份是其真实意思表示，是完全自愿行为，
不存在重大误解、显失公平、乘人之危及其他有悖于其意思自治的行为和（或）
情形；
（6）本次发行完成后，认购人承诺本合同项下所获的认购股份自本次发行
结束之日起 36 个月内不转让。同时，认购人还将严格遵守中国证监会和上海证
券交易所对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定；
（7）本合同签署后，认购人严格按照本合同的约定履行相关义务。
第八条 税费承担
家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的
情形，由双方依据公平原则予以分担。
第九条 合同成立、合同的生效条件及生效时间
后即为成立。
（1）本次向特定对象发行及本合同获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次向特定对象发行获得相关国资主管单位批准；
（3）乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
（4）本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过和中国证监会注册同
意。
行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及
同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为
准。
第十条 合同变更及终止
（1）本合同的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；
（2）经发行人和认购人协商一致，本合同可根据监管机构的要求以及本次
向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；
（3）如本次向特定对象发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出
其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准
进行相应调整。
在以下情况下，本合同将终止：
（1）合同双方均已按照合同约定履行完毕其义务；
（2）经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本合同；
（3）被依法解除。
第十一条 争议解决
商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
第十二条 违约责任
次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申请材料；或者
本次向特定对象发行事宜未经发行人董事会、股东大会审议通过；或者本次发行
因审核原因未获得有权部门审核/注册同意，则本合同自动解除，双方互不承担
违约责任。
部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本合同规定的认购人
认购的股票，不视为发行人违反本合同的规定，但发行人应将认购人已缴纳的认
购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给认购人。
所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违
约责任。本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的
相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额
赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订
立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
第十三条 其他
（以下无正文）
（本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司与水发燃气集团有限公司之附条
件生效的股份认购合同》之签署页）
甲方：水发派思燃气股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签名）：
乙方：水发燃气集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签名）：
水发派思燃气股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案
本次发行认购对象水发燃气集团有限公司系公司间接控股股东水发集团有
限公司下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条之规定，
水发燃气集团有限公司系公司关联法人，其认购公司本次发行股票以及与公司签
订《附条件生效的股份认购合同》构成关联交易。
以上议案，请予以审议。
水发派思燃气股份有限公司
董事会
水发派思燃气股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告的议案
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
况进行了审核并编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《前次募集资金
使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见附件。
以上议案，请予以审议。
水发派思燃气股份有限公司
董事会
附件：《前次募集资金使用情况报告》
《前次募集资金使用情况鉴证报告》
水发派思燃气股份有限公司
前次募集资金使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
前次募集资金使用情况鉴证报告
公司前次募集资金使用情况报告 1-3
前次募集资金使用情况对照表 4
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
赛特广场 5 层邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
前次募集资金使用情况鉴证报告
致同专字（2023）第 210A016049 号
水发派思燃气股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的水发派思燃气股份有限公司（以下简称水发燃气公司）
截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告和前次募集资金使用情
况对照表。按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第
董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对水发燃气公司董事会编
制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务
信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信
上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，
我们结合水发燃气公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要
的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，水发燃气公司董事会编制的截至 2022 年 12 月 31 日的前次募
集资金使用情况报告和前次募集资金使用情况对照表符合中国证券监督管理
委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实反映了水发燃
气公司前次募集资金使用情况。
本报告仅供水发燃气公司本次发行新股时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京 二〇二三年八月八日
水发派思燃气股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
水发派思燃气股份有限公司（以下简称本公司）经中国证券监督管理委员
会证监许可〔2022〕2877 号《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发
控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向
山东水发控股集团有限公司发行 75,526,333 股股份购买鄂尔多斯市水发燃气有
限公司 40.21%股权，同时，募集配套资金不超过 11,000.00 万元。
本公司由主承销商中泰证券股份公司通过向特定投资者以询价的方式发
行了普通股（A 股）股票 1,083.74 万股，发行价为每股人民币 10.15 元，扣除发
行费用后，募集资金净额为 9,316.04 万元。
上述募集资金于 2022 年 12 月 8 日已全部存入本公司在平安银行股份有限
公司大连分行开立的人民币账户 15839580000088 账号。上述资金到位情况业经
致同会计师事务所出具的致同验字（2022）第 210C000769 号验资报告予以验证。
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
平安银行股份有限
公司大连分行
合计 358,482.14
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2,639.90元，已扣除手续费
发行费用税款余额622.64元。
二、前次募集资金的实际使用情况
见附件一。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、临时闲置募集资金情况
本公司不存在使用闲置募集资金的情况。
六、尚未使用募集资金情况
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司存在 0.52 万元募集资金尚未使用。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
本公司前次募集资金用于“偿还有息负债”，效益反映在公司整体经济效
益中，无法单独核算。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
（一）标的资产过户情况
水发”）已办理完毕 40.21%股权的过户手续，相应的股权持有人已变更为本公
司。本次股权转让后，本公司合计持有鄂尔多斯市水发燃气有限公司 100%股
权。
（二）资产账面价值变化情况
鄂尔多斯水发交割基准日至 2022 年 12 月 31 日账面价值变化情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
（交割基准日）
资产总额 1,80,225.74 171,910.34
负债总额 80,102.68 68,810.53
所有者权益 1,00,123.06 103,099.81
（三）生产经营情况
鄂尔多斯水发的主营业务为 LNG 液化天然气生产，自完成交割以来至 2022
年 12 月 31 日生产经营稳定，未发生重大变化。
（四）效益贡献情况
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 103,086.73
营业成本 94,516.58
净利润 6,534.86
（五）业绩预期及承诺事项的履行情况
自完成交割以来至 2022 年 12 月 31 日，鄂尔多斯水发的承诺净利润与实际
净利润对比情况如下：
单位：万元
项目 净利润 净利润 是否达到
年度
实现数 承诺数 承诺值
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润
根据本公司与山东水发控股集团有限公司签署的《发行股份购买资产协
议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，鄂尔多斯水发 2022 年度-2024
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
母公司所有者的净利润不低于 8,244.29 万元。如果当年经审计扣除非经常性损
益后的净利润低于当年承诺利润，业绩承诺方山东水发控股集团有限公司应当
对本公司进行补偿。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件
中披露的有关内容不存在差异。
水发派思燃气股份有限公司董事会
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额： 9,316.04 已累计使用募集资金总额： 9,315.52
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 2022年： 9,315.52
变更用途的募集资金总额比例：
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可
实际投资金额 使用状态日期
募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 与募集后承诺 （或截止日项目
序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 额 投资金额的差 完工程度）
额
合计 9,316.04 9,316.04 9,315.52 9,316.04 9,316.04 9,315.52 -0.52
水发派思燃气股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
关于《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）》的议案
为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据有关法
律、法规及规范性文件的规定，结合公司的股本变化等实际情况，公司对本次发
行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《2023 年度向特定对
象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见附件。
以上议案，请予以审议。
以上议案尚须提请公司股东大会审议。
水发派思燃气股份有限公司
董事会
附件：
《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）
》
证券代码：603318 证券简称：水发燃气
水发派思燃气股份有限公司
募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）
二〇二三年八月
一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”或“上市公司”、
“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）募集资金总额
不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于公司及
子公司偿还有息负债。
如本次发行募集资金到位时间与公司及子公司实际偿还相应有息负债的进
度不一致，公司及子公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后
予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募
集资金偿还每笔款项及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性
（一）必要性分析
报告期内，公司资产负债率较高。2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023
年 6 月末，公司合并口径资产负债率分别为 52.71%、50.05%、58.46%和 55.59%，
对比同行业上市公司同期资产负债率数据，公司合并资产负债率高于同行业平
均水平。公司同行业可比上市公司资产负债率数据对比如下：
单位：%
注
证券代码 证券简称 2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
平均值 42.43 41.26 38.80 43.86
中位值 40.50 38.60 33.90 44.09
注：鉴于截至本报告公告日，蓝天燃气尚未披露 2023 年半年度报告，故蓝天燃气的资产负
债率为截至 2023 年 3 月 31 日的数据。
公司及子公司通过本次发行募集资金偿还有息负债，公司净资产和营运资
金规模有望得到增加、资产负债结构更加合理，将有效提升公司偿债能力，优
化财务结构，降低公司经营风险和财务风险。
市公司。通过本次发行，将有效缓解公司资金压力，减少负债规模，降低利息
支出，提高公司运营的稳健性，促进公司健康、稳定发展。
本次向特定对象发行股票的发行对象为水发燃气集团有限公司，系公司间
接控股股东水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）全资子公司。间接控
股股东全资子公司以现金认购本次发行的股份，充分体现了水发集团对公司未
来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，提振市场信心，保障公
司的稳定持续发展，符合公司及全体股东利益。
（二）可行性分析
公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》《＜
上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，
公司资本结构将得到改善，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公
司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部
控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》
对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资
金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行扣除发行费用后拟全部用于公司及子公司偿还有息负债。通过本
次发行，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，偿
债能力和抗风险能力得到增强，提升公司市场竞争力。
本次发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持公司在人员、
财务、机构、业务等方面的独立性和资产完整性。本次发行对公司的董事、监
事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有
一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金
保障；同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结
构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为公司本次向特定对象发行股票的募集
资金项目符合相关政策和法律法规，有助于降低公司有息负债，提升公司资本
实力，优化公司资本结构，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主
营业务实力，符合公司及全体股东的利益，本次向特定对象发行股票募集资金
是必要且可行的。
水发派思燃气股份有限公司董事会
水发派思燃气股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证
监会公告[2015]31 号）等相关要求，结合公司的股本变化等实际情况，公司就本
次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填
补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容
详见附件。
以上议案，请予以审议。
水发派思燃气股份有限公司
董事会
附件：
《2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺（修订稿）》
水发派思燃气股份有限公司
相关主体承诺（修订稿）
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向特定
对象发行股票募集资金（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等文件的有关规定，为保护中小
投资者合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实
际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前，公司总股本为 459,070,924 股，本次发行股数不超过本次发行
前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币 5 亿元（含本数）。本次发行
募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。
（一）主要假设及测算说明
利变化。
薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生的变化。
费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定。
度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,462.65 万元、
（1）较 2022 年无变化；
情形： （2）较 2022 年增长 10%；
（3）较 2022 年增长 20%。
公司业务经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
不代表公司对 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响对比如下：
单位：万元、元/股
项目
/2022.12.31 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 464,374,926 459,070,924 534,033,442
本次发行募集资金总额（万
元）
情形 1：2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利
润较上一年度持平
归属于母公司股东的净利润 4,462.65 4,462.65 4,462.65
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
基本每股收益 0.12 0.10 0.10
扣除非经常性损益后的基本
每股收益
稀释每股收益 0.12 0.10 0.10
扣除非经常性损益后的稀释
每股收益
加权平均净资产收益率 4.14 2.76 2.69
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率
情形 2：2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利
润较上一年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润 4,462.65 4,908.92 4,908.92
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
基本每股收益 0.12 0.11 0.10
扣除非经常性损益后的基本
每股收益
稀释每股收益 0.12 0.11 0.10
扣除非经常性损益后的稀释
每股收益
加权平均净资产收益率 4.14 3.04 2.96
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率
情形 3：2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利
润较上一年度增长 20%
归属于母公司股东的净利润 4,462.65 5,355.18 5,355.18
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
基本每股收益 0.12 0.12 0.11
扣除非经常性损益后的基本
每股收益
稀释每股收益 0.12 0.12 0.11
扣除非经常性损益后的稀释
每股收益
加权平均净资产收益率 4.14 3.31 3.23
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率
注 1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响；
注 2：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露（2010 年修订）
》规定测算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，
如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均
净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次发行存在摊薄公司即期回
报的风险。
基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注
意投资风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将用于公司及子公司偿还有息负
债，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次
发行的必要性和合理性分析详见《水发派思燃气股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金用于公司及子公司偿还有息负债，不涉及募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为应对本次发行可能导致的上市公司每股收益摊薄的风险，公司拟采取多种
措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（一）积极加强经营管理，提高公司运营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了
上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次发行完成后，公司将继续严格遵守
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结
构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（二）积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力
本次发行完成后，上市公司将继续围绕主营业务，积极采取各项措施提升经
营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集资金的使用进行
有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集
的资金最终用于既定并经中国证监会及证券交易所最终依法核准的用途。同时，
上市公司将持续配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合
理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
本次发行完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，
广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公
司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机
制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
（一）公司控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股
集团有限公司作出的承诺
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法
权益，公司的控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集团
有限公司承诺如下：
上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他
要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任。
（二）本次向特定对象发行股票的认购对象作出的承诺
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法
权益，本次向特定对象发行股票的认购对象水发燃气集团有限公司承诺如下：
上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他
要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任。
（三）董事、高级管理人员作出的承诺
为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法
权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
用其他方式损害上市公司利益；
动；
回报措施的执行情况相挂钩；
次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他
要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
水发派思燃气股份有限公司董事会
水发派思燃气股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
关于未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的议案
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）的相关
规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2023 年
-2025 年）》，具体内容详见附件。
以上议案，请予以审议。
水发派思燃气股份有限公司
董事会
附件：《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》
水发派思燃气股份有限公司
未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司分红行
为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增
加股利分配决策透明度和可操作性，依据中国证券监督管理委员会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，制定《水发
派思燃气股份有限公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》（以下简称
“本规划”）。
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东
回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾
对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资
金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者
的合理投资回报，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实
现可供分配利润的 15%。
三、公司未来三年（2023 年-2025 年）的具体股东回报规划
（一）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应
损害公司持续经营能力。
（二）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
行一次利润分配。
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 15%，
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出预案。
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配预案及三年股东回报规划的决策程序和机制
（一）公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量
状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事
的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形
成利润分配预案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现
金利润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（三）股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主
动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电
话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听
取独立董事和中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
此外，公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
否合规和透明等进行详细说明。
（四）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时
在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，
并可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
五、股东回报规划的制定周期和调整
（一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和
股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
（二）公司应当严格执行现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具
体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整或者变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做
出专题论述，详细论证调整或者变更的理由，形成书面论证报告，履行相应的
决策程序并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策
调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
六、本规划的效力及修订
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。
水发派思燃气股份有限公司董事会
水发派思燃气股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出
要约的议案
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司关联方水发燃气集团有限
公司（以下简称“燃气集团”）。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，认
购对象燃气集团与公司控股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水
发控股集团有限公司构成一致行动关系。截至目前，公司控股股东水发众兴集团
有限公司持有公司 120,950,353 股股票，其一致行动人山东水发控股集团有限公
司持有公司 75,526,333 股股票，合计持股比例超过 30%。本次发行完成后，认购
对象燃气集团及其一致行动人水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公
司持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的 30%。根据《上市公司收购管
理办法》的相关规定，燃气集团认购本次发行的股票将触发要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情形：
“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3
年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
鉴于燃气集团已承诺，本次发行完成后，其认购本次向特定对象发行的股份
自本次发行结束之日起 36 个月内不转让；故待公司股东大会非关联股东审议同
意后，燃气集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购
管理办法》第六十三条相关条款规定的可免于发出要约的情形。
因此，提请股东大会审议同意认购对象燃气集团及其一致行动人水发众兴集
团有限公司、山东水发控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
以上议案，请予以审议。
水发派思燃气股份有限公司
董事会
水发派思燃气股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向
特定对象发行股票工作，根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理
办法》等相关规定以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事
会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监
管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的
最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、
发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本
次发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据
监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发
行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、
审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
（4）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在
上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市
等相关事宜；
（5）授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本
次发行相关事宜；
（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或
水发派思燃气股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议材料
者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期
实施；
（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最
新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一
步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，
制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
（10）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他
人士具体办理与本次向特定对象发行有关的事务；
（11）除第（4）、
（5）项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的
有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
以上议案，请予以审议。
水发派思燃气股份有限公司
董事会
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水发派思燃气股份有限公司
关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“致同所”）系符合《证券法》
规定的会计师事务所。该所担任公司 2022 年度财务审计及内控审计机构期间，
遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，勤勉尽责，坚
持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意
见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具了公司 2022 年
度财务报告审计意见。由于双方合作良好，公司董事会审计委员会提名拟续聘致
同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机
构，聘期一年。2023 年度公司给予致同会计师事务所的年度审计费用由公司股
东大会授权管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司 2023 年度具
体审计要求和审计范围协商确定，届时按照公司与致同会计师事务所（特殊普通
合伙）签订的业务约定书约定的条款支付。并提请股东大会同意董事会授权经营
层根据 2023 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
二、拟续聘会计师事务所的基本情况
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年（工商登记：2011 年 12 月 22 日）
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层。
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2022 年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人 205 名，注册会
计师 1,270 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
致同所 2022 年度业务收入 26.49 亿元，其中审计业务收入 19.65 亿元，证券
业务收入 5.74 亿元。2022 年年报上市公司审计客户 239 家，主要行业包括制造
业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和
技术服务业，收费总额 2.88 亿元；2022 年年报挂牌公司审计收费 3,555.70 万元，
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本公司同行业上市公司审计客户 14 家。
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
致同所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性
要求的情形。
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施
刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处
分 1 次。
三、项目信息
项目合伙人：姜韬，2000 年成为注册会计师，2000 年开始从事上市公司审
计，2013 年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告 5 份、签署新三板
挂牌公司审计报告 4 份。
签字会计师：张宾磊，注册会计师，2006 年起从事注册会计师业务，近三
年签署上市公司审计报告 2 份。
质量控制复核人：刘志增，注册会计师，2000 年起从事注册会计师业务，
审计报告 11 份、复核新三板挂牌公司审计报告 4 份。
项目合伙人、签字会计师及项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑
事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管措施
和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪
律处分。
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影
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响独立性的情形。
四、审计收费
审计费用授权公司管理层依据市场公允、合理的定价原则，综合考虑会计师
事务所专业服务所承担的责任、需投入专业技术的工作量及工作时间，与致同所
协商确定本年度的财务报表审计费用和内部控制审计费用，审计费用及聘用条款
将由公司董事会审计委员会予以审核。本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司
股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
五、拟续聘会计师事务所履行的程序
公司第四届董事会审计委员会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）是
一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，
具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，会计师事务所及相关审计人员符合
相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。致同会计师事务所（特殊
普通合伙）较好地完成了公司 2022 年度财务及内控审计工作，同意继续聘任致
同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告及内控报告审计
机构。同意将《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》提交公司第四届董事
会第二十三次临时会议审议。
（1）独立董事的事前认可意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2022 年度财务报告和内
控审计服务过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，
保证了公司各项工作的顺利开展。公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2023 年度财务审计机构符合《公司法》
《证券法》的相关规定，不存在损害公
司和公司其他股东合法权益的情形。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和
履职能力，我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
财务审计机构，同意将此议案提交至董事会审议，并提请董事会将议案提交股东
大会审议。
（2）独立董事的独立意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）系符合《证券法》规定的会计师事务所，
水发派思燃气股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议材料
具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2023 年度审计
工作要求。因此我们同意续聘该所为公司 2023 年度审计机构，并同意提交公司
股东大会审议。
本续聘事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起
生效。
以上议案，请予以审议。
水发派思燃气股份有限公司
董事会
水发派思燃气股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
关于申请撤销外商投资企业批准证书并由外商投资股份有
限公司变更为内资股份有限公司的议案
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”）于 2011 年 3 月 25 日
经大连经济技术开发区经济贸易局“大开经贸[2011]107 号”文批准，由中外合
资大连派思燃气系统有限公司整体变更设立为外商投资股份有限公司并获得大
连市人民政府核发的“商外资大资字[2002]0725 号”《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》；公司发起人股东 Energas Ltd.持有公司股份比例为 30%。2018
年至 2023 年期间，Energas Ltd.通过二级市场集中竞价、大宗交易、协议转让、
司法拍卖等方式减持了其持有的公司股份。
截至目前，Energas Ltd.持有的公司股份比例为 2.66%，已低于公司总股本的
请撤销外商投资企业批准证书并向工商部门申请办理工商变更登记有关手续，公
司类型申请由“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股份有限公司（国
有控股、上市）”（最终以相关部门核准为最终结果），并授权管理层办理上述变
更登记事项。
本次变更对公司经营不存在重大影响。
本次变更尚需提交公司股东大会审议，并经并须经相关行政管理机关核准。
以上议案，请予以审议。
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