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中基健康: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

来源：证券之星 2023-09-06 00:00:00
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 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
         关于
   中基健康产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
          之
   独立财务顾问报告（修订稿）
       独立财务顾问
                                                              目 录
   六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计
   四、本次交易以资产评估结果为定价依据的，对所选取的评估方法的适当性、评估假
   五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况，本次交易是否有利于上市公司
   六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
   七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
  九、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》要求财务顾问核查和发表意见的事项
  十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，
  财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承
  诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
  法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见 .. 42
  十二、上市公司发行股份购买资产发行价格调整方案设定是否符合《〈上市公司重大
  资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见
第二节 根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资
         独立财务顾问声明与承诺
  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）受中
基健康产业股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》
                        （以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组
管理办法》（以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等法律规范的相关要求，以及上市公司与交易对方签
署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，上市公司及交易对方提供的有关
资料、上市公司董事会编制的《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行
尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向上市公司全
体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独
立核查意见。
报送相关监管机构，随《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《中基
健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对本次交易出具《中基健
康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》的核查意见，并作出以下承诺：
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
信披露文件的内容与格式符合要求。
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
符合法律、法规和中国证监会及深圳交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
                       释 义
     在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含
义：
一、通用词汇释义
       释义项                         释义内容
上市公司、公司、中基健康   指   中基健康产业股份有限公司
中泰集团           指   新疆中泰（集团）有限责任公司
中泰农业           指   新疆中泰农业发展有限责任公司
新粮集团           指   新疆粮油集团有限责任公司
新疆艳阳天          指   新疆艳阳天番茄制品有限责任公司
交易对方           指   中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天
新粮艳阳天、标的公司     指   新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司
交易标的、标的资产      指   交易对方合计持有的标的公司 100%股份
                   指上市公司向交易对方发行股份购买标的资产，同时募集配套资金
本次交易、本次重组      指
                   的交易行为
                   《中基健康产业股份有限公司与新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司
《发行股份购买资产协议》   指
                   全体股东发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之       中基健康产业股份有限公司与新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司全
               指
补充协议》              体股东发行股份购买资产协议之补充协议
                   中兴财光华出具的编号为中兴财光华审字（2023）第 204149 号的
《审计报告》         指
                   《新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司审计报告》
                   中兴财光华出具的编号为中兴财光华审阅字（2023）第 204003 号的
《备考审阅报告》       指
                   《新中基健康产业股份有限公司备考审阅报告》
                   中联评估出具的编号为中联评报字[2023]第 411 号的《中基健康产
《评估报告》         指   业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司
                   股权项目资产评估报告》
兵团第六师、第六师、六师   指   新疆生产建设兵团第六师
实际控制人、六师国资委    指   新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会
兵团国资委          指   新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
六师国资公司         指   新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
国恒投资公司         指   新疆国恒投资发展集团有限公司
千琥医药           指   上海千琥医药科技有限公司
兵团投资公司         指   新疆生产建设兵团投资有限责任公司
兵贸中心           指   新疆生产建设兵团商业贸易中心（百花村饭店）
三木公司           指   乌鲁木齐三木公司
和田公司           指   新疆和田农垦边境贸易乌鲁木齐公司
中投咨公司            指   中国投资咨询公司新疆分公司
百花村公司            指   新疆百花村股份有限公司
亚鑫公司             指   新疆亚鑫进出口公司
荣丰公司             指   新疆荣丰工贸有限公司
和田乌市果品厂          指   兵团和田农场管理局乌市果品加工厂
石河子国资公司          指   石河子国有资产经营投资有限公司
兵团建设工程公司         指   新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
第十二师五一农场         指   新疆生产建设兵团农业建设第十二师五一农场
第六师军户农场          指   新疆生产建设兵团农业建设第六师军户农场
农二师二十一团          指   新疆生产建设兵团农二师二十一团
中泰化学             指   新疆中泰化学股份有限公司
申万宏源承销保荐、独立财
                 指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
务顾问、本财务顾问
中联评估             指   中联资产评估集团有限公司
中兴财光华            指   中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京国枫             指   北京国枫律师事务所
新疆国资委、新疆维吾尔自         新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，标的资产实
                 指
治区国资委                际控制人
大包装番茄酱           指   净含量超过 5Kg 的番茄酱产品
小包装番茄酱           指   净含量小于等于 5Kg 的番茄酱产品
                     番茄丁、去皮整番茄、番茄碎、番茄汁等净含量小于等于 5Kg 番茄
小包装番茄制品          指
                     制品
番茄酱生产线技术改造项目     指   标的公司在用的年产 6,500 吨番茄酱的生产线
                 指
设项目                  生产线
                     《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨
预案               指
                     关联交易预案》
                     《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
重组报告书            指
                     关联交易报告书（草案）》
                     《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中基健康产业股份有限
本独立财务顾问报告        指   公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
                     报告》
《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组审核规则》         指   《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《发行注册管理办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》           指   《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
                     《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《准则第 26 号》       指
                     公司重大资产重组》
《监管指引第 9 号》      指   《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
                 的监管要求》
中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
深交所          指   深圳证券交易所
交割日          指   指双方完成标的资产交割之当日
过渡期          指   自评估基准日至资产交割日的期间
元、万元         指   人民币元、人民币万元
千琥医药         指   上海千琥医药科技有限公司
二、专用术语释义
       释义项                            释义内容
                 英文 Good Manufacturing Practice 缩写，药品生产质量管理规范，是
GMP          指
                 药品生产和质量管理的基本准则。中国目前执行的是 GMP 标准。
                 超氧化物歧化酶 Orgotein (Superoxide Dismutase, SOD)，
                                                             别名肝蛋白，
SOD          指   是一种源于生命体的活性物质，能消除生物体在新陈代谢过程中产
                 生的有害物质。对人体不断地补充 SOD 具有抗衰老的特殊效果。
注 1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系
数据计算时四舍五入造成。
                                  重大事项提示
    本独立财务顾问提请投资者仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特
别关注以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
    本次交易的整体方案由发行股份购买资产、募集配套资金两项内容组成，募
集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的
成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
    （一）本次重组方案概况
    交易形式                                      发行股份购买资产
                   上市公司拟以发行股份方式向中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天购买其合计持有的
交易方案简介             新粮艳阳天 100.00%股份，同时募集配套资金。本次交易前上市公司未持有新粮艳
                   阳天的股份；本次交易完成后，新粮艳阳天将成为上市公司的全资子公司。
交易价格（不含募
集配套资金金             41,316.56 万元
额）
     名称            新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司
                   新粮艳阳天的主营业务为番茄制品的生产和销售，主要产品为大桶番茄酱和小包装
     主营业务
                   番茄制品。此外，标的公司还从事番茄制品贸易业务。
交
易    所属行业          制造业——农副食品加工业（C13）
标
                   符合板块定位                                  ?是        ?否    ?不适用
的    其 他（ 如为
     拟购买资          属于上市公司的同行业或上下游                          ?是        ?否    -
     产）
                   与上市公司主营业务具有协同效应                         ?是        ?否    -
                   构成关联交易                                  ?是    否
交易性质               构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组                   ?是    否
                   构成重组上市                                  ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺                                               ?是 ?否
本次交易有无减值补偿承诺                                               ?有 ?无
其它需特别说明
                   无
的事项
    （二）交易标的评估情况
交易标                    评估方    评估或估值结果           增值率/     本次拟交易       交易价格         其他
          基准日
的名称                     法      （万元）             溢价率      的权益比例       （万元）         说明
新粮艳    2022 年 12       资产基
阳天     月 31 日          础法
合计            -         -      41,316.56               -             -   41,316.56        -
     （三）本次重组支付方式
                                                                               单位：万元
                   交易标的名称及权益比                    支付方式
序号     交易对方                                                         向该交易对方支付的总对价
                       例                    股份对价            其他
合计            -                     -        41,316.56         -                41,316.56
     （四）发行股份购买资产的股份发行情况
股票种类              人民币普通股（A股）               每股面值             1.00元
定价基准日             第九届董事会第十三次临时             发行价格             120个交易日的上 市 公司 股 票 交 易
                  会议决议公告日                                   均 价 的 80%
发行数量              184,448,914股，占发行后上市公司总股本的比例为19.30%
是否设置发行价格
                  ?是 ?否
调整方案
                  截至本次发行结束之日（以上市公司为购买资产所发行股份登记至交易对方各方
                  名下之日为准），若交易对方持续拥有标的公司股权的时间超过12个月，则交易
                  对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日12个月内
                  不得转让；若交易对方持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在
锁定期安排             本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日起36个月内不得
                  转让。
                  交易对方持续拥有标的公司股权的时间自公司登记机关就交易对方持股办理完毕
                  相关登记手续之日起算，交易对方足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日
                  的，自其足额缴纳出资之日起算。
     二、募集配套资金情况的简要介绍
     （一）募集配套资金概况
募集配套    发行股份                              不超过10,000.00万元
资金金额    合计                                不超过10,000.00万元
发行对象    发行股份                              不超过三十五名特定投资者
                                                                    使用金额占全部募集配套
        项目名称                              拟使用募集资金金额
                                                                    资金金额的比例
募集配套    新疆新粮艳阳天番茄股份有限公
资金用途    司番茄生物制品科技研发生产线                    7,052.37万元                                 70.52%
        建设项目
        补充上市公司流动资金                        2,947.63万元                                 29.48%
     （二）募集配套资金的股份发行情况
股票种类          人民币普通股（A 股）   每股面值         1.00 元
                                       不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
定价基准日         发行期首日         发行价格
                                       票均价的 80%
              本次募集资金总额不超过 10,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买
              资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。
发行数量
              认购方认购的股份发行数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。募
              集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照相关规定确定。
是否设置发行价
               ?是    ?否
格调整方案
              特定投资者认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次发行
              股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司
锁定期安排         送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金中所认购股票
              的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相
              关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。
三、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
     截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司总股本为 771,283,579 股。按
照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配
套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下：
                                      本次交易前                 本次交易后
序号              股东
                             持股数（股）          持股比例      持股数（股）         持股比例
              合计               771,283,579   100.00%    955,732,493   100.00%
注：其他上市公司股东系除持股 5%及以上的股东以外的股东
     本次交易前，上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司
合计持有上市公司 29.15%的股份。本次交易完成后，六师国资公司及其一致行
动人合计持有上市公司 23.52%的股份。本次交易完成前后，上市公司的控股股
东均为六师国资公司，实际控制人均为六师国资委。本次交易不会导致上市公司
控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
  （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主营业务为番茄制品的生产和销售。2018 年，公司因
受种植面积、气候、市场变化等因素的影响，为避免生产成本过高，产品亏损加
大，公司对下属全资子公司中基红色番茄工厂停机停产。近年来，番茄酱整体价
格回暖，行业形势有所改善。因此为保证番茄主业持续经营，2021 年上市公司已
健全完善下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司组织架构，恢复了各生
产工厂的产量以及成本计划、人才储备、设备检修等工作。同时，上市公司调整
和优化番茄制品结构，组织恢复了高附加值的番茄红素软胶囊保健品的生产、加
工、销售，以及小包装番茄酱的筹备工作。
  标的公司在现有两条合计产能 18,500 吨/年的番茄酱生产线以及一条产能
万吨番茄丁、0.5 万吨番茄碎、1.5 万吨去皮整番茄、0.5 万吨番茄汁）生产加工
项目，与上市公司形成产品差异化生产，具备较强的盈利能力，对标的公司的全
资收购将进一步改善上市公司财务状况。另一方面，标的公司经营管理团队深耕
番茄制品领域，长期专注于番茄制品的生产和销售，积累了丰富的行业经验、业
务资源、客户及销售渠道资源。上市公司将充分利用标的公司的客户资源及生产
管理经验，积极推动番茄制品业务的恢复。本次交易完成后，上市公司番茄制品
产品结构及品类将得到丰富，上市公司将依托现有的技术和资源，进一步推动与
标的公司的业务、产品及资源整合，实现战略协同，促进公司业务的可持续发展。
  本次交易完成后，上市公司主营业务产品类型将拓展到番茄丁、番茄碎、去
皮整番茄，丰富了公司产品线，提升了公司业务规模，增加了公司收入来源；同
时，上市公司将充分借助新粮艳阳天在番茄制品行业的生产管理经验和深厚的客
户资源，形成技术交流与战略合作，促使公司实现传统产业转型升级目标的同时，
培育技术含量高、附加值高的番茄制品品种，提升公司经营业绩，增强公司的综
合实力。
  （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
  根据经中兴财光华会计师审阅的上市公司备考财务报告，本次交易前后上市
公司主要财务数据比较情况如下：
                                                                           单位：万元
  项目
          交易前          交易后          变动率           交易前         交易后           变动率
总资产       74,775.99    123,148.15        64.69%   82,536.49   139,069.36    68.49%
总负债       63,048.40     70,599.59        11.98%   72,494.38    88,411.11    21.96%
净资产       11,727.59     52,548.56    348.08%      10,042.11    50,658.25    404.46%
归属于上市公司
母公司所有者权   11,219.67     52,040.64    363.83%       9,531.42    50,147.56    426.13%
益
营业收入      14,998.67     20,272.45        35.16%   58,928.56    69,655.44    18.20%
利润总额       1,702.52      2,034.34        19.49%    3,137.56     4,372.20    39.35%
净利润        1,685.48      1,890.31        12.15%    2,608.44     3,464.71    32.83%
归属上市公司母
公司股东的净利    1,688.25      1,893.08        12.13%    2,608.51     3,464.78    32.83%
润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
  本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模及营业收入均有所增加，上
市公司利润总额、净利润及归属于上市公司母公司股东的净利润均有所提升，因
此本次交易将有利于上市公司提升持续经营能力及抗风险能力。
  受本次重组上市公司发行新股导致重组后股本增加以及编制备考报表时抵
消标的公司与上市公司之间内部交易等因素影响，导致根据 2023 年第一季度备
考财务报告计算的重组后每股收益有所下降。上市公司已经针对重组后每股收
益可能下降事项制定相关填补措施，详见本报告书“重大事项提示”之“七”之
“（六）”有关内容。
四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
  （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
公司原则性同意；
届董事会第二十五次临时会议审议和第九届监事会第十四次临时会议审议通过；
同意本次交易的相关事项；
  （二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
  上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  根据上市公司控股股东六师国资公司出具的《中基健康产业股份有限公司控
股股东关于本次重组的原则性意见函》及控股股东一致行动人新疆国恒投资发展
集团有限公司出具的《关于中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买资产并募
集配套资金的请示批复》，六师国资公司及新疆国恒投资发展集团有限公司已原
则性同意本次重组。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人
员均已出具说明，自本次重组方案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不
存在股份减持计划。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
                         《重组管理办法》
                                《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
  （二）严格执行相关程序
  上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
  （三）股东大会和网络投票安排
  上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会
《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会
所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回
避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
  （四）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定
价的公允性发表独立意见。
  （五）锁定期安排
  本次交易将对交易对方及募集配套资金认购方所认购的上市公司新增股份
设置锁定安排，详见本独立财务顾问报告“第一节、本次交易概况”之“二、本
次交易具体方案”中关于锁定期安排的相关内容。
  （六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司利润总额、净利润及归
属于上市公司母公司股东的净利润均有所提升，但 2023 年第一季度的基本每股
收益有所下降。具体请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市
公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”相关
内容。
  上市公司在本次交易完成后的业绩受宏观经济、市场环境等多方面因素的影
响，存在一定的不确定性；标的公司未来业绩实现情况亦具有一定不确定性。为
进一步降低重组完成后上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多
种应对措施，具体如下：
  （1）加快标的公司整合，提升公司的盈利能力
  通过本次交易，上市公司将新增番茄酱产能及新增去皮整番茄、番茄丁业务。
同时在标的公司 4 万吨番茄丁生产线完成建设后，上市公司将从番茄酱、番茄红
素软胶囊的经营向番茄丁、番茄碎、去皮整番茄等多产品矩阵的经营转型。本次
交易完成后，上市公司将加快标的公司整合，进一步提升标的公司及上市公司的
盈利能力。
     （2）积极加强经营管理，提升公司经营效率
     目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面
有效地提升公司经营效率。
     （3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
     公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控
制体系，规范公司运作。
     本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
     （4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
     本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到
账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》和《上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使
用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
     提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
     （1）公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措
施得以切实履行的承诺函
     为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
     “1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
回报措施的执行情况相挂钩。
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的新规定出具
补充承诺。
任。”
     （2）公司控股股东及一致行动人关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补
措施得以切实履行的承诺函
     为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东六师国资公司及其一致行
动人国恒投资公司作出如下承诺：
     “1.不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、
深交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承
诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投
资者造成损失的，承诺人承诺依法承担补偿责任。”
  （七）其他保护投资者权益的措施
  本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承
销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
               重大风险提示
  在评价上市公司本次交易或作出投资决策时，除本独立财务顾问报告的其他
内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，本独立财务顾问特别提醒
投资者注意下列各项风险：
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易无法获得相关批准的风险
  本次交易尚需满足多项条件方可实施，具体请见本独立财务顾问报告“重大
事项提示”之“四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）
本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。
  本次交易能否取得上述批准、核准或注册及获得相关批准、核准或注册的时
间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
进及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整
和完善交易方案，交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
许的延期期限内）内未能发布召开股东大会的通知；
  提请投资者注意投资风险。
  （三）交易整合风险
  本次交易完成后，新粮艳阳天将成为上市公司全资子公司，上市公司的经营
产品将得以扩展，资产和人员规模将进一步扩充。上市公司将在保持标的公司独
立运营的基础上，对其进行整合，以最大限度地发挥协同效应。但是，上市公司
能否有效地实施整合，在对新粮艳阳天进行有效管控的基础上，保持并提升其运
营效率和效益，具有一定的不确定性，如果在资产、业务、人员、机构、财务等
方面的整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营情况产生不利影响。
二、标的公司相关的风险
  （一）项目不能顺利建成投产并产生收益的风险
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拟建设 4 万吨番茄制品（番茄丁、
去皮整番茄、番茄汁）项目及新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番茄生物制品科
技研发生产线建设项目，相关手续正在办理过程中。由于相关事项的推进受到设
备状态、资金供应、产品市场竞争情况、有关审批机关审核等外部因素影响，存
在不能顺利建成投产并产生收益的风险。
  （二）标的公司经营管理团队稳定性的风险
  标的公司现有经营管理团队是标的公司生产、销售业务保持核心竞争力及保
持良好发展趋势的有力保证，虽然上市公司在收购后将会尽力实现平稳整合，保
证经营管理团队的稳定性，但重组后标的公司现有经营管理团队人员仍有可能发
生显著流失或重大变动，不利于标的公司生产及销售业务的长期稳定发展。
三、其他风险
  （一）上市公司业绩波动风险
  上市公司净资产规模较小，历史年度经营业绩较差，2022 年，上市公司采取
有效措施扭亏为盈，但依旧存在由于番茄制品市场价格波动、原料供应量和价格
波动、客户稳定性、公司内部管理有效性以及本次交易整合成果等因素导致的未
来发生业绩波动或亏损的风险。
  （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本独立财务顾问报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”
“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前
瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈
述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因
素，因此，本独立财务顾问报告及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作
公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅
读本独立财务顾问报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻
性陈述。
           第一节 独立财务顾问核查意见
     本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、法
律意见书和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提
成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报
告：
一、基本假设
     本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
件真实可靠；
二、本次交易的合规性分析
     （一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
     经核查，独立财务顾问认为本次交易符合《重组办法》第十一条规定，具体
如下：
  标的公司主营业务为番茄制品的生产和销售。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所从事行业归属于“制造业”中的“农副食品加
工业”（C13）。
标的公司和上市公司所在的行业属于鼓励类产业中的“农林牧渔产品储运、保鲜、
加工与综合利用”；
年第 40 号），标的公司和上市公司所在行业属于其中的“小麦、玉米、棉花、
大麦、豆类、番茄、辣椒、甜菜、红枣、啤酒花等农林作物种植及精深加工、采
收机械化技术开发及应用”行业。
  因此，本次交易符合国家产业相关政策。
  根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，标的公司主要
产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录范围。根据《企业环境信用评价办
法（试行）》（环发〔2013〕150 号）第三条的规定，重污染行业包括：火电、
钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发
酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业。标的公司生产过程中产生的污染物排放量
较少，不属于重污染行业。根据新疆维吾尔自治区生态环境厅公布的《新疆维吾
尔自治区 2022 年环境信息依法披露企业名单》，标的公司不属于环境信息依法
披露企业名单中的企业。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在因违
反环境保护相关法律法规而被行政处罚的情形。
  因此，本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规。
  本次交易中，标的公司不存在正在使用但尚未取得权证的土地，本次交易符
合有关土地保护的法律和行政法规的规定。
定
     本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，
无需按照《中华人民共和国反垄断法》
                《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，
上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关
反垄断等法律和行政法规规定的情形。
     本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。
     因此，本次交易不存在违反反垄断、外商投资、对外投资相关法律和行政法
规。
     综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
     根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指：“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指除下列股
东以外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致
行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
     根据上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司公众股东所
持股份的比例合计不低于 10%，不会导致上市公司不满足《上市规则》规定的股
票上市条件的情况。
     综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
情形
     本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关
经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构
出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形。
  上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发
表了独立意见，认为本次重组的定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场
原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的行为。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
关债权债务的处理合法
  本次交易的标的资产为新粮艳阳天 100%股份。截至本独立财务顾问报告签
署日，交易对方合法持有新粮艳阳天股份，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能
被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，资产转让、过户不存
在法律障碍。
  本次交易已经取得中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部出具的同意函，
除此之外，本次交易不涉及其他债权债务处理或变更事项，本次交易符合《重组
管理办法》第十一条第（四）项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易前，上市公司主营业务为番茄制品生产和销售。2018 年，公司因受
种植面积、气候、市场变化等因素的影响，为避免生产成本过高，亏损加大，公
司对下属全资子公司中基红色番茄工厂停机停产。近年来，番茄酱整体价格回暖，
行业形势有所改善。因此为保证番茄主业持续经营，2021 年上市公司已健全完
善下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司组织架构，恢复了各生产工厂
生产运营工作。同时，上市公司调整和优化番茄制品结构，组织恢复了高附加值
的番茄红素保健品的生产、加工、销售，以及小包装番茄酱的筹备工作。
  标的公司在现有两条合计产能 1.85 万吨/年的番茄酱生产线以及一条产能
万吨番茄丁、0.5 万吨番茄碎、1.5 万吨去皮整番茄、0.5 万吨番茄汁）生产加工
项目，与上市公司形成产品差异化生产，具备较强的盈利能力，上市公司收购标
的公司控股权将进一步丰富上市公司产品线，改善上市公司财务状况。另一方面，
标的公司经营管理团队深耕番茄制品领域，长期专注于番茄制品的生产和销售，
积累了丰富的行业经验、业务资源、客户及销售渠道资源。上市公司将充分利用
标的公司的客户资源及生产管理经验，积极推动番茄制品业务的恢复和发展壮大。
    此外，本次交易拟募集配套资金，用于标的公司番茄生物制品科技研发生产
线建设项目和上市公司补充流动资金，标的公司番茄生物制品科技研发生产线建
设项目的主要建设内容为：自建番茄红素油树脂提取车间、GMP 车间及研发大
楼等配套设施，并购置一批生产设备，引进番茄红素油树脂、番茄胶囊、番茄纤
维片生产线，该项目将进一步完善上市公司番茄原料深加工能力，使上市公司的
产品线向高附加值方向进一步延伸，为上市公司创造新的盈利来源。
    综上，本次交易完成后，上市公司番茄制品产品结构及品类将得到丰富，高
附加值产品的生产能力得到加强，通过整合上市公司和标的公司现有的技术、资
源、人员和管理能力，将能够实现有效协同，促进上市公司业务的持续发展，不
存在本次交易完成后导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易完成后，公司控股股东仍为六师国资公司，实际控制人仍为六师国
资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
    上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资
产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上
市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管
理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
     因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
     综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
     本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部
控制制度。
     本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上市
公司相关组织管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体
股东的利益。
     综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
     （二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
     经核查，本次交易符合《重组办法》第四十三条规定，具体如下：
经营能力；是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
     （1）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续经营能力
     本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响参见本独立财务顾问报告
“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对
上市公司财务状况和盈利能力的影响”。
     本次交易有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
     （2）本次交易是否有利于上市公司减少和规范关联交易
     本次交易前，上市公司的关联交易主要包括与石河子宝路食品有限公司发生
的产品销售业务，以及部分租赁业务和资金拆借业务。本次交易完成后，对于因
注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确
定，并将严格遵守《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》等关于关联交易事项的规定，
所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关
联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其
他股东的合法权益。
  为减少和规范关联交易，六师国资公司和交易对方出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》。
  本次交易完成后，上市公司将按照市场化的原则，参照公司同期同类交易的
合理价格，确定关联交易的公允价格，相关措施的切实履行有助于减少和规范关
联交易。与此同时，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉
尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
  （3）本次交易是否有利于上市公司避免同业竞争
  本次交易前，上市公司主要从事番茄酱和番茄红素软胶囊的生产和销售，上
市公司控股股东六师国资公司主要从事国有资产的经营、投资和和管理业务，不
存在经营与上市公司相同或相似业务的情形。
  本次交易后，六师国资委仍为公司实际控制人，六师国资公司仍为公司控股
股东，新粮艳阳天将成为上市公司全资控股子公司，上市公司控股股东及其控制
的其他企业不存在与上市公司从事相同或相似业务的情形。
  同时，为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东六师
国资公司交易对手中泰农业、新粮集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
李世新、沈红夫妇出具了《李世新、沈红关于履行忠实义务的承诺》。
  （4）本次交易是否有利于上市公司增强独立性
  本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交
易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方之间继续保持独立，仍将符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  因此，本次交易有利于上市公司增强独立性。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力，相关措施的切实履行有助于上市公司重组完成后减少和规范关联交易，
有利于上市公司避免同业竞争，有利于上市公司增强独立性，符合《重组管理办
法》第四十三条第（一）项的相关规定。
审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经
会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
  中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2022 年度财务报表
出具了中兴财光华审会字（2023）第 204002 号无保留意见的《审计报告》，符
合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
  截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
限内办理完毕权属转移手续
  本次交易中，上市公司拟购买标的公司 100%股权。标的公司为合法设立、
有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至本独立财务顾
问报告签署日，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存
在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，
标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。
  本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之
补充协议》中对资产过户和交割作出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，
交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
  因此，本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的
规定。
  本次交易为向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产。
  报告期内，上市公司主要产品是大桶番茄酱和番茄红素软胶囊，交易完成后
标的公司所生产的小罐包装番茄丁、去皮整番茄和番茄碎等产品将有效补充上市
公司的产品矩阵。同时目前计划交易完成后标的公司将会使用上市公司的商标，
相关产品借助上市公司在行业耕耘多年打造的品牌效应，有助于快速被市场接受。
  标的公司除自产番茄酱销售和贸易番茄酱销售之外，还凭借其积攒的销售渠
道和运输、通关等全产业链执行能力为其他番茄酱加工厂商或贸易商提供代理服
务，本次交易完成后，标的公司相关业务能力可有效帮助上市公司扩大销售规模，
提升库存周转效率。同时由于上市公司此前多年停止番茄酱的自主生产，造成相
关骨干销售人员流失，本次交易完成后标的公司相关人员可以在上市公司体系内
开展业务，有助于上市公司快速增强自主销售能力。
  本次交易完成后，上市公司与标的公司在产品、品牌、销售渠道和人员等方
面能够发挥协同性，有助于上市公司盈利能力的提升。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
  （三）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条、《重组办法》第四十四条和《〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 12 号》有关规定和要求
     经核查，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、《重
组办法》第四十四条和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》有关规定和要求，具体如
下：
得向特定对象发行股票的情形
     截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司不存在《上市公司证券发行注
册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
     （1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
     （2）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未
消除的情形。本次发行涉及重大资产重组的除外；
     （3）不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
     （4）不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
     （5）不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为的情形；
     （6）不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
     综上，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形。
  本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作
出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外），发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设及上市公司补充流动资金，募集
配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的 25%或募集配套资金
总额的 50%。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》有关规定和要求
  上市公司本次拟募集配套资金不超过 10,000.00 万元，用于标的公司项目建
设和上市公司补充流动资金。本次交易募集配套资金额占标的资产交易价格（不
包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格）的比例未超过 100%，符合《〈上市公司重大资产重组管
理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，一并适用发行股份购买资
产的审核、注册程序。
  综上，本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》有关规定和要求。
   （四）本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和第十三条规定
  经核查，本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条和十三条规定，具体如下：
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组相关主体不存在因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查或中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人和交易
相关方、证券公司及证券服务机构、其他信息披露义务人不存在不配合中国证监
会的监管执法工作的情形。
  因此，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和第十三条规定不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形或应当依法采取监管措施的情形。
  （五）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第二条、第三条、第四条和
第六条规定
  经核查，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第二条、第三条、第四条和第六条规定，具体如下：
资产重组的监管要求》第二条规定
  经核查，本次交易签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的签署时
间和内容符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第二条规定的要求。
资产重组的监管要求》第三条规定
  本次交易首次董事会决议公告日为 2022 年 8 月 23 日，根据上市公司 2023
年 2 月 21 日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金的进展暨延期发出
股东大会通知的公告》：“根据中国人民银行、中华人民共和国财政部、中国银
行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一
步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发[2020]29 号）》的
相关规定……以及《关于进一步支持企业发展服务实体经济的通知》（深证上
〔2022〕575 号）的规定……经公司申请，深圳证券交易所审核批准，本次重大
资产重组发出股东大会通知时间延期 1 个月，即延期至 2023 年 3 月 22 日前”。
  因此，本次交易定价基准日的确定及董事会和召开股东大会的安排符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第三
条及交易所相关规定的要求。
资产重组的监管要求》第四条规定
  （1）标的公司在生产经营中涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项均
已履行相关报批、备案或核准程序。本次交易尚需履行的报批事项已在重组报告
书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
  （2）中泰农业合法拥有新粮艳阳天 73.71%股份的所有权，新粮集团合法拥
有新粮艳阳天 15.51%股份的所有权，新疆艳阳天合法拥有新粮艳阳天 10.78%股
份的所有权，不存在出资不实或者影响新粮艳阳天合法存续的情况；
  （3）本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能够完全控制新粮艳阳
天的生产经营。新粮艳阳天资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不
会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；
  （4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、避免同业竞争、相关措施
的切实履行有助于上市公司重组完成后减少和规范关联交易。
资产重组的监管要求》第六条规定
  截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方非
经营性资金占用的情况，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的相关规定。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的定价依据和
合理性
   （一）发行股份的定价情况
  本次发行股份购买资产的定价基准日为 2022 年 8 月 23 日，为上市公司审议
本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第九届董事会第十三次临时会议
决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
      市场参考价      股票交易均价（元/股）          股票交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日均价                    2.76                 2.21
前 60 个交易日均价                    2.57                 2.05
前 120 个交易日均价                   2.48                 1.98
  经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 2.24 元
/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
  派送现金股利：P1=P0-D；
  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
  上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
  其中：P0 为调整前发行价格，D 为股派送现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
   （二）发行股份募集配套资金的股份发行价格及定价原则
  本次交易中向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象
发行股票发行期首日。向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
  在向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司
如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据中国证
监会、深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
   （三）标的资产定价情况
  根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，标的资产的股东全部权益
于评估基准日的评估情况如下：
                                                              单位：万元
                净资产账面价值        净资产评估价值          评估增减值       增值率/减值率
 标的资产   评估方法
                   A                B           C=B-A       D=C/A×100%
新粮艳阳天   资产基础法      40,306.58        41,316.56    1,009.98         2.51%
新粮艳阳天   收益法        40,306.58        40,996.99     690.41          1.71%
注：上表中标的公司的净资产为截至 2022 年 12 月 31 日的净资产账面值，该数据已经中兴
财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
  本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结
果作为最终评估结果，即标的资产的股东全部权益价值的评估值为 41,316.56 万
元。基于该评估结果，标的资产的交易价格为 41,316.56 万元。
  经核查，本独立财务顾问认为，资产定价结果合理、公允，不存在损害上市
公司和股东的利益的情形。
四、本次交易以资产评估结果为定价依据的，对所选取的
评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参
数取值的合理性的核查意见
  本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
交易双方共同委托符合《证券法》规定的资产评估机构出具《资产评估报告》，
并经有权机构备案确定。
  上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具
有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益
的情形。
  经核查，独立财务顾问认为，本次交易中标的资产评估方法选择合理，评估
方法与评估目的相关性一致；评估假设前提及重要评估参数取值合理，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况，本
次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股
东合法权益的核查意见
  根据经中兴财光华会计师审阅的上市公司备考财务报告，本次交易前后上市
公司主要财务数据比较情况如下：
                                                                       单位：万元
       项目
               交易前          交易后         变动率        交易前         交易后         变动率
总资产            74,775.99   123,148.15   64.69%    82,536.49   139,069.36   68.49%
总负债            63,048.40    70,599.59    11.98%   72,494.38    88,411.11   21.96%
净资产            11,727.59    52,548.56   348.08%   10,042.11    50,658.25   404.46%
归属于上市公司母公司所有
者权益
营业收入           14,998.67    20,272.45   35.16%    58,928.56    69,655.44   18.20%
利润总额            1,702.52     2,034.34   19.49%     3,137.56     4,372.20   39.35%
净利润             1,685.48     1,890.31   12.15%     2,608.44     3,464.71   32.83%
归属上市公司母公司股东的
净利润
基本每股收益（元/股）      0.0219       0.0198     -9.59%     0.0338       0.0363     7.40%
稀释每股收益（元/股）      0.0219       0.0198     -9.59%     0.0338       0.0363     7.40%
注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
  本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模及营业收入均有所增加，上
市公司利润总额、净利润及归属于上市公司母公司股东的净利润均有所提升，因
此本次交易将有利于上市公司提升持续经营能力及抗风险能力。
  经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状
况均有所提升和改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合
法权益的情形。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持
续发展能力、公司治理机制
  （一）本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续
发展能力
  本次交易前，上市公司主营业务为番茄制品生产和销售。2018 年，公司因受
种植面积、气候、市场变化等因素的影响，为避免生产成本过高，亏损加大，公
司对下属全资子公司中基红色番茄工厂停机停产。随后，番茄酱整体价格回暖，
行业形势有所改善。为保证番茄主业持续经营，2021 年上市公司已健全完善下
属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司组织架构，恢复了各生产工厂生产
运营工作。同时，上市公司调整和优化番茄制品结构，组织恢复了高附加值的番
茄红素保健品的生产、加工、销售，以及小包装番茄酱的筹备工作。
  标的公司在现有两条合计产能 18,500 吨/年的番茄酱生产线以及一条产能
万吨番茄丁、0.5 万吨番茄碎、1.5 万吨去皮整番茄、0.5 万吨番茄汁）生产加工
项目，与上市公司形成产品差异化生产，具备较强的盈利能力，对标的公司的全
资收购将进一步改善上市公司财务状况。另一方面，标的公司经营管理团队深耕
番茄制品领域，长期专注于番茄制品的生产和销售，积累了丰富的行业经验、业
务资源、客户及销售渠道资源。上市公司将充分利用标的公司的客户资源及生产
管理经验，积极推动番茄制品业务的恢复。本次交易完成后，上市公司番茄制品
产品结构及品类将得到丰富，上市公司将依托现有的技术和资源，进一步推动与
标的公司的业务、产品及资源整合，实现战略协同，促进公司业务的可持续发展。
  本次交易完成后，上市公司主营业务产品类型将拓展到番茄丁、番茄碎、去
皮番茄，丰富了公司产品线，提升了公司业务规模，增加了公司收入来源；同时，
上市公司将充分借助新粮艳阳天在番茄制品行业的生产管理经验和深厚的客户
资源，形成技术交流与战略合作，促使公司实现传统产业转型升级目标的同时，
培育技术含量高、附加值高的番茄制品品种，提升公司经营业绩，增强公司的综
合实力。
  （二）本次交易完成后上市公司的公司治理机制
  本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断
完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提
升公司治理水平。
  本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际
控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上
市公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《股票上市
规则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证上市公司法人治理结
构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况。
  独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于上
市公司财务状况的改善和持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。本次交易
有利于上市公司突出主业，有利于市场地位的巩固的增强；本次交易有利于提高
上市公司经营业绩，有利于改善上市公司持续发展能力。本次交易有利于上市公
司法人治理机制继续运作发展。
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的
违约责任是否切实的核查意见
  本次交易各方已在《中基健康产业股份有限公司与新疆新粮艳阳天番茄股份
有限公司全体股东发行股份购买资产协议》及《中基健康产业股份有限公司与新
疆新粮艳阳天番茄股份有限公司全体股东发行股份购买资产协议之补充协议》中
对资产过户和交割作出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在
合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
  根据《发行股份购买资产协议》之约定，各方同意自本协议生效之日起 5 日
内启动办理标的股权交割手续并于 30 日内办理完毕。待标的股权完成交割后，
甲方向证券登记结算公司申请办理本次发行股份登记至中泰农业、新粮集团和新
疆艳阳天名下的登记手续。
  经核查，独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公
司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责
任切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易的交易对方，中泰农业和新粮集团，均为中泰集团控制的企业。根
据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充
协议，本次交易完成后，中泰农业将成为上市公司持股 5.00%以上的主要股东，
新粮集团与中泰农业构成一致行动关系。
  根据《深圳证券交易所上市规则》，过去或未来 12 个月内与上市公司存在
关联关系的法人或自然人视同为上市公司的关联人，因此，中泰农业和新粮集团
视同为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
  经核查，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。
九、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》要求财务顾
问核查和发表意见的事项
  本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作
出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外），发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设及上市公司补充流动资金，募集
配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的 25%或募集配套资金
总额的 50%。
  经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》的相关规定。
十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即
期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于
保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司利润总额、净利润及归
属于上市公司母公司股东的净利润均有所提升，但 2023 年第一季度的基本每股
收益有所下降。具体请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市
公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”相关
内容。
  上市公司在本次交易完成后的业绩受宏观经济、市场环境等多方面因素的影
响，存在一定的不确定性；标的公司未来业绩实现情况亦具有一定不确定性。为
进一步降低重组完成后上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多
种应对措施，具体如下：
  通过本次交易，上市公司将新增番茄酱产能及新增去皮整番茄、番茄丁业务。
同时在标的公司 4 万吨番茄丁生产线完成建设后，上市公司将从番茄酱、番茄红
素软胶囊的经营向番茄丁、番茄碎、去皮整番茄等多产品矩阵的经营转型。本次
交易完成后，上市公司将加快标的公司整合，进一步提升标的公司及上市公司的
盈利能力。
     目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面
有效地提升公司经营效率。
     公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控
制体系，规范公司运作。
     本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
     本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到
账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》和《上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使
用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
     提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
     （三）财务顾问核查意见
     经核查，独立财务顾问认为，上市公司对即期回报摊薄情况的预期具有合理
性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合
法权益的精神。
十一、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(证监会公告[2018]22 号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，独立
财务顾问就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第
三方”）等相关行为进行核查。
  （一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
  独立财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三
方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
  （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
  经核查，上市公司在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为。
十二、上市公司发行股份购买资产发行价格调整方案设定
是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九
条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第
  本次交易未设置价格调整方案，不适用。
第二节 根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南
第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求出
具的核查意见
  经核查《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
一、重大事项提示
  （一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊
薄上市公司每股收益
  根据经中兴财光华会计师审阅的上市公司备考财务报告，本次交易完成后，
上市公司资产规模、负债规模及营业收入均有所增加，上市公司利润总额、净利
润及归属于上市公司母公司股东的净利润均有所提升，但 2023 年第一季度的基
本每股收益有所下降。具体请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易
对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”
相关内容。
  （1）检查备考审阅报告；
  （2）审阅上市公司控股股东及其一致行动人、董事和高级管理人员出具的
相关承诺。
  （3）检查上市公司董事会和股东大会有关决议内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：根据备考财务报告，2023 年第一季度的基本
每股收益有所下降，上市公司已经制定填补每股收益的具体措施，并将相关议案
提交董事会和股东大会审批通过，相关具体措施具有可行性和合理性，有利于保
护中小投资者利益。
  （二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
  （1）本次交易已履行的决策程序及报批程序
公司原则性同意；
届董事会第二十五次临时会议审议和第九届监事会第十四次临时会议审议通过；
同意本次交易的相关事项；
  （2）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
  （1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
  （2）审阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易
已履行的程序和批准合法有效，尚需履行的审批程序已完整披露。本次交易能否
取得相关批准或批复存在一定不确定性，上市公司已在重组报告书“重大风险提
示”部分做出了风险提示。
二、重大风险提示、风险因素
    （一）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的
重大风险
    详见重组报告书“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”。
    结合上市公司、标的资产业务、财务等方面具体情况，以及本次交易相关审
核和信息披露要求，对重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”
章节披露的风险事项进行复核。
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经充分披露与本次交易及标的资
产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信
息的重要程度进行做了合理排序。
三、本次交易情况
    （一）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机
制
    本次发行股份购买资产的董事会决议未明确设置价格调整方案；
    检查本次交易有关董事会决议的内容；检查交易双方签订的有关协议。
    本次交易未设置《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整机制。
   （二）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司
处于同行业或上下游
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司和上市公司所从
事行业均归属于“制造业”中的“农副食品加工业”（C13）。
  上市公司主营业务为番茄制品生产和销售，主要产品为大包装、小包装番茄
酱、番茄红素软胶囊等产品。标的公司主要从事番茄制品生产，主要产品为番茄
丁罐头及番茄酱，并将投资 4 万吨番茄项目，该投资项目完成建设后，新粮艳阳
天将新增 1.5 万吨番茄丁、0.5 万吨番茄碎、1.5 万吨去皮整番茄、0.5 万吨番茄
汁产能，与上市公司实行差异化生产。交易完成后，上市公司和标的公司将实现
优势互补。因此，上市公司和标的公司之间存在协同效应，但该协同效应不属于
“可显著量化的协同效应”。
效应。
  本次交易标的资产与上市公司属于同行业；
  本次重组完成后，标的公司和上市公司业务能够形成一定程度的互补并发挥
协同效应，但该协同效应不属于“可显著量化的协同效应”。
   （三）本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联
方所持股份锁定期安排是否合规
  上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人不会通过本次交易取得上市公
司股份；
  本次交易的交易对方不会在本次交易完成后成为上市公司的控股股东、实际
控制人或其关联人。
  检查本次交易有关协议安排；
  检查本次交易前上市公司股东名册；
  计算本次交易对上市公司股权结构的影响，以及本次交易前后上市公司关联
方的变动情况；
  不涉及相关情形；
  （四）本次交易方案是否发生重大调整
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易不存在《重组办法》第二十九条
规定的“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标
的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整”的情形；
  检查本次交易有关决策程序以及交易相关协议。
  不涉及相关情形；
  （五）本次交易是否构成重组上市
  本次交易不会导致上市公司控股股东或实际控制人发生变化；截至本独立财
务顾问报告签署日，上市公司也不存在《重组办法》第十三条规定的相关情形；
  检查本次交易方案设置，以及本次交易对上市公司股权结构的影响；
  本次交易不构成重组上市；
四、交易各方
      （一）是否披露穿透计算标的资产股东人数
  本次交易标的资产的股东情况，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情
况”。本次交易的交易对方，按照还原至最终出资的自然人、上市公司、国有主
体、已备案私募基金或非专门以持有标的公司为目的的口径计算，标的公司穿透
计算后的股东人数具体情况如下：
 序号          交易对方名称/姓名       交易对方类型   计算人数（名）
  （1）审阅并核实交易方案；
  （2）审阅标的公司工商备案信息；
  （3）查阅国家企业信息公示系统及其他公开信息平台；
  （4）审阅交易对方工商登记资料、公司章程。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易标的资产的股东为中泰农业、新粮集团及新疆艳阳天，合计 3 名法
人，按照将标的公司穿透披露至自然人、法人或已备案的私募基金的原则，标的
资产股东人数合计 4 人，未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过
规定。
  （二）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资
管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险
资管计划、专门为本次交易设立的公司等
  本次交易的交易对方为中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天，交易对方穿透后
情况见以上“（一）是否披露穿透计算标的资产股东人数”部分内容，关于三名
交易对方的具体情况，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”。
  （1）审阅并核实交易方案；
  （2）审阅标的公司工商备案信息；
  （3）查阅国家企业信息公示系统及其他公开信息平台；
  （4）审阅交易对方工商资料。
  经核查，独立财务顾问认为：
  本次交易的交易对方为中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天，不涉及合伙企业、
契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财
产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
五、交易标的
  （一）标的资产股权和资产权属是否清晰
  （1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增
减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作
价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否
到位；
  标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况、最近三年增减资
及股权转让情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、历史沿
革”。
来源是否合法、支付是否到位
  标的公司原股东上海隆对系员工持股平台，标的公司原计划通过上海隆对员
工实施员工股权激励，后标的公司基于其实际情况，决定放弃实施员工股权激励。
额 0 元）以 0 元对价转让给新粮艳阳天其他两位股东新粮集团和新疆艳阳天，其
中新粮集团受让 1,900 万股，新疆艳阳天受让 600 万股。
  综上，本独立财务顾问认为，本次股权转让具备合理性，定价合理，本次股
权转让价款为 0 元，无需支付。
是否合法、支付是否到位
整番茄、番茄汁）生产线项目，项目投资总额预计 3 亿元，因此标的公司增资扩
股，中泰农业按照 1.07 元／股的价格以 3 亿元认购新粮艳阳天 28,038.3831 万股
新增股份。本次增资价格系根据中联评估师出具《新疆中泰农业发展有限责任公
司拟对新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司进行增资项目资产评估报告》（中联评
报字［2022］第 2460 号）而确定，根据中泰农业的确认，本次增资款系中泰农
业自有资金；根据中兴华会计师出具的《验资报告》[中兴华验字（2022）第 010099
号]，本次增资款已支付到位。
  综上，本独立财务顾问认为，本次增资具备合理性，定价合理，增资款系中
泰农业自有资金，资金来源合法，截至本专项核查意见出具日，已足额支付到位。
  （2）最近三年股权变动相关各方的关联关系；
  标的公司最近三年股权变动相关各方的关联关系如下：
  除上述关联关系外，新粮艳阳天最近三年股权变动相关各方不存在其他关联
关系。
  最近三年股权变动相关方中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天的的具体情况参
见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”；
  （3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否
已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时
到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是
否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；
  标的公司不存在出资不实情形，标的公司自成立以来的资金实缴到位情况详
见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）历史
沿革情况”和“（二）股东出资及合法存续情况”。
  （4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转
让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集
体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法
履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致
诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
  标的公司最近三年股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合《公司法》
等相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
标的公司最近三年股权转让已取得中泰集团的批准，相关评估结果已在中泰集团
予以备案，合法有效。根据标的公司和现有股东出具的书面文件，前述股权转让
不会引起诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
  具体情况详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、历史沿革”。
  （5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得
其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；
  标的公司为股份公司，不适用本问题。
  （6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在
因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及
审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代
持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；
  根据标的公司的工商登记资料、标的公司及其股东的书面承诺并经本独立财
务顾问查询国家企业信用信息公示系统，截至查询日，标的公司不存在股权代持
的情形，不适用该问题。
  （7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相
关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充
分揭示相关风险；
  标的公司不存在对自身有重大影响的未决诉讼和仲裁事项，不适用本问题。
  （8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、
主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的
重大不利影响；
  标的公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件，不适用本问题。
  （9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计
提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；
  标的公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件，不适用本问题。
  （10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清
晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核
查意见。
  综上所述，标的公司的股权和主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组办
法》第十一条和第四十三条的规定。
  （1）审阅标的公司工商底档、历次增资的相关协议及内部决议文件、出资
凭证、评估报告等文件；
  （2）通过查阅企查查等平台核实标的公司历次增资情况；
  （3）审阅交易对方出具的《关于交易对方所持标的公司股权权属清晰的声
明》，查阅企查查等核实最近三年股权变动相关各方的关联关系；
  （4）访谈相关人员，了解各方关联关系以及股权变动的背景及原因。
  （5）查询工商信息、公司信用报告、裁判文书网等信息，检查是否存在重
大未决诉讼或仲裁情况；
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司三年增减资及股权转让具有必要性和合理性，定价合理，资
金来源合法，支付到位；
  （2）最近三年股权变动相关各方的关联关系已在重组报告书中充分披露；
  （3）标的公司不存在出资不实情形；
  （4）标的公司最近三年股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合《公
司法》等相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让
的情形。标的公司最近三年股权转让已取得中泰集团的批准，相关评估结果已在
中泰集团予以备案，不会引起诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
  （5）标的公司为股份公司，不适用有限责任公司有关股权转让的要求；
  （6）根据标的公司的工商登记资料、标的公司及其股东的书面承诺并经本
独立财务顾问查询国家企业信用信息公示系统，截至查询日，标的公司不存在股
权代持的情形；
  （7）标的公司不存在对自身有重大影响的未决诉讼和仲裁事项；
  综上所述，标的公司的股权和主要资产的权属清晰，本次交易符合《重组办
法》第十一条和第四十三条的规定。
  （二）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
  标的公司不属于曾在新三板挂牌或申报首发上市企业。
  检查标的公司历史沿革资料，以及历次董事会和股东会决议内容；
  检查公开披露的信息；
  标的公司不属于曾在新三板挂牌或申报首发上市企业。
  （三）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争
力，以及经营模式等
  标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力信息见重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业特点及经营情况的讨论与分析”；
标的公司经营模式相关信息见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、
主营业务发展情况”之“（六）主要经营模式”。
  （1）查阅了报告期内经营番茄制品业务上市公司、新三板挂牌公司或发行
债券公司的定期报告、融资披露文件等，对所选可比公司的业务与标的公司进行
对比分析；
  （2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告，主
要数据源包括世界加工番茄理事会（WPTC）、海关统计数据查询平台中国医药
生物技术协会膳食纤维技术分会、中国知网公开发布的论文；
  （3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，
访谈标的公司管理层；
  （4）查阅世界加工番茄理事会（WPTC）及中国知网公开发布的论文。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司主要从事番茄制品的加工、销售及贸易，在该业务领域的行
业地位逐渐增强，具备核心竞争力，相关情况已在重组报告书中予以披露。标的
公司同行业可比公司的选取标准客观全面公正，不存在没有将同行业知名公司作
为可比公司的情形，可比公司选取在各个章节具有一致性；
  （2）重组报告书中引用的第三方数据具有真实性及权威性，不存在第三方
数据是来自于付费或定制报告，不存在相关报告是本次重组专门定制；引用的第
三方数据独立、客观、必要且完整，与其他披露信息一致，直接或间接引用的第
三方数据有充分、客观、独立的依据。
  （四）是否披露主要供应商情况
  （1）核查标的资产与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的
准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性；
  报告期内，标的公司与主要供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比及
地域分布等情况已在重组报告书中“第四节 标的公司基本情况”之“六、主营
业务发展情况”之“（八）主要产品的原材料和能源供应情况”披露。
  报告期内，标的公司主要供应商分布较为分散，主要由于采购内容差异性较
大，包括番茄酱、生产设备、运输或施工服务等多种不同的产品或服务，相关供
应商分布分散符合标的公司业务的实际情况，具有合理性。
  （2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五
大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标
的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的
证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；
  报告期内，标的公司主要供应商如下：
                                                               单位：万元
序                                          主要采购产               占当期采购
               供应商名称        是否为关联方                 采购金额
号                                           品/服务               总额的比例
        中泰集团下属企业                                       71.35      1.87%
        其中：新疆中泰农业发展有限责任
                            是              员工福利        37.85      0.99%
        公司
        新疆粮油集团有限责任公司        是              员工福利         7.00      0.18%
                                           员工福利、
        其他企业                是                          26.50      0.70%
                                           能源动力等
        武威市第五建筑安装工程有限责任
        公司
        国昌巨达工程有限公司新疆建筑第
        二分公司
                       合计                           3,752.35     98.49%
        中泰集团下属企业                                    7,909.78     46.92%
        其中：新疆中泰高铁股份有限公司     是              番茄酱      7,250.71     43.01%
           新疆蓝天石油化学物流有限
                            是              卸、代理服      410.59      2.44%
        责任公司
                                           务
                                           员工福利、
           其他企业             是                         248.48      1.47%
                                           能源动力等
                       合计                          12,426.00   73.70%
        中泰集团下属企业                                    3,645.95     36.18%
        其中：中泰国际发展（香港）有限
                            是              设备       2,165.44     21.49%
        公司
           新疆中泰高铁股份有限公司     是              番茄酱      1,476.10     14.65%
                                           员工福利、
           其他企业             是                           4.41      0.04%
                                           能源动力等
        李世新、沈红夫妇共同控制的企业                               693.90      6.89%
                            是              设备等        433.72      4.30%
        有限责任公司
序                                     主要采购产              占当期采购
          供应商名称          是否为关联方               采购金额
号                                      品/服务              总额的比例
                                      番茄丁、番
        其他企业             是                      260.18      2.58%
                                      茄酱等
                    合计                        6,996.26   69.43%
     标的公司存在主要供应商与标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员之间具有关联关系的情形。
     上述主要供应商中，中泰集团为标的公司间接控股股东，李世新、沈红夫妇
共同控制的企业因李世新担任标的公司高级管理人员而与标的公司具有关联关
系。
     标的公司前述采购番茄酱、采购及其设备、运输服务等关联交易均有合理商
业背景且定价公允，具有合理性和必要性。标的公司生产所用原材料主要为鲜番
茄，标的公司不存在向关联方采购鲜番茄的情形。标的公司主要向非关联第三方
采购原料番茄，有充分证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取
原料番茄。
     关于标的公司报告期内关联交易的采购的合理性、必要性、公允性情况参见
重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标
的公司报告期内关联交易的情况”。
     （3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业
可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否
对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在供应商集中情形）；
     报告期内，标的公司 2021 年度、2022 年度向前五大供应商采购金额占当期
采购总额的比例分别为 69.43%和 73.70%，标的公司采购金额较为集中的主要原
因系两年度均对外采购较大规模番茄酱用于贸易业务对外销售，同时标的公司采
购大量加工设备和建筑安装服务用于 1.5 万吨番茄丁项目建设，符合标的公司生
产经营实际情况，具有合理性。
     同行业可比公司情况如下：
 同行业可比公司
                 占当期采购总额的比重                   占当期采购总额的比重
中基健康                           36.46%                 28.23%%
东方红                       尚未披露                         15.58%
中粮糖业                      尚未披露                         29.23%
冠农股份                      尚未披露                         16.24%
  同行业可比公司主要供应商集中度均低于标的公司，主要原因系标的公司贸
易业务较整体经营规模而言比例较高且报告期内处于建设期，存在大额采购设备
的需求，与实际情况相符，与行业特征无关。
  随着公司项目建设逐步完成，对机器设备的采购需求逐渐降低，相关采购不
具备持续性；
  对于标的公司的番茄酱贸易业务，根据标的公司的经营意愿和客户需求，该
业务本身可能具有一定持续性，但作为贸易业务的供货方，标的公司的供应商不
一定具有稳定性。主要是由于相关贸易业务往往根据下游客户需求或者标的公司
对未来市场价格和供需情况的判断等因素随时可能开展，由于客户的对产品的品
质、规格要求或买卖双方定价策略以及对后市的判断不同，最终贸易业务的成交
对象具有一定不确定性。但标的公司地处作为国内番茄第一大加工区的新疆地区，
熟悉行业内的加工厂和贸易商，且具备多年行业经营，若下游客户具有采购需求，
标的公司具备完成相应贸易业务的能力，能够保证贸易业务的持续性。
例为 98.49%，主要是由于 2023 年生产季尚未开始，原料等大额采购尚未发生，
因此第一季度采购项目较少且采购总额较低；同时，2023 年第一季度标的公司
从事番茄酱贸易业务所采购的番茄酱全部来自上市公司，采购较为集中，从而导
致第一季度向前五大供应商的采购占比较高。
  （4）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中度偏高的，核查该
单一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性；
  报告期内，标的公司 2021 年度和 2022 年度向新疆中泰高铁股份有限公司采
购番茄酱，采购金额占当期采购总额的比例为 14.65%和 43.01%，新疆中泰高铁
股份有限公司与标的公司同受中泰集团控制，属于关联方；另外，标的公司 2022
年度向上市公司下属企业采购金额占当期采购总额的比例为 20.65%，上市公司
下属企业不属于标的公司关联方。
  上述业务均为标的公司的番茄酱贸易业务，由于贸易业务本身的特性，其供
应商交易有一定不确定性，具体见以上“（3）标的资产供应商集中度较高的合
理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，供应商的稳定性和业
务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
（如存在供应商集中情形）”的论述。
  标的公司 2021 年度向同受中泰集团控制的中泰国际发展（香港）有限公司
采购设备，采购金额占当期采购总额的比例分别为 21.49%，该采购业务基于标
的公司的建设需求产生，不具有长期持续性，供应商也不具有确定性。
  标的公司 2021 年度向股东新疆艳阳天采购设备，实际为新疆艳阳天以实物
形式对标的公司出资，用于出资的资产评估值超过约定出资额的部分标的公司确
认为对新疆艳阳天的负债，该交易为偶发性交易。
  关于标的公司关联交易合理性、必要性和公允性的具体论述见重组报告书
“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司报告
期内关联交易的情况”。
  标的公司 2023 年第一季度向上市公司采购番茄酱，采购金额占当期采购总
额的 90%以上，上市公司不属于标的公司的关联方，本次重组完成后，标的公司
依旧可以利用自身销售能力增加上市公司产品的销量，相关交易在重组完成后具
有稳定性。
  （5）如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方
式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在
成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性；
当期新增供应商，其成立于 2007 年，2023 年 1-3 月向标的公司提供装修服务，
不存在成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形，预计后续不具备连续性
和持续性，其具体情况如下：
 公司名称                    新疆富年建筑工程有限公司
注册资本    4300 万人民币
成立时间    2007-12-28
股东      张京刚 100.00%
关联关系    无
采购内容    装修服务
        房屋建筑工程施工总承包；建筑装饰装修工程及设计；机电设备安装；城市园林绿化；市
营业范围    政工程施工；地幅热采暖工程及维修工程；工程机械车辆、机械设备租赁。。（依法须经
        批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
        工程竣工验收合格后，发包人支付至合同暂定价的 60%，并开具 9%的增值税发票；承包
        人提交工程结算资料，经发包人审核后，承包人提供相应付款金额的增值税专用发票（税
        率 9%），发包人支付至一审结算价的 80%；二审结算完成后，承包人提供相应付款金额
结算方式
        的增值税专用发票（税率 9%），发包人付至二审结算金额的 95%；剩余 5%为质保金，质
        保期 1 年，保修期限为工程竣工验收完成日开始计时，保修金待期满后，经检查无质量问
        题后一次性无息付清。
限公司、深圳中集智慧托盘有限公司、北京曼齐尼科玛可贸易有限公司为当期新
增，其中北京曼齐尼科玛可贸易有限公司于 2004 年成立，2021 年度即向标的公
司供应生产线直线电机等生产加工设备，2022 年度向标的公司供应色选仪、皮
带机等多种设备，不存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，因相
关采购系标的公司 1.5 万吨番茄丁生产线建设所需，预计后续不具备连续性和持
续性。
     其余供应商具体情况如下：
 公司名称                     奎屯国宸机械有限公司
注册资本    1000 万人民币
成立时间    1999-06-04
股东      余亮 60%、余潇雨 40%
关联关系    无
采购内容    钢桶
公司名称                       奎屯国宸机械有限公司
        供热；包装桶，农机具，石油机械，金属结构，教学用模型及教具，桌椅，床的生产、
        销售；工程塑料及低成本化生产，废旧电器、塑料、废旧橡胶回收利用设备制造；生物
        可降解塑料及其稀料产品开发；房屋、场地租赁；机械加工；食品，润滑油、石油制品
营业范围    （成品油除外）、化工产品(危险化学品除外)，建筑材料，金属材料的批发、零售；货物
        与技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生物资
        回收、销售；仓储服务（有毒危险品除外）；货物运输代理服务。（依法须经批准的项
        目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
结算方式    预付 30%，验收合格并开具发票后支付至总货款的 97%，使用无质量问题后支付 3%。
     标的公司向奎屯国宸机械有限公司采购的产品为用于大桶番茄酱包装的钢
桶，该供应商于 1999 年成立，不存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商
的情形。
     后续标的公司根据需求、价格等因素自主选择是否与奎屯国宸机械有限公司
继续合作。
公司名称                      深圳中集智慧托盘有限公司
注册资本    18000 万人民币
成立时间    2017-10-31
股东      中集运载科技有限公司 100%
关联关系    无
采购内容    国际货运代理服务
        一般经营项目是：供应链管理及相关配套服务（不含限制项目）；各类托盘、栈板、散
        货货箱以及货物周转箱等包装设备、容器及材料的研发、设计、销售、租赁；信息及技
        术咨询；物流方案设计；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务
        （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
        营）；国内货运代理；投资兴办实业、项目投资（具体项目另行申报）。（依法须经批
营业范围    准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：各类托盘、栈
        板、散货货箱以及货物周转箱等包装设备、容器及材料的生产、制造及维修（仅限分支
        机构经营）。国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
        经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；无船承运业务；道路
        货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
        活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
结算方式    发运后 30 日内支付 100%代理费用
     标的公司向深圳中集智慧托盘有限公司采购的服务为国际货运代理服务，因
按照标的公司与客户 CEC 签订的合同条款，标的公司需组织运输产品至意大利
萨雷诺，深圳中集智慧托盘有限公司系中国国际海运集装箱（集团）股份有限公
司的子公司，拥有丰富的行业经验，标的公司因此向其采购相关服务，该供应商
于 2017 年成立，不存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形。
     后续标的公司根据需求、价格等因素自主选择是否与深圳中集智慧托盘有限
公司继续合作。
公司名称                      中基健康产业股份有限公司
注册资本    77128.3579 万人民币
成立时间    1994-06-30
        六师国资委 16.18%、国恒公司 12.97%、新疆生产建设兵团投资有限责任公司 6.50%、其
股东
        他持股 5%以下股东 64.35%
关联关系    无
采购内容    番茄酱
        股权投资；对健康产业及医疗技术产业的投资、开发和经营；项目投资和资产管理咨
        询；健康管理咨询；有机生物肥料的生产与销售；软件开发；互联网信息服务；一般货
营业范围
        物与技术的进出口；会议及展览服务；设备、房屋及土地租赁。（依法须经批准的项
        目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
        合同签订后 6 个工作日内支付 90%，提货前支付尾款；合同签订后 4 个工作日内支付
结算方式
     标的公司向上市公司下属企业采购的产品为大桶番茄酱，用于贸易业务对外
销售，上市公司在行业深耕多年，产品质量稳定，供应充足，标的公司根据下游
客户需求选择向其采购番茄酱产品，上市公司成立多年，具有一定行业知名度，
不存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形。
     本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，后续相关购销业务将
由上市公司统筹进行安排。
     （6）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和
企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委
托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性。
     报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，具体情况如下：
                                                                                                                      单位：万元
  项目
              采购   金额           销售   金额           采购       金额              销售   金额           采购   金额             销售    金额
新疆蓝天石油化
                                              代理服务                                       代理服务                番茄制品
学物流有限责任   -             -   -             -                410.59      -             -               2.49                2.30
                                              费                                          费                   礼盒
公司
新疆粮油集团有                                       员工福                                                            番茄制品
          员工福利      7.00    番茄丁       0.54                  10.99      番茄酱      884.92   -               -               0.50
限责任公司                                         利、化肥                                                           礼盒
新疆威振石化有
                                                                                                             番茄制品
限公司阜康加油   能源动力      0.64    -             -   成品油               1.93   -             -   成品油         1.31                0.43
                                                                                                             礼盒
站
                                                                       番茄丁、
新疆中泰高铁股                                                                                                      番茄制品
          -             -   -             -   番茄酱         7,250.71     番茄制品       0.87   番茄酱      1,476.10               0.65
份有限公司                                                                                                        礼盒
                                                                       礼盒
                                                                       番茄丁、
新疆中泰化学股                                                                番茄制品                                  番茄制品
          -             -   -             -   片碱            10.99                 4.99   -               -              10.65
份有限公司                                                                  礼盒、番                                  礼盒
                                                                       茄红素
中泰发展（北
                                                                                                             番茄制品
京）能源科技有   -             -   -             -   沫煤           189.76      -             -   -               -               0.17
                                                                                                             礼盒
限公司
乌鲁木齐盛凯达                                                                番茄制品
          -             -   -             -   -                    -              0.39   设备         88.41    -              -
工贸有限公司                                                                 礼盒
                                                                       番茄丁、
新疆荣合自控设
          设备        -0.81   -             -   -                    -   番茄制品       0.38   设备         15.27    -              -
备有限公司
                                                                       礼盒
乌鲁木齐市众凯
          -             -   -             -   -                    -   番茄丁        0.07   设备         18.77    -              -
达机电有限公司
  由上表可见，上述单位主要为中泰集团内部企业，由于标的公司报告期内对
中泰集团内部企业销售小包装番茄制品，相关主体成为标的公司的客户。同时，
标的公司又想其中部分企业采购商品或服务，导致出现客户和供应商重叠情况。
  如上表所示，标的公司与相关主体之间的购销业务涉及不同产品，交易具有
真实性，属于独立购销业务而非受托加工或委托加工业务，标的公司对相关业务
进行独立会计核算，符合会计准则要求。
  相关交易定价公允，对于其中关联交易定价公允性情况，参见重组报告书“第
十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司报告期内
关联交易的情况”。
  综上，标的公司与既是客户又是供应商的合作企业之间的交易具有合理性、
必要性和商业实质，与标的公司实际生产经营情况相符，相关收入成本根据公司
会计政策确认，符合企业会计准则规定。相关交易定价公允，属于独立的购销业
务，不属于受托加工或委托加工。
  （1）获取报告期内采购清单，计算前五大供应商采购金额占比，并通过网
络查询主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；
  （2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款
约定的安排是否相匹配；
  （3）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的资产与主要供应商的合
作情况、定价方式等；
  （4）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表；
  （5）统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分
析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）标的公司与其前五大供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比披
露准确，采购定价公允，地域分布合理；
  （2）报告期内，标的公司前五大供应商中，中泰集团及其下属企业和李世
新、沈红夫妇共同控制的企业与标的公司之间存在关联关系。除此之外，标的公
司不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、
前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，标的
公司关联采购价格公允，有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方
式独立获取原材料；
  （3）2021 和 2022 年度，标的公司不存在向单个供应商采购金额超过当期
采购额 50%的情况，采购内容符合公司日常生产经营需要，供应商稳定，相关项
目建设不存在持续性，贸易业务的持续性存在一定的不确定性，供应商集中度较
高不会对标的资产持续经营能力构成重大不利影响；2023 年第一季度，标的公
司向上市公司采购金额超过了当期采购总额的 50%，系标的公司从事番茄酱贸易
业务向上市公司采购大桶番茄酱所致，该业务不影响重组完成后标的公司的持续
经营能力。
  （4）标的公司 2022 年度存在新增前五大供应商，不存在成立后短期内即成
为标的资产主要供应商的情形，相关采购具有商业合理性，相关订单具有连续性
和持续性；2023 年第一季度存在新增前五大供应商，主要为标的公司提供装修
服务，非标的公司主营业务相关供应商，该业务预计不存在持续性，不会对标的
公司持续经营能力造成不利影响。
  （5）报告期内，标的公司存在客户和供应商重合情况，但相关购销业务为
独立不相关的交易，具有合理性，相关交易定价具有公允性，不涉及受托加工或
委托加工事项。
  （五）是否披露主要客户情况
  （1）核查标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准
确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性；
  报告期内，标的公司与主要客户销售内容、销售金额、销售占比等情况已在
重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（七）
主要产品生产和销售情况”和“境外地域性分析及资产情况”披露。
  标的公司主要客户主要分布在新疆地区和俄罗斯、意大利等国家，新疆地区
是我国最大的番茄加工地区，加工厂和贸易商相对集中，意大利和俄罗斯则是我
国番茄制品的主要出口国家，标的公司主要客户的地域分布具有合理性。
  （2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大
客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资
产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据
表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；
  报告期内，标的公司前五大客户中，中泰集团及其控制的其他企业与标的公
司之间存在关联关系。除此之外，标的公司不存在前五大客户或其控股股东、实
际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家
庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
  报告期内，标的公司的番茄丁和番茄制品礼盒主要销售给中泰集团及其控制
的其他企业作为员工福利，因此形成较大规模的关联销售。此外，2022 年度标的
公司还向中泰集团下属的新粮集团和中泰化学销售了大桶番茄酱产品和少量番
茄红素软胶囊。
  上述关联销售均履行了内部决策程序并在公平、公正的前提下协商一致签订
了合同，相关交易定价公允，有证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式
独立获取订单。
  关于标的公司关联交易合理性、必要性和公允性见重组报告书“第十一节 同
业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司报告期内关联交易
的情况”。
  （3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可
比公司的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的
资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形）；
  报告期内，标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月前五大客户销售
占比分别为 99.94%、58.55%和 83.40%，2021 年占比较高主要系标的公司于当年
成立，机构和人员逐步充实，业务尚处在开拓过程中，当年产品产量和销量均较
低，营业收入也低于 2022 年，因此公司当年对主要客户的销售集中度显著较高，
业务关系，2022 年度标的公司对前五大客户的销售集中度明显下降。2023 年第
一季度占比较高主要系当期主要执行 2022 年度已经签署完成的销售合同，相关
合同金额较大导致。
  同行业可比公司报告期内对前五大客户的销售占当期营业收入比重如下：
  同行业可比公司
                  当期营业收入的比重                    当期营业收入的比重
中基健康                            71.37%                  99.44%
东方红                             50.61%                  51.80%
中粮糖业                            9.91%                    8.31%
冠农股份                            22.86%                  21.45%
注：同行业可比公司未披露 2023 年第一季度前五大客户销售收入占比情况。
  同行业可比公司中粮糖业和冠农股份披露的前五大客户销售占比为全部业
务口径统计，其中中粮糖业的主要产品包括食糖和番茄酱，2021 年度和 2022 年
度番茄酱产品销售占营业收入的比重分别为 6.08%和 7.12%；冠农股份的主要产
品包括白砂糖、皮棉和番茄酱，2021 年度和 2022 年度番茄产品销售占营业收入
的比重分别为 19.57%和 43.67%，因此两家公司前五大客户销售收入占比与标的
公司之间不具备可比性。
  上市公司 2021 年度以前因为番茄酱价格持续走低选择将所属工厂对外出租，
与标的公司相似，占比均在 99%以上，2022 年度稳定经营后前五大客户销售占
比明显下降。东方红 2021 年度和 2022 年度营业收入分别为 1.32 亿元和 1.61 亿
元，与标的公司 2022 年度营业收入 1.43 亿元较为接近，其 2021 年度和 2022 年
度前五大客户销售占比分别为 51.80%和 50.61%，也与标的公司 2022 年度数据
（55.85%）接近。
  标的公司后续预计通过番茄生物制品科技研发生产线建设项目、年产 4 万吨
番茄制品（番茄丁、去皮整番茄、番茄汁）生产建设项目扩充产能和产品种类；
通过参加展销会和商务拜访等方式积极拓展境内外新增客户，降低主要客户销售
占比，提升公司经营稳定性。
  标的公司成立于 2021 年，标的公司部分客户承接自原股东新疆艳阳天，基
于历史合作经历，若政策、供需、对方经济状况等因素未发生重大不利变化，预
计与该部分客户的业务合作可以稳定持续。
  对于报告期内标的公司自行开发的客户，由于合作期限尚短，后续合作关系
是否稳定可持续具有一定不确定性。但由于标的公司地处新疆地区，新疆是我国
最大的加工番茄种植地，我国则是世界上第一大番茄制品出口国，番茄酱出口总
量目前正在上升阶段，再加上标的公司管理团队和核心人员具有多年从业经验，
对行业发展有较为深入的理解，具有相应客户开发能力，标的公司的业务具有持
续性，不存在对前述新客户的重大依赖。
  综上所述，标的公司 2021 年度前五大客户销售占比较高的主要原因系标的
公司于当年成立，业务尚处在开拓过程中，当年营业收入金额较小，客户集中度
较高；2022 年度，标的公司业务规模较 2021 年度显著增大，前五大客户销售占
比明显下降，与标的公司经营模式、所属行业发展相符合，与可比公司之间不存
在显著差异，相关业务具有稳定性和持续性。
  （4）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单
一客户是否为关联方或者存在重大不确定性；
收入的比例均低于 30%，不存在客户集中度较高的情形。
限公司销售番茄酱取得的收入占当期主营业务收入的比例分别为 49.52%和
立，人员和机构逐步充实，业务也尚处在开拓过程中，产品产量、销量、营业收
入金额均相对较低。前述两家客户均不属于标的公司关联方，且 2022 年度依旧
与标的公司存在业务关系，表现出一定稳定性。
     （5）如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，
合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后
短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性；
公司名称                   新疆东凯物流展贸有限公司
注册资本    5000 万人民币
成立时间    2021-08-23
股东      新疆东凯投资集团有限公司 100%
关联关系    无
销售内容    番茄酱
        一般项目：供应链管理服务；食用农产品批发；食用农产品零售；普通机械设备安装服
        务；电子产品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；电线、电缆经
        营；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；木材
        销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物业管理；技术
        服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息技
        术咨询服务；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；煤炭及制品
        销售；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；旅
        游开发项目策划咨询；橡胶制品销售；金属矿石销售；休闲观光活动；普通货物仓储服
        务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；国内贸易代理；园区管
        理服务；树木种植经营；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；轻质建筑材
        料销售；第一类医疗器械销售；体育用品及器材批发；玻璃仪器销售；第二类医疗器械
        销售；医用口罩批发；医用口罩零售；兽医专用器械销售；安全系统监控服务；广告设
营业范围    计、代理；广告制作；平面设计；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；家具
        销售；电池销售；小微型客车租赁经营服务；办公设备耗材销售；专业保洁、清洗、消
        毒服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；安防设备销售；总质量 4.5 吨及以下普通
        货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；招投标代理服务；水泥制品销售；
        机械设备销售；特种设备销售；工程管理服务；机械设备租赁；城市绿化管理；棉、麻
        销售；棉花收购；食品销售（仅销售预包装食品）；机动车充电销售；充电桩销售；肥
        料销售；针纺织品及原料销售；木材收购；农副产品销售；初级农产品收购；货物进出
        口；技术进出口；进出口代理；汽车销售；新能源汽车整车销售。（除依法须经批准的
        项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务（不产生
        油烟、异味、废气）；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗
        器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；食品互联网销售；食品销
        售；道路货物运输（网络货运）；农作物种子经营。（依法须经批准的项目，经相关部
        门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
        合同签约后 5 个工作日内支付 50%的预付款，收到货物入库证明之日起 7 个工作日之内
结算方式
        支付尾款。
     标的公司 2022 年度即与新疆东凯物流展贸有限公司开展合作，相关交易在
历史年度具有连续性和持续性，该客户于 2021 年成立，2022 年度未进入标的公
司前五大客户，不存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形。预计标的
公司与其之间的业务具有持续性，但标的公司与该公司之间的业务与未来市场供
需和双方谈判情况等因素有关，具有一定不确定性。
公司名称                      番茄家族（西安）食品有限责任公司
注册资本    200 万人民币
成立时间    2022-07-13
股东      陈晓飞 100%
关联关系    无
销售内容    番茄酱
        一般项目：新鲜水果批发；食品销售（仅销售预包装食品）；化肥销售；肥料销售；农
        用薄膜销售；礼品花卉销售；食用农产品零售；水产品零售；鲜肉零售；树木种植经
        营；供应链管理服务；集贸市场管理服务；外卖递送服务；非居住房地产租赁；物业管
营业范围    理；餐饮管理；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
        自主开展经营活动)许可项目：食品销售；食品生产；饮料生产；餐饮服务；国际道路货
        物运输；农作物种子经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
        动，具体经营项目以审批结果为准)
        合同签约后 5 个工作日内支付 40%的预付款，尾款于 2023 年 3 月 15 日之前付清；合同
结算方式
        签约后 5 个工作日内支付 30%的预付款，每批提货前支付 70%货款。
     标的公司 2022 年度与番茄家族（西安）食品有限责任公司开展合作，该客
户于 2022 年 7 月成立，2022 年度与标的公司签订采购合同，根据访谈了解，除
了向标的公司采购外该公司 2022 年度也向其他供应商采购。根据标的公司确认
收入金额，2023 年第一季度，该公司为标的公司第二大客户。该公司主要从事贸
易业务，所采购的产品全部用于对外销售，标的公司是行业内规模较大的生产商，
该公司与标的公司的业务往来具有商业合理性。
公司名称                       中基健康产业股份有限公司
注册资本    77128.3579 万人民币
成立时间    1994-06-30
        新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司 16.18%，新疆国恒投资发展集团有
股东
        限公司 12.97%，新疆生产建设兵团投资有限责任公司 6.50%，其他股东 64.35%
关联关系    无
销售内容    番茄丁
公司名称                   中基健康产业股份有限公司
        股权投资；对健康产业及医疗技术产业的投资、开发和经营；项目投资和资产管理咨
        询；健康管理咨询；有机生物肥料的生产与销售；软件开发；互联网信息服务；一般货
营业范围
        物与技术的进出口；会议及展览服务；设备、房屋及土地租赁。（依法须经批准的项
        目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
结算方式    合同签约后 5 个工作日内支付 30%的预付款，批货批结，提货前支付货款
     标的公司股东新疆艳阳天历史上与上市公司及其下属公司存在合作关系，标
的公司 2022 年度即与上市公司及其下属公司开展合作，相关交易在历史年度具
有连续性和持续性，该客户于 1994 年成立，不存在成立后短期内即成为标的资
产主要客户的情形。预计标的公司与其之间的业务具有持续性，但标的公司与该
公司之间的业务与未来市场供需和双方谈判情况等因素有关，具有一定不确定性。
公司名称                  新疆和润供应链管理有限公司
注册资本    1000 万人民币
成立时间    2018-07-10
股东      乌鲁木齐兰智投资有限公司 100%
关联关系    无
销售内容    番茄酱、代理服务
        供应链管理；食品经营；销售：办公设备、电子产品、矿产品、化肥、农畜产品、化工
        产品、文化体育用品及器材、文具用品、五金交电、粮油；货物与技术的进出口业务，
营业范围
        翻译服务，房屋租赁，机械设备安装及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
        批准后方可开展经营活动）
        全款预付；预付 50%，提货前支付尾款；收到境外客户全额货款后支付 85%，收到出口
结算方式
        退税后支付 15%。
     标的公司 2021 年度即与同受新疆和润供应链管理有限公司实际控制人控制
的塔城丰果番茄制品有限公司开展合作，相关交易在历史年度具有连续性和持续
性，该客户于 2018 年成立，不存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情
形。预计标的公司的业务具有持续性，但标的公司与该公司之间的业务与未来市
场供需和双方谈判情况等因素有关，具有一定不确定性。
公司名称                      新疆红九什番茄制品有限公司
注册资本     500 万人民币
成立时间     2019-09-26
股东       新疆丰果农业投资有限合伙企业 70%；乌鲁木齐兰智投资有限公司 30%
关联关系     无
销售内容     代理服务
         番茄、农副产品的制造、加工及销售，食品的采购及销售，废旧物资的进出口，货物与
         技术的进出口业务；销售：化肥、农膜、机电产品、化工产品、五金交电、家庭用品、
营业范围
         农畜产品、工艺美术品、皮棉、纸及其制品、农作物种子、矿产品。（涉及许可经营项
         目，应取得相关部门许可后方可经营）
结算方式     收到境外客户全额货款后支付 85%，收到出口退税后支付 15%。
     标的公司 2021 年度即与同受新疆红九什番茄制品有限公司实际控制人控制
的塔城丰果番茄制品有限公司开展合作，相关交易在历史年度具有连续性和持续
性，该客户于 2019 年成立，不存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情
形。预计标的公司的业务具有持续性，但标的公司与该公司之间的业务与未来市
场供需和双方谈判情况等因素有关，具有一定不确定性。
     CEC 为标的公司国外客户，2022 年度向其销售番茄酱，销售收入为 1,483.14
万元，结算方式：电汇，见款放提单，截至 2022 年末，货款已全部收回，该客
户为本期新增客户，通过访谈和互联网查询了解，该公司属于番茄行业终端用户，
该公司于 1996 年成立，不存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形。
预计标的公司的业务具有持续性，但标的公司与该公司之间的业务与未来市场供
需和双方谈判情况等因素有关，具有一定不确定性。
公司名称                      新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司
注册资本     200 万人民币
成立时间     2013-08-10
股东       王哲 51%；王保忠 49%
关联关系     无
销售内容     番茄酱
 公司名称                 新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司
        批零兼营：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；销售：皮棉，钢材，建材，汽车配
        件，五金交电，家具，日用品，农畜产品，机械设备，电子产品，通讯器材（二手手机
营业范围
        销售除外）；货物与技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
        开展经营活动）
结算方式    合同签订后 3 个工作日内预付 10%，提货前支付尾款
  该客户为本期新增客户，通过访谈了解，公司一直向从事番茄酱贸易业务。
该客户于 2013 年成立，不存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形。
预计标的公司的业务具有持续性，但标的公司与该公司之间的业务与未来市场供
需和双方谈判情况等因素有关，具有一定不确定性。
  CMDO 为标的公司境外客户，2022 年度向其销售番茄酱，销售收入为
截至 2022 年末，货款已全部收回，该客户系标的公司股东新疆艳阳天番茄制品
有限责任公司客户，2022 年度，客户资源转移到标的公司。该客户于 1996 年成
立，不存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形。预计标的公司的业务
具有持续性，但标的公司与该公司之间的业务与未来市场供需和双方谈判情况等
因素有关，具有一定不确定性。
  （6）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，
交易金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和
企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委
托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性。
  报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，相关交易为独立的购销
业务，不存在受托加工或委托加工业务，具有合理性和必要性，相关业务真实、
准确，具有商业实质，相关会计处理合规，符合企业会计准则要求，详见本独立
财务顾问报告“第二节 根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7
号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求出具的核查意见”之“五、
交易标的”之“（四）是否披露主要供应商情况”回复。
  经核查，独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司与主要客户销售内容、销售金额、销售占比等情
况已在重组报告书披露，数据准确，定价公允，地域分布符合标的公司实际经营
情况，具有合理性；
  （2）报告期内，标的公司前五大客户中，中泰集团及其控制的其他企业与
标的公司之间存在关联关系。除此之外，标的公司不存在前五大客户或其控股股
东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
  （3）标的公司 2021 年度前五大客户销售占比较高的主要原因系标的公司于
当年成立，相关人员逐步补齐，业务尚处在开拓过程中，营业收入规模较小；2022
年度随着公司销售规模和客户群体扩大，标的公司前五大客户销售占比明显下降，
与标的公司经营模式、所属行业发展相符合，与可比公司之间不存在显著差异。
标的公司相关业务具有持续性。2023 年第一季度前五大客户销售占比较高主要
系当期主要执行 2022 年度已经签署完成的销售合同，相关合同金额较大导致。
  （4）标的公司不存在客户集中度明显较高（单一客户销售额占比超过 50%）
的情形；
  （5）新增主要客户与标的公司之间的交易具有商业合理性，不存在成立后
短期内即成为标的资产主要客户的情形；预计标的公司的业务具有持续性，但标
的公司与新增客户之间的业务关系与未来市场供需和双方谈判情况等因素有关，
具有一定不确定性。
  （6）报告期内，标的公司存在供应商与客户重叠的情形，相关交易为独立
的购销业务，不存在受托加工或委托加工业务，具有合理性和必要性，相关业务
真实、准确，具有商业实质，相关会计处理合规，符合企业会计准则要求。
  （六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
  （1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，
核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施
及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产
经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施
及处理能力等
  标的公司主要从事番茄制品生产及销售，主要产品为大桶番茄酱和小包装番
茄制品。
  根据我国《安全生产法》、财政部和国家安全生产监督管理总局联合印发的
《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16 号）相关规定，标的
公司不属于直接从事煤炭生产、非煤矿山开采、石油天然气开采、建设工程施工、
危险品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、民用爆炸物品生产、冶金、机械
制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）、电力生产与供应等高
危险行业范畴，因此，新粮艳阳天所处行业不属于高危险行业。
  新粮艳阳天所处行业不属于高污染行业。
  根据国家发展和改革委员会办公厅于 2020 年 2 月 26 日印发的《关于明确阶
段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民经济
行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、
煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色
金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局于 2022
年 2 月 3 日联合发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022
年版）》（发改产业[2022]200 号），共涉及 17 个高耗能行业，分别为炼油、乙
烯、对二甲苯、现代煤化工、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、水泥、
平板玻璃、建筑与卫生陶瓷、钢铁、焦化、铁合金、有色金属冶炼。因此，新粮
艳阳天所处行业不属于高耗能行业。
生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
     报告期内标的公司在环保方面的投入主要是购买相关环保设备，具体情况如
下：
                                                         单位：万元
     序号                   设备名称                        采购成本
     根据新粮艳阳天历次建设项目的环境影响评价报告、环评验收报告、环境监
测报告、排污许可证、六师环保局出具的证明文件并经本独立财务顾问在中华人
民共和国生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、新疆维吾尔自治区生态环境厅
（http://sthjt.xinjiang.gov.cn/）、新疆维吾尔自治区第六师五家渠市人民政府
（http://www.wjq.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）官方网站
查询，新粮艳阳天报告期内环保设施正常运行且实际运行状况良好，报告期内发
行人环保投入、环保相关成本费用与生产经营所产生的污染情况相匹配，未违反
国家关于安全生产和环境保护的相关要求。
     （2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行
概况，环保节能设施实际运行情况；
     根据标的公司提供的相关制度文件、六师环保局出具的证明文件并经本独立
财务顾问对六师环保局相关工作人员的访谈、实地走访标的公司生产车间，报告
期内，新粮艳阳天已建立关于安全生产制度、污染治理和节能管理方面的制度，
执行情况良好，环保设施正常运行。
  （3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性
的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处
罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符
合《重组办法》第 11 条的相关规定；
  经查验，报告期内标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性环
保事件，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
  （4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊
政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对
相关项目是否符合特殊政策的说明。
励类产业中的“农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”；不属于产能过剩
行业或限制类、淘汰类行业。
  （1）了解标的公司经营模式、生产流程，结合国家和地方有关环保法规，
判断是否存在高危险、高污染或高能耗情况；
  （2）了解标的公司安全生产、污染治理、节能管理事项执行情况；
  （3）就标的公司环保合规事项访谈所在地生态环境局，并取得环保无违规
证明；
业或限制类、淘汰类行业。
  经核查，独立财务顾问核查意见如下：
  （1）标的公司生产经营过程中不存在高危险、高污染、高能耗情形，标的
公司报告期内不存在违背国家安全生产和环保要求受到处罚的情形。
  （2）报告期内，标的公司安全生产和节能环保设施运行正常。
  （3）报告期内，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的
环保事件。
属于鼓励类产业中的“农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”；不属于产
能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
  （七）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经
营活动所必需的经营资质
  标的公司所处行业的主管部门、监管机制、主要法律法规及政策等见重组报
告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产的行业特点及经营情况的
讨论与分析”之“（一）行业发展情况”。
  标的公司已取得生产经营必须的资质或许可，见重组报告书“第四节 标的
公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（十四）与经营活动相关的资
质或许可”。
  （1）了解标的公司的业务范围及运营情况；
  （2）审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；
  （3）走访标的公司生产经营所涉及的环保、安全、市场监督管理等部门并
取得相关无违规证明；
  （1）标的公司已经取得生产经营所必须的行政许可、备案、注册或者认证
等，并披露了相关证书或许可的内容、有效期、颁发机关等信息；截至本独立财
务顾问报告签署日，已经取得的上述证书或许可不存在被吊销、撤销、注销、撤
回的重大法律风险。
  （2）标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限
经营情况；
六、交易标的评估或估值
  （一）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
  本次交易采用收益法、资产基础法两种方法进行评估，并最终选择资产基础
法评估结果作为定价依据。
  查阅了《中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股
份有限公司股权项目资产评估报告》。
  经核查，本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。
  （二）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
  本次交易未采用市场法进行估值。
  查阅了《中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股
份有限公司股权项目资产评估报告》。
  经核查，本次交易不以市场法评估结果作为定价依据。
  （三）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
  本次交易采用收益法、资产基础法两种方法进行评估，并最终选择资产基
础法评估结果作为定价依据。
     本次交易以资产基础法为评估定价依据，原因是资产基础法从资产重置的
角度反映了资产的公平市场价值，标的公司属于生产型企业，具有固定资产投
入大、实物资产较多等特点，采用资产基础法进行估值适宜于标的公司的基本
情况。本次评估中，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从
外部收集到满足资产基础法所需的资料。评估师对被评估单位资产及负债进行
全面的清查和评估，取得了充分的资料证据。未选择收益法作为最终评估方
法，主要原因是被评估单位成立年限较短，历史期间经营业绩存在较大波动。
     因此本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估方法和评估
结论的选择具备合理性。
     本次交易对方中泰农业和新粮集团的实际控制人为新疆国资委，上市公司
的控股股东为六师国资公司，上市公司实际控制人为六师国资委，本次交易不
属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制关联人购买资产的情形，亦
不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更。
     本次选用资产基础法评估结果作为评估报告的最终结论，是评估机构按照
相关资产评估准则的规定和要求，根据标的公司实际情况进行的选择；亦不存
在资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的情形。
     综上所述，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》规定的需要做出业绩承诺与补偿的情形，交易
双方经过自主协商未进行业绩承诺，本次交易不存在规避业绩承诺义务的情
形。
     本次选用资产基础法评估结果作为评估报告的最终结论，总资产账面值
     （1）产成品（库存商品）账面值 6,385.12 万元，评估值 7,158.05 万元，评
估增值 772.93 万元，增值率 12.11%，主要是产成品评估增值的原因是产成品评
估值中考虑部分利润所致；
     （2）固定资产账面值 8,034.32 万元，评估值 8,241.02 万元，评估增值
是：本次采用重置成本法进行评估，相关资产在基准目的物价水平较入账时有
一定的增长，导致评估原值增值；企业的行业性质有一定的季节性，故本次生
产专用设备使用率较低，本次评估对专用设备考虑的实体性贬值率低于企业计
提的折旧金额，导致评估净值增值；
     （3）在建工程账面值 579.04 万元，评估值 598.26 万元，评估增值 19.22
万元，增值率 3.32%，主要增值原因为对超过六个月的在建项目，计入了资金
成本；
     （4）无形资产账面值 520.19 万元，评估值 531.32 万元，评估增值 11.13
万元，增值率 2.14%，主要增值原因为土地使用权为 2021 年 7 月购置并以当时
的评估值入账，本次评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，采用市场比较法，区域
内土地使用权价值有所上升；
     （5）其他资产及负债，评估无增减值。
     综上所述，采用资产基础法，各项资产采用的评估方法和参数取值依据合
理，各项资产评估的增减值水平和增减值幅度相对较小，评估增值具有合理
性。
     查阅了《中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股
份有限公司股权项目资产评估报告》、《新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司 2022
年度审计报告》；查询了可比公司年度报告、市值情况。
     经核查，财务顾问认为：
     （1）本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据，是考虑到标的企业经
营时间较短且业绩有一定的波动，2022 年标的企业 1.5 万吨番茄丁、去皮整番茄
生产线刚刚调试完成并投产，难以提供完整资料对已建成投产的生产线及未来拟
投资建设的 4 万吨番茄制品项目在下一生产阶段的生产经营情况进行合理验证，
并且资产基础法适宜于标的公司的基本情况，且具有充分的评估基础而进行的选
择的结果，具有合理性。
  （2）本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》规定的需要做出业绩承诺与补偿的情形，交易双方经过
自主协商未进行业绩承诺，本次交易不存在规避业绩承诺义务的情形。
  （3）本次评估中，各项资产的评估方法和评估参数选择符合资产评估准则
的要求，评估参数的选择依据充分，评估结论和评估增值具有合理性。
  （四）本次交易定价的公允性
  （1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或
增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股
权转让或增资价格的差异原因及合理性
  标的资产最近三年内进行过增资，具体情况参见重组报告书“第四节 标的
公司基本情况”之“八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况”。
本次交易中评估作价与前次增资价格的差异主要来源于前次增资带来的标的公
司股东权益的增加。
  （2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情
况，核查本次交易评估作价的合理性
  本次交易市盈率、市净率、评估增值率与可比交易的对比情况重组报告书“第
六节 标的资产评估情况”之“二、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（五）
本次评估结果及可比公司估值水平分析”。
  标的公司市盈率为 26.54 倍，高于可比上市公司中基健康、冠农股份、中粮
糖业平均市盈率（剔除负值）16.67 倍也高于可比上市公司市盈率中位数 14.70，
主要原因是标的公司由于持有项目建设所需资金导致货币资金占比较高，从而评
估值较高。标的公司评估较账面值增值 2.51%，即市净率为 1.03，低于可比上市
公司平均市净率 17.43、也低于可比上市公司市净率中位数 2.20，评估结果具有
合理性和谨慎性。
  （3）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、
评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、
差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值
结论的原因及合理性进行审慎核查
  本次交易评估或估值的基本情况及不同评估或估值方法的结果差异情况、差
异的原因参见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”；本次交易未设置业绩
承诺或业绩补偿安排。
  （4）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结
果低于资产基础法的情形，如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减
值资产的减值计提情况及会计处理合规性
  本次交易采用收益法和资产基础法进行评估。本次评估采用收益法测算出的
净资产（股东全部权益）价值 40,996.99 万元，比资产基础法测算出的净资产（股
东全部权益）价值 41,316.56 万元，低 319.57 万元，低 0.77%。差异较小，主要
是由于标的公司经营历史较短、业绩有所波动，未来盈利预测相对谨慎所致，但
不存在外部经济环境或者开工不足等导致的经营性减值，也无需对相关资产计提
减值准备。
  查阅了《中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股
份有限公司股权项目资产评估报告》及其附表；查询了可比公司年度报告及市盈
率、市净率等相关估值指标。
  经核查，本财务顾问认为：
  （1）本次交易中评估作价与前次增资价格的差异的主要原因是标的公司增
资完成后，净资产增加。该差异具有合理性。
  （2）对比可比上市公司市盈率、市净率等指标，本次评估结果具有合理性。
  （3）本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，最终选择资产基础法评
估结果作为定价依据，适宜于标的公司的基本情况，评估基础相对充分并具有合
理性。
     （4）本次交易存在收益法评估结果低于资产基础法的情形，但差异较小（差
异率 0.77%），不存在经营性减值，以资产基础法评估结果作为最终评估结论合
理。
七、本次交易主要合同
     （一）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
     本次重组属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的
特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，同时，标的资产定价参考资
产基础法评估结果确定，本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励机制。
     经核查，本独立财务顾问认为，本次交易未设置业绩补偿或业绩奖励机制。
八、管理层讨论与分析、财务会计信息
     （一）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
     报告期内，标的资产不存在子公司，合并报表范围未发生变化。
     （1）审阅标的公司合并财务报表的编制基础，结合企业会计准则分析合并
财务报表编制基础的合理性；
     （2）审阅标的公司的工商资料；
     （3）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》。
     经核查，标的资产报告期内合并报表范围未发生变化。
     （二）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏
账风险等
     详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、
盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流
动资产”之“③应收账款”。
     （1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；
     （2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况；核查是否存在大额逾
期的应收账款及大额应收账款期后回款情况；
     （3）走访主要客户，了解相关合作情况、信用政策、结算方式；
     （4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分
析；
     （5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大
差异，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分。
     （6）检查标的公司合同台账和会计凭证，核查是否存在应收账款保理业务。
     经核查，本独立财务顾问认为：
     （1）标的公司客户主要为国内外番茄制品加工企业、贸易企业和终端消费
者，标的公司或标的公司股东与客户保持长期稳定的合作关系，回款较为良好。
报告期内标的公司主要客户回款及时，应收账款账龄基本在 6 个月以内，整体回
款风险较低。标的公司主要应收款客户不存在信用或财务状况大幅恶化情形。
  （2）报告期末，标的公司应收账款余额的 92%以上账龄在 6 个月以内，账
龄结构合理且符合实际情况和行业情况，且坏账准备计提充分，能够覆盖预期可
能产生的坏账损失。
  （3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策未发生重大变化。
  （4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏
账准备的情形。
  （5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为优质客户、政府工程客户等理
由而不计提坏账准备的情形。报告期内，标的公司对合并范围内的关联方应收款
项一般不计提坏账准备，但报告期内，标的公司不存在合并范围内的关联方。
  （6）报告期内，标的公司的坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重
大差异。
  （7）报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后
又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。
  （8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。
  （9）报告期各期末，标的公司不存在期末已背书或贴现且在资产负债表日
尚未到期的应收票据。
  （三）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试
的合理性
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、
盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流
动资产”之“⑥存货”。
  （1）了解标的公司的采购内容和采购模式，了解标的公司主要产品的生产
周期、产品质保期和销售情况，获取标的公司报告期各期末存货明细表；了解报
告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其商业合理性；
     （2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式和销售模式分析其合理
性；
     （3）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计
提是否充分；
     （4）对标的公司存货进行监盘，检查存货盘点情况，对存货的数量、质量、
存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象。
     经核查，本独立财务顾问认为：
     （1）报告期各期末，标的公司的存货主要由库存商品、包装物、生产成本
及原材料构成，报告期内存货的变动与标的公司的采购周期、生产周期、业务规
模增长相匹配，具有合理性；
     （2）报告期内，标的公司存货周转率合理；
     （3）标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提
政策；标的资产各期末根据存货减值测试结果计提减值准备，符合标的资产存货
实际情况；
     （4）2023 年 1 月 1 日，中介机构对标的公司 2022 年末账面存货实施实地
监盘，监盘范围包括标的公司五家渠仓库、天津港租赁仓库中所有产成品、原材
料及包装物，监盘存货账面价值为 7,643.27 万元，监盘比例为 98.09%。监盘过
程中未发现标的公司存在未充分计提跌价准备的重大毁损、陈旧、过时及残次的
存货。2023 年 4 月 1 日，中介机构对标的公司 2023 年 3 月末账面存货实施实地
监盘，监盘范围包括标的公司五家渠仓库、天津港租赁仓库中所有产成品，监盘
存货账面价值为 2,092.36 万元，监盘比例为 72.91%。监盘过程中未发现标的公
司存在未充分计提跌价准备的重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
     （四）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关
联方非经营性资金占用
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、
盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流
动资产”之“⑤其他应收款”。
  （1）了解主要其他应收款的产生原因，结合主营业务情况分析商业合理性；
  （2）获取其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；
  （3）了解主要其他应收款方与标的公司的关联关系，对关联方资金占用情
况进行核实，获取关联方往来凭证及流水等；
  （4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是
否合理。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司其他应收款主要为向股东超额分红形成的应收款
项、代扣代缴款项等。报告期末，新疆中泰农业发展有限责任公司、新疆粮油集
团有限责任公司及新疆艳阳天番茄制品有限责任公司所欠标的公司合计 800 万
元，主要系标的公司 2022 年 12 月 28 日向股东超额分红形成的应收款项，截至
上述事项决策流程如下：
  经所有股东商议一致，标的公司于 2022 年 12 月 28 日先后召开了董事会和
股东大会，审议通过了利润分配有关议案，并于 2023 年 2 月 16 日先后召开了董
事会和股东大会，审议通过了利润分配部分退回的议案。
  （2）报告期各期末，标的公司其他应收款账龄均在 6 个月以内，欠款方信
用状况良好，不存在可收回风险、减值风险，均已足额计提坏账准备.
     （3）截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司非经营性资金占用已清理
完毕，不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的
情况；本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第六条的规定。
     （五）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折
旧政策、是否存在减值风险
     详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、
盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非
流动资产”之“①固定资产”。
     （1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分
布特征，查阅主要生产设备、房屋建筑物的取得方式文件、测算相关设备的成新
率；
     （2）获取标的公司生产线项目备案信息、可行性研究报告，了解主要产品
的生产过程及生产周期；
     （3）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行
对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
     （4）获取主要固定资产盘点资料，实地查看主要生产设备、房屋建筑物适
用情况，判断是否存在减值迹象。
     经核查，本独立财务顾问认为：
     （1）标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产。
     （2）标的公司固定资产的分布特征与其业务相匹配；标的公司报告期内固
定资产原值增加，主要系新建 1.5 万吨番茄丁项目达到预定可使用状态，生产设
备、厂房转固所致；报告期内标的公司主要产品生产相关的机器设备原值与产能
规模相匹配。
  （3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相
比不存在重大差异。
  （4）报告期内，标的公司不存在因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导
致可回收金额低于账面价值的而需要计提固定资产减值准备的固定资产。
  （六）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费
用计无形资产确认的相关会计处理是否合规
  报告期内，标的公司商标、专利、土地使用权的基本情况详见重组报告书“第
四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产股权和主要资产权属、对外担保及
主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产状况”之“2、土地使用权”及
“3、主要知识产权”。
  报告期内，标的公司无特许经营权，无研发费用，不存在合并中识别或确认
无形资产的情形，不存在对外购买客户资源或客户关系的情形。
  （1）检查标的公司资产清单并获取相关资产权证；网络查询标的公司拥有
的商标和专利情况并获取相关权证或合同；
  （2）检查标的公司会计账簿，核实是否存在研发费用，是否存在合并中识
别并确认无形资产及对外购买客户资源或客户关系的情况；
  （3）查阅会计师出具的《审计报告》，核查标的公司是否存在研发费用资
本化的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  报告期内，标的公司无特许经营权，标的公司无研发费用，不存在合并中识
别并确认无形资产的情形，亦不存在对外购买客户资源或客户关系的情形。
  （七）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
  本次交易中，标的资产的评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，发行股份购买
的标的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果
为基础，由交易各方协商确定。
  根据中联评估出具中联评报字[2023]第 411 号的《评估报告》，标的资产的
股东全部权益于评估基准日的评估情况如下：
                                                             单位：万元
                净资产账面价值        净资产评估价值          评估增减值         增值率
 标的资产   评估方法
                   A                B           C=B-A       D=C/A×100%
        资产基础法      40,306.58        41,316.56    1,009.98         2.51%
新粮艳阳天
        收益法        40,306.58        40,996.99     690.41          1.71%
  注：上表中标的公司的净资产为截至 2022 年 12 月 31 日的净资产账面值，该数据已经
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
  本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结
果作为最终评估结果，即标的资产的全部股东权益价值的评估值为 41,316.56 万
元。基于该评估结果，标的资产的交易价格为 41,316.56 万元。
  综上，本次交易不涉及商誉，本次交易前标的公司均不涉及商誉。
  本次交易前，上市公司存在但已全额计提减值准备，具体情况如下：
过司法拍卖的方式 0 元收购石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司 96.67%，购
买日被合并方净资产为-1,619.91 万元，合并时按照持股比例确认商誉 1,565.91 万
元，公司基于谨慎考虑，于 2015 年末对前述商誉全额计提减值准备；②2001 年
公司向控制子公司新疆中基国际贸易有限责任公司（以下简称“中基国贸”）追
加投资 200 万元，使公司占其注册资本比例由 51%增加到 70.60%，形成合并价
差 95.36 万元，按照当时会计准则要求，在无形资产列示并按十年进行摊销。2007
年末，公司根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 20
号-企业合并》等相关规定进行会计政策变更并对长期股权投资进行追溯调整，
将以前年度合并报表中合并价差列示金额作为商誉单独列示。2007 年末公司对
中基国贸投资商誉进行减值测试，基于谨慎考虑，对商誉全额计提减值准备。
额计提减值准备，账面价值均为 0.00 万元。
  查阅中兴财光华编制的《新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司审计报告》《中
基健康产业股份有限公司审计报告》《备考审阅报告》；
  查阅上市公司历史年度相关公告；
  经核查，本次交易不涉及商誉确认。本次交易前，标的公司不涉及商誉，上
市公司涉及商誉但已于报告期前全额计提减值准备。
  （八）重要会计政策和会计估计披露是否充分
  标的公司主要会计政策及相关会计处理详见重组报告书“第四节 标的公司
基本情况”之“九、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理”。
  （1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在
重大差异；
  （2）获取标的公司主要客户的销售合同，检查合同关键条款以及合同实际
执行情况等，确认标的公司的收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》的规
定以及是否与合同约定及实际执行情况相匹配；
  （3）访谈主要客户，了解相关交易情况；
  （4）对主要客户的应收账款、销售金额执行函证程序，并根据回函情况进
行核对与分析；
   经核查，本独立财务顾问认为：
   标的公司收入成本确认原则准确、有针对性，披露的相关收入确认政策符合
标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及执行情况一致，并符合企业会计
准则相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异；
   （九）是否披露标的资产收入构成和变动情况
   详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、
盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入构成分析”。
   （1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在
重大差异；
   （2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；抽查标
的公司对主要客户销售业务的具体单据，包括合同、收款回单、出库单、提货单、
货权转移单、出口报关单等，上述抽查方式确认的收入金额占标的公司 2021 年、
   （3）访谈主要客户，了解相关交易情况。访谈客户对应收入占标的公司 2021
年、2022 年和 2023 年 1-3 月营业收入比例为 99.38%、89.88%和 86.61%。
   （4）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行
核对与分析，对大额应收账款期后回款进行检查；函证方式确认的销售金额占标
的公司 2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月营业收入比例分别为 89.54%、72.99%
及 92.37%，函证方式确认的往来余额占标的公司 2021 年末、2022 年末及 2023
年 3 月末往来余额的比例分别为 87.39%、97.28%及 90.55%，针对 2023 年 3 月
末应收账款余额，中介机构还核查了主要客户的期后回款情况，根据标的公司未
经审计数据，截至 2023 年 6 月末，标的公司 2023 年 3 月末应收账款已回款 427.74
万元，回款率为 88.49%。
   （5）了解标的公司的生产周期、销售模式、产品保质，分析季节性因素对
各季度经营成果的影响；
     （6）检查标的公司银行流水，验证标的公司销售回款的真实性。
     经核查，本独立财务顾问认为：
     （1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
     （2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险；
     （3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游
客户的需求匹配，与同行业可比公司收入变动趋势、变动比例不存在重大差异；
     （4）2023 年 3 月末，公司在手订单数量已基本覆盖番茄酱、番茄丁账面存
货余额，2021 年 1 月至 2023 年 5 月，番茄酱平均出口价格持续上涨，2018 年至
为 0.87%，2022 年，标的公司番茄加工量为 5.94 万吨，占全国加工番茄总产量
的比例为 0.96%，标的公司在番茄制品行业已具有一定的规模，且市场占有率呈
上涨态势。2022 年，标的公司 1.5 万吨番茄丁、去皮整番茄生产线调试完成并投
产，同时标的公司拟投资新建年产 4 万吨番茄制品（番茄丁、去皮整番茄、番茄
汁）项目，标的公司番茄加工量占比将持续大幅提升，行业地位也将得到提升。
     综上，标的公司未来收入具有可持续性、未来年度盈利能力具有稳定性，符
合《重组管理办法》第四十三条的规定；
     （5）报告期内，标的公司的主要产品为大桶番茄酱及小包装番茄制品，所
属行业国内的生产季主要集中在 8-9 月，而销售一般不存在明显的季节性特征。
报告期内，标的公司第一季度的主营业务收入占比较低，主要原因系受标的公司
大桶番茄酱贸易业务，2021 年 8-9 月组织大桶番茄酱及小包装番茄制品的生产，
并于 2021 年第四季度实现自产产品的销售，使得 2021 年第四季度收入开始提
升。
产番茄制品的产销量均同比大幅度上升，使得 2022 年各季度收入均相比 2021 年
有所提升。因此，报告期内，标的公司各季度收入变化主要系为满足客户需求而
开展的贸易业务量变化及自产番茄制品的生产周期及产销量逐步提升所致。2023
年 1 季度，标的公司积极把握番茄制品市场机遇，主动加大 2022 产季自产大桶
番茄酱及小包装番茄制品的销售力度，同时 2022 年末在手订单继续履行，产品
陆续实现交付，使得 2023 年 1 季度主营业务收入较上年同期增加较多。
  通过查阅，同行业可比公司收入季度分布，亦不存在明显的季节性周期。
  综上，标的公司营业收入不存在显著季节性特征。
  （6）2021 年和 2022 年度，标的公司第四季度收入占当期主营业务收入的
比例分别为 53.93%及 26.79%；2021 年第四季度收入占比较高，主要系 2021 年
成立，期初没有商品库存，2021 年 8-9 月组织大桶番茄酱及小包装番茄制品的生
产，并于 2021 年第四季度实现自产产品的销售，使得 2021 年第四季度收入开始
提升。2022 年第四季度不存在收入占比较高的情形。2023 年 1-3 月，随着 2022
产季自产大桶番茄酱、小包装番茄制品进一步实现销售，带动了标的公司主营业
务收入规模的进一步提升。
  （7）报告期内，标的公司收入确认时点为对已将商品所有权上的主要风险
或报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对
已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流
入企业，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，标的公司确认商品
销售收入的实现。报告期内，公司严格执行收入确认标准，不存在重要销售合同
收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形，标的公司
对个别客户销售金额增长具有合理性，不存在不满足收入确认条件但提前确认收
入的情形。
   （十）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形
（如占比超过 30%）
      报告期内，标的公司的主要客户包含番茄制品加工企业、贸易企业和终端消
费者。报告期内，标的公司不存在经销商模式的情形。
      （1）查阅标的公司客户清单，对主要客户进行访谈；
      （2）查阅标的公司销售合同，对销售条件进行分析；
      （3）查阅同行业上市公司番茄制品的销售模式。
      经核查，报告期内，标的公司不存在经销商模式进行销售的情形。
      （十一）标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过
      标的资产存在境外销售占比超过 10%的情形，具体情况如下：
      （1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、
成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的
资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况；
      报告期内，标的公司主要外销客户基本情况如下：
                                                     单位：万元
           客户名称                销售内容   销售金额       占当期营业收入比重
俄罗斯《普瑞米》有限责任公司               番茄酱      1,136.56         11.19%
安然企业有限公司                     番茄酱       237.06          2.33%
                  合计                  1,373.62         13.52%
CEC                          番茄酱      1,483.14         10.45%
CMDO                         番茄酱      1,353.38         9.53%
          客户名称                       销售内容      销售金额            占当期营业收入比重
李建平控制的企业（安然企业有限公司、天津安然
                                     番茄酱             642.12               4.52%
食品国际贸易有限公司）
UNITOM                               番茄酱              42.97               0.30%
《克拉斯萨尔》有限责任公司                        番茄酱               4.13               0.03%
                 合计                                 3,525.74          24.84%
俄罗斯《普瑞米》有限责任公司                       番茄酱            1,260.03              49.52%
                 合计                                 1,260.03          49.52%
注：以标的公司是否进行出口报关作为外销判断依据
     上述外销客户为番茄制品贸易商及加工商，与标的公司不存在关联关系。
     报告期内，标的公司对上述境外客户销售均为买断制，不存在通过经销方式
进行销售的情形，经查询中信保、领英、客户所在国工商信息公示网站等渠道，
相关客户成立时间、资质情况与交易情况匹配，不存在重大异常。
     （2）标的资产海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况
与标的资产境外销售收入是否匹配；
     报告期内，对标的公司境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果如下：
判断所销售的商品风险、控制权转移时点，并与标的公司收入确认具体政策对比
是否一致；
对应《税务事项通知书》；
下：
  项目        2023 年 1-3 月                 2022 年度                2021 年度
比例                         100.00%                 98.78%             100.00%
     综上所述，标的公司报告期内外销收入真实、准确，出口数据、出口退税金
额、函证确认金额与销售规模相匹配。
     （3）对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，应当确保核查比例
足以支持核查结论；
     报告期内，对标的公司境外销售采取对主要外销客户实施访谈，核实交易实
质、交易规模和其他相关事项的措施访谈比例如下：
  项目          2023 年 1-3 月                      2022 年度                 2021 年度
比例                           100.00%                      98.66%              100.00%
     综上所述，标的公司报告期内外销收入真实、准确，对报告期内标的公司采
取的上述访谈与函证核查比例足以支持该核查结论。
     （4）标的资产外销产品销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产
品，如是，是否具有合理性和商业逻辑；
     报告期内，标的公司外销产品销售价格、毛利率及与总体销售的对比情况如
下：
                                                                       单位：万元、元/吨
        项目               2023 年 1-3 月              2022 年度               2021 年度
外销主营业务收入                           1,373.62                 3,525.74          1,260.03
内销主营业务收入                           8,785.43                10,620.45          1,282.76
外销大桶番茄酱平均单价                        6,581.79                 5,723.54          4,876.24
内销大桶番茄酱平均单价                        6,180.81                 4,088.17          3,547.68
价格差异（外销大桶番茄酱平均
单价-内销大桶番茄酱平均单价）
外销大桶番茄酱毛利率                             6.17%                 10.79%               -0.72%
内销大桶番茄酱毛利率                             16.17%                20.90%               9.60%
     报告期内，标的公司外销大桶番茄酱平均单价高于内销大桶番茄酱平均单价，
因为国内番茄酱产品主要面向国外客户出口，为节省运输费用，提高再加工转化
率，出口业务通常会选择固形物含量 36%-38%的大桶番茄酱，境内销售通常会
选择固形物含量 28%-30%的大桶番茄酱；外销大桶番茄酱毛利率低于内销大桶
番茄酱毛利率的主要原因系标的公司存在部分境内贸易业务销售采用净额法确
认收入，相关指标差异具有合理性，符合商业逻辑。
     （5）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是
否发生重大不利变化，如发生，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响；
     报告期内，标的公司境外销售的主要地区为意大利及俄罗斯联邦，意大利及
俄罗斯联邦系中国番茄酱的主要出口国。近年来，俄罗斯联邦、意大利与中国番
茄制品贸易日益密切，对华贸易政策稳定，对新粮艳阳天所出口产品相关的贸易
政策未发生重大不利变化；如相关贸易政策发生重大不利变化，将可能对标的资
产未来业绩造成重大不利影响，相关风险已在重组报告书“第十二节 风险因素”
之“三、其他风险”之“（九）贸易政策风险”列示。
     （6）标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标
的资产的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措
施；
     报告期内，标的公司番茄酱产品出口均使用美元结算，报告期内汇率相对平
稳，汇兑损益对标的公司业绩影响较小，为降低汇率波动风险，标的公司对境外
销售一般采取极短的信用期方式进行销售，并且在收到外币回款及时进行锁汇。
相关风险已在重组报告书“第十二节 风险因素”之“三、其他风险”之“（八）
汇率波动风险”列示。
     （7）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，
是否符合行业特征；
     标的公司境外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特征，
对比情况如下：
 可比公司                      出口模式
        本公司收入确认的具体政策：
中粮糖业
        定港口时；
 可比公司                         出口模式
        对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在
        判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
        （1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
        （2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
冠农股份    （3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
        （4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所
        有权上的主要风险和报酬；
        （5）客户已接受该商品；
        （6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
        本公司与客户之间的销售商品合同主要为番茄酱产品销售的履约义务，属于在某一时
        点履行履约义务。
        ① 境内销售：本公司根据合同约定将产品交付给客户，经客户签收或验收后确认商
           品收入的实现；
东方红
        ② ②境外销售：公司根据合同约定，在产品出库并办妥报关出口手续后，以船运公
           司签发的货运提单日期确认产品出口销售收入。此种交易模式下，公司负责在约
           定的装运港和期限内将产品装上指定的船只，客户在产品报关离岸后获得货运提
           单时取得商品控制权；
        销售收入确认的依据及时点：国内销售业务收入确认时点为货物交付客户的当天，具
        体标准为：客户自提，为客户提货签收的当天；合同约定送货到客户的，为货物送到
中基健康    指定地点并经客户签收的当天；合同约定客户委托第三方承运交货，销售收入确认时
        点为货物交由承运方并经确认的当天。国外销售业务收入确认时点为海关报关成功，
        货物装船且承运方出具提单的当天。
        国外销售：业务收入确认时点为标的公司按照与客户签订的合同供货，标的公司根据
        《2010 国际贸易术语解释通则》中规定的风险报酬转移时点同时考虑控制权转移时确
        认收入。
        实际业务当中标的公司境外销售主要分为境内综合保税区销售和境外出口销售
标的公司    1） 境内综合保税区销售模式下，公司直接向位于境内综合保税区的客户销售的产
           品，在产品交付至客户指定地点后，由客户收货后确认收入；
           际贸易术语解释通则》以及合同条款，在完成商品海关报关或将货物装船后确认
           收入。
  （8）标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分。
  标的资产关于贸易政策和汇率影响的风险已于重组报告书“第十二节 风险
因素”之“三、其他风险”列示，相关风险已充分披露。
  （1）了解境外客户的区域分布，了解境外销售客户主营业务及主要经营人
员，与标的公司及标的公司股东历史合作情况及是否存在关联关系；
  （2）了解番茄酱出口业务发展概况，查阅近年番茄酱出口量、金额及出口
均价走势情况，了解标的公司番茄酱主要出口国对中国贸易政策变化；了解查阅
同行业上市公司番茄酱境外销售情况；
  （3）查阅标的公司出口报关数据、出口退税金额；
   （4）对境外销售客户应收账款、交易金额进行函证，检查出口业务销售回
款情况；对主要境外客户进行访谈，了解其经营模式以及与标的公司的业务情况；
获取境外客户在中国出口信用保险公司登记的资信信息，查询主要境外客户的官
方网站，获取主要境外客户工商资料，辅助判断相关业务真实性。
   （5）查阅标的公司番茄酱出口价格走势、毛利率并于内销业务进行对比，
查阅中国海关出口月度均价，并于标的公司境外销售价格进行比对是否存在重大
差异；
   （6）查阅标的公司出口交易结算货币及汇率变动情况，分析汇率变动对交
易价格的影响。
   经核查，本独立财务顾问认为：
   （1）标的公司主要外销客户为番茄制品贸易商及加工商，与标的公司不存
在关联关系，不存在通过经销商进行境外销售的情形；
   （2）标的公司海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况
与标的公司境外销售收入相匹配；
   （3）对境外销售，项目组获取了函证、销售合同、采购合同、运输单据、
海关报关单、出口发票、出口退书文件、境外客户签收单等支撑材料，覆盖报告
期内全部境外收入。项目组还对主要境外客户做了视频访谈，就其与标的公司的
交易情况做了了解和确认，其中通过函证方式确认 2021 年度、2022 年度和 2023
年 1-3 月的境外销售占比分别为 100%、98.78%和 100%，通过视频访谈方式确认
的境外销售 2021 年占比 100%，2022 年占比 98.66%，2023 年 1-3 月占比 100%。
核查比例足以支持核查结论；
   （4）标的资产外销产品销售价格高于内销产品销售价格，主要原因系产品
规格不用，外销大桶番茄酱毛利率低于内销大桶番茄酱毛利率，主要系部分境内
贸易业务销售采用净额法确认收入，相关差异具有合理性，符合商业逻辑；
   （5）标的资产境外销售的主要地区和相关贸易政策未发生重大不利变化，
如发生可能会对标的公司未来业绩造成重大不利影响，相关风险已充分披露；
  （6）标的公司出口主要结算货币为美元，美元的汇率报告期内相对稳定，
汇兑损益对标的资产的业绩影响较小，为降低汇率波动风险，标的公司对境外销
售一般采取极短的信用期方式进行销售，并且在收到外币回款及时进行锁汇；
  （7）标的公司境外销售模式和占比与同行业可比公司不存在显著差异，符
合行业特征；
  （8）标的资产关于贸易政策和汇率影响的风险已于重组报告书“第十二节
风险因素”之“三、其他风险”列示，相关风险已充分披露。
  （十二）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过
现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
  报告期内，标的资产不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金
支付薪酬、报销费用、垫付各类款项情形。
  报告期内，标的公司存在第三方回款情形，具体如下：2022 年，标的公司开
展全员营销活动，鼓励员工个人对外推销公司产品，过程中发生了通过员工个人
账户回款的情况，对应一名员工销售的 12 件番茄制品礼盒，涉及销售收入
  （1）获取标的公司主要客户的销售合同，分析货物交付、验收相关条款；
  （2）抽查大额存货项目出入库单、货权转移单、运输单、销售发票扥凭证；
  （3）抽查大额应收账款、应收票据、货币资金相关凭证，将付款人与债务
人名称进行核对；
  （4）对主要客户进行函证、访谈、走访；
  （5）查阅大额银行流水、现金存款日记账。
  经核查，报告期内，标的资产不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以
大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项情形。2022 年因鼓励全员营销而发
生一笔第三方回款的销售，金额为 1,776.00 元，占收入比例较低。
  （十三）标的资产营业成本核算的完整性和准确性
  报告期内标的公司主要产品的产量、原材料价格变化情况等情况详见重组报
告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（八）主要
产品的原材料和能源供应情况”及“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的
资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本及毛
利率”之“（1）营业成本”。
  报告期内，标的公司2022年7-11月存在通过新疆睿纳人力资源服务有限公司
（以下称“新疆睿纳”）进行劳务外包的情形，主要系标的资产每年8-9月为生产
季，辅助性质工作需求较多，故与劳务外包公司签订外包协议，保证生产季期间
生产需要，符合该行业生产季节性较强的经营特点。当期劳务外包金额合计
           项目                        11 月   10 月      9月         8月         7月
劳务外包员工人数                                3       12       234        229        219
标的公司员工人数                               71       71         72         73         69
劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例             4.23%      16.90%   325.00%    313.70%    317.39%
  根据新疆睿纳的《营业执照》并经本独立财务顾问查询国家企业信用信息公
示系统，新疆睿纳基本情况如下：
   公司名称                         新疆睿纳人力资源服务有限公司
统一社会信用代码        91650103MA78XP7U5X
公司类型            有限责任公司（自然人独资）
注册资本            200 万元
法定代表人           郭继东
      公司名称                         新疆睿纳人力资源服务有限公司
住所            新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西街 2888 号双赢国际 B 座 2104 室
成立日期          2020 年 10 月 16 日
营业期限          2020 年 10 月 16 日至无固定期限
              人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳
              务派遣）；职业中介活动；建筑劳务分包；科技中介服务；会议及展览服
              务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企
              业管理；企业形象策划；家政服务；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒服
              务；礼仪服务；票务代理服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；
              商务代理代办服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；翻译服务；软
              件开发；摄影扩印服务；保险代理业务；项目策划与公关服务；市场营销
              策划；组织文化艺术交流活动；广告制作；广告设计、代理；休闲娱乐用
              品设备出租；计算机及通讯设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商
              品）；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
              的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；电子
              元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；办公设备销售；五金产品批
经营范围
              发；计算机软硬件及辅助设备批发；广播影视设备销售；文具用品批发；
              润滑油销售；日用玻璃制品销售；电线、电缆经营；建筑材料销售；金属
              材料销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；金属制品销售；建筑装饰材料
              销售；建筑防水卷材产品销售；日用百货销售；服装服饰批发；劳动保护
              用品销售；鞋帽批发；针纺织品及原料销售；食用农产品批发；纸制品销
              售；玩具销售；体育用品及器材批发；家用电器销售；工艺美术品及收藏
              品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；食品经营（销售预包装食
              品）；食品经营（销售散装食品）；化妆品批发；包装材料及制品销售；
              石油制品销售（不含危险化学品）；照明器具销售；音响设备销售；日用
              电器修理；文化用品设备出租；农副产品销售；各类工程建设活动；劳务
              派遣服务；物业管理；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相
              关部门批准后方可开展经营活动）
              股东姓名       出资额（万元）                    持股比例（%）
股权结构          游小梅                          200.00             100.00
              合计                           200.00             100.00
     经本独立财务顾问查询国家企业信用信息公示系统、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、新疆睿纳所在地主管部门的公开信息，报告
期内，新疆睿纳不存在因违反劳务外包方面的法律法规而被行政处罚的情形。经
核查，新疆睿纳与新粮艳阳天不存在关联关系，不属于专门或主要为新粮艳阳天
提供服务的公司。
     （1）获取标的公司 2021 年产季、2022 年产季主要产品的成本明细及营业
成本结转过程，分析各产品不同产季生产成本、营业成本变动原因；
     （2）抽查自产番茄制品生产成本项目凭证，核查营业成本核算相关凭证；
   （3）核查报告期主要原料领用量及单位价格变动情况，复核与主要产品的
产量匹配情况；
   （4）查阅同行业可比公司番茄制品营业成本、销售量数据，比对单位生产
成本变化，并与标的公司进行比较；
   （5）核查主要生产设备（试）运行情况、产能利用率情况，分析生产线试
运行及产能利用率对不同产品生产成本的影响；
   （6）核查报告期内标的公司劳务外包人员名单，获取人员外包相关合同并
对劳务外包公司新疆睿纳相关工商信息进行核查。
   经核查，本独立财务顾问认为：
   （1）报告期内，结合标的公司主要产品产量、原材料价格变动因素分析，
其主要产品成本构成及变动情况合理；
  （2）报告期内，标的公司2022年7-11月存在通过新疆睿纳人力资源服务有限
公司（以下称“新疆睿纳”）进行劳务外包的情形，主要系标的资产每年8-9月为
生产季，辅助性质工作需求较多，故与劳务外包公司签订外包协议，保证生产季
期间生产需要，符合该行业生产季节性较强的经营特点。当期劳务外包金额合计
            项目             11 月       10 月      9月         8月         7月
劳务外包员工人数                          3       12       234        229        219
标的公司员工人数                      71          71         72         73         69
劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例       4.23%      16.90%   325.00%    313.70%    317.39%
   标的资产劳务外包金额占当期比例较小，主要系标的资产每年 8-9 月为生产
季，辅助性质工作需求较多，故与劳务外包公司签订外包协议，保证生产季期间
生产需要，生产季结束后，标的资产可以维持后续的生产后检修工作和销售工作，
符合该行业生产季节性较强的经营特点。
   （ 3） 经本独 立财 务顾问 查询 国家企 业信 用信息 公示系 统、 信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn/），标的公司所采购劳务外包服务供应商新疆睿
纳所在地主管部门的公开信息，报告期内，新疆睿纳不存在因违反劳务外包方面
的法律法规而被行政处罚的情形。经核查，新疆睿纳与新粮艳阳天不存在关联关
系，不属于专门或主要为新粮艳阳天提供服务的公司。
  （十四）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、
盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、期间费用”。
  （1）获取标的公司主要期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；
  （2）抽查大额费用项目凭证，核查期间费用相关凭证；
  （3）计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，
分析差异原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率符合标的公司
的实际情况；
  （2）报告期内，同行业可比公司未单独披露销售人员、管理人员、研发人
员的平均薪酬，项目组查阅可比公司年度报告计算得出员工平均薪酬情形如下表：
                                        单位：万元/人
  同行业公司       2022 年度               2021 年度
中基健康                        16.76             20.00
东方红                          7.97              7.35
中粮糖业                        13.47             16.19
冠农股份                        12.17             11.72
行业平均工资                      12.59             13.81
新粮艳阳天                       18.24             12.54
  注：1、可比公司平均工资=应付职工薪酬（工资、奖金、津贴和补贴）本期增加/年末员
工人数；2、由于标的公司 2021 年成立，员工人数为期初期末平均值；3、同行业可比公司
均未披露 2023 年 1 季度员工平均薪酬相关数据。
  由上表可见，报告期内标的公司员工人均工资随着营业收入及利润规模的上
升出现上涨，同行业可比公司员工平均工资保持稳定，报告期内，标的公司员工
人均工资与同行业可比公司不存在显著差异。
  （3）报告期内，标的公司不存在研发费用。番茄酱及番茄丁的生产不属于
技术密集型行业，未发生研发费用存在合理性，与同行业可比公司研发费用率均
相对较低的情形不存在显著差异。
   （十五）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利
率对比情况
  详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、
盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本及毛利率”之“（3）
毛利率”。
  （1）获取标的公司收入和成本明细，获取主要产品的平均售价、单位成本，
计算主要业务的毛利率，分析其变动原因；
  （2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行
比较，分析差异原因。
  （1）报告期内，标的公司的综合毛利率分别为 4.96%和 18.60%和 14.96%，
其中主营业务毛利率分别为 4.49%、18.39%和 14.95%。2021 年及 2022 年，标的
公司的毛利率水平呈上升趋势，自产大桶番茄酱、小包装番茄制品及大桶番茄酱
贸易业务毛利率均同比上升。2023 年 1-3 月，标的公司综合毛利率及主营业务毛
利率较 2022 年均有所下降，主要原因小包装番茄制品毛利率的下降所致。
     自产番茄酱毛利率增幅较大主要系在生产价格保持相对稳定的情况下，市场
价格的持续提升。而外购大桶番茄酱毛利率主要系标的企业基于大桶番茄酱价格
上涨预期，通过大额采购合同锁定采购价格，随后在若干月份分批次进行销售，
是呈上升趋势。故番茄酱毛利率增幅较大与番茄的市场行情相符。小包装番茄制
品毛利率由 2021 年的 43.76%提升至 63.12%，2022 年番茄丁生产线完成调试开
始大批量生产，规模优势带来的成本下降所致。2022 年番茄丁礼盒主要面向终
端客户销售，销售价格以终端销售价格为主，而 2023 年 1-3 月主要面向中间商
商等大客户销售，销售价格一般明显低于终端客户。2023 年 1-3 月番茄丁系列产
品的毛利率的下降主要系 2023 年客户类型的变化而引起销售价格的降低所致。
     （2）标的公司 2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月毛利率及毛利率变动具有
合理性，与可比公司同类产品毛利率基本相同，与可比公司同类产品毛利率变动
趋势一致。
     （十六）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负
数，或与当期净利润差异较大的情形
     详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、
盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”之“1、经营活动现金流量分析”。
净利润差异的原因。
响。
     经核查，本独立财务顾问认为：
   （1）报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,225.32 万
元、165.48 万元及 2,837.28 万元，2021 年公司经营活动产生的现金总体流出状
态，主要是由于：①标的公司成立于 2021 年 1 月，成立时间较短，外购番茄酱
的毛利率较低同时销售收入占比较高，使得标的公司报告期内净利润规模总体较
低，分别为-60.04 万元、1,556.69 万元及 1,211.27 万元；②标的公司番茄酱生产
时间与销售时间存在差异，由于番茄酱的生产周期一般集中在每年的 8 月至 10
月，故标的公司需要在每年的 8-10 月集中采购原料番茄并生产加工成番茄酱、
番茄丁等番茄制品，而销售周期一般为产品产出后至下一个生产季的开始；③由
于 2021 年以来番茄酱的价格呈上涨趋势，故在资金周转允许的情况下，标的公
司适当保留一定量的自产及外购番茄酱。2021 年末及 2022 年末，标的公司账面
存货金额分别为 2,386.46 万元和 7,792.24 万元，2022 年末，标的公司存货余额
较上年末增加 5,405.78 万元。以上原因使得标的公司 2021 年经营活动产生的现
金净流量为负，2022 年经营活动产生现金净流入较低。2023 年 1 季度，标的公
司实现净利润 1,211.27 万元。受益于番茄制品需求旺盛，标的公司收入及回款规
模提升，并且一季度尚未到达生产季及原材料采购高峰期，标的公司采购支出金
额较小。2023 年 3 月末标的公司存货余额较 2022 年末减少 4,925.92 万元，2023
年 1 季度销售商品、提供劳务收到的现金为 5,471.70 万元，购买商品、接受劳务
支付的现金为 2,630.59 万元，最终使得标的公司经营活动产生的现金流量净额达
到 2,837.28 万元。
   （2）2021 年及 2022 年，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额
之间的差异主要系存货增加导致，与从事的业务及所处行业特性即番茄制品的生
产周期主要集中在第三季度有关。
   报告期各期末，新粮艳阳天流动比率分别为 0.74、2.76 和 5.08，速动比率分
别为 0.30、2.32 和 4.70，2022 年末迅速上升主要原因系 2022 年标的公司经营情
况较好，并收到股东投资款 32,500 万元，流动资产快速增长所致。2023 年 3 月
末，标的公司流动比率、速度比率继续上升的原因主要系在手订单陆续实现销售，
合同负债大幅降低带动了流动负债的下降所致。报告期内，新粮艳阳天利息保障
倍数分别为-0.73、10.87 和 25.16，2022 年及 2023 年 1-3 月，标的公司具备良好
的偿付能力，且偿债能力持续增强。
     报告期内，标的公司的生产经营区域稳定，经营活动产生现金净流入增加，
不会对持续经营能力产生重大影响。
     （十七）标的资产是否存在股份支付
     标的公司不存在股份支付的情形。
     查阅标的公司工商资料，检查历次股权变动涉及的股东身份、定价依据等信
息。
     经核查，标的公司不存在股份支付的情形。
     （十八）本次交易完成后是否存在整合管控风险
     关于本次交易的目的和必要性见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、
本次交易的背景和目的”。
     本次交易完成后的上市公司对标的公司的整合管控安排见重组报告书“第九
节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”
之“（一）本次交易完成后的整合计划”。
     关于整合风险提示见重组报告书“第十二节 风险因素”之“一、与本次交
易相关的风险”之“（五）交易整合风险”。
     （1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务、战略等情况；
     （2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
     （3）访谈上市公司以及标的公司相关人员，了解上市公司未来年度发展战
略、上市公司关于本次交易后的整合计划。
  经核查，独立财务顾问认为：
提升业务、客户及销售渠道资源，增强上市公司的持续盈利能力。
能够得到切实执行并充分展示整合效果仍具有不确定性，上市公司已做出相应风
险提示。
形成多主业情形。
九、同业竞争和关联交易
   （一）关联交易的原因、必要性和定价公允性
  标的公司的关联交易具体情况（包括交易合理性、必要性和公允性）详见重
组报告书“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的
公司报告期内关联交易的情况”。
  标的公司报告期内关联交易概况如下：
  （1）关联采购
  报告期内，标的公司向关联方采购的金额为 4,339.85 万元、8,045.76 万元、
联采购主要集中于中泰高铁、中泰香港、新疆艳阳天等公司。
  标的公司关联采购主要系向中泰高铁采购固形物含量为 36-38%的大桶番茄
酱从事贸易业务、向中泰香港采购用于番茄丁产线建设的机器设备，以及接受新
疆艳阳天实物出资后用于出资的资产评估值超过约定出资额的部分，相关交易具
有必要性且定价公允。
  （2）关联销售
  报告期内，标的公司向关联方销售的金额为 245.43 万元、2,030.30 万元、
销售主要集中于新粮集团。
  标的公司关联销售主要系向新粮集团销售固形物含量为 28-30%额度大桶番
茄酱，新粮集团用于从事番茄酱贸易业务，此外，标的公司向中泰集团合并范围
内各子公司销售小包装番茄制品作为员工福利用品，标的公司的关联销售具有合
理性且定价公允。
  （3）关联资金拆借
  ①日常经营借款
  标的公司向新粮集团借款用于日常生产经营，合计 4,000.00 万元，贷款利率
系新粮集团参照同期向非国有独资企业的拆借利率为基础，协商确定，截至《重
组报告书》签署日，前述借款均已结清本息。
  ②往来款相抵
  新粮集团向标的公司向预付 2,200 万元采购 3,437 吨固形物含量为 28%-30%
的番茄酱，后出于降低标的公司关联交易规模考虑，双方决定终止本次番茄酱贸
易业务。截至本独立财务顾问报告出具日，前述往来款项已结清，新粮集团已出
具减少和规范关联交易的承诺，为履行约定承诺，截止 2022 年末，新粮集团未
与标的公司继续发生同类业务。
  ③总经理向标的公司提供借款
  标的公司总经理李世新在公司成立初期为满足标的公司临时性资金周转需
求，由个人为公司提供 50 万元借款，新粮艳阳天已于次月将该欠款还清。
  ①预付款构成转贷和资金占用
   报告期内，新粮艳阳天向番茄熟了预付 1,000.00 万元采购 1,695 吨固形物含
量为 36-38%的番茄酱。番茄熟了向标的公司提供价值 314.81 万元的番茄酱，后
续未继续向标的公司供货，番茄熟了将剩余资金 685.19 万元退回给新粮艳阳天
并支付资金占用利息 15.40 万元。
   对于上述转贷事项，标的公司已经偿还完毕，不存在损害贷款银行利益情形
或因此受到监管机构处罚情形，中国银行已出具说明认定在其贷款存续期间，标
的公司相关贷款申请手续符合中国银行规定，相关合同按约定还本付息，未发生
逾期或违反贷款合同约定的情形。此外，标的公司控股股东已经出具承诺，若因
上述贷款行为导致标的公司承受损失的，损失将由控股股东承担。该转贷事项不
会对标的公司生产经营产生重大影响，不会对本次交易形成重大不利影响。
   ②标的公司提供资金走账通道
   报告期内，新粮艳阳天存在配合新粮集团进行转贷的情况，由新粮集团向金
谷投资以银行受托支付的方式支付 1,650 万元，金谷投资于 2022 年 1 月 27 日收
到 1,650.00 万元，并于当日向新粮艳阳天支付 1,475.80 万元。新粮艳阳天于 2022
年 1 月 27 日收到 1,475.80 万元，并于当日向新粮集团支付 1,475.80 万元。
   标的公司向新粮集团拆借资金，主要系为新粮集团日常经营提供资金通道，
已明确约定将新粮艳阳天对新粮集团的债权关系转让由金谷投资行使，转贷金额
已结清。
   中泰农业已经出具承诺，若因上述贷款行为导致标的公司承受损失的，损失
将由中泰农业承担。
   ③资金归集
   报告期内，标的公司存在部分银行账户的资金每日自动归集至间接控股股东
中泰集团总账户的情形，截至 2022 年 9 月 19 日，该资金归集业务已经停止，标
的公司已经收回上划的全部资金，新粮艳阳天能够对资金进行独立存放管理。
   中泰集团已向新粮艳阳天已出具了《关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司
资金独立存放管理的承诺函》，说明不存在通过资金归集管理侵占新粮艳阳天资
金的情况，未因资金归集管理损害新粮艳阳天的利益，对违反本承诺函项下承诺
内容而导致新粮艳阳天受到损失，中泰集团将依法承担相应赔偿责任。
  （1）查阅国家企业信息公示系统及其他公开信息平台、标的公司的董事、
监事、高级管理人员的基本情况调查表、《审计报告》、《备考审阅报告》，了
解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易情况；
  （1）查阅主要关联方的主营业务情况及财务状况；
  （2）查阅与关联交易相关的合同、凭证及其他相关单据；
  （3）查阅标的公司、上市公司、主要关联方的流水情况，了解报告期内资
金流水往来情况；
  （4）对关联方进行访谈，了解关联交易的背景及原因、定价方式等；结合
同类可比交易价格或外部可参考价格等依据，判断标的公司主要关联交易定价的
公允性和合理性；
  （5）对主要关联交易进行穿透核查，确认采购及销售的真实性；
  （6）审阅上市公司控股股东和交易对方出具的《关于规范关联交易的承诺
函》。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）报告期内，标的公司的关联交易合理、公允，已履行关联交易的决策
程序；
  （2）标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重
组办法》第 43 条的相关规定；
  （3）标的公司关联采购主要系向中泰高铁采购固形物含量为 36-38%的大桶
番茄酱、向中泰香港及新疆艳阳天采购生产加工设备（后者实际为实物出资评估
值超过约定出资额的部分）等，向中泰高铁采购番茄酱后再销售对标的公司毛利
的贡献较小，向中泰香港及新疆艳阳天采购生产加工设备基于标的公司接受股东
出资或项目建设需求，预计后续不具有可持续性，相关关联采购不会对标的公司
独立性和业绩稳定性造成重大不利影响；
  （4）标的公司关联销售主要系向新粮集团销售固形物含量为 28-30%大桶番
茄酱，以及向中泰集团内部企业销售番茄制品用作员工福利。报告期内，标的公
司关联销售产生收入占标的公司同期营业收入的比例分别为 9.65%、14.30%和
分别为 92.26%、33.78%、0.17%。报告期初关联销售产生毛利占比较高，主要是
由于 2021 年标的公司设立之初，业务规模较小所致，随着标的公司收入规模扩
大，关联销售贡献的毛利占比在报告期内显著下降。未来年度，随着标的公司番
茄丁产线的产能释放，以及和上市公司的整合效应逐步体现，预计关联交易占比
将进一步降低。报告期内已经发生的关联交易具有真实交易背景且定价公允，相
关交易对标的公司独立性及业绩稳定性不构成重大影响，标的公司不存在对关联
方的重大依赖，也不存在通过关联交易输送利益的情形；
  （5）标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，
不存在利益输送的情形。
  （二）本次交易是否导致新增关联交易
  （1）新增关联交易情况
  本次交易前，上市公司的关联交易主要包括与石河子宝路食品有限公司发生
的产品销售业务，以及部分租赁业务和资金拆借业务。根据《备考报表》由于上
市公司将标的公司纳入合并报表，本次交易导致上市公司关联交易有所增加。关
于本次重组对上市公司关联交易的影响分析具体详见重组报告书至“第十一节
同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易对上市公司关联
交易的影响”。
  标的公司报告期内的关联交易均具有合理理由和必要性，且定价公允，关于
标的公司报告期内关联交易的具体情况以及必要性和公允性分析详见重组报告
书至“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司
报告期内关联交易的情况”。
  本次交易完成后，对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍
将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》
等关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，
并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、
输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
  （2）关联交易影响
  报告期内，标的公司关联销售产生收入占标的公司同期营业收入的比例分别
为 9.65%、14.30%和 0.06%，该占比较低。标的公司关联销售产生的毛利占当年
主营业务毛利的比例分别为 92.26%、33.78%、0.17%。
展期，小包装番茄制品和大桶番茄酱的销量和销售收入均较低，当年客户集中度
较高，其中小包装番茄制品主要作为员工福利销售给关联方，销售定价参考零售
价格导致且该品类毛利率高于大桶番茄酱，最终导致关联销售（作为员工福利用
品的小包装番茄制品销售）产生毛利占比较高。
然向关联方销售小包装番茄制品贡献的毛利金额较 2021 年度有所增长，但其占
当年主营业务毛利的比例降低到了 28.48%，该比例较 2021 年大幅降低。
关联销售小包装番茄制品产生的毛利外，标的公司向新粮集团销售大桶番茄酱产
生毛利 122.90 万元，占当年主营业务毛利的比例为 4.71%。根据新粮集团所出
具的规范和减少关联交易的承诺，该交易发生后截至 2022 年末，新粮集团未再
与标的公司发生同类业务。2023 年 1-3 月关联销售产生毛利占当期主营业务毛
利的比例为 0.17%，关联销售产生毛利进一步降低。
  在以后年度，随着标的公司 1.5 万吨番茄丁生产线产能逐渐释放，以及和上
市公司的整合效应逐步发挥作用，预计标的公司收入规模和客户群体将进一步扩
大，再结合新粮集团和中泰农业为所出具的减少和规范关联交易的承诺，预计关
联销售对标的公司的业绩影响将在 2022 年数据的基础上进一步降低。
  （1）审阅中兴财光华会计师出具的《审计报告》、《审阅报告》了解报告
期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
  （2）查阅主要关联方的主营业务情况及财务状况；
  （3）查阅与关联交易相关的合同、凭证及其他相关单据；
  （4）查阅标的公司、上市公司、主要关联方的流水情况，了解报告期内资
金流水往来情况；
  （5）对主要关联交易进行穿透核查，确认采购及销售的真实性；
  （6）对关联方进行访谈，了解关联交易的背景及原因、定价方式等；
  （7）检查关联交易定价依据，验证关联交易定价公允性；
  （8）审阅上市公司控股股东、实际控制人和交易对方出具的《关于减少和
规范关联交易的承诺函》，具体详见重组报告书至“第十一节 同业竞争及关联
交易”之“二、关联交易”之“（三）规范关联交易的措施”；
  （9）审阅上市公司有关关联交易所披露的信息，验证相关信息的真实性和
准确性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司报告期内的关联交易已经完整披露且具有合理商业理由；
  （2）根据《备考报表》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财
务状况和增强持续经营能力；由于上市公司将标的公司纳入合并报表，本次交易
导致上市公司关联交易有所增加，但标的资产报告期内的关联采购和关联销售均
属于在公平公正的前提下进行的商业行为，相关关联交易不影响标的公司业务独
立性，根据标的公司报告期内经营业绩判断，标的公司具备面向市场独立经营的
能力，本次交易相关方也出具了规范和减少关联交易的承诺，上市公司制定了规
范关联交易的措施。因此，本次交易符合《重组办法》第 43 条的相关规定；
  （3）报告期内，标的公司关联销售产生收入占标的公司同期营业收入的比
例分别为 9.65%、14.30%和 0.06%。标的公司关联销售产生的毛利占当年主营业
务毛利的比例分别为 92.26%、33.78%、0.17%。报告期初关联销售产生毛利占比
较高，主要是由于 2021 年标的公司设立之初，业务规模较小所致，随着标的公
司收入规模扩大，关联销售贡献的毛利占比在报告期内显著下降。未来年度，随
着标的公司番茄丁产线的产能释放，以及和上市公司的整合效应逐步体现，预计
关联交易占比将进一步降低。报告期内已经发生的关联交易具有真实交易背景且
定价公允，相关交易对标的公司独立性及业绩稳定性不构成重大影响，标的公司
不存在对关联方的重大依赖，也不存在通过关联交易输送利益的情形；
  （4）独立财务顾问对重组报告书中披露的关联交易做了核查，通过比较同
类交易价格或海关出口价格等市场参考价，或了解该交易相关决策审批程序，对
相关交易的公允性、交易对应收入、成本金额的准确性以及会计记录的准确性进
行确认，认为标的公司报告期内关联交易定价公允，不存在利益输送情形；
  （5）由于本次交易后上市公司将标的公司纳入合并报表，根据备考报表，
本次交易完成后上市公司关联交易有所增加。本次交易相关方出具了规范和减少
关联交易的承诺，上市公司制定了规范关联交易的措施，相关措施的履行有助于
确保关联交易价格公允，减少和规范关联交易。
  （三）本次交易是否新增同业竞争
  本次交易前，六师国资委为上市公司实际控制人，六师国资公司为上市公司
控股股东，除上市公司以外，上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国
恒投资控制的企业及其子公司中不存在实际从事番茄制品相关业务的主体，上市
公司与其控股股东及其一致行动人所控制的其他企业不存在同业竞争。
  六师国资委控制的内蒙古中基的主营业务范围包括番茄制品加工（仅限分公
司经营）与销售（凭有效许可证经营）、番茄制品及其管理、设备、技术的咨询
服务。报告期内，内蒙古中基未开展实际经营业务，无开展番茄相关业务的计划
与条件，与标的公司和上市公司主营业务不存在同业竞争。
  本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变化。
  本次交易的交易对方之一新疆艳阳天及其实际控制人李世新、沈红夫妇控制
的公司存在与上市公司及其子公司经营相同或相似业务的情况。
  为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股
东的合法权益，控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司、交易对手
中泰农业、新粮集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，李世新、沈红
夫妇出具了《关于履行忠实义务的承诺》，李世新出具了《关于任职期限及竞业
禁止的承诺函》并与标的公司签署了《竞业禁止协议》。
  关于上市公司同业竞争情况具体内容详见重组报告书“第十一节 同业竞争
及关联交易”之“一、同业竞争”。
  关于李世新签署的《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》和《竞业禁止协议》
具体内容详见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之、“六、主营业务发
展情况”之“（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”。
  （1）审阅并核实交易方案；
  （2）查阅上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业信息，
并了解企业业务情况；
  （3）对上市公司实际控制人控制的内蒙古中基进行访谈，了解其企业经营
情况；
  （4）查阅控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司、交易对手
中泰农业、新粮集团分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，李世新、沈红
夫妇出具的《关于履行忠实义务的承诺》、李世新签署的《关于任职期限及竞业
禁止的承诺函》和《竞业禁止协议》。
     经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权
发生变更，亦不会导致上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间形成同业竞
争。
十、承诺事项
     （一）上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
     上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已
经承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥有权益的股
份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人
授权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排”。
     检查上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对
方出具的承诺情况。
     经核查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交
易对方已经根据《26 号格式准则》第五十四条作出了相关股份锁定承诺。
十一、募集配套资金
  （一）本次交易是否同时募集配套资金
  （1）上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、
募集资金用途等的合规性、原因及必要性详见重组报告书“第五节 发行股份情
况”之“二、募集配套资金的情况”。
  （2）补充流动资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》本
次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象募集配套资金不超过 10,000 万元；
募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。其中，用于
补充流动资金的部分为 2,947.63 万元，不超过募集配套资金总额的 50%。
  因此，本次募集配套资金用途符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
相关规定。
  （1）审阅了本次交易具体方案，以及交易相关协议；
  （2）查阅了上市公司及标的公司 2021 年审计报告、2022 年审计报告、中兴
财光华会计师出具的《备考审阅报告》，分析上市公司的货币资金、资产负债结
构、现金流状况、上市公司及标的资产的现有经营规模及变动趋势等情况；了解
上市公司货币资金的具体用途、可用融资渠道等情形；
  （3）审阅了上市公司前次募投项目相关专项报告和验资报告等；
  （4）分析标的公司募投项目相关投资构成、资本性支出、收入及成本费用
科目预估标准等情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集
资金用途等符合相关法规的规定。
  （2）上市公司的资产负债率较高，若上市公司以自有资金全额支付项目建
设投资金额，将对现金流产生较大压力，并对日常经营造成不利影响。通过本次
募集配套资金，上市公司可以获得资金支持自身项目建设以及标的公司业务的发
展，增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力，抓住行业发展机遇。同
时，通过募集配套资金用于补充流动资金有利于缓解资金支付压力，降低财务成
本，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效，本
次募集配套资金具有必要性。
  （3）本次配套募集资金拟用于标的资产项目建设和补充流动资金。其中用
于补充流动资金的部分为 2,947.63 万元，不超过募集配套资金总额的 50%，本次
交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》规定。
  （二）本次交易是否涉及募投项目
  （1）本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况、
募投项目的具体投资构成明细、募集资金的预计使用进度详见重组报告书“第五
节 发行股份情况”之“二、募集配套资金的情况”之“（六）募集配套资金用
途”之“2、募集配套资金投资项目介绍”。
  （2）标的公司的主营业务为番茄制品的生产和销售，主要产品为大桶番茄
酱和小包装番茄制品。标的公司现有两条番茄酱生产线，一条番茄丁生产线，此
外，标的公司正在筹备建设年产 4 万吨番茄制品生产线（生产番茄丁、去皮整番
茄、番茄碎、番茄汁）。本次募投项目番茄生物制品科技研发生产线建设项目主
要生产番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊和番茄纤维片，募投项目是在公司现有
主营业务的基础上，结合产业政策和行业发展趋势，以公司现有的生产工艺、质
量管理体系、成本管控能力等为依托实施的产能扩充计划，是对现有业务的进一
步巩固。项目投产后，将有效提升公司的生产规模及生产效率，有利于进一步突
出公司现有的竞争优势，增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争力和可持
续发展能力。本次募投项目的可行性与必要性分析详见重组报告书“第五节 发
行股份情况”之“二、募集配套资金的情况”。
  （3）本次募投项目总投资 7,193.42 万元，预期年均收入 20,587.50 万元；所
得税后财务内部收益率为 18.59%，总投资利润率为 56.77%，所得税后静态投资
回收期为 7.82 年，所得税后财务净现值为 10,143.06 万元。募投项目实施后，项
目运营期预期将提高标的公司营业收入与净利润，增厚公司每股收益，切实提高
标的公司盈利能力。
  （1）取得并审阅本次募投项目的备案证明与环评批复文件；
  （2）审阅了本次募投项目的可行性研究报告并复核募集资金投资项目的建
设内容和投资构成；
  （3）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据，分析募投
项目新增产能消化能力；
  （4）审阅募投项目可行性研究报告并分析复核预计效益情况、测算依据、
测算过程，分析募投项目的预计收益、测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；
  （5）访谈标的公司人员，了解标的资产技术、人员储备情况，了解募投项
目具体建设内容，预计进度安排及资金的预计使用进度等；
  （6）分析募投项目投资构成及其测算假设、资本性支出、收入及成本费用
科目预估标准等。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次募投项目已完成项目备案、并取得了环评批复，其余程序正在推
进过程中。
  （2）募投项目投资明细测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目的
预计使用进度符合实际情况。
  （3）本次募投项目围绕标的公司主营业务展开，项目建成前后的运营模式
及盈利模式不会发生重大改变，是原有业务在番茄制品种类的进一步延伸，与上
市公司形成产品差异化生产，具备较强的盈利能力。标的公司现有的管理经验、
原料来源、人员技术储备等均支持本次募投项目的实施，本次募投项目建设具有
必要性和可行性。
  （4）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程合理，与实际经
营情况相匹配，对未来期间财务状况预计将产生积极影响。
  （三）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目
带来的投资收益
  本次交易标的评估作价中不包含募投项目带来的投资收益。本次交易未设置
业绩承诺。
  （1）审阅了中联评估出具的《评估报告》和《评估说明》；
  （2）审阅了本次交易相关协议；
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的评估作价中不包含募投项目带
来的投资收益。本次交易未设置业绩承诺。
          第三节 独立财务顾问结论意见
  经核查《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
  一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；
  二、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
  三、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的并经上
市公司实际控制人六师国资委备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定
价公平、合理。本次向特定对象发行股票的价格符合《重组办法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，
方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
  四、本次交易的资产评估结果定价合理。
  五、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
  六、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支
付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，
不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
  七、本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性，且不存在损害上市
公司及非关联股东的利益的情形。
  八、截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买
资产的非经营性资金占用的情况。
  九、本次交易对方不涉及私募投资基金，无需按照《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
  十、本次募集配套资金符合相关法规规定。
  十一、上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及
相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
  十二、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
  十三、2023 年 3 月 17 日，深圳证券交易所发布了《股票发行上市审核业务
指南第 7 号一一上市公司重大资产重组审核关注要点》，根据文件要求，独立财
务顾问应当就特定事项进行核查，填写《审核要点》表并发表核查意见，相关核
查意见见本独立财务顾问报告“第二节 根据《深圳证券交易所股票发行上市审
核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求出具的核查
意见”。
      第四节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
     根据中国证监会《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等系列文件相关要求，申万宏源承销保荐成立了内核机构，对中基健康发行股份
购买资产项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：
一、内核程序
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量
控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。项目报送申请
经质量评价委员会审议及质量评价委员会主任批准后报送风险管理部。
目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。风险管理部
对收到的申报材料情况的完备性进行确认后安排内核会议，并将项目申请文件、
质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项目申请文件等材料审
核后形成内核委员审核工作底稿，并提交给风险管理部。
交内核会议。
加内核会议的委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向
项目组提出其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的
问题。内核委员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨
论后对是否同意报送进行投票表决。
     除召开内核会议集体表决的情形外，其他由风险管理部书面审核履行内核程
序。
二、内核意见
     申万宏源承销保荐内核委员会认真审核了中基健康发行股份购买资产项目
内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过，同意为上市公司出具独立财务顾
问报告并向深圳证券交易所报送相关申请文件。
  （以下无正文）
  （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中基健康产业
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告（修订稿）》之签字盖章页）
法定代表人
                 张剑
内核负责人
                 刘祥生
财务顾问业务部门负
责人
                 席睿
独立财务顾问主办人
                 左奇            宋美婧
项目协办人
                 刘怡达
                        申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                  年   月   日

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