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北京中伦（武汉）律师事务所
关于中信泰富特钢集团股份有限公司可转换公司债券回售的
法律意见书
致：中信泰富特钢集团股份有限公司
北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受中信泰富特钢集团股份有
限公司（以下简称“公司”、
“发行人”）的委托，现根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公
司债券管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等法律法规和规范性文件以
及深圳证券交易所业务规则、《中信特钢泰富集团股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，就公司可转换公司债券回售
（以下简称“本次回售”）的合法性进行了必要的核查，出具本法律意见书。
本所律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现行相
关法律、法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供发行人为本次回售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任
何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供
的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公司本次回售的文件资料进行核查和
验证，现出具如下法律意见：
法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所
一、本次回售的可转换公司债券的上市情况
（一）发行人内部批准和授权
合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》
《关于<中信泰富特钢集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》
《关
于公司编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<中信泰富特钢集团股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于控股股东及其一致行动人、
间接控股股东、董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺
的议案》
《关于制定<中信泰富特钢集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券的议案》
《关
于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》等与公开发行可转换公司债券（以下简称
“本次发行”）相关的议案。
行相关的议案。
（二）中国证监会核准
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕4082 号），核准公司向社会公开
发行面值总额 50 亿元可转换公司债券，期限 6 年，该等批复自核准发行之日起 12 个
月内有效。
（三）上市情况
根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中信泰富特钢集团股
份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司于 2022 年 2 月 25 日公开发行
人民币可转换公司债券 5,000 万张，每张面值 100 元，发行总额 50 亿元；上述可转换
公司债券于 2022 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市，债券简称为“中特转债”，债券
代码“127056”，债券存续的起止日期为 2022 年 2 月 25 日至 2028 年 2 月 24 日。
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二、本次回售的相关情况
根据《募集说明书》第一节“本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）
本次可转债发行方案要点”之“12、回售条款”之“（2）附加回售条款”的约定：“在
本次可转债存续期内，若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途
的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。本次可转债持有人有权将其持有的可转换
公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次可转债持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附
加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权”。
“募集说明书可以约定回售条款，规
定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书
应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利”。
根据《监管指引》第二十七条及第二十九条的相关规定：“可转债持有人可以按照
募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可
转债回售给上市公司”“经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股
东大会通过后 20 个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利”。
三次会议，并于 2023 年 9 月 5 日召开 2023 年第四次临时股东大会和 2023 年第一次债
券持有人会议，审议通过《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募
投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》。
综上，本所律师认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》规定和《募集说明
书》约定的附加回售条件。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
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并继续实施事项已履行内部批准程序并经债券持有人会议审议通过，符合《证券法》
《管理办法》《监管指引》等法律法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的有关
约定。
加回售条件；“中特转债”的债券持有人享有一次回售的权利，可按《监督指引》的相
关规定以及《募集说明书》的约定将其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公
司，但需回售申报期内进行回售申报。
履行有关回售公告和回售结果公告的程序。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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（本页无正文，为《北京中伦（武汉）律师事务所关于中信泰富特钢集团股份有限公司
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负责人：
张 粒
律 师：
李长虹
律 师：
苏恒瑶
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