浙江天册律师事务所
关于
宏润建设集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
补充法律意见书（二）
目 录
补充法律意见书（二）
释 义
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
宏润建设集团股份有限公司，曾用名：浙江宏润
发行人/宏润建设/公司 指
建设集团股份有限公司
市政公司 指 象山县市政工程建设公司，发行人前身
宏润控股 指 浙江宏润控股有限公司，系发行人控股股东
宁波宏润 指 宁波宏润良和投资管理有限公司
上海宏润地产 指 上海宏润地产有限公司
上海宏晨 指 上海宏晨房地产有限公司
象山宏润 指 象山宏润房地产有限公司
嘉兴宏润 指 嘉兴宏润房地产开发有限公司
刚察无限 指 刚察无限能源电力有限公司
上海宏宙 指 上海宏宙房地产开发有限公司
黑龙江宏润 指 黑龙江省宏润房地产开发有限公司
无锡宏诚 指 无锡宏诚房地产开发有限公司
上海泰阳 指 上海泰阳绿色能源有限公司
上海宏日 指 上海宏日投资管理有限公司
宏润上海 指 宏润建设集团上海有限公司
宁波宏宏 指 宁波宏宏贸易有限公司
宁波宏润宏耀 指 宁波宏润宏耀贸易有限公司
宁德天宏 指 宁德天宏投资有限公司
龙口宏大 指 龙口宏大房地产开发有限公司
青海宏润 指 青海宏润新能源投资有限公司
上海杰庆 指 上海杰庆实业发展有限公司
上海置业 指 宏润建设集团上海置业有限公司
上海宏蛟 指 上海宏蛟智能科技有限公司
哈尔滨宏澜 指 哈尔滨宏澜商业管理有限公司
珠海宏业 指 珠海宏业建设有限公司
宏润辽宁 指 宏润建设集团（辽宁）有限公司
博源教育科技 指 宏润博源（上海）教育科技有限公司
上海宏润 指 上海宏润房地产有限公司
补充法律意见书（二）
上海润凯 指 上海润凯物业服务有限公司
上海宏达 指 上海宏达混凝土有限公司
宁波宏彦 指 宁波宏彦建设有限公司
HONGRUN SFECO CO., LTD.（宏润斯范克有限
SFECO 指
公司）
博源培训 指 上海宏润博源培训学校有限公司
上海宏加 指 上海宏加新型建筑结构制造有限公司
宁波宏嘉 指 宁波宏嘉建设有限公司
上海润基 指 上海润基岩土技术有限公司
上海宏洋 指 宏润建设集团上海宏洋建材有限公司
宁波宏町 指 宁波宏町贸易有限公司
刚察祯阳 指 刚察祯阳光伏发电有限公司
拓博索拉 指 上海拓博索拉光伏科技有限公司
宣城泰阳 指 宏润泰阳（宣城）绿色能源有限公司
蒙城弘睿 指 蒙城弘睿光伏农业有限公司
上海宏诚 指 上海宏诚运输有限公司
上海科润 指 上海科润房地产开发有限公司
衡阳宏邦 指 衡阳宏邦置业有限公司
宏润新能源 指 宏润新能源投资有限公司
宏润储能 指 上海宏润储能科技有限公司
宏润电力 指 宏润（宣城）电力开发有限公司
宏润光能 指 宏润光能科技（宣城）有限公司
宏润一号 指 宏润一号（宣城）能源投资合伙企业（有限合伙）
根据发行人提供的资料，结合发行人报告期内定
期报告披露信息、主营业务及各子公司报告期内
财务指标（任一年度总资产、净资产、总收入、
净利润占发行人当期合并报表相应指标的比例
重要子公司 指
超过 5%），基于重要性原则，确定的 9 家子公司，
包括：宁波宏润、上海宏润地产、上海宏晨、象
山宏润、嘉兴宏润、刚察无限、上海宏宙、黑龙
江宏润、无锡宏诚、上海泰阳
《浙江天册律师事务所关于宏润建设集团股份
《律师工作报告》 指
有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
《浙江天册律师事务所关于宏润建设集团股份
《法律意见书》 指
有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
《浙江天册律师事务所关于宏润建设集团股份
《补充法律意见书（一）》 指
有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见
补充法律意见书（二）
书（一）》
除非特别说明，指天健会计师和大华会计师近三
年 出 具 的 “ 天 健 审 [2021]7-370 号 ”“ 天 健 审
《审计报告》 指
[2022]7-254 号”和“大华审字[2023]000644 号”
《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
《规范运作指引》 指
——主板上市公司规范运作》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则 12 号》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
《公司章程》 指 现行有效的《宏润建设集团股份有限公司章程》
本 次 发 行/ 本次向特定对
象 发 行/ 本次向特定对象 指 公司本次向特定对象发行人民币普通股股票
发行股票
甬兴证券/保荐机构/主承
指 甬兴证券有限公司
销商
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期 指
月
补充事项期间 指 2023 年 4-6 月
元 指 人民币元
补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所
关于宏润建设集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
编号：TCYJS2023N0121 号
致：宏润建设集团股份有限公司
本所接受贵公司的委托，作为公司本次发行之特聘专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规
则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关规定及深交所发布的《上市规则》等有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为公司本次发行出
具了《律师工作报告》《法律意见书》等文件。
根据深交所上市审核中心于2023年5月15日就本次发行出具的《关于宏润建
设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
[2023]120087号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，以及发行人披露2023
年一季度报告产生的报告期更新，本所律师就《审核问询函》要求发行人律师发
表意见的问题以及2023年一季度报告期间发行人相关财务数据更新情况、其他重
大事项变化情况进行了核查，出具了《补充法律意见书（一）》。
根据发行人披露2023年半年度报告产生的报告期更新，本所律师就补充事项
期间《审核问询函》回复更新情况、发行人相关财务数据更新情况、其他重大事
项变化情况进行了核查，出具本补充法律意见书。
第一部分 引言
补充法律意见书（二）
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
求引用法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容，但是发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法
律意见承担相应的法律责任。
意见书和律师工作报告所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本
材料以及书面的确认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具法律
意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披
露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证，有关材料上的签字和/或
印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律
师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与
本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等
专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事
务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为
出具相关意见的依据。就法律意见书及律师工作报告中涉及的评估报告、验资报
告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为
发行人本次发行出具审计报告等专业报告的会计师事务所及其签字人员的主体
资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有
关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本补充法律
补充法律意见书（二）
意见书。
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
补充法律意见书（二）
第二部分 《审核问询函》回复更新
《审核问询函》问题 1
一、
人资产负债率分别为 77.63%、78.26%和 73.34%，应收账款和合同资产账面价
值之和分别为 659,362.77 万元、786,746.06 万元和 747,476.77 万元，占流动资产
的比重分别为 48.95%、55.35%和 58.29%，应收账款周转率分别为 7.57、6.45
和 4.27，周转率不断降低。发行人控股股东浙江宏润控股有限公司(以下简称“宏
润控股”)所持发行人股份质押比例为 68.11%。报告期内，发行人受到 22 起行政
处罚，最高罚款金额为 30 万元。报告期各期，发行人保障房开发业务收入分别
为 618.71 万元、5,510.18 万元、158,943.96 万元，商品房开发业务收入分别为
人交易性金融资产余额为 6,745.98 万元，长期股权投资余额为 124,992.51 万元、
其他非流动资产余额为 59,019.05 万元，投资性房地产余额为 38,863.11 万元。发
行人持有上海宏润博源培训学校有限公司 84.62%股权、宏润博源（上海）教育
科技有限公司 85%股权。
请发行人补充说明：（1）结合行业政策、业务构成等情况,说明净利润及毛
利率波动的原因，是否与同行业可比公司变动趋势一致；
（2）结合行业特点、信
用政策、欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比公司的情况、
合同资产具体内容等，说明报告期内应收账款及合同资产规模大幅增长的原因，
收款政策是否发生变化，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异，是否存在
应按单项计提坏账准备、减值准备而未计提的情形，是否存在合同纠纷、项目
长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化等导致应收账款、合
同资产存在较大减值风险的情形；结合合同资产中大额已完工未结算项目的名
称、具体金额、签订时间、完工时点及预计确认收入时点，说明是否存在完工
后长期未验收的情形，相关合同资产是否存在减值风险；
（3）结合控股股东股权
质押及司法冻结的原因、质押资金具体用途、约定质权实现情形、其财务状况
和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明质押股份是否存在较大的平仓
风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控
补充法律意见书（二）
制人维持控制权稳定性的相关措施；（4）发行人最近 36 个月内受到行政处罚的
情况，是否构成重大违法行为，报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地
炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融
监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、
实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；
（5）
报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是
（6）投资性房地产的具体情况及用途，
否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；
公允价值评估是否谨慎；（7）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、
拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，发行
人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资
金不变相流入房地产业务；
（8）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售
楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情；
（9）结合相关科目的具体投资
明细，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形，发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟的财务
性投资具体情况，是否涉及扣减的情形；（10）发行人及其子公司、参股公司是
否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校
外培训负担的意见》等相关政策的要求。
请发行人补充披露（2）-（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，对（8）出具专项舆情核查报告，请会计师
核查（1）（2）（3）（7）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）（8）
（10）并发表明确意见。
回复：
（一）发行人最近 36 个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，
报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违
规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理
部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司存在
的处罚金额超过人民币 1 万元的行政处罚事项的具体情况详见附件一。
补充法律意见书（二）
基于本补充法律意见书附件一之“不构成严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为的依据”所述，前述行政处罚事项不构成《管理办法》
第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地
管理部门行政处罚等重大违法违规情况
（1）关于是否存在闲置土地情况
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》等。其中，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公
布的行政处罚信息为准。”
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存
在收到有关自然资源管理部门出具《闲置土地认定书》
《征缴土地闲置费决定书》
或《调查通知书》的情形，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权
被收回或因闲置土地被自然资源管理部门行政处罚的情形。
（2）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房情况
关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进
一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公
厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房
价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问
题的通知》等。
关于炒地行为，现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的
含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，本所律师根据对《中华人民共和国
城市房地产管理法》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等相关规
定的理解，确定对炒地行为主要的核查内容为：报告期内是否存在未经相关监管
机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使
用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存
在因违反上述规定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、炒地炒房的情形，不
存在因捂盘惜售、炒地炒房受到相关部门行政处罚的情形。
（3）关于是否存在违规融资情况
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理
委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资
项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制
度的通知》等。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存
在违规融资行为，不存在因违规融资行为受到金融监管部门行政处罚的情形。
（4）关于是否存在违规拿地情况
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
等。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内在建或竣工房地产项目
的土地使用权均系通过出让方式取得，报告期内发行人及其子公司不存在违规拿
地行为，不存在因违规拿地行为受到自然资源管理部门行政处罚的情形。
（5）关于是否存在违规建设情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司因
违规建设所受行政处罚的具体情况已在本补充法律意见书附件一中披露。
基于本补充法律意见书附件一之“不构成严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为的依据”所述，前述因违规建设所受行政处罚事项不构
成《管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
财产等违法行为
根据控股股东和实际控制人提供的无犯罪记录证明、发行人披露的最近三年
年度报告、大华会计师和天健会计师出具的“大华核字[2023]004187 号”《控股
股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、
“天健审[2022]7-256 号”
《非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、
“天健审[2021]7-372 号”
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、控股股东和实
补充法律意见书（二）
际控制人出具的声明承诺并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（n
eris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、
中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.c
n/zhzxgk）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/home）等网站，控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
核查程序：
cn）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（www.chinatax.gov.cn）、浙江
政务服务网行政处罚结果信息公开平台（www.zjzwfw.gov.cn）、信用中国（www.
creditchina.gov.cn）、中国证监会（www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查
询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深圳证券交易所（www.szse.cn）等网站；
公积金、社保、住建、国土等政府部门网站；
使用证/不动产权证书等权属证明资料；
《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》；
证》
；
门网站；
的地方监管局网站；
补充法律意见书（二）
《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、
“天健审[2022]7-256 号”
《非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、
“天健审[2021]7-372
号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》；
ww.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网
（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/home）、中国证
监会（www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shi
xinchaxun）、深圳证券交易所（www.szse.cn）等网站。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门
行政处罚等重大违法违规情况；发行人报告期内存在因违规建设被行政处罚的情
形，但不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不构成本次发行的
实质性法律障碍；
产等违法行为。
（二）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，
如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
根据发行人提供的资料和说明文件、部分地方基层法院出具的证明文件并经
本所律师核查，报告期内发行人不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议
等情况。
核查程序：
的施工情况说明；
补充法律意见书（二）
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）等网站；
进行公开检索。
核查意见：
经核查，本所律师认为，报告期内发行人不存在房地产项目交付困难引发的
重大纠纷争议等情况。
（三）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控
制人声誉等方面重大不良舆情
根据发行人及其实际控制人出具的说明文件并经本所律师结合相关关键词
通过百度搜索引擎、搜狐等网站对发行人及其实际控制人进行检索，报告期内不
存在针对发行人资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声
誉等方面重大不良舆情。
核查程序：
人进行检索；
核查意见：
经核查，本所律师认为，报告期内不存在针对发行人资金筹措、拿地拍地、
项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。
（四）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于
进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的
要求
根据发行人提供的资料和说明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司、
参股公司经营范围涉及教育相关业务的共 2 家，其基本情况如下：
序号 企业名称 企业类型 经营范围 主营业务
补充法律意见书（二）
序号 企业名称 企业类型 经营范围 主营业务
源培训学校 责任公司 育（文化类、外语类）。【依法 学生的全日制国际化
有限公司 须经批准的项目,经相关部门 高中教育业务
批准后方可开展经营活动】
教育软件科技领域内的技术服
宏润博源
务、技术咨询，商务咨询，销
（上海）教 其他有限 面向企业提供咨询和
【依法须经
育科技有限 责任公司 培训服务
批准的项目，经相关部门批准
公司
后方可开展经营活动】
根据发行人说明及上海宏润博源培训学校有限公司官网介绍，上海宏润博源
学校成立于 2018 年，是由宏润建设与播文教育举办的国际化高中，为处于非义
务教育阶段，且希望未来就读国外本科的学生提供全日制的国际化教育。
因此，上海宏润博源培训学校有限公司所开展业务系面向非义务教育阶段学
生的全日制国际化高中教育业务，不涉及义务教育阶段学生校外培训，未违反《关
于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中所提出的
“有效减轻义务教育阶段学生过重作业负担和校外培训负担”的要求。
根据发行人说明，宏润博源（上海）教育科技有限公司主要从事面向企业的
咨询和培训服务，不涉及义务教育阶段学生校外培训，未违反《关于进一步减轻
义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中所提出的“有效减轻义务
教育阶段学生过重作业负担和校外培训负担”的要求。
为进一步聚焦公司主营业务，截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成
对涉及培训类的教育资产的剥离工作，相关事宜所履行的审议程序及具体情况如
下：
（1）发行人召开第十届董事会第十五次会议审议股权转让事项
于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意发行人向宏润控股转让上海宏润博
源培训学校有限公司全部 84.62%的股权及宏润博源（上海）教育科技有限公司
行人与宏润控股签署了《上海宏润博源培训学校有限公司股权转让协议》《宏润
博源（上海）教育科技有限公司股权转让协议》（以下合称“股权转让协议”）。
根据董事会决议及上述股权转让协议的约定，股权转让最终价格将由发行人
补充法律意见书（二）
聘请符合《证券法》规定的评估机构以 2023 年 6 月 30 日为基准日评估的结果并
按照发行人的实缴出资比例确定，双方届时将另行签订补充协议予以明确并结清
最终价格与暂估价格之间的差额，多退少补。在评估结果确定之前，上海宏润博
源培训学校有限公司的交易价格按其 2023 年 6 月 30 日净资产值暂估为 2,960 万
元；宏润博源（上海）教育科技有限公司因截至 2023 年 6 月 30 日的净资产账面
价值为负，交易价格暂估为 1 元。
宏润控股已于 2023 年 7 月 14 日根据股权转让协议约定的暂估价格向发行人
支付股权转让款 2,960 万元、1 元。
（2）发行人召开第十届董事会第十六次会议确定股权转让价格
于转让子公司股权暨关联交易的议案》，鉴于拟转让公司的审计及资产评估工作
已完成，同意发行人与宏润控股按照评估结果确定转让价格并签署补充协议。发
行人独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。同日，发行人与宏润控股
签署了《上海宏润博源培训学校有限公司股权转让协议之补充协议》《宏润博源
（上海）教育科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下合称“补充协议”）。
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2023）第 030106 号”《宏
润建设集团股份有限公司拟转让上海宏润博源培训学校有限公司股权所涉及的
上海宏润博源培训学校有限公司股东全部权益价值评估报告》，上海宏润博源培
训学校有限公司股东全部权益价值评估结果为 3,385.49 万元，本次股权转让按实
缴出资比例确定转让价格为 2,956.89 万元。
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2023）第 030108 号”《宏
润建设集团股份有限公司拟转让宏润博源（上海）教育科技有限公司股权所涉及
的宏润博源（上海）教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，宏润博源
（上海）教育科技有限公司股东全部权益价值评估结果为-480 万元，本次股权转
让最终价格为 1 元。
退还上海宏润博源培训学校有限公司股权转让过程中最终价格与暂估价格之间
补充法律意见书（二）
的差额 3.11 万元。
（3）工商变更登记手续办理完成
根据上海市青浦区市场监督管理局出具的《登记通知书》，上海宏润博源培
训学校有限公司、宏润博源（上海）教育科技有限公司已分别于 2023 年 7 月 20
日、2023 年 7 月 21 日完成本次股权转让的工商变更登记手续。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，公司以评估价值为定价基础已向
宏润控股转让其所持有的下属子公司上海宏润博源培训学校有限公司全部
产的剥离。
核查程序：
（edu.sh.gov.cn/jydd）、上海宏润博源培训学校（www.shbs.org.cn）等网站；
议及其补充协议，评估公司出具的评估报告以及工商变更登记资料。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司、参股公司所从事业务不存在违
反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关政
策要求的情形。
《审核问询函》问题 2
二、
资金将投向建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目（以下简称
项目一）、5GW 高效光伏电池组件项目（以下简称项目二）、研发中心建设项目
（以下简称项目三）和偿还银行贷款。项目一总投资 579,917.20 万元，拟使用募
集资金 64,187.51 万元，将用于 8 个施工工程总承包项目和 1 个地铁盾构施工设
备升级改造项目，部分项目尚未取得环评或建筑施工许可证。项目二总投资
补充法律意见书（二）
TOPCon 等 N 型光伏电池组件的规模化生产和销售，属于新业务、新产品，目
前尚未取得环评，拟租赁土地用途尚未完成变更且租赁期为十年。发行人部分
建筑业企业资质证书、工程设计资质证书、全断面隧道掘进机企业生产资质将
于年内到期。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人账面货币资金余额 30.15 亿元。
请发行人补充说明：
（1）报告期内发行人光伏业务具体内容，项目二涉及新
业务、新产品的具体情况，核心技术及技术来源，所处研发或生产阶段，是否
已具备量产能力，产品是否已取得客户认证，所需认证流程及认证周期，发行
人是否具备实施项目二所需的人员、技术及管理经验等，项目二实施是否存在
重大不确定性；
（2）项目一部分环评取得时间较早，是否需进行续期，发行人是
否具备实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，前述许可和资质
是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施；
（3）结合项目
一轨道交通行业政策变化、主要建设内容、项目前景等，说明项目实施的可行
性和必要性；发行人针对各标段是否需履行招标程序，如是，请说明进展情况，
如已签订合同，请说明合同的主要内容，并结合业主方情况、施工进度及前期
进度款履约情况等说明募投项目未来回款是否存在重大不确定性；说明发行人
在各项目中承担的角色，其中作为联合体成员的，进一步说明实施项目所涉及
的其他主体，各主体权利、义务的具体内容，是否涉及资金投入比例、项目效
益分享等；
（4）结合光伏组件行业的市场容量、竞争格局、发行人自身的发展规
划、产品优劣势、客户及销售渠道布局、在手订单或意向性合同、拟建和在建
项目、同行业可比项目，说明项目二是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的
产能消化措施；
（5）结合项目一、项目二现有费率、毛利率等指标、项目二拟生
产产品预计对外销售及自用比例、同行业公司或项目情况，说明本次募投项目
效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，是否与发行人现有的收入构成和
销售模式一致，是否与同行业可比公司一致，效益预测是否谨慎、合理；
（6）结
合项目三的研发主要内容及方向等，说明项目三对于公司主营业务、经营能力、
财务状况的具体影响；
（7）结合公司资金状况、信贷安排、融资额度等情况说明
本次募投项目资金缺口约 57 亿元的解决方式和具体安排，本次募投项目的实施
是否存在重大不确定性；（8）项目二用地的计划、取得土地的具体安排、进度，
是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，租赁期满后续期是
否存在不确定性，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目
补充法律意见书（二）
实施的影响等;（9）本次募投项目拟投入的募集资金是否包含本次发行相关董事
会决议日前已投入的资金，是否全部为资本性支出，结合未来三年发行人资金
缺口的具体计算过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排等情况，说明
本次补充流动资金的必要性，并承诺不将募集资金变相用于房地产开发项目。
请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（7）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）（9）并发表明确意
见，请发行人律师核查（2）（8）并发表明确意见。
回复：
（一）项目一部分环评取得时间较早，是否需进行续期，发行人是否具备
实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，前述许可和资质是否存
在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十四条第二款规
定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工
建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收
到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”
发行人募投项目一各子项目中环评取得时间最早为 2020 年 9 月 25 日，截至
本补充法律意见书出具日，均未超过五年，无需进行续期。
前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施
（1）与募投项目相关的资质证书
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，5GW 高效光伏电
池组件项目及研发中心建设项目不涉及特殊许可，建设施工工程总承包及地铁盾
构施工设备升级改造项目所涉及的业务资质如下：
持有
序号 证书名称 证书编号 发证日期 有效期至 主要内容/范围
主体
建筑装修装饰工程专业承包壹级；
桥梁工程专业承包贰级；地基基础
宏润
建筑业企业资 建设
业承包贰级；机电工程施工总承包
质证书
壹级
宏润 2023.12.31 建筑工程施工总承包特级；市政公
建设 [注 1] 用工程施工总承包特级；公路工程
补充法律意见书（二）
持有
序号 证书名称 证书编号 发证日期 有效期至 主要内容/范围
主体
施工总承包壹级；机电工程施工总
承包壹级
（浙）JZ 安
安全生产许可 宏润
证 建设
[2005]028060
资质范围内的建筑工程、市政公用
工程、公路工程、机电工程施工总
承包，地基基础工程、建筑装修装
饰工程、钢结构工程、桥梁工程专
质量管理体系 宏润 02320QJ1743 业承包（符合 GB/T19001-2016/IS
认证证书 建设 R6M 09001:2015:GB/T50430-2017 标准
的要求）；建筑行业（建筑工程） 、
市政行业工程设计（符合 GB/T19
求）
资质范围内的建筑工程、市政公用
工程、公路工程、机电工程施工总
职业健康安全 承包，地基基础工程、建筑装修装
宏润 02320S21580
建设 R6M
证书 业承包，建筑行业（建筑工程）、
市政行业工程设计及相关的职业
健康安全管理活动
资质范围内的建筑工程、市政公用
工程、公路工程、机电工程施工总
承包，地基基础工程、建筑装修装
环境管理体系 宏润 02320E21579
认证证书 建设 R6M
业承包，建筑行业（建筑工程）、
市政行业工程设计及相关的环境
管理活动
工程设计资质 宏润 2023.12.31
证书 建设 [注 1]
全断面隧道掘
宏润 2023.08.02
建设 [注 2]
资质证书
注 1：根据住房和城乡建设部办公厅发布的《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企
业资质延续有关事项的通知》
（建办市函[2020]334 号）、
《住房和城乡建设部办公厅关于建设
工程企业资质统一延续有关事项的通知》
（建办市函[2021]510 号）
、《住房和城乡建设部办公
厅关于建设工程企业资质有关事项的通知》（建办市函[2022]361 号）
，工程设计、建筑业企
业资质证书有效期统一延期至 2023 年 12 月 31 日。
注 2：根据《全断面隧道掘进机企业生产与服务水平评价办法》，该资质证书的续期已
通过中国工程机械工业协会掘进机械分会的资料审核和现场考核，评价结果为“叁级”，并予
以公示。截至本补充法律意见书出具日，尚在公示期中。
（2）与项目一相关的建筑施工许可证
关于项目一所涉及的建筑施工许可证，应由建设单位负责申请取得，发行人
补充法律意见书（二）
仅作为施工单位予以协助配合。截至本补充法律意见书出具日，项目一取得建筑
施工许可证情况如下：
序号 项目 建筑施工许可证情况
建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级
改造项目
文一西路西延工程（二期）西段
包项目
上海市轨道交通 21 号线一期工程土建 7 标（浦 JT310115MA1FYMYR520
场站区间、浦东足球场站~云桥路站区间） 0-2022SZ001
JT31000174616121420
上海市轨道交通市域线崇明线一期工程施工
JT31011500000000020
高宝路站~宝凌中间风井区间、宝凌中间风井、 2-2022SZ062
东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工程）
鄞州大道快速路（机场路-鄞横路）工程施工 III
标段
不适用（设备升级改造，不涉及
建设施工）
根据文一西路西延工程（二期）西段 NK1+828-NK2+840 设计采购施工（EPC）
总承包项目发包方杭州余杭市政公用建设有限公司出具的《说明》，项目的建筑
工程施工许可证尚在办理中，该单位已按照要求履行了相应的程序，预计取得不
存在障碍。
宏润建设就建筑施工许可证的办理进展出具了说明：“在前述项目的建筑工
程施工许可证办理过程中，我公司将积极配合建设单位（业主方）办理，预计于
（3）募投项目的备案及环评
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人募投项目备
案及环境影响评价情况如下：
环评审批/ 环评审批/
序号 项目名称 项目代码 备案机关 备案时间
备案 备案日期
补充法律意见书（二）
环评审批/ 环评审批/
序号 项目名称 项目代码 备案机关 备案时间
备案 备案日期
文一西路西延工程（二期）西段 杭州市余
（EPC）总承包项目 和改革局
上海市轨道交通 21 号线一期工程土 沪浦环保
建 7 标（浦东足球场站、云桥路站、 许评
龙东大道站~浦东足球场站区间、浦 2101001 [2021]488
委员会
东足球场站~云桥路站区间） 号
宁波市发 甬环建
宁波市轨道交通 7 号线土建工程 2102-330200-0
TJ7003 标段 4-01-554458
委员会 号
宁波市发 甬环建
宁波至象山市域（郊）铁路工程 2208-330200-0
SGXS09 标段 4-01-430532
委员会 号
宁波市发 甬环建
宁波市轨道交通 6 号线一期工程 2102-330200-0
SG6108 标段 4-01-788473
委员会 号
沪浦环保
南汇支线（两港市域铁路）工程 许评
NHSG-10 标 1001 [2021]575
委员会
号
上海市轨道交通市域线崇明线一期
工程施工 103 标段（申江路站~高宝 沪环保许
路站区间、高宝路站、高宝路站~宝 2022.09.22 评
凌中间风井区间、宝凌中间风井、 [注 1] [2020]37
东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工 号
程）
鄞州大道快速路（机场路-鄞横路）
工程施工 III 标段 00 委员会 号
象山县经
化局
安徽宣城
高新技术 宣区环审
区管理委 号
员会
上海市闵
员会
注 1：2020 年 11 月 4 日，上海市发展和改革委员会出具《市发展改革委关于上海市轨
道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》（沪发改投[2020]312 号），同意实施
项目代码为 310115MA1FYMYR520201A2101002 的“轨道交通市域线崇明线一期工程”项
补充法律意见书（二）
目。2022 年 9 月 22 日，因项目调整，上海市发展和改革委员会出具了《市发展改革委关于
上海市轨道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》（沪发改投[2022]151 号）
，
对调整后的项目进行了批复。
针对文一西路西延工程（二期）西段 NK1+828-NK2+840 设计采购施工（EPC）
总承包项目，发包方杭州余杭市政公用建设有限公司已于 2023 年 6 月出具《说
明》，文一西路西延工程项目的环境影响评价审批/备案程序尚在办理中，预计取
得时间为 2023 年 12 月 31 日前，已按照要求履行了相应的程序，预计取得不存
在障碍。
综上所述，发行人已按本次募投项目的进程取得了现阶段所必要的生产经营
许可和业务资质，前述许可和资质不存在需变更或重新申请的情形，不会影响募
投项目的实施。
核查程序：
轨道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》；
核查意见：
经核查，本所律师认为：
业务资质，前述许可和资质不存在需变更或重新申请的情形，不会影响募投项目
的实施。
（二）项目二用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政
策、城市规划，募投项目用地落实的风险，租赁期满后续期是否存在不确定性，
如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
补充法律意见书（二）
（1）项目二用地租赁情况
城综合保税区投资运营管理有限公司（以下合称“宣城管委会”）签订的《5GW
高效光伏电池组件项目投资协议》（以下简称“《5GW 协议》”），约定宣城管委
会为发行人提供满足本项目生产生活所需的土地、厂房等基础设施，提供方式为
租赁，租赁期限为十年。
称“宣城综合保税区投资公司”）与宏润泰阳（宣城）绿色能源有限公司（乙方）
签署了《安徽宣城高新技术产业开发区厂房租赁合同》，就前述《5GW 协议》中
的租赁事项予以进一步明确，租赁合同主要条款如下：
①出租标的物概况
土地、厂房、仓库：位于宣城高新区长三角一体化经济产业园内（宣城高新
技术产业开发区进港路以西、综保大道以南）。厂房建筑面积约 3.2 万平方米，
租用面积以房产证的面积为准。
②租赁期限
本租赁物租赁期为 120 个月，自甲方按乙方需求建设装修并竣工交付乙方且
经乙方验收通过之日次月起算。
③租赁用途
乙方租用甲方租赁物用于 5GW 光伏组件项目的生产制造、办公、仓库管理
和员工宿舍。
④租金
租期前五年内（共 60 个月）直接减免，第六年至第十年（共 60 个月）年租
金最终以甲乙双方共同确定的审计机构审定的造价的 3%计算并以补充协议方式
确定。
⑤租赁期届满后的乙方选择权
租赁期届满，乙方或乙方项目公司根据需求优先选择购买或者继续租赁，甲
方均需满足。只有在乙方书面放弃购买或续租时，甲方可将租赁物出售或出租给
第三方。未经乙方书面同意甲方不得擅自将租赁物出租或出售给第三方。如乙方
项目公司选择继续租赁，双方同意年租金按照上述甲乙双方共同确定的审计机构
审定的造价（考虑折旧及减值后）的 6%计算。如果乙方选择回购，双方同意回
补充法律意见书（二）
购价格按照租赁期满时由甲乙双方共同认可的资产评估机构评估结果商定。
（2）项目二用地的规划调整情况
会议审议并原则同意《宣城综合保税区起步区控制性详细规划（调整）》。
高新技术产业开发区分局、安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会对《宣城综
合保税区投资运营管理有限公司用地位置图》作出确认：根据宣城市自然资源和
规划委员会 2023 年第 6 号会议纪要，进港路以西、综保大道以南的宣城综合保
税区投资运营管理有限公司地块东南角部分调整为工业用地（面积：49,097 平方
米）。
根据宣城市宣州区人民政府于 2023 年 4 月 17 日出具的《说明》：
“该投资项
目符合宣城市和宣州区产业发展总体规划，符合产业政策、土地政策和城市规划，
不涉及限制类、淘汰类项目。”
取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
有限公司已针对 5GW 高效光伏电池组件项目用地事项签署了《安徽宣城高新技
术产业开发区厂房租赁合同》。宏润泰阳（宣城）绿色能源有限公司通过租赁方
式取得项目用地，租赁期限为 120 个月（自宣城综合保税区投资公司按公司需求
建设装修并竣工交付公司且经公司验收通过之日次月起算）。
根据《安徽宣城高新技术产业开发区厂房租赁合同》及宣城综合保税区投资
公司出具的《说明》，租赁期届满后，宏润泰阳（宣城）绿色能源有限公司根据
需求优先选择购买或者继续租赁，宣城综合保税区投资公司均需满足。
高新技术产业开发区分局、安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会就宣城综合
保税区投资运营管理有限公司地块东南角部分调整为工业用地出具了确认性文
件。
综上所述，5GW 高效光伏电池组件项目的用地落实不存在重大不确定性，
租赁期满后续期不存在重大不确定性。
补充法律意见书（二）
核查程序：
公司签署的《安徽宣城高新技术产业开发区厂房租赁合同》；
技术产业开发区分局、安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会对《宣城综合保
税区投资运营管理有限公司用地位置图》所作的确认。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
后续期不存在重大不确定性。
补充法律意见书（二）
第三部分 补充事项期间相关内容更新
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师出席并见证了发行人 2023 年第一次临时股东大会，书面审查了相
关议案以及其他相关会议文件。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
“本次发行上市的批准和授权”一节中披露了发行人于
议并授权董事会处理相关事宜。
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权未发生变化，且仍在有效期
之内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，核查了发行人现行
有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发的文件，书
面核查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及报告期内重大合同文件，
并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人实际控
制人进行了面谈。本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见
书（一）》
“发行人本次发行上市的主体资格”一节中披露了发行人的主体资格。
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有
限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情
形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师逐条比照《公司法》
《证券法》
《管理办法》规定的向特定对象发行
股票的条件，结合大华会计师和天健会计师出具的《审计报告》等文件披露的相
应内容，根据具体事项的查验所需而单独或综合运用了必要的书面核查、查证、
补充法律意见书（二）
面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同；任何单位或
个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《公司法》第一百二十
七条的规定。
发行价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
不超过 35 名（含）特定投资者，不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行
证券，符合《证券法》第九条第三款的规定。
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他
法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。前述安
排符合《管理办法》第五十五条的规定。
发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。前述安排符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
价格和发行对象。前述安排符合《管理办法》第五十八条的规定。
购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规及规
补充法律意见书（二）
范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期届满之日止，
发行对象由于公司送股或资本公积金转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述
限售安排。前述安排符合《管理办法》第五十九条的规定。
条的规定，具体如下：
（1）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
八十七条的规定。
条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本所律师核查后认为：
补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查阅了发行人设立的工商登记资料及其他文件资料，重点查验了发
行人设立过程中的评估报告、验资报告、政府部门批复、营业执照等相关资料。
本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
“发行人
的设立”一节中披露了发行人设立的具体情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人的设立情况不存在需要更新或补充披露的事项。
五、发行人的独立性
本所律师就发行人本次发行关于业务、资产、人员、机构、财务等方面的独
立性要求，结合大华会计师和天健会计师出具的《审计报告》及发行人未经审计
的 2023 年 1-6 月财务报表中的相应内容，根据具体核查事项所需而单独或综合
运用了必要的书面核查、查证、访谈、实地调查、函证等方式进行了查验。本所
律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
“发行人的独
立性”一节中详细披露了发行人的独立性。
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、
财务独立；发行人具有完整独立的经营系统，具有面向市场的自主经营能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
本所律师书面查阅了中证登深圳分公司提供的以 2023 年 6 月 30 日为权益登
记日的发行人证券持有人名册、发行人披露的定期报告、《公司章程》、发行人
控股股东的《营业执照》和《公司章程》、发行人实际控制人的身份证明文件，
并查询了全国企业信用信息公示系统。本所律师已在《律师工作报告》《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》“六、发行人的控股股东和实际控制人”一节
中详细披露了发行人的控股股东和实际控制人的情况。
本所律师核查后认为：
补充法律意见书（二）
补充事项期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。发行人的控股
股东依法存续；发行人控股股东、实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定
进行出资的资格。
七、发行人的股本及演变
本所律师查阅了发行人相关工商登记档案，书面核查了与发行人股本沿革相
关的决议、政府批复文件、验资报告、评估报告，查阅了发行人披露的定期报告
及相关公告、中证登深圳分公司提供的证券持有人名册和证券质押及司法冻结明
细表等文件，取得了控股股东、实际控制人关于股权质押资金用途的说明、相关
质押合同及借款合同、质押台账。本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
“发行人的股本及演变”一节中详细披露了发行人的股
本演变情况。
根据发行人以 2023 年 6 月 30 日为权益登记日自中证登深圳分公司调取的发
行人证券持有人名册，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
宏润建设集团股份有限公司-2022 年员工持
股计划
根据公司提供的权益登记日为 2023 年 8 月 22 日的《证券质押及司法冻结明
细表》，公司控股股东、实际控制人持有股份的质押情况如下：
补充法律意见书（二）
持股 持股数量 质押情况
序号 股东名称
比例 （万股） 数量（万股） 占总股本比例 占其持股比例
浙江宏润
公司
综上所述，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的股份质押比例未达
到其持股比例的 70%，不存在大比例质押的情形，且无其他质押及争议情况。根
据宏润控股、实际控制人提供的说明，股份质押融资主要用于宏润控股日常经营
及对外投资。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，除发行人前十大股东持股情况发生变动外，发行人的股本未
发生变化。除已披露情况外，发行人控股股东和实际控制人所持发行人股份不存
在其他质押情形。
八、发行人的业务
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业
务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事
业务的分类和收入占比，查阅了《审计报告》、发行人主要业务资质证书，抽查
了发行人主要业务合同并对发行人主要客户和主要供应商进行访谈、函证。就发
行人财务性投资情况查阅了发行人公告文件、定期报告、
《审计报告》、理财产品
明细、对外投资协议、三会文件等。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》“发行人的业务”一节中详细披露了发行人的主营
业务情况。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司与业务相关的主要资质更
新如下：
序号 证书名称 持有主体 证书编号 发证日期 有效期至
补充法律意见书（二）
序号 证书名称 持有主体 证书编号 发证日期 有效期至
建筑业企业资质证书 [注 1]
（浙）JZ 安许证字
[2005]028060
安全生产许可证
（沪）JZ 安许证字
[2016]011774
建设施工行业质量管
理体系认证
中国职业健康安全管
理体系认证
[注 1]
对外承包工程经营资
格许可
黑建房开哈第
证书
全断面隧道掘进机企 2023.08.02
业生产资质（叁级） [注 2]
注 1：根据住房和城乡建设部办公厅发布的《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企
业资质延续有关事项的通知》（建办市函[2020]334 号）、《住房和城乡建设部办公厅关于
建设工程企业资质统一延续有关事项的通知》（建办市函[2021]510 号）、《住房和城乡建
设部办公厅关于建设工程企业资质有关事项的通知》（建办市函[2022]361 号），工程设计、
建筑业企业资质证书有效期统一延期至 2023 年 12 月 31 日。
注 2：根据《全断面隧道掘进机企业生产与服务水平评价办法》，该资质证书的续期已
通过中国工程机械工业协会掘进机械分会的资料审核和现场考核，评价结果为“叁级”，并
予以公示。截至本补充法律意见书出具日，尚在公示期中。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司涉及财务性投资（含类金融业务）的会计科目
如下：
单位：万元
会计科目 金额 备注 是否为财务性投资
交易性金融资产 436.05 权益工具投资 是
主要系押金保证金、业务往来款、
其他应收款 19,810.31 否
股权转让款等
补充法律意见书（二）
会计科目 金额 备注 是否为财务性投资
主要系预缴土地增值税、可抵扣的
其他流动资产 5,428.58 否
增值税及附加税等
对合营企业宁波宏嘉的投资,宁波
宏嘉系公司 PPP 项目实施主体
对联营企业浙江全景置业有限公司
公司房建项目下游业主
长期股权投资
对联营企业台州杭绍台高铁投资管
理合伙企业（有限合伙）的投资，
（有限合伙）系公司 PPP 项目运营
主体的母公司
对下游客户福建源信水务环境产业
其他权益工具投 有限公司、福建榕信水务环境产业
资 有限公司的投资。由于持股比例较
小，列为财务性投资
投资性房地产 40,451.44 对外出租的房屋建筑物 否
其他非流动资产 56,243.51 为质保金及业主未支付投资项目款 否
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人持有的财务性投资合计 2,299.45 万元，占发
行人最近一期末归属于上市公司股东的所有者权益 0.55%，未超过 30%。最近一
期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务
性投资情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人除业务资质、财务性投资情况更新外，其经营范围、
经营方式、主营业务未发生变化。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件规定；发行人不存在影响持续经营的法律障碍；最
近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。本次发行
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资情况。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查阅了关联方的工商基本信息，查阅了发行人的定期报告和未经审
计的 2023 年 1-6 月财务报表、相关的关联交易合同，查阅了发行人履行的内部
决策程序文件以及发行人有关关联交易的内部制度文件、独立董事发表的独立意
见。采取了单独或综合书面审查、查证、访谈等查验方式；获取了控股股东和实
际控制人出具的声明承诺。本所律师书面审查了发行人控股股东、实际控制人及
补充法律意见书（二）
其控制的其他企业的营业执照及工商信息，查阅了发行人的相关公告，并取得了
相关方出具的书面承诺。
本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
“关
联交易及同业竞争”一节中详细披露了发行人关联方的情况。自《补充法律意见
书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方情况更新如下：
序号 名称 关联关系 经营范围
许可项目：住宿服务；餐饮服务；洗浴服务；高危险性
体育运动（游泳）；食品销售；烟草制品零售（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
控股股东宏润控股
具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：酒店管理；
宁波象山港国际大酒店 持股 100%，实际控
有限公司 制人郑宏舫担任董
零售（象牙及其制品除外）；棋牌室服务；台球活动；
事
体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；职工疗
休养策划服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子元件及组
实际控制人郑宏舫
广州宏润科技发展股份 件制造；通信系统设备制造；电子元器件批发；电子产
有限公司 品批发；通讯设备及配套设备批发；货物进出口（专营
事长
专控商品除外）；技术进出口
根据发行人提供的资料及未经审计的 2023 年 1-6 月财务报表，2023 年 1-6
月公司关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月
宁波象山港国际大酒店有限公司 支付住宿及餐饮费 2.89
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月
宁波宏嘉 工程建设施工 2,635.52
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日
关键管理人员报酬[注] 571.17
注：发行人 2023 年 1-6 月关键管理人员报酬按税前报酬总额口径披露，税前报酬总额
包括基本工资、奖金、津贴、补贴和各项保险费、公积金。
补充法律意见书（二）
补充事项期间，公司向关联方出租房屋情况如下：
单位：万元
承租方 出租方 租赁面积（㎡） 租赁期 租赁费
宏润控股 上海置业 177.75 2023.01.01-2023.06.30 7.83
（1）发行人及子公司作为担保方
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及子公司不存在作为担保方的情况（不包括
发行人对子公司的担保）。
（2）发行人及子公司作为被担保方
单位：万元
截至 2023 年 6 月 30
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
日是否已经履行完毕
截至 2023 年 6 月 30 日
宏润控股 103,949.11 2022.09.15 2024.06.28 否
宏润控股 4,308.35 2022.09.21 2024.01.12 否
宏润控股 19,020.49 2021.05.27 2025.11.30 否
宏润控股 68,188.82 2016.11.17 2028.12.04 否
宏润控股、郑宏舫 17,015.00 2022.07.29 2023.10.18 否
宏润控股、郑宏舫 4,252.10 2022.11.16 2024.01.12 否
宏润控股、郑宏舫 76,395.75 2020.07.30 2026.01.10 否
（1）资金拆入
单位：万元
本期拆入金 本期偿还金
拆入方 拆出方 期初金额 期末金额
额 额
宁波石浦半岛
黑龙江宏润 1,127.33 - 1,127.33 -
置业有限公司
宁波谊胜针织
黑龙江宏润 32.69 - 32.69 -
有限公司
（2）资金拆出
单位：万元
本期拆出金 本期偿还金
拆入方 拆出方 期初金额 期末金额
额 额
宁波宏嘉 发行人 2,457.34 4,700.00 0.00 7,276.45
台州杭绍台高
发行人 250.00 - - 250.00
铁投资管理合
补充法律意见书（二）
本期拆出金 本期偿还金
拆入方 拆出方 期初金额 期末金额
额 额
伙企业（有限
合伙）
（1）关联方应收款项
（2）关联方应付款项
单位：万元
关联方名称 项目名称 期末账面余额 期初账面余额
宁波石浦半岛置业有限公司 应付账款 616.00 -
单位：万元
期初应付 本期新增 本期支付 期末应付
关联方名称 内容 期间
金额 金额 金额 金额
无锡市锡西
银光实业有 应付减资款 2023 年 1-6 月 3,840.00 - 3,840.00 -
限公司
经本所律师查验，发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》等制度中规
定了发行人在涉及关联交易事项时的决策程序，补充事项期间，上述关联交易决
策制度未发生变化。发行人与其关联方之间的上述关联交易，已根据相关法律、
法规、规范性文件以及发行人《公司章程》等制度的相关规定履行了适当的决策
或确认程序。
发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害
发行人和其他股东利益的情形；发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履
行了适当的决策或确认程序；发行人《公司章程》等制度已规定了发行人在涉及
关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原
则。
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
“发行人的同业竞争及避免措施”一节中详细披露了发行人的同业竞争情况。截
补充法律意见书（二）
至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
均未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争情形。发行人控股东、实际控制人及其一致行动人严格履行关于避
免同业竞争的承诺。
本所律师核查后认为：
（1）发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》等制度中规定了发行人
在涉及关联交易事项时的决策程序，体现了保护发行人和非关联股东利益的原
则。发行人与其关联方在报告期内发生的关联交易，已根据相关法律、法规、规
范性文件以及发行人《公司章程》等制度的相关规定履行了适当的决策或确认程
序；
（2）补充事项期间，发行人的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存
在损害发行人及其股东利益的情况；
（3）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争情形，相关方出具的承诺真实、有效，发行人所采取
的该等避免同业竞争的措施合法、有效；
（4）对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺
或措施，发行人在本次发行的申报文件中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师书面核查了由发行人提供的相关主要财产的权属证书、相关合同、
价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料，通过网络等公开渠道查询了
有关财产的权属及状态，并向有关权属登记主管部门就有关财产的权属登记情况
进行了查询。
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
“发行人的主要财产”一节中详细披露了发行人拥有的房屋所有权情况。
补充事项期间，发行人及其子公司新增 9 处房屋所有权如下：
建筑面积 他项
序号 所有权人 权属证书编号 用途/类型 坐落地址
（㎡） 权利
补充法律意见书（二）
建筑面积 他项
序号 所有权人 权属证书编号 用途/类型 坐落地址
（㎡） 权利
沪（
（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇雅辉路 255 号
权第 013818 号 1_2 层
沪（
（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇影佳路 279 号
权第 013820 号 1_2 层
沪（
（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇影佳路 281 号 1
权第 013821 号 层
沪（
（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇影佳路 283 号 1
权第 013823 号 层
沪（
（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇影佳路 285 号 1
权第 013825 号 层
沪（
（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇影佳路 287 号 1
权第 013824 号 层
沪（
（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇影佳路 289 号 1
权第 013817 号 层
沪（
（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇影佳路 333 弄
权第 013819 号 180 号 101 室
海南省陵水县英州镇清水湾旅游度
琼（
（2023）陵水县 不动
产权第 0008392 号
宅独立 E3-23 号
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
“发行人的主要财产”一节中详细披露了发行人拥有的土地使用权情况。
补充事项期间，发行人及其子公司新增 9 处土地使用权如下：
取得方 他项
序号 使用权人 权证号 坐落地址 面积（㎡） 用途
式 权利
沪（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇雅 11,955.70 普通商品
权第 013818 号 辉路 255 号 1_2 层 [注] 房
沪（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇影 11,955.70 普通商品
权第 013820 号 佳路 279 号 [注] 房
沪（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇影 11,955.70 普通商品
权第 013821 号 佳路 281 号 [注] 房
沪（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇影 11,955.70 普通商品
权第 013823 号 佳路 283 号 [注] 房
沪（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇影 11,955.70 普通商品
权第 013825 号 佳路 285 号 [注] 房
沪（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇影 11,955.70 普通商品
权第 013824 号 佳路 287 号 [注] 房
沪（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇影 11,955.70 普通商品
权第 013817 号 佳路 289 号 [注] 房
上海市松江区车墩镇影
沪（2023）松字 不动产 11,955.70 普通商品
权第 013819 号 [注] 房
室
补充法律意见书（二）
取得方 他项
序号 使用权人 权证号 坐落地址 面积（㎡） 用途
式 权利
海南省陵水县英州镇清 城镇住宅
琼（2023）陵水县 不动 水湾旅游度假区蔚蓝高 377,931.00 用地、其
产权第 0008392 号 尔夫 A04 区一期低层住 [注] 他商服用
宅独立 E3-23 号 地
注：系指宗地面积。
补充事项期间，发行人及其子公司的 1 处土地使用权情况更新如下：
取得方 他项
序号 使用权人 权证号 坐落地址 面积（㎡） 用途
式 权利
沪（2023）闵字不动产权 上海市闵行区江川路街 科研设计
第 021887 号[注] 道 71 街坊 22/2 丘 用地
注：原权属证书编号为“沪（2021）闵字不动产权第 022488 号”，于 2023 年 5 月 23
日办理了换证手续。
本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
“发
行人的主要财产”一节中详细披露了发行人的不动产租赁情况。
补充事项期间，发行人主要房屋和土地使用权租赁情况未发生变化。
本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
“发
行人的主要财产”一节中详细披露了发行人拥有的商标情况。
补充事项期间，发行人及其子公司拥有的有效境内外注册商标未发生变化。
本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
“发
行人的主要财产”一节中详细披露了发行人拥有的专利情况。
补 充 事 项 期 间 ， 发 行 人 及 其 子 公 司 拥 有 的 专 利 号 为 “ 2013203297434 ”
“2013203769280”“2013203764944”号专利因专利期限届满终止失效。
同时，发行人新增获得授权的专利情况如下：
序号 专利权人 专利类别 专利号 名称 专利申请日 授权公告日
用于盾构穿越施工控
制的方法
本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
“发
补充法律意见书（二）
行人的主要财产”一节中详细披露了发行人拥有的软件著作权情况。
补充事项期间，发行人及其子公司拥有的有效软件著作权未发生变化。
本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
“发
行人的主要财产”一节中详细披露了发行人拥有的域名情况。
补充事项期间，发行人及其子公司拥有的域名未发生变化。
本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
“发
行人的主要财产”一节中详细披露了发行人拥有的施工工法情况。
补充事项期间，除“钢套筒辅助盾构机到达施工工法”“桥梁塔柱智能化液
压爬模施工工法”“无承重架防撞墙模板施工工法”已到期失效外，发行人及其
公司拥有的其他施工工法未发生变化。
本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
“发
行人的主要财产”一节中详细披露了发行人拥有的主要生产设备情况。
截至报告期末，发行人及其子公司拥有的主要生产设备未发生变化。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人现已取得上述财产完备的权属证书；
（3）除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书已
披露的情形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的
限制；
（4）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的不动产租赁合法
有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、查证、访谈等查验方式，书面
审查了发行人正在履行的重大合同，向发行人的主要供应商、客户进行了函证，
与主要供应商、客户进行了访谈，就发行人是否存在重大侵权之债向发行人进行
了确认，登陆市场监督、安全生产、环境保护等相关主管部门网站进行了检索，
补充法律意见书（二）
并查阅了天健会计师、大华会计师出具的《审计报告》及发行人未经审计的 2023
年 1-6 月财务报表等资料。
根据发行人提供的相关资料，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履
行的重大合同如下：
截至报告期末，发行人正在履行（未决算完毕）的重大施工合同（金额5亿
元及以上）情况如下：
合同金额
序号 工程名称 发包方名称
（万元）
苏州市轨道交通 6 号线工程土建施工项目
（VI-TS-03 标）（6 号线工程）
上海市轨道交通 21 号线一期工程土建 7 标（浦
上海申通地铁建设集团有限公
司
场站区间、浦东足球场站~云桥路站区间）
杭州地铁 3 号线一期工程土建施工 SG3-9 标段
（沈半路站～东新东路站区间、东新东路站、东
新东路站～康宁路站区间、康宁路站、康宁路
站～华丰路站区间、华丰路站）
苏州轨道交通 7 号线工程土建施工项目（Ⅶ-TS-06
标）（7 号线部分）
合肥市轨道交通 3 号线南延线土建施工总承包-2
标段
嘉兴市市区快速路环线工程（三期一阶段）施工 嘉兴市快速路建设发展有限公
杭政储出（2020）64 号地块商品住宅（设配套公
建）项目设计采购施工（EPC）总承包
上海市轨道交通 14 号线工程土建 7 标（中宁路
上海轨道交通十四号线发展有
限公司
路站~东新路站盾构区间）
文一西路（东西大道-荆长大道）提升改造工程二
标段设计采购施工（EPC）工程总承包项目
西洪大桥及接线工程（环镇北路-北环快速路）施
工 II 标段
杭州机场轨道快线土建施工 SGJC-3 标段（中央
站-阿西区间风井 2 区间、阿西区间风井 2）
补充法律意见书（二）
合同金额
序号 工程名称 发包方名称
（万元）
段施工
上海卢湾区第 52 街坊肇嘉浜路 18 号地块总承包
工程
奉化市惠政东路一号地块拆迁安置用房项目（含
补充协议新建工程）
福建榕信水务环境产业有限公
司
广州市轨道交通二十一号线工程（施工 17 标）
土建工程
杭州地铁 9 号线一期工程土建施工 SG9-2 标段
路站~渔人码头站区间、渔人码头站）
杭州地铁 7 号线工程土建施工 SG7-3 标段（市民
中心站、市民中心站～奥体站区间、中间风井）
潮王路-新风路连通工程一期工程（铁路以东尧典
桥路-机场路段）工程总承包（EPC）
湖州南浔交通水利投资建设集
团有限公司
金华-义乌-东阳市域轨道交通工程土建施工 02
标段（八一南街站、八一南街站-万达广场站区间、 金华市轨道交通投资建设有限
万达广场站、万达广场站站后地下盾构及明挖 公司
（明挖放坡终点） ）
宁波市轨道交通 4 号线土建工程（第四批） TJ4008
标段
宁波市轨道交通 7 号线土建工程 TJ7003 标段施
工
宁波至象山市域（郊）铁路工程 SGXS09 标段施 宁波市十二号线市域铁路发展
工 有限公司
“三路一桥”PPP 项目中兴大桥及接线（江南路
-青云路）工程
合肥市轨道交通 4 号线土建施工总承包 TJ03 标
段
新建杭州经绍兴至台州铁路站前工程 HSTZQ-2
标段
宁波市轨道交通 6 号线一期工程 SG6108 标段施
工
杭州市城市轨道交通 4 号线三期工程土建施工
SG4-3-3 标段
补充法律意见书（二）
合同金额
序号 工程名称 发包方名称
（万元）
NK1+828-NK2+840 设计采购施工（EPC）总承 司
包项目
截至报告期末，发行人与报告期内前十大供应商签署的正在履行的重大采购
合同（金额1亿元及以上）情况如下：
合同金额
序号 供应商名称 合同标的
（万元）
上海市卢湾区第 52 街坊肇嘉浜路 18
号地块总承包工程综合机电工程
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大借款合同（金额1亿
元及以上）情况如下：
借款金额
序号 借款人 贷款人 合同编号 借款期限
（万元）
宏润建 中国光大银行股份有
设 限公司宁波分行
宏润建 交通银行股份有限公
设 司上海黄浦支行
宏润建 中国民生银行股份有 公流贷字第
设 限公司宁波分行 ZX22000000404620 号
宏润建 中国工商银行股份有 0390100002-2023 年（东
设 限公司宁波东门支行 门）字 00051 号
中国邮政储蓄银行股
宏润建
设
行
中国邮政储蓄银行股
宏润建
设
行
宏润建 中国建设银行股份有
设 限公司上海第二支行
刚察无 中国进出口银行宁波 （2021）进出银（甬信合） 不超过 17,900 96 个月，自首次放款
限 支行 字第 1-008 号 万元 日起算
补充法律意见书（二）
借款金额
序号 借款人 贷款人 合同编号 借款期限
（万元）
中信银行股份有限公
宁波宏 （2016）进出银（甬信银 不超过 60,000 自 首 次 放 款 日 起 至
润 团合）字第 002 号 万元 2028 年 12 月 15 日
出口银行
宁波宏 中国进出口银行宁波 不超过 15,500 144 个月，自首次放款
彦 分行 万元 日起算
宏润建 兴业银行股份有限公 兴银甬中长字第 K210005
设 司宁波支行 号
宏润建 兴业银行股份有限公 兴银甬中长字第 K220016
设 司宁波支行 号
云信信 2020-587 号-DK
宏润建 中国工商银行股份有 2021 年（东门）字 00465
设 限公司宁波东门支行 号
宏润建 中国建设银行股份有
设 限公司上海第二支行
注：根据合同约定，由兴业银行股份有限公司宁波分行对信托贷款的发放、支付、使用
及还款资金实施监督与控制。
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的担保合同情况如下：
（1）2021 年 2 月 26 日，发行人与中国进出口银行宁波分行签署编号为“（2021）
进出银（甬信保）字第 1-002 号”
《保证合同》，约定发行人为青海宏润与中国进
出口银行宁波分行于 2021 年 2 月 26 日签署的编号为“（2021）进出银（甬信合）
字第 1-007 号”《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过
下债务履行期届满之日起三年，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日
起算。
（2）2021 年 2 月 26 日，青海宏润与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信抵）字第 1-003 号”《机器设备抵押合同》，约定青海宏
润以其名下价值共计 13,833.91 万元的设备为其与中国进出口银行宁波分行于
款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过 7,200 万元的贷款本
金形成的债务提供抵押担保，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日起
算。
（3）2021 年 3 月 5 日，青海宏润与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信质）字第 1-003 号”
《应收账款质押合同（基础交易合同
补充法律意见书（二）
项下应收账款质押）》，约定青海宏润以其与国网青海省电力公司签署的编号为
“QHHB-2020-GF-04 号”、“QHHB-2020-GF-04-Ⅶ号”交易合同项下的应收账款
为其与中国进出口银行宁波分行于 2021 年 2 月 26 日签署的编号为“（2021）进
出银（甬信合）字第 1-007 号”
《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》
项下不超过 7,200 万元的贷款本金形成的债务提供质押担保，主合同债务履行期
限为 96 个月，自首次放款日起算。
（4）2021 年 5 月 17 日，
发行人与中国进出口银行宁波分行签署编号为“（2021）
进出银（甬信保）字第 1-003 号”
《保证合同》，约定发行人为刚察无限与中国进
出口银行宁波分行于 2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进出银（甬信合）
字第 1-008 号”《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过
债务履行期届满之日起三年，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日起
算。
（5）2021 年 3 月 25 日，刚察无限与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信抵）字第 1-004 号”《机器设备抵押合同》，约定刚察无
限以其名下价值共计 23,048.47 万元的设备为其与中国进出口银行宁波分行于
款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过 1.79 亿元的贷款本金
形成的债务提供抵押担保，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日起算。
（6）2021 年 3 月 25 日，刚察无限与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信质）字第 1-004 号”
《应收账款质押合同（基础交易合同
项下应收账款质押）》，约定刚察无限以其与国网青海省电力公司签署的编号为
“QHHB-2020-GF-06 号”、“QHHB-2020-GF-06-Ⅶ号”交易合同项下的应收账款
为其与中国进出口银行宁波分行于 2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进
出银（甬信合）字第 1-008 号”
《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》
（下称“主合同”）项下不超过 1.79 亿元的贷款本金形成的债务提供质押担保，
主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日起算。
（7）2021 年 5 月 17 日，
发行人与中国进出口银行宁波分行签署编号为“（2021）
进出银（甬信保）字第 1-004 号”《保证合同》，约定发行人为刚察祯阳与中国进
出口银行宁波分行于 2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进出银（甬信合）
补充法律意见书（二）
字第 1-009 号”《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过
下债务履行期届满之日起三年，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日
起算。
（8）2021 年 3 月 25 日，刚察祯阳与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信抵）字第 1-005 号”《机器设备抵押合同》，约定刚察祯
阳以其名下价值共计 9,234.92 万元的设备为其与中国进出口银行宁波分行于
款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过 9,110 万元的贷款本
金形成的债务提供抵押担保，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日起
算。
（9）2021 年 3 月 25 日，刚察祯阳与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信质）字第 1-005 号”
《应收账款质押合同（基础交易合同
项下应收账款质押）》，约定刚察祯阳以其与国网青海省电力公司签署的编号为
“QHHB-2020-GF-05 号”、
“QHHB-2020-GF-05-Ⅶ号”交易合同项下的应收账款为
其与中国进出口银行宁波分行于 2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进出
银（甬信合）字第 1-009 号”
《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》
项下不超过 9,110 万元的贷款本金形成的债务提供质押担保，主合同债务履行期
限为 96 个月，自首次放款日起算。
（10）2023 年 5 月 19 日，上海泰阳与交通银行股份有限公司上海黄埔支行
签署编号为“TY2023TDDY”
《银团贷款土地使用权抵押合同》，约定上海泰阳以
其持有的“沪（2023）闵字不动产权第 021887 号”的土地使用权为其与交通银
行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行于 2023 年 3 月 31 日
签署的编号为“TY2023GD”《固定资产银团贷款合同》及相关融资文件项下的
全部债务提供抵押担保，主合同债务履行期限为自 2023 年 1 月 1 日至 2037 年
（11）2016 年，宁波宏润与中国进出口银行、中信银行股份有限公司宁波
分行签署编号为“（2016）进出银（甬信银团质）字第 002 号”
《银团业务质押合
同》，约定宁波宏润以其在“基础交易合同”项下的应收账款作为质押物，为其
与中国进出口银行、中信银行股份有限公司宁波分行于 2016 年 7 月 14 日签署的
补充法律意见书（二）
编号为“（2016）进出银（甬信银团合）字第 002 号”《固定资产银团贷款合同》
提供质押担保，主合同债务履行期限为自首笔贷款的提款日/生效日起至 2028 年
（ 12 ） 2017 年 ， 宁 波 宏 彦 与 中 国 进 出 口 银 行 宁 波 分 行 签 署 编 号 为
“2170099912017112468ZY01”《应收账款质押合同（基础交易合同项下应收账款
质押）》，约定宁波宏彦以其与象山县交通运输局签署的编号为“010-2017”《沿
海南线滨海大道至金开路段拓宽改建工程 PPP 项目合同书》项下的应收账款为
其 与 中 国 进 出 口 银 行 宁 波 分 行 于 2017 年 10 月 24 日 签 署 的 编 号 为
“2170099912017112468 号”《借款合同（PSL 特定贷款）》项下的债务提供质押担
保，主合同债务履行期限为 144 个月，自首次放款日起算。
截至报告期末，发行人正在履行的并网调度协议如下：
序 合同
合同相对方 电站 协议期限
号 主体
青海 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2019.12.31-2024.
宏润 海北供电公司 伏园区 10 兆峰瓦宏润刚察光伏电站 12.31
青海 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2019.12.31-2024.
宏润 海北供电公司 伏园区 10 兆峰瓦宏润刚察二期光伏电站 12.31
刚察 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2019.12.31-2024.
无限 海北供电公司 伏园区 20 兆峰瓦无限刚察光伏电站 12.31
刚察 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2020.01.01-2024.
无限 海北供电公司 伏园区 20 兆峰瓦无限刚察二期光伏电站 12.31
刚察 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2020.01.01-2024.
祯阳 海北供电公司 伏园区 10 兆峰瓦祯阳刚察光伏电站 12.31
刚察 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2019.12.31-2024.
祯阳 海北供电公司 伏园区 10 兆峰瓦祯阳刚察二期光伏电站 12.31
经发行人承诺并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
经发行人承诺并经本所律师核查，补充事项期间，发行人与关联方之间的重
大债权债务关系和相互担保情况详见本补充法律意见书第三部分第 9.2 节。
根据发行人披露的定期报告、未经审计的 2023 年 1-6 月财务报表及其他应
收款明细，发行人截至 2023 年 6 月 30 日的其他应收款账面净额为 198,103,102.79
补充法律意见书（二）
元，其他应收款主要为押金保证金、业务往来款、股权转让款、应收暂付款等。
根据发行人披露的定期报告、未经审计的 2023 年 1-6 月财务报表及其他应
付款明细，发行人截至 2023 年 6 月 30 日的其他应付款账面余额为 198,924,466.68
元，其他应付款主要为往来款等。
发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活
动发生，其形成合法有效。
本所律师核查后认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关
合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2）截至报告期末，发行人及其子公司是上述合同或协议的签约主体，不
存在需变更合同主体的情形；
（3）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4）除已披露的情况外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以
及相互提供担保的情况；
（5）截至报告期末，发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系
因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
除本补充法律意见书所述核查工作外，本所律师就发行人是否存在拟进行或
正在进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产的计划向发行人进行确认，并
书面审查了上述主要资产收购的相关协议文件、公告等资料。本所律师已在《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》以及本补充法律意见书中
详细披露了发行人设立至今发生的重大资产变化及收购兼并情况。
截至本补充法律意见书出具日，公司以评估价值为定价基础已向宏润控股转
让其所持有的下属子公司上海宏润博源培训学校有限公司全部84.62%的股权及
宏润博源（上海）教育科技有限公司85%的股权，完成教育资产的剥离，具体情
况详见本补充法律意见书“第二部分《审核问询函》回复更新/一、《审核问询
函》问题1/（四）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关
于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的
补充法律意见书（二）
要求”。
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，除已披露内容外，发行人无拟进行或正在进
行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了发行人工商档案，并书面审查了发行人报告期内历次修订的
公司章程、相关的会议文件和公告。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》“发行人章程的制定与修改”一节中详细披露了发
行人的章程制定及修改情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人公司章程未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师书面核查了发行人内部组织机构的设置，发行人报告期内历次股东
大会、董事会、监事会的会议记录、会议决议，以及发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则等文件。本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法
律意见书（一）》
“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一节
中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。
补充事项期间，发行人组织架构未发生调整，未对《股东大会议事规则》
《董
事会议事规则》《监事会议事规则》等议事规则和公司制度进行修改，发行人股
东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
本所律师核查后认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定；
（3）补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效；
（4）补充事项期间，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
补充法律意见书（二）
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件、
公告文件，向发行人、公安部门及相关当事人就发行人董事、监事、高级管理人
员是否存在刑事犯罪记录、未决诉讼进行了查证，通过网络就发行人独立董事、
董事会秘书是否具有任职资格、发行人董事、监事、高级管理人员是否存在证券
违法行为、是否受到监管措施进行了查询。本所律师已在《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》“发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”一节中详细披露了发行人董事、监事和高级管理人员的情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。发行人董事、
监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的
规定。
十六、发行人的税务
本所律师书面查验了发行人提供的资料及未经审计的 2023 年 1-6 月财务报
表、财政补助发放文件等其他相关文件，取得了发行人及其重要子公司境内主管
税务机关出具的证明文件。本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充
法律意见书（一）》“发行人的税务”一节中详细披露了发行人执行的主要税种、
税率和享有的税收优惠、政府补助。
根据发行人提供的文件及书面确认，补充事项期间，发行人及其子公司执行
的主要税种、税率未发生变化。
根据发行人提供的文件及书面确认，补充事项期间，发行人及其子公司享有
的税收优惠情况未发生变化。
根据发行人披露的定期报告和未经审计的 2023 年 1-6 月财务报表等相关资
料，发行人补充事项期间取得的计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
补充法律意见书（二）
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）金额为 440.17 万元。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求，享受的税收优惠政策符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，享受的政府补助合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司不存在受到税
务主管部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师书面核查了发行人及其子公司相关项目建设的环境影响评价的批
复或备案文件等相关文件资料，就发行人环境保护合法合规相关问题对公司相关
负责人进行了访谈，同时书面核查了环境保护相关主管部门出具的证明。本所律
师已在《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
“发行人的环境
保护和产品质量、技术等标准”一节中详细披露了发行人生产经营活动的环境保
护、环保处罚情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求，未因违反环境
保护方面的法律、法规或规范性文件而受到重大行政处罚。
本所律师书面核查了发行人及其重要子公司质量标准和技术监督方面的内
部控制文件，就发行人质量标准和技术监督相关问题对公司相关负责人进行了访
谈，并取得了相关行政主管部门出具的证明。本所律师已在《律师工作报告》
《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》“发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准”一节中详细披露了发行人生产经营活动的产品质量、技术标准情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人及其重要子公司不存在因违反产品质量和技术监督等
方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
补充法律意见书（二）
本所律师就本次向特定对象发行募集资金的运用，查阅了发行人募集资金拟
投资项目的可行性研究报告，发行人董事会、股东大会会议文件及相关公告文件，
相关主管部门出具的项目备案文件和环评审批/备案文件，发行人编制的《前次
募集资金使用情况报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募
集资金使用情况鉴证报告》、前次募集资金验资报告。本所律师已在《律师工作
报告》
《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
“发行人募集资金的运用”一节中
详细披露了发行人募投项目的审批、备案、环评、用地、前次募集资金使用等情
况。
截至本补充法律意见书出具日，本次募集资金投资项目的项目备案及环境影
响评价情况更新如下：
环评审批/ 环评审批/
序号 项目名称 项目代码 备案机关 备案时间
备案 备案日期
文一西路西延工程（二期）西段 杭州市余
（EPC）总承包项目 和改革局
上海市轨道交通 21 号线一期工程 沪浦环保
土建 7 标（浦东足球场站、云桥路 许评
站、龙东大道站~浦东足球场站区 2101001 [2021]488
委员会
间、浦东足球场站~云桥路站区间） 号
宁波市发 甬环建
宁波市轨道交通 7 号线土建工程 2102-330200-0
TJ7003 标段 4-01-554458
委员会 号
宁波市发 甬环建
宁波至象山市域（郊）铁路工程 2208-330200-0
SGXS09 标段 4-01-430532
委员会 号
宁波市发 甬环建
宁波市轨道交通 6 号线一期工程 2102-330200-0
SG6108 标段 4-01-788473
委员会 号
沪浦环保
南汇支线（两港市域铁路）工程 许评
NHSG-10 标 1001 [2021]575
委员会
号
上海市轨道交通市域线崇明线一期
工程施工 103 标段（申江路站~高宝 沪环保许
路站区间、高宝路站、高宝路站~ 2022.09.22 评
宝凌中间风井区间、宝凌中间风井、 [注 1] [2020]37
东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工 号
程）
补充法律意见书（二）
环评审批/ 环评审批/
序号 项目名称 项目代码 备案机关 备案时间
备案 备案日期
鄞州大道快速路（机场路-鄞横路）
工程施工 III 标段 00 委员会 号
象山县经
化局
安徽宣城
高新技术 宣区环审
区管理委 号
员会
上海市闵
员会
注 1：2020 年 11 月 4 日，上海市发展和改革委员会出具《市发展改革委关于上海市轨
道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》（沪发改投[2020]312 号），同意实施
项目代码为 310115MA1FYMYR520201A2101002 的“轨道交通市域线崇明线一期工程”项
目。2022 年 9 月 22 日，因项目调整，上海市发展和改革委员会出具了《市发展改革委关于
上海市轨道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》（沪发改投[2022]151 号）
，
对调整后的项目进行了批复。
第十次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
修订稿）的议案》
分析报告（二次修订稿）的议案》，新增发行人全资子公司上海泰阳与发行人共
同作为“研发中心建设项目”的募集资金投资项目实施主体。
截至本补充法律意见书出具日，5GW 高效光伏电池组件项目用地及规划情
况如下：
（1）5GW 高效光伏电池组件项目用地租赁情况
城综合保税区投资运营管理有限公司（以下合称“宣城管委会”）签订的《5GW
高效光伏电池组件项目投资协议》（以下简称“《5GW 协议》”），约定宣城管委
补充法律意见书（二）
会为发行人提供满足本项目生产生活所需的土地、厂房等基础设施，提供方式为
租赁，租赁期限为十年。
称“宣城综合保税区投资公司”）与宏润泰阳（宣城）绿色能源有限公司（乙方）
签署了《安徽宣城高新技术产业开发区厂房租赁合同》，就前述《5GW 协议》中
的租赁事项予以进一步明确，租赁合同主要条款如下：
①出租标的物概况
土地、厂房、仓库：位于宣城高新区长三角一体化经济产业园内（宣城高新
技术产业开发区进港路以西、综保大道以南）。厂房建筑面积约 3.2 万平方米，
租用面积以房产证的面积为准。
②租赁期限
本租赁物租赁期为 120 个月，自甲方按乙方需求建设装修并竣工交付乙方且
经乙方验收通过之日次月起算。
③租赁用途
乙方租用甲方租赁物用于 5GW 光伏组件项目的生产制造、办公、仓库管理
和员工宿舍。
④租金
租期前五年内（共 60 个月）直接减免，第六年至第十年（共 60 个月）年租
金最终以甲乙双方共同确定的审计机构审定的造价的 3%计算并以补充协议方式
确定。
⑤租赁期届满后的乙方选择权
租赁期届满，乙方或乙方项目公司根据需求优先选择购买或者继续租赁，甲
方均需满足。只有在乙方书面放弃购买或续租时，甲方可将租赁物出售或出租给
第三方。未经乙方书面同意甲方不得擅自将租赁物出租或出售给第三方。如乙方
项目公司选择继续租赁，双方同意年租金按照上述甲乙双方共同确定的审计机构
审定的造价（考虑折旧及减值后）的 6%计算。如果乙方选择回购，双方同意回
购价格按照租赁期满时由甲乙双方共同认可的资产评估机构评估结果商定。
（2）5GW 高效光伏电池组件项目用地的规划调整情况
会议审议并原则同意《宣城综合保税区起步区控制性详细规划（调整）》。
补充法律意见书（二）
高新技术产业开发区分局、安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会对《宣城综
合保税区投资运营管理有限公司用地位置图》作出确认：根据宣城市自然资源和
规划委员会 2023 年第 6 号会议纪要，进港路以西、综保大道以南的宣城综合保
税区投资运营管理有限公司地块东南角部分调整为工业用地（面积：49,097 平方
米）。
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，除上述已披露事项外，发行人本次募集资金
投资项目未发生其他变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人为本次发行编制的募集说明书中业务发展目标有关
的内容，查阅了发行人本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关内
容，并向发行人进行了确认。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师取得了发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事长、总经
理是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁等情况的声明，取得了发行人及其子公司、控
股股东、实际控制人自报告期初以来是否存在行政处罚案件或被司法机关立案调
查、被列为失信被执行人等情况的声明，向有关人民法院、仲裁机构及市场监督
管理、行业监管、公安机关等主管部门进行了查证或取得其出具的证明文件，并
在国家企业信用信息公示系统、中国证监会、证券交易所等官方网站进行了必要
的网络检索查证。本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》
《补充法律意见
书（一）》
“诉讼、仲裁或行政处罚”一节中详细披露了发行人的诉讼、仲裁或行
政处罚情况。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司尚未了结的或可预见，且
标的金额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件更新进展情况如下：
补充法律意见书（二）
原告/ 标的金
序 被告/被
申请 诉讼请求 额（万 裁判结果/进展
号 申请人
人 元）
院作出判决（ （2022）粤 0605 民初 14082
原告以被告未支付工程款为 号 ）， 判 决 被 告 向 发 行 人 支 付 工 程 款
广东西 由，要求被告支付工程款 1,000.58 万元及利息。被告不服提起上诉，
宏 润 樵商贸 1,017.44 万元及逾期付款损失 1,253.69 现二审判决已作出，驳回被告上诉请求，
建设 广场有 236.25 万元，诉讼费、保全费 维持一审判决。2023 年 7 月 3 日，经宏润
限公司 由被告承担。 建设申请，佛山市南海区人民法院决定立
案执行。截至本补充法律意见书出具日，
该案件尚在执行中。
民法院就本案作出判决（（ （2020）云 05 民
初 32 号） ，判决驳回了原告的诉讼请求。
原告要求宏润建设承担因工程 原告不服该判决上诉至云南省高级人民法
质量问题而产生的维修费、违 院，2021 年 12 月 14 日，云南省高级人民
腾冲
宏润建 约金、赔偿业主的物业费、设 法院以一审法院对证据的审核认定程序不
雅居
设、深 备损失费等合计 5,668.78 万 当，认定事实不清为由，裁定撤销一审判
乐旅
圳市蓝 元；深圳市蓝盾防水工程有限 5,668.78 决，发回重审。2023 年 4 月 18 日，云南省
盾防水 公司在承包范围内与发行人就 保山市中级人民法院作出判决（ （（2022）云
业有
工程有 前述款项承担连带赔偿责任； 05 民初 2 号） ，判决宏润建设赔偿原告维修
限公
限公司 诉讼费、鉴定费及律师费由被 费用 1,969.9889 万元，深圳市蓝盾防水工
司
告承担。 程有限公司赔偿原告维修费用 984.9945 万
元，驳回原告的其他诉讼请求。截至本补
充法律意见书出具日，发行人已向云南省
高级人民法院提起上诉，二审尚未判决。
就本案作出判决（ （2021）晋 0105 民初 1915
（（
号） ，判决驳回了原告的诉讼请求。原告不
服该判决提起上诉。2021 年 12 月 30 日，
中 铁
山西省太原市中级人民法院作出民事裁定
十 二
书，撤销一审判决，发回太原市小店区人
局 集
原告要求被告支付钢材、混凝 民法院重审。2022 年 7 月 20 日，太原市小
团 山
宏润建 土调差款 1,079.25 万元及逾期 1,079.25 店区人民法院就本案作出判决（ （（
（2022）晋
设 付款损失；诉讼费由被告承担。 0105 民初 3067 号） ，判决被告支付材料调
筑 构
差款 1,007.06 万元及鉴定费 10.56 万元，驳
件 有
回原告其他诉讼请求，被告不服提起上诉。
限 公
司
法院作出判决（ （（2022）晋 01 民终 5262 号），
判决驳回上诉，维持原判。截至本补充法
律意见书出具日，该案件已履行完毕。
深 圳 原告以被告未支付货款为由， 2022 年 11 月 17 日，深圳市福田区人民法
前 海 要求发行人支付货款及违约金 院就本案作出判决（ （2022）粤 0304 民初
信 通 宏润建 1,088.88 万元；诉讼费、财产 1,088.88 32039 号） ，判决宏润建设应在判决书生效
建 筑 设 保全费、财产担保费、律师费 之日起 10 日内向原告支付货款及逾期违约
供 应 由被告承担。 金 1,088.88 万元，律师费 20 万，驳回原告
链 有 的其他诉讼请求。宏润建设不服该判决提
补充法律意见书（二）
原告/ 标的金
序 被告/被
申请 诉讼请求 额（万 裁判结果/进展
号 申请人
人 元）
限 公 起上诉。2023 年 7 月 21 日，广东省深圳市
司 中级人民法院作出判决（ （2023）粤 03 民
终 13330 号）
，判决驳回宏润建设的上诉请
求。截至本补充法律意见书出具日，该案
件已履行完毕。
申请人要求被申请人向申请人
支付电梯设备款人民币
民币 2,722,090.00 元；被申请
杭 州 人向申请人支付逾期付款违约
西 奥 金人民币 505,936.00 元（以未 截至本补充法律意见书出具日，双方已签
宏润建 1,224.95
设
有 限 自 2022 年 3 月 27 日起按照
公司 LPR 即 3.70%暂计至 2023 年 5
月 26 日，后按此标准计算至款
项清偿之日止） ；仲裁费用、保
全费用由被申请人承担。
上 海
原告请求判令被告向原告提供 2023 年 6 月 12 日，上海市浦东新区人民法
市 浦
上海市浦东新区宏润公寓住宅 院就本案作出判决（ （（2022）沪）0115 民初
东 新
小区的物业管理用房，若不能 50016 号） ，判决驳回上海市浦东新区宏润
区 宏 上海置 1,382.54
润 公 业
房折价款 1,382.54 万元；诉讼 服提起上诉，截至本补充法律意见书出具
寓 业
费由被告承担。 日，二审尚未判决。
主 委
员会
报告期内，发行人及其子公司处罚金额超过人民币 1 万元的行政处罚事项具
体情况详见附件一。
补充事项期间，发行人控股股东、实际控制人未新增尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
补充事项期间，发行人董事长、总经理未新增尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
本所律师核查后认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的未决案件不会对
本次发行构成实质法律障碍；
补充法律意见书（二）
（2）截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（3）截至报告期末，发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、
董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的募集说明书系由发行人编制，本所参与了募集说明书
的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师
对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无
异议，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于募集说明
书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的
书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文，为签署页）
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为编号TCYJS2023N0121的《浙江天册律师事务所关于宏润建设
集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式叁份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：黄丽芬
签署：_______________
经办律师：程 慧
签署：_______________
经办律师：费俊杰
签署：_______________
补充法律意见书（二）
附件一、行政处罚
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
《城市建筑垃圾管理规定》第二十五条规定： “违反本规定，
有下列情形之一的，由城市人民政府市容环境卫生主管部门
责令限期改正，给予警告，对施工单位处 1 万元以上 10 万
杭州市西 未经核准擅自处置建
杭西综执罚决字 元以下罚款，对建设单位、运输建筑垃圾的单位处 5000 元
宏润建 湖区综合 筑垃圾，外运期间该
设 行政执法 工地未取得渣土处置
号 的；……”
局 证。
根据杭州市西湖区综合行政执法局于 2023 年 4 月出具的《结
案说明》，确认公司已如期缴纳罚款并进行整改，不属于重
大处罚。
《城镇燃气管理条例》第五十一条规定： “违反本条例规定，
侵占、毁损、擅自拆除、移动燃气设施或者擅自改动市政燃
气设施的，由燃气管理部门责令限期改正，恢复原状或者采
杭州市上
杭上综执罚决字 取其他补救措施，对单位处 5 万元以上 10 万元以下罚款，
宏润建 城区综合
设 行政执法
号 承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 ”
局
根据杭州市上城区综合行政执法局于 2023 年 3 月出具《证
明》，确认： “现上述案件已经结案归档。该处罚不属于重大
处罚。”
《城市建筑垃圾管理规定》第二十五条规定： “违反本规定，
有下列情形之一的，由城市人民政府市容环境卫生主管部门
杭综执（余）罚字 责令限期改正，给予警告，对施工单位处 1 万元以上 10 万
杭州市综
[2020]第 宏润建 未经核准擅自处置建 元以下罚款，对建设单位、运输建筑垃圾的单位处 5000 元
法局
号 根据杭州市综合行政执法局、杭州余杭经济技术开发区综合
行政执法队于 2023 年 4 月出具的《证明》，确认公司已按要
求完成了整改并及时缴纳了罚款，上述行政处罚不属于重大
补充法律意见书（二）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
行政处罚。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反
本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保
护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十
万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权
的人民政府批准，责令停业、关闭：......（三）利用渗井、
渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者
不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染
物的；......”根据上述法律规定，发行人被处以 30 万元罚款，
宁波市生 涉嫌通过私设暗管等
甬镇环罚字 宏润建 不属于前述“情节严重”情形对应的裁量标准，且处罚金额
[2022]35 号 设 未达到裁量幅度的中位数，属于该裁量幅度的较低层级，且
镇海分局 水污染物
相关处罚决定未认定该行为属于情节严重的情形。
根据宁波市生态环境局镇海分局于 2023 年 2 月 14 日出具的
《环境行为证明》 ，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日期
间，发行人未发生重大、特大环境事件，其于 2022 年 6 月
目前已整改完毕并已缴清罚款。根据《浙江省企业环境信用
评价管理办法（试行）》 （浙政函[2020]16 号）第十条，不列
入生态环境严重失信名单。
《浙江省城市市容和环境卫生管理条例》第三十条规定： “建
设工程的施工现场应当设置硬质密闭围挡，并采取有效措施
在建设工程的施工现 防止尘土飞扬……违反本条第一款规定的，责令限期改正，
宁波市综
宁直综执[2020]罚 宏润建 场未设置硬质密闭围 处一万元以上十万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停工
决字第 02-0006 号 设 挡，并未采取有效措 整治。 ”
法局
施防止尘土飞扬 《宁波市行政处罚自由裁量权行使规则》第十五条第（二）
款规定：“罚款为一定幅度的数额的，从重处罚不得低于最
高罚款数额与最低罚款数额的平均值；从轻处罚应当低于平
补充法律意见书（二）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
均值，一般处罚按平均金额处罚。”
根据上述法律法规，发行人被处以罚款 4 万元，处罚金额低
于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值，属于从轻处罚，
相关处罚决定未认定该行为属于情节严重情形，因此，不属
于重大行政处罚。
宁波市综合行政执法局于 2023 年 2 月出具《证明》
，确认公
司于当月已按要求完成了整改并及时缴纳了罚款。2023 年 5
月，该局进一步出具说明，确认前述行政处罚不属于重大行
政处罚。
《保障农民工工资支付条例》第五十五条第（一）项规定：
“施工总承包单位未按规定开设或者使用农民工工资专用
账户的，由人力资源社会保障行政部门、相关行业工程建设
主管部门按照职责责令限期改正；逾期不改正的，责令项目
余姚市人
停工，并处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；情节严重的，
余人社罚决字 宏润建 力资源和 未按规定开设农民工
[2021]第 07 号 设 社会保障 工资专用账户
书等处罚。 ”
局
整改失信行为，并已依法依规及时、全面接受了处罚”，余
姚市人力资源和社会保障局在《情况说明》上予以确认“情
况属实，以上不属于重大违法行为” 。
《上海市建设工程材料管理条例》第二十七条规定：“施工
单位违反本条例规定，未对其使用的建设工程材料进行质量
未对使用的建材（外
上海市长 检测的，由市建委或者区、县建设行政管理部门责令改正，
墙保温材料、外窗中
宏润建 宁区建设 并可处以五千元以上五万元以下的罚款。 ”
设 和管理委 根据上述法律规定，发行人被处罚款 2 万元，处罚金额未达
测,未对使用的建材进
员会 到裁量幅度的中位数，属于该裁量幅度的较低层级，且相关
行质量检测
处罚决定未认定该行为属于情节严重情形，因此，不属于重
大行政处罚。
补充法律意见书（二）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
《上海市环境保护条例（2018 修正）》第七十条规定：“违
反本条例第三十五条第二款、第三款规定，有下列行为之一
的，由环保、住房城乡建设、交通等行政管理部门按照职责
上海市长 分工责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改
未按照规定与环保部
宏润建 宁区城市 正的，责令停产整治：（一）未按照规定安装、使用污染物
设 管理行政 排放自动监测设备，或者未按照规定与环保部门联网，并保
设备正常运行
执法局 证监测设备正常运行的。”
根据上述法律规定，发行人被处罚款 5 万元，处罚金额未达
到裁量幅度的中位数，且相关处罚决定未认定该行为属于情
节严重情形，因此，不属于重大行政处罚。
《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第七十七条规
定：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地
的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占
用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设
未经依法批准，实施
用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他
中山自然资执法决 宏润建 中山市自 建设，已平整土地搭
字[2020]7043 号 设 然资源局 建简易棚，作办公室
非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚
用途
款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接
责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
公司已缴纳了罚款并完成了整改，相关处罚决定未认定该行
为属于情节严重的情形，因此，不属于重大行政处罚。
房地产项目现场存在 《无锡市建设工程安全生产管理条例》第五十条规定：“违
安全隐患： 反本条例第二十八条第二款、第三十一条第三款规定，施工
无锡市新
锡新住建[建]罚决 宏润建 吴区住房
[2020]28 号 设 和城乡建
电梯井内防护设置不 施工方案组织施工的。”
设局
到位、电梯井门洞双 根据上述法律规定，发行人被责令改正并处以 30 万元罚款，
面未设置临边防护等 不属于前述“情节严重”情形对应的裁量标准，且处罚金额
补充法律意见书（二）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
重大安全隐患，该单 未达到裁量幅度的中位数，属于该裁量幅度的较低层级。
位未按照安全专项施 根据无锡市新吴区住房和城乡建设局于 2023 年 2 月 9 日出
工方案组织施工,未对 具的《证明》，该处罚不属于重大行政处罚。
专项施工方案实施跟
踪监理造成事故隐患
《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定：“生
产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一
的，给予警告，并可以对生产经营单位处 1 万元以上 3 万元
广州市黄 以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处 1000 元以上
(穗埔-沙)应急罚 宏润建 进行装卸作业时没有
[2021]9 号 设 佩戴安全带
管理局 作业的。”
根据上述法律法规，发行人被处以警告和 1.25 万元罚款，
处罚金额未达到裁量幅度的中位数，属于该裁量基准的较低
金额，因此，不属于重大行政处罚。
《建设工程质量管理条例》第六十五条的规定：“违反本条
例规定，施工单位未对建筑材料、建筑构配件、设备和商品
混凝土进行检验，或者未对涉及结构安全的试块、试件以及
有关材料取样检测的，责令改正，处 10 万元以上 20 万元以
下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级或者
吊销资质证书；造成损失的，依法承担赔偿责任。 ”
郑城综罚决字 郑州市城
宏润建 未按照国家标准对部 《河南省住房和城乡建设系统行政处罚裁量标准》中关于
设 分进场钢筋进行检验 《建设工程质量管理条例》第六十五条的行政处罚的裁量标
号 法局
准：“1．轻微违法行为的表现情形：未造成工程质量事故的。
处罚标准：责令改正，处 10 万元以上 13 万元以下的罚款。”
根据上述法律法规处罚决定书，发行人被处 11.5 万元罚款，
处罚金额未超过该裁量基准的中位数，且处罚机关认定本案
属于轻微违法行为的情形，因此，不属于重大行政处罚。
根据郑州市城市综合执法局于 2023 年 3 月出具的《证明》，
补充法律意见书（二）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
公司已按要求完成了整改并及时缴纳了罚款。
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条规定：
“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上
人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一
福州市晋 万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：
榕晋综执罚决字 宏润建 安区城市 施工工地未按规定采 （一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作
[2021]0000181 号 设 综合执法 取有效防尘降尘措施 业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘
局 措施的。”
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人要求责令整改并被
处以 3 万元罚款，处罚金额未达到裁量幅度的中位数，属于
该裁量基准的较低金额，因此，不属于重大行政处罚。
《城镇排水与污水处理条例》第五十六条违反本条例规定，
从事危及城镇排水与污水处理设施安全的活动的，由城镇排
水主管部门责令停止违法行为，限期恢复原状或者采取其他
补救措施，给予警告；逾期不采取补救措施或者造成严重后
榕综执罚决字 福州市城
宏润建 穿凿、堵塞城镇排水 果的，对单位处 10 万元以上 30 万元以下罚款，对个人处 2
设 与污水处理设施 万元以上 10 万元以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责
号 员会
任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据福州市城市管理综合执法支队于 2023 年 4 月出具的《证
明》，确认“公司行政处罚案件已依法依规处理完毕。上述
案件未造成严重社会影响，均为一般违法违规行为。 ”
《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定：“生产经
未在有较大危险因素 营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的
西安市住
市建质罚字 （2022） 宏润建 有关设备、设施上， 罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，
建设局
标志 上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构
成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有
补充法律意见书（二）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显
的安全警示标志的。 ”
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人被责令改正并被处
以 5 万元罚款，属于该条款三段情节中的最低一档，不属于
前述“情节严重”情形对应的裁量标准，因此，不属于重大
行政处罚。
《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定：“生产经
营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的
罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，
对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以
上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构
西安市住 未向从业人员提供符
市建质罚字 （2022） 宏润建 成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（五）未
建设局 准的劳动防护用品
品的；……”
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人被责令改正并被处
以 5 万元罚款，属于该条款三段情节中的最低一档，不属于
前述“情节严重”情形对应的裁量标准，因此，不属于重大
行政处罚。
《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十四条规
定：“施工单位有下列行为之一的，责令限期改正，处 1 万
元以上 3 万元以下的罚款，并暂扣安全生产许可证 30 日；
西安市住 深基坑土方开挖过程 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1000 元以上
市建质罚字 （2022） 宏润建
建设局 工方案组织施工 组织施工，或者擅自修改专项施工方案的。”
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人被责令改正并被处
以 3 万元罚款，该行为未被认定属于情节严重情形，因此，
不属于重大行政处罚。
补充法律意见书（二）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十五条规
定：“施工单位有下列行为之一的，责令限期改正，并处 1
万元以上 3 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他
西安市住
市建质罚字 （2022） 宏润建 未按照规定建立危大 直接责任人员处 1000 元以上 5000 元以下的罚款：……（五）
建设局
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人被责令改正并被处
以 3 万元罚款，该行为未被认定属于情节严重的情形，因此，
不属于重大行政处罚。
《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定：“发
生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法
承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处
未有效教育和督促从 以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元
杭州市上 业人员严格遵守规 以下的罚款；……”
（上）应急罚 宏润建
[2021]536 号 设
管理局 业，对一般事故负有 处罚金额属于该裁量基准的最低金额，且相关处罚决定未认
责任 定该行为属于情节严重的情形。
根据杭州市上城区应急管理局于 2023 年 4 月出具的《情况
说明》，该事故属于一般燃气管道挖破事故，未造成人员伤
亡及重大损失，公司也已按要求完成了整改并缴纳了罚款。
《中华人民共和国噪声污染防治法》第七十七条规定：“违
反本法规定，建设单位、施工单位有下列行为之一，由工程
所在地人民政府指定的部门责令改正，处一万元以上十万元
无夜间施工作业证 以下的罚款；拒不改正的，可以责令暂停施工：……（二）
陕 A 莲湖环罚 宏润建 西安市生
[2022]35 号 设 态环境局
凝土施工作业 产生噪声的建筑施工作业的。”
根据上述法律法规和行政处罚决定书，被处以 5 万元罚款，
且处罚金额未达到裁量幅度的中位数，属于该裁量幅度的较
低层级，且相关处罚决定未认定该行为属于情节严重的情
补充法律意见书（二）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
形。
根据西安市生态环境局莲湖分局于 2023 年 3 月 24 日出具的
《宏润建设集团股份有限公司关于行政处罚情况的说明》，
发行人违法行为情节一般，未造成严重损害后果，且能够及
时改正违法行为，该行为不属于重大违法失信行为。
《建筑工程施工许可管理办法（2021 修订） 》第十二条规定：
“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工
上海市住 程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止
颛桥镇银都路都园路
宏润建 房和城乡 施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%
设 建设管理 以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。 ”
施工许可证擅自施工
委员会 根据上述法律法规和处罚决定书，发行人作为施工单位被处
罚款 2 万元，相关处罚决定未认定该行为属于情节严重情
形，因此，不属于重大行政处罚。
《中华人民共和国大气污染防治法（2018 修正） 》第一百一
十五条规定：“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，
由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责
令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责
昆山市住 令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取
苏苏昆住建罚决 宏润建 施工中未采取有效防
[2023]9 号 设 尘降尘措施
建设局 有效防尘降尘措施的。”
根据昆山市建设监察大队于 2023 年 3 月出具的《宏润建设
集团股份有限公司关于行政处罚情况的说明》 ，确认公司已
及时整改并交纳相应罚款，此行为不属于重大违法失信行
为。
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