招商证券股份有限公司
关于东方时尚驾驶学校股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）担任其非公开
发行 A 股股票的保荐机构，招商证券股份有限公司承接国信证券股份有限公司
（以下简称“国信证券”）关于东方时尚公开发行可转换公司债券的持续督导职责，
并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》等有关规定，对东方时尚变更募集资金投资项目的事
项进行了核查，核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）2020年公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2019]2988号文《关于核准东
方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司向社会公
开发行面值总额428,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。公开发行可转换公
司债券应募集资金人民币428,000,000.00元，发行价格为每张人民币100元，募集
资金总额为428,000,000.00元，本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐
承销费用含税人民币7,280,000.00元，其他发行费用含税金额1,571,800.00元,实际
募集资金净额为人民币419,148,200.00元。
截止2020年4月15日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计
师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000158号验资报告”验资报告验证
确认。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司各募投项目投入募集资金的情况为：东方时尚
新能源车购置项目 18,010.00 万元，东方时尚偿还银行贷款及补充流动资金项目
金 30,615.62 万元。截至目前，部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金为 10,602
万元。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。
（二）本次拟变更募集资金投资项目的情况
公司公开发行可转换公司债券募集资金42,800.00万元，其中“东方时尚新能
源车购置项目”计划投资24,600.00万元，占全部募集资金的57.48%。截至目前，
此项目已累计投入金额18,010.00万元，尚未使用金额为6,590.00万元。
公司本次拟将“东方时尚新能源车购置项目”中尚未使用金额6,590.00万元的
募集资金用途变更为“湖北东方时尚新能源车购置项目”，占公司公开发行可转换
公司债券全部募集资金的15.40%，实施主体为湖北东方时尚，用于在武汉驾驶学
校的教学培训。此次用途变更后，原“东方时尚新能源车购置项目”终止。
本次变更事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
二、拟变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目情况及终止原因
公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中“东方时尚新能源车购置
项目”计划投资24,600.00万元，实施主体为上市公司。截至目前，公司实际累计
投入金额18,010.00万元，实际投入金额占计划投入金额的比例为73.21%。“东方
时尚新能源车购置项目”购买新能源车1000辆，已全部置换达到更新年限的燃油
训练车。新能源车在驾驶培训中的使用，实现了节能降耗、减少排放，降低了公
司的燃料和维保成本，增强了学员学车的体验舒适感。
公司秉持高质量可持续发展理念，开创了“VR+AI+实际道路训练”三位一体
的智能驾驶培训模式，突破了传统驾驶培训模式的限制，越来越受到行业的认可
和学员们的欢迎。在此智能驾驶培训模式下，学员学车的部分教学在VR上完成，
而“东方时尚新能源车购置项目”募投资金已购买的新能源车和公司使用自有资
金购买的新能源车，可以满足位于北京大兴总部的驾驶学校的实际教学使用。因
此，经过公司慎重评估论证，“东方时尚新能源车购置项目”终止，尚未使用的金
额6,590万元不再继续投入。若后期需要增加新能源车，公司将使用自有资金购
买。
（二）变更为拟投新项目的原因
公司是“VR+AI+实际道路训练”三位一体智能驾驶培训模式的开创者，实现
了学员学车全程智能化、场景化、标准化，激发出驾驶培训行业的强劲动力，推
动了驾驶培训行业绿色、低碳、可持续发展的新能源转型。公司已经实现了所有
经营区域智能驾驶培训体系的全覆盖，全面提升了各子公司的经营效益，降低了
其运营成本，并推动其市场占有率的快速提升。
湖北武汉是公司全国性布局中的重点城市。湖北东方时尚作为公司全资子公
司，全力推进武汉驾驶学校的建设和开业。2020年以来，作为新冠疫情重灾区的
武汉受到了极大的影响，公司武汉驾驶学校的建设和开业进度也随之严重迟缓，
场地建设也需要按新规及大纲要求进行调整和升级。随着今年初全国疫情防控全
面放开，武汉驾驶学校目前验收工作有序进行，购置车辆、城区分部选址等工作
也在同步进行。武汉驾驶学校和公司各子公司一样，将会给学员提供东方时尚智
能驾驶培训模式。
在此情况下，公司拟将公开发行可转换公司债券募集资金中“东方时尚新能
源车购置项目”尚未使用的金额6,590万元变更为“湖北东方时尚新能源车购置项
目”是必要和恰当的，将很好地优化募集资金的使用。湖北东方时尚新能源车的
购置，将会直接投入到即将开业的武汉驾驶学校的教学培训中，在东方时尚智能
驾驶培训模式下，新场地新车辆将给新学员带来更加满意的服务体验。
三、拟投新项目的具体内容
拟投新项目“湖北东方时尚新能源车购置项目”实施主体为湖北东方时尚，
投资金额6,590.00万元，用于购置约370辆新能源汽车，单价不高于18万元/辆，
进行武汉驾驶学校的培训教学。
四、拟投新项目的风险提示
拟投新项目应用于武汉驾驶学校，武汉驾驶学校在未来经营中可能会由于宏
观政策、市场环境、项目实施、投资合作等原因导致投资预期收益无法完全实现，
从而对公司的经营业绩造成影响。
面对新项目可能面临的风险，公司将密切关注宏观环境和行业政策的变化，
采取积极应对措施，持续改进内部管理，提升公司竞争能力，把控好项目实施和
投资合作，从各个方面控制风险。
五、公司履行的审议程序和相关意见
（一）审议程序
议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司终止公开发行
可转换公司债券“东方时尚新能源车购置项目”，并将该项目全部尚未使用的
项发表了明确的同意意见，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市
公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
和《东方时尚募集资金使用管理办法》，此次募集资金用途变更事项尚需提交公
司股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。
（二）独立董事意见
独立董事认为：经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断，我们认为本次
公司变更公开发行可转换公司债券部分募集资金用途，是结合目前募投项目的实
际情况及未来经营发展规划做出的调整，有利于公司的长远发展和提高募集资金
的使用效率，不会影响公司的正常生产经营，符合全体股东的利益，不存在损害
股东利益尤其是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序。我们一致
同意公司本次变更事项，并同意将该议案提交公司 2023 年年度第一次临时股东
大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：本次变更募集资金至其他募投项目，履行了必要的程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公
司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公司制度。因此，同意公司
本次变更事项，并同意将该议案提交公司 2023 年年度第一次临时股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目的事项经公司于
议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议
通过后方可实施，履行了必要的内部审批程序。公司本次变更募集资金投资项目，
系基于公司实际经营发展需要，并充分考虑了公司长期发展的战略规划而实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司构成重大不利
影响。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目的事项无异议。
（以下无正文）
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