宁夏银星能源股份有限公司
上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
韩靖 雍锦宁 杨思光
王斌 汤杰 高恩民
张有全 马自斌 黄爱学
宁夏银星能源股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
二、新增股票上市安排
价不除权，股票交易设涨跌幅限制
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，中铝宁夏能源集团有限公司认购的
股份自发行结束并上市之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自
发行结束并上市之日起 6 个月内不得转让，自 2023 年 9 月 8 日起开始计算。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减
持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相
关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让
股票另有规定的，从其规定。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市
要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
释 义
在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
发行人、公司、银星
指 宁夏银星能源股份有限公司
能源
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
中国铝业 指 中国铝业股份有限公司
宁夏能源 指 中铝宁夏能源集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
本次发行、本次向特
指 公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为
定对象发行股票
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票上市公
本上市公告书 指
告书
公司章程 指 宁夏银星能源股份有限公司章程
募集资金 指 本次发行所募集的资金
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 公司股东大会
董事会 指 公司董事会
不超过 指 小于或等于
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
报告期末 指 2023 年 6 月 30 日
报告期各期末 指
年 6 月 30 日
元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股 指 境内上市人民币普通股
中信证券、保荐人、
指 中信证券股份有限公司
保荐机构
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算
时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 公司基本情况
公司中文名称 宁夏银星能源股份有限公司
公司英文名称 Ning Xia Yin Xing Energy Co.,Ltd
法定代表人 韩靖
住所 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路 166 号
办公地址 宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路 166 号
邮编 750021
发行前注册资本 706,118,997 元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 银星能源
股票代码 000862.SZ
成立日期 1998 年 6 月 28 日
上市日期 1998 年 9 月 15 日
统一社会信用代码 91640000228281734A
所属行业 电力、热力生产和供应业（D44）
风力发电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理；电力工
程施工总承包；风力发电、太阳能发电设备及其新能源产品附件
的设计、制造、销售、安装、检修服务；机械加工；其它机电产
经营范围
品的设计、制造、销售、服务、成套；进出口业务；管理咨询、
物业管理、保洁服务；房屋、场地、机械设备、汽车的租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事会秘书 李正科
联系电话 0951-8887882
联系传真 0951-8887882
互联网网址 https://yxny.chinalco.com.cn
电子邮箱 yxny000862@126.com
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行股票类型和面值
本次发行为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策流程
相关议案。
通过了本次发行的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。
并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于调减本次
《关于公司 2023 年度
向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发
向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发
行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报分析与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
星能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所
发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023 年 6 月 15 日公告。
意宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕
（三）发行过程
发行人与保荐人（主承销商）已于2023年7月31日向深圳证券交易所报送了
《宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者
名单》等发行方案相关附件，包括发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方），证券投资基金管理公司83家，证券公司72家，保险机构35家，以
及62家其他类型投资者。发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收
到31名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，
具体如下：
序号 投资者名称
序号 投资者名称
在北京市嘉源律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商于2023年8月8
日至2023年8月11日（T日）9:00前以电子邮件、邮寄的方式向上述投资者发送了
《宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》。以上名单不包
含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或施加重大影响的关联方。
经主承销商及发行人律师核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程
符合《注册办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的
要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所报送
的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投
资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等
情形。
经主承销商及发行人律师核查，除发行人控股股东宁夏能源接受市场竞价结
果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票之外，本次发
行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认
购”的情形，也不存在“发行人及控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象
作出保底收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者补偿”的情形。
在发行人律师的全程见证下，2023年8月11日上午09:00-12:00，簿记中心共
收到25单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀
请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资
基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报
保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
中央企业乡村产业投资基金股份有限 7.00 30,000
公司 6.50 40,000
知行利他私募基金管理（北京）有限公
基金
兴途健辉 3 号私募股权投资基金-沈阳兴
途股权投资基金管理有限公司
济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
JPMorgan Chase Bank, National
Association
海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯精
选九号私募证券投资基金
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农
业银行股份有限公司
华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长
回报资产管理产品
华泰优选三号股票型养老金产品-中国
工商银行股份有限公司
华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健
增益资产管理产品
华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选
资产管理产品
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.46 元/股，发行
股数为 211,835,699 股，募集资金总额为 1,368,458,615.54 元。
公司控股股东宁夏能源以现金方式认购银星能源本次向特定对象发行股票，
认购数量为本次向特定对象发行股票数量的40.32%，即按照本次发行前其持有银
星能源的股份比例进行同比例认购，认购股数为85,221,501股（最终认购股票数
量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作
舍去处理），认购金额为550,530,896.46元。宁夏能源不参与本次向特定对象发行
市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相
同价格认购本次向特定对象发行的股票。
除控股股东宁夏能源以外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品
不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及上述机构与人员能够施加重大影响的关联方通过直接或间
接形式参与本次发行认购”的情形。
本次发行对象最终确定为 14 名，符合《注册办法》
《承销办法》和《实施细
则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发
行的普通股股票，具体配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农
业银行股份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工
商银行股份有限公司
华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资
产管理产品
合计 211,835,699 1,368,458,615.54 -
三、发行时间
本次发行时间为：2023 年 8 月 11 日（T 日）
四、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
五、发行数量
本次发行的发行数量为 211,835,699 股，募集资金总额 1,368,458,615.54 元，
全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超
过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量
（ 211,835,699 股 ）， 未 超 过 本 次 发 行 方 案 中 规 定 的 拟 发 行 股 票 数 量 上 限
（211,835,699 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限
的 70%。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东
大会审议通过的本次发行的发行方案。
六、发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，
即发行价格不低于 6.03 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和
保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确
定的程序和规则，确定本次发行价格为 6.46 元/股，与发行底价的比率为 107.13%，
与申购报价日前 20 个交易日均价的比率为 85.79%。
宁夏能源不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他投
资者以相同价格认购本次发行的股票。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发
行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
七、募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 1,368,458,615.54 元，扣除发行费用（不含增值
税）人民币 6,629,201.40 元后，募集资金净额为人民币 1,361,829,414.14 元。本
次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同
意注册的拟募集资金总额 139,454.88 万元（含本数）。
本次发行费用明细构成如下：
费用类别 不含增值税金额（元）
承销和保荐费用 4,905,795.04
律师费 707,547.17
申报会计师费 358,490.57
股份登记费用 199,845.00
印花税 340,542.49
发行材料制作费 116,981.13
发行费用合计 6,629,201.40
八、募集资金到账及验资情况
截至 2023 年 8 月 16 日止，发行对象已将认购资金共计 1,368,458,615.54 元
缴付中信证券指定的账户内。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《认购资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字（2023）第 0432 号）。
（普华永道中天验字（2023）第 0433 号），确认本次募集资金已经到账。
资报告》
根据验资报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 211,835,699 股，
每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 6.46 元，募集资金总额为 1,368,458,615.54
元；截至 2023 年 8 月 17 日止，公司已收到中信证券转付扣除承销费用的募集资
金 1,363,258,472.80 元（募集资金总额 1,368,458,615.54 元，扣除承销保荐费含税
金额人民币 5,200,142.74 元），均以货币出资。公司募集资金总额 1,368,458,615.54
元，扣除承销保荐费以及其他发行费用 6,629,201.40 元（不含增值税）后，实际
募集资金净额为人民币 1,361,829,414.14 元，其中增加股本人民币 211,835,699 元，
增加资本公积人民币 1,149,993,715.14 元。
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并根据深圳证券交易所上市公司募集资金管
理有关规定，与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，共
同监督募集资金的使用情况。
十、新增股份登记情况
认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式
列入上市公司的股东名册。
十一、发行对象认购股份情况
本次发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农
业银行股份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工
商银行股份有限公司
华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资
产管理产品
合计 211,835,699 1,368,458,615.54 -
（一）发行对象基本情况
名称 中铝宁夏能源集团有限公司
统一社会信用代码 916400007508050517
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 丁吉林
注册资本 502,580.00 万元人民币
住所 宁夏银川市西夏区黄河西路 520 号
从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与
运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上
涉及行政许可的项目必须凭许可证经营）；以下各项限分公司经营：
经营范围 污水处理；铁路货物运输及铁路运输相关服务；煤炭销售；物流园
区开发建设营运；仓储服务（不含危险化学品、易燃易爆品）；搬运
装卸、物流配送。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
获配数量（股） 85,221,501
限售期 36 个月
名称 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
统一社会信用代码 91110000MA0092LM5C
企业类型 其他股份有限公司（非上市，国有控股）
法定代表人 钟国东
注册资本 3329439.2279 万元人民币
住所 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发
展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。
（市
经营范围 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量（股） 61,919,504
限售期 6 个月
银行股份有限公司”、“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限
公司”、“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”）
认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息如下：
名称 华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 赵明浩
注册资本 60,060.00 万元人民币
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业
经营范围 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 12,693,496
限售期 6 个月
名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000.00 万元人民币
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
获配数量（股） 10,303,060
限售期 6 个月
名称 济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370102MAC1QQPU72
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 山东国惠基金管理有限公司
注册资本 42,000.00 万元人民币
住所 山东省济南市历下区山师东路 4 号 C 楼 cws-16
一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有
经营范围
资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）
获配数量（股） 8,865,325
限售期 6 个月
名称 云南能投资本投资有限公司
统一社会信用代码 91530100072479647Y
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 李湘
注册资本 569,264.00 万元人民币
云南省昆明市高新技术产业开发区孵化器管理中心二环西路 220 号
住所
云南软件园（高新区产业研发基地）基地 B 座第 5 楼 524-4-268 号
利用符合监管要求的资金开展股权、债权投资及管理；受托非金融
类资产管理；商务信息咨询；电子商务技术咨询；供应链管理；网
经营范围 站建设；供应链技术开发、技术服务；供应链数据处理；计算机信
息系统集成及综合服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
获配数量（股） 7,739,938
限售期 6 个月
名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000.00 万元人民币
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 4,953,560
限售期 6 个月
名称 上海景贤投资有限公司
统一社会信用代码 91310118132130130L
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 黄碐
出资额 3000.00 万元人民币
住所 上海市青浦区天辰路 2801-2809 号 5 幢 3 层 L 区 304 室
实业投资，投资管理及策划，企业管理策划，电子、通讯、网络、
经营范围 生物技术的研究开发、资产管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 4,040,247
限售期 6 个月
名称 中欧基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866389C
企业类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人 窦玉明
出资额 22,000.00 万元人民币
住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 479 号 8 层
基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。
经营范围
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 4,024,767
限售期 6 个月
名称 沙惠明
身份证号 4403011958********
住所 广东省深圳市****
获配数量（股） 4,024,767
限售期 6 个月
名称 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
统一社会信用代码 -
企业类型 QFII
法定代表人 阎峰
注册资本 5,000.00 万港币
住所 香港中环皇后大道中 181 号新纪元广场低座 27 字楼
经营范围 境内证券投资
获配数量（股） 4,024,767
限售期 6 个月
名称 银川市产业基金管理有限公司
统一社会信用代码 91640100395515075L
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 张海涛
注册资本 357555.68 万元人民币
住所 宁夏银川市金凤区北京中路 192 号亲水商业广场 F1601 室
一般项目：出资设立创业投资企业与创业投资管理企业；代理其他
创业投资企业等机构的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业
经营范围 企业提供企业管理服务业务；创业投资业务；企业间资金融通业务；
企业收购与兼并重组；金融投资；资产租赁及相关业务（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
获配数量（股） 4,024,767
限售期 6 个月
（二）发行对象与发行人的关联关系
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象之一为宁夏能源，为公司控股股
东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》的规定，宁夏能源为
发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。发行人董事会审议本次发
行股票相关事宜时，关联董事已回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事
前认可意见和独立意见。发行人股东大会在审议本次发行股票相关事项时，宁夏
能源已对公司 2023 年第二次临时股东大会审议的相关议案回避表决。
除宁夏能源外，本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方。
（三）最近一年重大交易情况及未来交易安排
最近一年，宁夏能源及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，
并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅银星能源登
载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，宁夏能源及其关联方与
公司之间未发生其它重大交易。除宁夏能源外，其他发行对象与公司最近一年不
存在重大交易情况。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本上市公告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外
的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相
关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（五）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主承销商）
须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：
金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金
入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；
不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他
结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托
持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联
方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供的财
务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发
行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理
财产品或资金池的情形。
时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过
其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或
者补偿的情形。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资
者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投
资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金
管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发
行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂
行办法》、
《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所
规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）无需备案的情形
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案
手续的情况如下：
国泰君安资产管理（亚洲）有限公司为合格境外投资者，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需办理私募基金登记备
案手续或私募基金管理人登记。
宁夏能源、云南能投资本投资有限公司、上海景贤投资有限公司及银川市产
业基金管理有限公司为一般法人或其他组织，沙惠明为个人投资者，前述发行对
象以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备
案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人
登记或私募基金产品备案。
华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农
业银行股份有限公司、华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限
公司和华泰资产-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品参与本次认购发行，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的需要备案的私募投资基金，无需
履行私募投资基金备案程序。
（2）需要备案的情形
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司及济南国惠鲁银产业投资基金合
伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私
募资产管理业务运作管理暂行规定》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其
管理人已完成基金管理人登记。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司
为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，
其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资
基金业协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
（七）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认
购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，
其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、
B 类专业投资者和 C 类专业投资者；
普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、
C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次向特定对象发
行股票风险等级界定为 R3 级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以
上的投资者可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的
获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
中央企业乡村产业投资基金股份有限
公司
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
华泰优颐股票专项型养老金产品-中国
农业银行股份有限公司
华泰优选三号股票型养老金产品-中国
工商银行股份有限公司
华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选
资产管理产品
十二、保荐人（主承销商）的合规性结论意见
经核查，保荐人（主承销商）中信证券认为：
及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求、银星能源董事会及股东大会
审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向
深交所报备之发行方案的要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《注册办法》
《承销办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件的要求。
资金，资金来源合法合规。宁夏能源不存在以直接或间接方式接受发行人、主承
销商提供的财务资助或补偿的情形。
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
宁夏能源本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
十三、发行人律师的合规性结论意见
发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
特定对象发行 A 股股票的相关规定，发行结果合法、有效。
《申购报价单》以及公司与认购对
象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、
有效。
十条的规定，具备相应的主体资格。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正
式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：银星能源；证券代码为：000862；上市地点为：深
圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2023 年 9 月 8 日。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，宁夏能源认购的股份自发行结束并
上市之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束并上市之
日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减
持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相
关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让
股票另有规定的，从其规定。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售条
持股数量 持股比例
股东名称 股东性质 件的股份数量
（股） （%）
（股）
中铝宁夏能源集团有限公司 国有法人 284,089,900 40.23 204,766,107
境内非国有
阿拉丁能源集团有限公司 15,460,000 2.19 -
法人
李川城 境内自然人 5,124,622 0.73 -
周凯明 境内自然人 3,219,967 0.46 -
禹凯 境内自然人 3,107,180 0.44 -
宋岳洪 境内自然人 2,744,500 0.39 -
中国建设银行股份有限公司
基金、理财等
－华宝多策略增长开放式证 2,700,000 0.38 -
产品
券投资基金
张亚萍 境内自然人 2,540,000 0.36 -
罗成 境内自然人 2,383,321 0.34 -
陈莉 境内自然人 2,010,200 0.28 -
合计 323,379,690 45.80 204,766,107
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 8 月 30 日出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，本次向特定对象发行
新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：
持有有限售
持股数量 持股比
股东名称 股东性质 条件的股份
（股） 例（%）
数量（股）
中铝宁夏能源集团有限公司 国有法人 369,311,401 40.23 289,987,608
中央企业乡村产业投资基金股
国有法人 61,919,504 6.75 61,919,504
份有限公司
阿拉丁能源集团有限公司 境内一般法人 15,460,000 1.68 -
持有有限售
持股数量 持股比
股东名称 股东性质 条件的股份
（股） 例（%）
数量（股）
山东国惠基金管理有限公司—
基金、理财产
济南国惠鲁银产业投资基金合 8,865,325 0.97 8,865,325
品等
伙企业（有限合伙）
云南能投资本投资有限公司 国有法人 7,739,938 0.84 7,739,938
华泰优颐股票专项型养老金产
基金、理财产
品-中国农业银行股份有限公 4,643,962 0.51 4,643,962
品等
司
李川城 境内自然人 4,624,622 0.50 -
上海景贤投资有限公司 境内一般法人 4,340,247 0.47 4,040,247
诺德基金—华泰证券股份有限
基金、理财产
公司—诺德基金浦江 120 号单 4,179,566 0.46 4,179,566
品等
一资产管理计划
华泰优选三号股票型养老金产
基金、理财产
品-中国工商银行股份有限公 4,024,767 0.44 4,024,767
品等
司
华泰资管-中信银行-华泰资产 基金、理财产
稳赢优选资产管理产品 品等
沙惠明 境内自然人 4,024,767 0.44 4,024,767
国泰君安资产管理（亚洲）有
境外法人 4,024,767 0.44 4,024,767
限公司
银川市产业基金管理有限公司 国有法人 4,024,767 0.44 4,024,767
合计 501,208,400 54.61 401,499,985
二、股本结构变动情况
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 211,835,699 股有限售条
件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行前后，公司
控股股东均为宁夏能源、实际控制人均为中铝集团。本次向特定对象发行完成后，
公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》规定的上市
条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 204,766,107 29.00% 211,835,699 416,601,806 45.38%
无限售条件股份 501,352,890 71.00% - 501,352,890 54.62%
股份总数 706,118,997 100.00% 211,835,699 917,954,696 100.00%
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员均未持有公司股份。
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
单位：元/股
本次发行前 本次发行后
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2023 年 1-6 月 2022 年度/
/2023 年 6 月 30 日 /2022 年末 /2023 年 6 月 30 日 2022 年末
基本每股收益 0.2192 0.1783 0.1686 0.1371
每股净资产 3.96 4.08 4.53 4.62
注1：发行前的数据源自公司2022年年度财务报告、2023年半年度财务报告；
注 2：发行后基本每股收益分别按照 2022 年度和 2023 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后
总股本计算，发行后每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日归属于母公司股东权益加
上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
第五节 财务会计信息分析
一、报告期内主要财务数据
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度
和 2022 年度的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2023 年
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
资产总计 934,069.10 755,122.12 743,618.60 893,398.46
负债合计 647,414.42 460,401.51 464,666.53 624,842.32
所有者权益合计 286,654.68 294,720.61 278,952.08 268,556.14
归属于母公司股
东权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 72,787.75 116,333.14 135,946.58 120,186.59
营业成本 44,606.15 80,987.62 91,363.25 85,230.21
营业利润 18,046.04 17,413.16 10,719.49 3,270.24
利润总额 18,171.71 16,871.82 10,587.18 3,048.52
净利润 15,938.60 15,760.05 10,111.68 3,453.27
归属于母公司股
东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-84,847.79 -18,118.02 -3,101.92 -2,739.19
现金流量净额
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
筹资活动产生的
现金流量净额
现金及现金等价
-17,466.40 9,835.27 -12,350.93 -6,238.85
物净增加额
（四）主要财务指标
项目
流动比率 0.58 0.63 0.66 0.88
速动比率 0.57 0.61 0.63 0.85
资产负债率（%） 69.31 60.97 62.49 69.94
总资产周转率（次） 0.09 0.16 0.17 0.13
应收账款周转率（次） 0.42 0.97 1.03 0.77
存货周转率（次） 7.75 13.00 12.61 9.44
归属于普通股股
加权平均 东的净利润
净资产收 扣除非经常损益
益率（%）后归属于普通股 3.75 3.93 3.28 0.72
股东的净利润
基本每股收益（扣非前，
元/股）
基本每股收益（扣非后，
元/股）
注：上述财务指标的计算公式如下：
扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订）计算
指标的期初金额使用 2022 年末金额进行计算
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 893,398.46 万元、743,618.60 万元、
司与中铝财务公司签署了无追索权的《保理合同》，将共计 123,000.00 万元的应
收账款转让给中铝财务公司，公司 2021 年末应收账款大幅减少；同时发行人使
用该部分保理融资款项偿还了公司部分短期借款，流动资产大幅减少所致。2022
年度及 2023 年 1-6 月随着公司的发展和经营规模的扩大，营业收入的增加，公
司资产总额有所增加。
（二）偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.88 倍、0.66 倍、0.63 倍和 0.58 倍，
速动比率分别为 0.85 倍、0.63 倍、0.61 倍和 0.57 倍。报告期各期末，公司各项
偿债指标处于合理水平，本次发行募集资金到位后，资本结构将得到优化，公司
各项偿债指标将进一步改善。
（三）盈利能力分析
公司主营业务收入主要来自于电力销售。2021 年度发行人营业收入增加，
主要系当年发行人风力发电场所在的宁夏、内蒙等地风力资源较好，发行人电力
销售业务收入有所增长所致。2022 年度，发行人电力销售收入随着发电量的降
低而减少。报告期内，发行人营业收入的波动为随着当地自然资源的变化而出现
的正常波动。
公司及保荐人已在本次向特定对象发行 A 股股票之申报文件及以往公告中
对相关情况涉及的风险因素进行了充分提示。同时，本次向特定对象发行 A 股
股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行 A
股股票的条件，发行人上述业绩变化情况不影响发行上市条件及信息披露要求，
不构成本次发行的实质性障碍。
（四）现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 55,656.20 万元、172,625.80
万元、38,688.79 万元和 30,612.72 万元。其中上述期间内销售商品、提供劳务收
到的现金分别为 92,222.41 万元、80,127.54 万元、84,097.08 万元和 50,243.63 万
元。由于公司主要客户为宁夏、内蒙及陕西等地区的电网公司，收入主要来源为
新能源发电业务收取的电费，报告期内风力资源情况影响公司发电业务收入金额，
同时国家可再生能源补贴结算金额支付较不规律，从而导致公司销售商品、提供
劳务收到的现金在报告期内变化较大。2021 年度，公司经营活动产生的现金流
量净额大幅增加主要系公司将银星能源及其子公司银仪风电的部分可再生能源
补贴款通过保理融资的方式转让至中铝财务公司，从而使得收到其他与经营活动
有关的现金大幅增加所致。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-2,739.19 万元、-3,101.92
万元、-18,118.02 万元和-84,847.79 万元。2022 年度及 2023 年 1-6 月，发行人投
资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要系发行人对宁东 250 兆瓦光伏复合发
电项目的投资建设，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅增
加所致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为-59,155.86 万元、-181,874.80
万元、-10,735.50 万元和 36,768.67 万元。2021 年公司筹资活动产生的现金流净
额减少幅度较大，主要系当期归还的借款大幅增加所致。
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、发行人
名称：宁夏银星能源股份有限公司
法定代表人：韩靖
住所：宁夏回族自治区银川市西夏区六盘山西路 166 号
联系人：李正科
联系电话：0951-8887882
传真：0951-8887882
二、保荐人（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：翟云飞、罗峰
项目协办人：卢珂
项目组其他成员：蒋文翔、宁文科、胡斯翰、张一鸣、李运捷
联系电话：010-60837549
传真：010-60836960
三、发行人律师事务所
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：颜羽
住所：西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
经办律师：杨映川、柳卓利
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
四、审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
住所：中国（上海）黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心
经办会计师：毕玮多、陈颖
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
五、验资机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
住所：中国（上海）黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心
经办会计师：毕玮多、陈颖
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
第七节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中信证券签署了《宁夏银星能源股份有限公司（作为发行人）与中信
证券股份有限公司（作为保荐人、主承销商）关于向特定对象发行人民币普通股
（A 股）并上市之保荐及承销协议》。
中信证券指定翟云飞、罗峰作为宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；负责本次发行上市工作及股票发行上
市后的持续督导工作。
翟云飞，男，保荐代表人，2016 年开始从事投资银行业务，主持或参与完
成了北京掌阅科技股份有限公司主板 IPO 项目、苏州世华新材料科技股份有限
公司科创板 IPO 项目、湖南长远锂科股份有限公司发行可转换公司债券项目等。
罗峰，男，保荐代表人、注册会计师非执业会员，2014 年加入中信证券股
份有限公司，主持或参与完成了湖南长远锂科股份有限公司发行可转换公司债券
项目、云南铜业股份有限公司非公开发行股票项目、北京华大九天科技股份有限
公司创业板 IPO 项目、湖南长远锂科股份有限公司科创板 IPO 项目、湖南华菱
线缆股份有限公司主板 IPO 项目、天津七一二通信广播股份有限公司主板 IPO
项目、中国铝业股份有限公司市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中金黄金
股份有限公司市场化债转股暨发行股份购买资产项目、中兵红箭股份有限公司重
大资产重组项目、中航航空电子系统股份有限公司发行可转换公司债券项目、乐
凯胶片股份有限公司非公开发行股票项目等。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人中信证券认为：银星能源本次向特定对象发行股票上市符合《公司法》、
《证券法》、《注册办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，发行人向特定对象发行的股票具备在深交所上市的条件。中信证券同意推荐
宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票上市交易，并承
担相关保荐责任。
第八节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册办法》等相关法律、法规和
规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象
合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意
见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：宁夏银星能源股份有限公司
办公地址：宁夏银川市西夏区六盘山西路 166 号
电话：0951-8887899
传真：0951-8887899
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60836857
传真：010-60836857
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票上市公告书》之盖章页）
宁夏银星能源股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《宁夏银星能源股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票上市公告书》之保荐人盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
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