法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江天铁实业股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江天铁实业股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
编号：TCYJS2023H1330 号
致：浙江天铁实业股份有限公司
本律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天铁实业股份有限公司（以下
简称“公司”或“天铁股份”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自
律监管指引第 15 号》”）等法律、法规、规范性文件及《浙江天铁实业股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就天铁股份实施可转换公司
债券所涉及的提前赎回相关事项（以下简称“本次赎回”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本
法律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所
律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人
的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉及的评估报告、
验资报告、审计报告的相关内容（如有），均为严格按照有关中介机构出具的报
告引述。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
法律意见书
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次赎回的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。保证本法
律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
了为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本
材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本法律意见书任何有关结论的事实
与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。公司保证提供的所
有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真
实的。
其他材料一并提交，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公
司为本次赎回之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
（一）公司的内部批准与授权
公司公开发行可转换公司债券相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会
审议。
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券发行方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关
于公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司
债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》《公司全体董事、
高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报采取填补措施的承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》《关于制订公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划的议案》等与公司公开
法律意见书
发行可转换公司债券相关的议案。
调整公开发行可转换公司债券方案部分内容的相关议案，对公开发行可转换公司
债券的募集资金总额等相关事项进行了调整。
（二）中国证监会的核准
请。经《关于核准浙江天铁实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可[2020]248 号）核准，公司向社会公开发行面值总额 3.99 亿元的可转换
公司债券，期限 6 年。
（三）发行及上市情况
可转换公司债券发行结果公告》，公司公开发行的可转换公司债券规模为 3.99 亿
元，每张面值为人民币 100 元，共计 399 万张，按面值发行。
上市公告书》，经深交所“深证上[2020]290 号”文同意，公司 3.99 亿元可转换公
司债券于 2020 年 4 月 17 日起在深交所挂牌交易，债券简称“天铁转债”，债券
代码“123046”，存续的起止日期为 2020 年 3 月 19 日至 2026 年 3 月 18 日，转
股的起止日期为 2020 年 9 月 25 日至 2026 年 3 月 18 日。
综上，本所律师认为，公司可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要
的批准和授权，并已取得中国证监会的核准及深交所的同意。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条第一款的规定：“募集说明书可以约定赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
（二）《募集说明书》规定的赎回条件
根据公司于 2020 年 3 月 17 日披露的《浙江天铁实业股份有限公司创业板公
开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）规定的“有
条件赎回”条款：转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
法律意见书
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130.00%（含 130.00%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000.00 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。
（三）《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件
《自律监管指引第 15 号》第二十条规定：“上市公司可以按照募集说明书或
者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债”。
（四）天铁转债已满足赎回条件
根据《募集说明书》，“天铁转债”的初始转股价为 17.35 元/股。
（公告编号：2020-064），因公司实施 2019 年年度权益分派，“天铁转债”转股
价格调整为 10.12 元/股，自 2020 年 7 月 3 日起生效。
（公告编号：2021-110），因公司实施 2020 年年度权益分派，“天铁转债”转股
价格调整为 5.90 元/股，自 2021 年 7 月 7 日起生效。
（公告编号：2021-162），因公司向 20 名特定对象发行股票，新增股份 48,854,041
股，“天铁转债”转股价格调整为 6.73 元/股，自 2021 年 12 月 7 日起生效。
（公告编号：2022-039），因公司实施 2022 年限制性股票激励计划，向 72 名激励
对象授予 439 万股股份，“天铁转债”转股价格调整为 6.74 元/股，自 2022 年 3
法律意见书
月 23 日起生效。
（公告编号：2022-121），因公司实施 2021 年年度权益分派，“天铁转债”转股
价格调整为 3.94 元/股，自 2022 年 7 月 15 日起生效。
（公告编号：2023-076），因公司实施 2022 年年度权益分派，“天铁转债”转股
价格调整为 3.91 元/股，自 2023 年 5 月 26 日起生效。
根据公司于 2023 年 9 月 5 日召开的第四届董事会第四十一次会议决议并经本
所律师登陆巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）核查，公司股票自 2023 年 8 月 16
日至 2023 年 9 月 5 日期间连续十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格（3.91
元/股）的 130%（即 5.08 元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回
条款，即“在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130.00%（含 130.00%）”。
综上，本所律师认为，公司已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条
款，根据《自律监管指引第 15 号》第二十条的规定，可以行使赎回权，按约定的
价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
三、关于本次赎回的批准
根据《自律监管指引第 15 号》第二十一条的规定：“在可转债存续期内，上
市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回
条件触发日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”
根据《自律监管指引第 15 号》第二十二条的规定：“上市公司应当在满足可
转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市
前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露
义务的，视为不行使本次赎回权。”
满足赎回条件的提示性公告》（公告编号：2023-110），自 2023 年 8 月 16 日至
债”当期转股价格（3.91 元/股）的 130%，若后续触发有条件赎回条款（即“在转
股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格
法律意见书
不低于当期转股价格的 130.00%（含 130.00%）”），届时根据《募集说明书》中
有条件赎回条款的相关规定，公司董事会有权决定是否按照可转换公司债券面值
加当期应计利息赎回全部或部分未转股的“天铁转债”。
于提前赎回“天铁转债”的议案》，同意公司行使“天铁转债”有条件赎回权，
并按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部未转
股的“天铁转债”。
同时，公司独立董事于对上述事项发表了独立意见，认为公司本次对“天铁
转债”提前赎回权的行使及赎回价格的确定，符合相关法律、行政法规及《募集
说明书》中关于有条件赎回条款的规定，同时履行了必要的审批程序，不存在损
害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。一致同意公司按照可转债面值（人
民币 100 元）加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“天铁转
债”。
同日，公司召开第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于提前赎回
“天铁转债”的议案》，同意公司行使“天铁转债”有条件赎回权，并按照以债
券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部未转股的“天铁
转债”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次赎回已经取得
现阶段必要的批准，符合《自律监管指引第 15 号》《募集说明书》的相关规定，
公司尚需根据《自律监管指引第 15 号》的规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次赎回已满足《管
理办法》《募集说明书》及《自律监管指引第 15 号》中的相关条件；本次赎回已
获得现阶段必要的批准，符合《自律监管指引第 15 号》的相关规定；本次赎回尚
需根据《自律监管指引第 15 号》相关规定履行相关公告程序。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签字页）
法律意见书
（本页无正文，为编号 TCYJS2023H1330 的《浙江天册律师事务所关于浙江天铁
实业股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：王鑫睿
签署：
承办律师：汤明亮
签署：
首页
微信公众号
证券之星APP
