扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二三年第二次临时股东大会会议资料
扬州亚星客车股份有限公司
会议资料
二 O 二三年九月
扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二三年第二次临时股东大会会议资料
一、2023 年第二次临时股东大会召开方式、时间及地点
（一）召开方式
现场会议投票及网络投票相结合的方式。
（二）现场会议召开时间、地点
时间：2023 年 9 月 11 日 14：00
地点：江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道 2 号
公司 316 会议室
（三）网络投票系统、时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自 2023 年 9 月 11 日至 2023 年 9 月 11 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时 间 为股 东 大会召 开 当日 的 交易时 间 段， 即 9:15-9:25 ，9:30-11:30 ，
二、2023 年第二次临时股东大会议程
（一）会议召集人：公司董事会
（二）议程
扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二三年第二次临时股东大会会议资料
三、2023 年第二次临时股东大会议案资料
议案序号 议案名称
非累积投票议案
扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二三年第二次临时股东大会会议资料
议案 1:关于公司控股股东委托贷款展期暨关联交易的议
案
各位股东及股东代表：
为补充公司流动资金，公司与潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称“潍柴
扬州公司”）及山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）、江苏银行股份有
限公司扬州分行（以下简称“江苏银行”）于 2022 年 8 月起陆续签订《委托贷款合同》，
潍柴扬州公司通过财务公司和江苏银行以委托贷款方式向公司分别提供借款 33,000 万
元和 3,000 万元，共计 36,000 万元，上述委托贷款于 2023 年 8 月起陆续到期。
经公司与潍柴扬州公司协商，拟对上述委托贷款 36,000 万元进行展期，展期期限
为一年，利率不高于 3.5%，不高于贷款市场报价利率，按月结息。本次委托贷款展期
手续费为贷款金额的万分之五，由潍柴扬州承担。本次委托贷款方式为信用贷款，公
司不提供担保。
本议案已经 2023 年 7 月 14 日公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，现提
请 2023 年第二次临时股东大会审议。
二〇二三年九月
扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二三年第二次临时股东大会会议资料
议案 2:关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指
引》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司
章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
原公司章程条款 拟修订公司章程条款
第三条 公司于 1999 年 7 月 22 日经中国证
第三条 公司于 1999 年 7 月 22 日经中国证券
券监督管理委员会核准，首次向社会公众发 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
行人民币普通股 6000 万股。该等股票于 核准，首次向社会公众发行人民币普通股
上海证券交易所上市。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： ……
…… (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)法律法规和中国证监会认可的其 ……
他方式。
……
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
其所持有本公司股份总数的 25％；所持本 有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
转让其所持有的本公司股份。 所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董
员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二三年第二次临时股东大会会议资料
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
不受 6 个月时间限制。 国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
提起诉讼。 性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
第四十一条 公司发生购买或者出售资 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、财
产、对外投资、提供财务资助、租入或者租 务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务
出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠 债务除外）达到下列标准之一的，公司除应
与或者受赠资产、债务或债务重组、签订许 当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
可协议、转让或者受让研究与开发项目等交 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
易行为，达到以下标准之一，须经股东大会 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
审议通过： 期经审计总资产的50%以上；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （二）交易的成交金额（包括承担的债务
帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
近一期经审计总资产的 50%以上； 以上，且绝对金额超过5000万元；
（二）交易的成交金额（包括承担的债 （三）交易产生的利润占公司最近一个会
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
（三）交易产生的利润占公司最近一个 （四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
金额超过 500 万元； 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
（四）交易标的（如股权）在最近一个 额超过 5000 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 （五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
对金额超过 5000 万元； 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二三年第二次临时股东大会会议资料
（五）交易标的（如股权）在最近一个 过 500 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 （六）交易标的（如股权）涉及的资产
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
额超过 500 万元。 为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 以上，且绝对金额超过 5000 万元。
值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
对于购买或者出售资产，若所涉及的资 值计算。
产总额或者成交金额在连续十二个月内经 本条所称“交易”包括下列事项：购买
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动
大会的股东所持表决权的三分之二以上通 资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
过。 的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；
售行为，仍包括在内。 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）等其他交易。
公司进行“提供担保”、
“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对
相同交易类别下标的相关的各项交易，按照
连续 12 个月内累计计算的原则，适用上述规
定。已经按照上述规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
对于购买或者出售资产，若所涉及的资
产总额或者成交金额在连续十二个月内经累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，应当提交股东大会审议，并经出席大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列行为，达到下列标
须经股东大会审议通过。 准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）公司下列对外担保行为，应当经董
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 事会审议通过后提交股东大会审议通过：
资产的 50％以后提供的任何担保； 1.本公司及本公司控股子公司的对外担
（二）为资产负债率超过 70%的担保对 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
象提供的担保； 50％以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月累计 2.为资产负债率超过 70%的担保对象提
计算原则，超过最近一期经审计总资产的 供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 原则，超过最近一期经审计总资产的 30％的
净资产 10％的担保； 担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近 4.单笔担保额超过最近一期经审计净资
一期经审计总资产的百分之三十以后提供 产 10％的担保；
扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二三年第二次临时股东大会会议资料
的任何担保； 5.公司的对外担保总额，超过最近一期经
（六）对股东、实际控制人及其关联方 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
提供的担保； 保；
（七）法律、行政法规、部门规章或本 6.对股东、实际控制人及其关联方提供的
章程规定的其他担保。 担保；
前款第（三）项担保，应当经出席会议 7.法律、行政法规、部门规章或本章程规
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 定的其他担保。
公司相关人员未按照规定程序擅自越权签 前款第 3 项担保，应当经出席会议的股东
署对外担保合同，公司应追究相关人员的责 所持表决权的三分之二以上通过。
任。 公司相关人员未按照规定程序擅自越权
签署对外担保合同，公司应追究相关人员的责
任。
（二）公司下列财务资助（含有息或者
无息借款、委托贷款等）行为，应当经董事
会审议通过后提交股东大会审议通过：
一期经审计净资产的 10%；
示资产负债率超过 70%；
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。公司向前款规定的关联参股公司
提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
通过，并提交股东大会审议。
对违反相关法律法规、公司章程审批权
限、审议程序的财务资助，公司应采取合理、
有效措施解除或者改正违规财务资助行为，
降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
（三）公司与关联人发生的关联交易（提
供担保除外）在3000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当
将该交易提交股东大会审议。
扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二三年第二次临时股东大会会议资料
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
在地中国证监会派出机构和证券交易所备 中国证监会派出机构和证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于 10％。
比例不得低于 10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 材料。
料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
容： ……
…… (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
…… 算；
……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有百分之一 股东买入公司有表决权的股份违反《证
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
政法规或者国务院证券监督管理机构的规 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
定设立的投资者保护机构可以公开征集股 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 东大会有表决权的股份总数。
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
表的有表决权的股份数不计入有效表决总 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
联股东的表决情况。 的表决情况。
…… ……
扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二三年第二次临时股东大会会议资料
股东大会审议关联事项时，有关联关系股
东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东
存在关联关系，该关联股东应当在股东大会
召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，
会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交
易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关
联股东回避，而由非关联股东对关联交易事
项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由出席股
东大会的非关联股东所持表决权股份总数的
半数以上通过；如该关联交易事项属特别决
议事项时，须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的 2/3 以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述
程序进行关联信息披露或回避的，股东大会
有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
理人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
…… ……
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 可在任期届满前由股东大会解除其职务，董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 事任期三年，任期届满，可连选连任。
其职务。 ……
…… 董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总 不得超过公司董事总数的 1/2。
数的 1／2。 ……
……
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
并决定其报酬事项和奖惩事项； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
…… 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二三年第二次临时股东大会会议资料
公司董事会设立审计委员会。审计委员 ……
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 公司董事会设立审计委员会, 并根据需
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
审计委员会成员全部由董事组成，独立董事 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
应占多数并担任召集人，审计委员会的召集 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
人为会计专业人士。董事会负责制定审计委 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
员会工作规程，规范审计委员会的运作。 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定购买或者 第一百一十一条 董事会应当确定：购买或者
出售资产、对外投资、提供财务资助、租入 出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
或者租出资产、委托或者受托管理资产和业 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
务、赠与或者受赠资产、债务或债务重组、 产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
签订许可协议、转让或者受让研究与开发项 的此类资产购买或者出售行为，仍包括在
目、对外担保、关联交易等事项的权限，建 内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 委托贷款）；租入或者租出资产；委托或者受
股东大会批准。 托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
（一）公司发生购买或者出售资产、对 债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让
外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、 研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受 优先认缴出资权等）；对外担保事项；关联交
赠资产、债务或债务重组、签订许可协议、 易；资产抵押；对外捐赠等事项的权限，建立
转让或者受让研究与开发项目等交易达到 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
如下标准之一，应该提交董事会审议并及时 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
披露： 会批准。董事会的具体权限如下：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）公司发生的交易（提供担保、财
帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务
近一期经审计总资产的 10%以上； 债务除外）达到下列标准之一的，公司应当
（2）交易的成交金额（包括承担的债 提交董事会审议并及时披露：
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值
（3）交易产生的利润占公司最近一个 审计总资产的10%以上；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费
金额超过 100 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
（4）交易标的（如股权）在最近一个 且绝对金额超过1000万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近一个 3.交易产生的利润占公司最近一个会计
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
对金额超过 1000 万元； 过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个 4.交易标的（如股权）在最近一个会计
会计年度相关的净利润占公司最近一个会 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二三年第二次临时股东大会会议资料
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
额超过 100 万元。 过 1000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 5.交易标的（如股权）在最近一个会计
值计算。对相同交易事项，按照连续十二个 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
月内累计计算的原则，分别适用上述条款规 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
定。已经按照上述条款履行相关义务的，不 100 万元；
再纳入相关的累计计算范围。 6.交易标的（如股权）涉及的资产净额
上述事项达到第四十一条标准的，还需提交 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
股东大会审议。 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
（二）公司提供对外担保，需经董事会 绝对金额超过 1000 万元。
审议，达到第四十二条规定的还需提交股东 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
大会审议。对于董事会权限范围内的担保事 值计算。
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 本项所称“交易”指本章程第四十一条
应当经出席董事会会议的三分之二以上董 所列示的交易事项。
事同意。 公司进行“提供担保”、
“提供财务资助”、
公司不得为无控制权的子公司提供担 “委托理财”等之外的其他交易时，应当对
保；除公司开展银行按揭或融资租赁销售业 相同交易类别下标的相关的各项交易，按照
务为个人提供担保外，公司不得为其他任何 连续 12 个月内累计计算的原则，适用上述规
非法人单位或个人提供担保。 定。已经按照上述规定履行相关义务的，不
公司对外担保应要求对方提供反担保， 再纳入相关的累计计算范围。
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 上述事项达到第四十一条标准的，还需
公司必须认真履行对外担保情况的信 提交股东大会审议。
息披露义务，按规定向注册会计师如实提供 （二）公司提供对外担保、财务资助，需
公司全部对外担保事项。公司独立董事应在 经董事会审议，达到第四十二条规定的还需提
年度报告中，对公司累计和当期对外担保情 交股东大会审议。对于董事会权限范围内的对
况、执行上述规定情况进行专项说明，并发 外担保、财务资助事项，除应当经全体董事的
表独立意见。 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
（三）公司发生关联交易，达到以下标 分之二以上董事同意，并及时披露。未经董事
准，需提交董事会审议： 会或股东大会批准，公司不得提供对外担保、
公司与关联自然人发生的交易金额在 财务资助。
一期经审计净资产绝对值 5％以下的关联交 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
易；与关联法人发生的交易金额在 300 万元 经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上 3000 万元以下，且占公司最近一期经 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
审计净资产绝对值 0.5％以上 5％以下的关 大会审议。
联交易，应提交公司独立董事审查同意后， 公司不得为无控制权的子公司提供担保；
提交董事会审议。 除公司开展银行按揭或融资租赁销售业务为
公司在连续十二个月内对同一关联交 个人提供担保外，公司不得为其他任何非法人
易分次进行的，以其在此期间交易的累计数 单位或个人提供担保。
量计算。 公司为控股股东、实际控制人及其关联
（四）公司股东大会授权董事会对公司 人提供的担保的，应当要求对方提供反担保，
在银行等金融机构借款的决策权限为： 且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
单项金额在人民币 2 亿元以下，连续十 公司必须认真履行对外担保情况的信息
二个月内累计不超过 2 亿元。 披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司
扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二三年第二次临时股东大会会议资料
全部对外担保事项。公司独立董事应在年度报
告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行
上述规定情况进行专项说明，并发表独立意
见。
（三）公司发生关联交易（提供担保除
外），达到以下标准，需提交董事会审议：
括承担的债务和费用）在30万元以上3000万元
以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
的交易金额（包括承担的债务和费用）在300
万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5％以上5％以下的关联
交易，应提交公司独立董事审查同意后，提交
董事会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联人进
行的交易、与不同关联人进行的相同交易类
别下标的相关的交易，应当按照累计计算原
则，适用上述规定。
公司上述重大交易事项、对外担保事项、
财务资助事项、关联交易事项，按本章程规
定还需股东大会批准的，由董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
不得担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息
息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
扬州亚星客车股份有限公司 二 O 二三年第二次临时股东大会会议资料
派出机构和证券交易所报送半年度财务会 证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
出机构和证券交易所报送季度财务会计报 并披露季度报告。
告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述财务会计报告按照有关法律、行政 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
法规及部门规章的规定进行编制。 行编制。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
本议案已经 2023 年 8 月 25 日公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提
请 2023 年第二次临时股东大会审议。
二〇二三年九月
首页
微信公众号
证券之星APP
