安正时尚集团股份有限公司
（603839）
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一、2023年第四次临时股东大会须知
一、2023年第四次临时股东大会议程
二、2023年第四次临时股东大会议案
非累积投票议案
累计投票议案
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为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《安正时尚集团股份有限公
司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制订如下大会须知，
望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会
场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记
的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数
之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动
状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大
会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大
会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安
排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其
持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”“回避”
四项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会
议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予
以制止，并及时报告有关部门处理。
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现场会议时间：2023年9月14日（星期四）14:00开始
网络投票时间：自2023年9月14日至2023年9月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市长宁区临虹路168弄7号楼安正时尚六楼会议室
会议议程：
一、与会者签到
二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
三、推选股东大会监票人和计票人
四、审议会议议案
非累积投票议案
累计投票议案
五、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问
六、股东及股东代表现场投票表决
七、计票、监票
八、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会
九、复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果
十、会议见证律师宣读法律意见书
十一、出席会议的董事和董事会秘书在会议记录上签名
十二、主持人宣布现场会议结束
议案一
《关于续聘 2023 年度外部审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟续聘 2023 年度外部审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通
合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证
券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22
至 901-26，首席合伙人肖厚发。
截至 2022 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 172 人，共有注册
会计师 1267 人，其中 651 人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的 2022 年度收入总额为 266,287.74 万元，其中审
计业务收入 254,019.07 万元，证券期货业务收入 135,168.13 万元。
容诚会计师事务所共承担 366 家上市公司 2022 年年报审计业务，审计收费
总额 42,888.06 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其
他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学
制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压
延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑
业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，
科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱
乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对本公司所在
的相同行业上市公司审计客户家数为 260 家。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关
规定；截至 2022 年 12 月 31 日累计责任赔偿限额 9 亿元；近三年无因执业行为
发生相关民事诉讼。
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、
监督管理措施 10 次、自律监管措施 1 次、自律处分 1 次。
措施各 1 次，3 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到
自律处分各 1 次；25 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督
管理措施各 1 次，1 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管
理措施 2 次，1 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措
施 3 次。
（二）项目成员信息
项目合伙人/签字注册会计师（拟）：陈勇， 2005 年成为中国注册会计师，
证券服务业务工作经验。
项目签字注册会计师（拟）：袁慧馨， 2013 年成为中国注册会计师， 2011
年开始从事审计工作， 2019 年开始在容诚会计师事务所执业，拥有多年证券服
务业务工作经验。
项目签字注册会计师（拟）：徐敏， 2021 年成为中国注册会计师， 2013 年
开始从事上市公司审计业务， 2021 年开始在容诚会计师事务所执业，拥有多年
证券服务业务工作经验。
项目质量控制复核人（拟）：张立贺，2000 年成为中国注册会计师并开始从
事上市公司审计业务， 2019 年开始在容诚会计师事务所执业，拥有多年证券服
务业务工作经验。
项目合伙人陈勇、签字注册会计师袁慧馨、签字注册会计师徐敏、项目质量
控制复核人张立贺近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理
措施和自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
（四）审计收费
公司将根据 2023 年相关审计工作量及市场价格水平，与容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）协商确定 2023 年度审计费用。
公司 2022 年度支付容诚会计师事务所审计报酬 106 万元，其中财务报表审
计服务报酬为人民币 86 万元，内部控制审计服务报酬 20 万元。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进
行了充分的了解，在查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、
相关信息和诚信纪录后，一致认可容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、
专业胜任能力和投资者保护能力。审计委员会就关于续聘会计师事务所的事项形
成了书面审核意见，同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年
度财务审计机构并提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况
事前认可意见：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，其
在为公司提供服务期间，具备相应的执业资质和胜任能力，勤勉尽责履行审计职
责，容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性符
合为公司服务的资质要求。
我们作为公司独立董事，同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构，同意将该议案及事项提交公司董事会审议。
独立意见：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，其
在为公司提供服务期间，具备相应的执业资质和胜任能力，勤勉尽责履行审计职
责，容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性符
合为公司服务的资质要求。公司续聘 2023 年度审计机构的程序符合相关法律规
定。我们作为公司独立董事，同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会、监事会会议的审议情况
公司于 2023 年 8 月 29 日召开了第五届董事会第二十八次会议、第五届监事
会第十八次会议，会议审议通过了《关于续聘 2023 年度外部审计机构的议案》。
该议案现提请本次股东大会审议。
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议案二
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
公司根据相关法律法规的最新修订并结合经营发展的需要，拟对公司章程进
行修订。具体情况如下：
公司章程的具体修订内容对照如下：
原《章程》内容 修改后的《章程》内容
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 员是指公司的执行总裁、副总裁、董事
总监。 会秘书、财务总监。
第一百一十一条 公司董事会行使下列 第一百一十一条 公司董事会行使下
职权： 列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会 （一）负责召集股东大会，并向股东大
报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
…… ……
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级 名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 裁、财务总监等高级管理人员，并决定
项； 其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
第一百一十条 公司董事会由 5-7 名董事 第一百一十条 公司董事会由 6 名董事
组成，其中独立董事 3 名。公司董事会暂 组成，其中独立董事 3 名。公司董事会
不设职工代表担任的董事。 暂不设职工代表担任的董事。
第一百三十六条 公司设总裁一名，设 第一百三十六条 公司设总裁一名，根
副总裁若干名，由董事会聘任或者解聘。 据需要设执行总裁一名，设副总裁若干
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总 名，由董事会聘任或者解聘。
监为公司高级管理人员。 公司总裁、执行总裁、副总裁、董事会
秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百四十条 总裁对董事会负责，行使 第一百四十条 总裁对董事会负责，行
下列职权： 使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司执
裁、财务总监； 行总裁、副总裁、财务总监；
…… ……
第一百四十八条 公司副总裁、财务总 第一百四十八条 公司执行总裁、副总
监由总裁提名，经董事会审议通过生效； 裁、财务总监由总裁提名，经董事会审
副总裁对总裁负责，根据总裁的授权行使 议通过生效；执行总裁、副总裁对总裁
职权。 负责，根据总裁的授权行使职权。
除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。修订后的《公
司章程》以市场监督管理部门核准的内容为准。本议案已经公司第五届董事会第
二十八次会议、第五届监事会第十八次会议分别审议并通过，现提交公司股东大
会审议批准，需获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，提请股东
大会授予公司经营管理层或相关人员办理本次修订《公司章程》涉及的相关变更
登记等事宜。
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议案三
《关于提名公司第六届董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》
《公司章程》的规定，
应进行董事会换届选举。董事会拟提名郑安政先生、陈克川先生、郑安坤先生为
本次换届选举非独立董事候选人。
上述 3 名非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与 3 名经股东大会选
举产生的独立董事组成公司第六届董事会。
非独立董事的任职期限为三年。
为确保董事会的正常运作，第五届董事会任期届满后，现有非独立董事在新
一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自
动卸任。
上述非独立董事候选人的简历附后。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
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附件：公司第六届董事会非独立董事候选人简历
郑安政，男，中国共产党员，1963 年出生，厦门大学研究生学历。现任公
司董事长，同时担任上海礼尚信息科技有限公司董事，上海安正服饰有限公司执
行董事兼总经理，上海尹默服饰有限公司执行董事兼总经理，安正儿童用品(上
海)有限公司董事长，中国服装协会第七届理事会副会长，浙江省服装行业协会
第七届理事会副会长等职。曾任玖姿服饰经理及执行董事，玖姿实业董事长等职。
陈克川，男，中国共产党员，1967 年出生。现任公司副董事长，同时担任
上海礼尚信息科技有限公司董事长、上海安正投资发展限公司执行董事及总经理、
上海坤维实业有限公司执行董事及总经理、上海融高创业投资有限公司副董事长、
海宁汇泰康明生物科技有限公司董事、海宁坤维投资有限责任公司执行董事及总
经理等职。曾任玖姿服饰监事及经理等职。
郑安坤，男，1972 年出生，大专学历。现任公司董事、总裁、上海安正投
资发展有限公司监事。曾任公司销售副总裁、分公司总经理等职。
议案四
《关于提名公司第六届董事会独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》
《公司章程》的规定，
应进行董事会换届选举。董事会拟提名苏葆燕女士、平衡先生、王军先生为第六
届独立董事候选人。
上述 3 名独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与 3 名经股东大会选举
产生的非独立董事组成公司第六届董事会。
独立董事的任职期限为三年，其中，根据《上市公司独立董事履职指引》
（2023
年修订）规定：独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但连任时间不得超过六年。
为确保董事会的正常运作，第五届董事会任期届满后，现有独立董事在新一
届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动
卸任。上述独立董事候选人的简历附后。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
安正时尚集团股份有限公司
附件：公司第六届董事会独立董事候选人简历
平衡，男，1962 年出生，四川大学本科学历。现任公司独立董事，海宁正
明资产评估师事务所所长,担任宏达高科控股股份有限公司独立董事。曾任海宁
内衣针织厂财务科长,海宁会计师事务所二轻业务部部长,海宁诚信会计师事务
所副所长。
王军，男，1963 年出生，北京大学本科学历、巴萨罗那大学研究生学历。
现任公司独立董事，同时担任中国服装协会战略推进委员会副主任,中国服装论
坛执行主席,盛世嘉年创始人、董事长兼艺术总监。
苏葆燕，女，1966 年出生，厦门大学本科学历、中国人民大学研究生学历。
现任公司独立董事，同时担任中国服装设计师协会顾问，报喜鸟控股股份有限公
司独立董事。曾任纺织工业部中国服装研究设计中心翻译、情报室副主任、信息
部主任，中国纺织国际交流中心副主任，中国服装设计师协会秘书长、副主席，
兼任亚洲时尚联合会中国委员会秘书长。
议案五
《关于提名公司第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》
《公司章程》的规定，
应进行监事会换届选举。监事会拟提名孔琦先生、周凌先生为公司下一届股东选
举的监事候选人。
由股东选举的监事与职工代表大会选举的监事，将共同组成公司第六届监事
会。监事的任职期限三年。
为确保监事会的正常运作，第五届监事会任期届满后，现有监事在新一届监
事会产生前，将继续履行监事职责。上述监事候选人的简历附后。
本议案已经公司第五届监事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
安正时尚集团股份有限公司
附件：非职工代表监事候选人简历
孔琦，男，1977 年出生，本科学历。现任公司监事会主席，同时担任公司
人力资源管理部人力资源总监，曾任公司人力资源管理部高级绩效薪酬经理。
周凌，男，中国共产党员，1981 年出生，本科学历。现任公司监事，同时
担任信息管理部 IT 技术服务部经理。
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