广东广信君达律师事务所
关于广东原尚物流股份有限公司
部分限制性股票实施情况的
法律意见书
二〇二三年九月·广州
地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路
Address: 29&11&10/F Chow Tai Fook Finance Center, No.6 Zhujiang Dong
Road, Tianhe District, Guangzhou, P.R.China, 510623
Website：http://www.etrlawfirm.com
法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于广东原尚物流股份有限公司
部分限制性股票实施情况的
法律意见书
致：广东原尚物流股份有限公司
广东广信君达律师事务所（下称“本所”）接受广东原尚物流股份有限公
司（下称“公司”、“上市公司”或“原尚股份”）的委托，担任公司 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律法规的规
定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，为公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称
“本次回购注销”）实施之相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对
了相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已经提供了出具
本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证
言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚
假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字
与印章真实，复印件与原件一致。对本法律意见书至关重要而又无法获得独立
证据支持的事实，本所律师依赖于相关政府部门、公司或其他有关单位出具的
证明文件和有关说明发表法律意见。
法律意见书
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对中国法律、法规和其他规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购
注销实施情况进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
本所律师仅就本次回购注销实施有关的法律问题发表意见，不对本次回购
注销实施所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关审计、评
估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关审计报告等
专业报告中某些数据和结论的引述，已履行了普通注意义务，但该等引述并不
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所
并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次回购注销实施之目的使用，未经本所及本所律
师书面同意，公司及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用
作任何其他目的。本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销实施
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。
本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规
的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准、授权和信息披露
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见、监事会意见及披露的公
告，公司就本次回购注销已履行的程序如下：
（一）2022 年 7 月 1 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，以特别
决议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》。该议案授权董事会根据公司 2022 年限制性股票
激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注
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销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终
止公司限制性股票激励计划等。
（二）2023 年 7 月 17 日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2022
年限制性股票激励计划中 2 名激励对象因个人原因离职，不再满足激励条件，
同意对其已获授但尚未解除限售的 5.50 万股限制性股票予以回购注销；鉴于
事对相关议案回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（三）2023 年 7 月 17 日，公司召开了第五届监事会第八次会议，审议通过
了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意本次回购注
销和回购价格调整。
（四）2023 年 7 月 19 日，公司于上交所网站及《中国证券报》《上海证券
报》等媒体上披露了《广东原尚物流股份有限公司关于回购注销限制性股票减
资暨通知债权人的公告》。根据该项公告，公司已就拟注销部分限制性股票事
宜向债权人进行了通知，通知所载申报时间为 2023 年 7 月 19 日起 45 天内，即
司未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议，也未出现债权人向公司
要求提前清偿债务或者提供担保的要求。
（五）2023 年 8 月 3 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于减少公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》，同意就本次回购注销事项减少公司注册资本、修订《公司章程》并办理
工商变更登记。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注
销已经取得现阶段必要的批准及授权，并已履行现阶段必要的信息披露义务，
符合《股权激励管理办法》及《广东原尚物流股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定。
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二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定，激励对象主动提出辞职申请而离职，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
根据公司提供的资料，公司2名激励对象因个人原因离职，不再满足激励条
件，因此，公司需回购注销前述人员已获授但未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据公司提供的资料以及公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
八次会议审议通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议
案》，本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为5.50万股，回
购价格为授予价格，根据公司2022年年度权益分派情况调整限制性股票的回购
价格，调整后的回购价格为7.67元/股。
（三）本次回购注销的安排
根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司开设了回购专用证券账号（账户号码：B882831383），并已向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理5.50万股限制性股票的回购注销手续，
预计上述限制性股票于2023年9月8日完成注销。本次回购注销完成后，公司总
股本将由106,280,000股变更为106,225,000股，公司注册资本将由106,280,000
元变更为106,225,000元。后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格和安排
符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。公司尚需按照《公司法》
《股权激励管理办法》等相关规定履行信息披露义务及办理工商变更登记手
续。
三、结论意见
法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《股
权激励管理办法》及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，本次回
购注销已履行了现阶段必要的程序，并履行了必要的信息披露义务，公司尚需
按照《公司法》《股权激励管理办法》等相关规定履行信息披露义务及办理工
商变更登记手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后
生效。
（本页以下无正文）
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