证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2023-030
南京晶升装备股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2023 年 9 月 4 日
? 限 制 性 股 票 首 次 授 予 数 量 ： 106.50 万 股 ， 约 占 目 前 公 司 股 本 总 额
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，
根据南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2023年第
二次临时股东大会授权，公司于2023年9月4日召开第一届董事会第二十二次会
议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司2023年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为2023年9月4日，并以24.39
元/股的授予价格向符合授予条件的80名激励对象授予限制性股票106.50万股。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表
了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<南京晶升
装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查
意见。
公司于2023年8月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相
关公告。
了《南京晶升装备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-021），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李小敏女
士作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案
向公司全体股东征集委托投票权。
励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员
工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年8月29日，公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司监事会关于
公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》（公告编号：2023-027）。
<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。公司于2023年9月6日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-
会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，公司及激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事就该事项发表
了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本次实施的股权激励计划内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过
的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满
足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次
授予条件已经成就。
（1）监事会对本次激励计划首次授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
本次激励计划首次授予的激励对象均为公司 2023 年第二次临时股东大会审
议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规
范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励
对象的主体资格合法、有效。
（2）监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：
本次激励计划首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关
授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意
公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 9 月 4 日，并以 24.39 元/股的授予价
格向符合授予条件的 80 名激励对象授予 106.50 万股限制性股票。
（1）根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的首次授予日为2023年9月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划确定的首次授予限制性股票的激励对象，均具备
《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职
资格，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，均符合
《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激
励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东的利益的情形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排。
（6）公司董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事已根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定回避表决。
综上，独立董事认为公司本次激励计划授予条件已经成就，同意以2023年9
月4日为首次授予日，并同意以24.39元/股的授予价格向符合授予条件的80名激
励对象授予106.50万股限制性股票。
（四）本次限制性股票的首次授予情况
（1）有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内
的交易日，且不得在下列期间归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
本次激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间
未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不
得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
占本激励计 占本激励计
获授的限制
划授出权益 划公告日股
姓名 国籍 职务 性股票数量
数量的比例 本总额比例
（万股）
（%） （%）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
李辉 中国 董事长、总经理 7.00 5.38 0.05
董事、财务负责
吴春生 中国 5.00 3.85 0.04
人、董事会秘书
张小潞 中国 董事、副总经理 5.00 3.85 0.04
QINGYUE
PAN（潘 美国 研发中心负责人 2.00 1.54 0.01
清跃）
研发中心经理、总
张熠 中国 2.00 1.54 0.01
经理助理
研发中心经理、总
姜宏伟 中国 2.00 1.54 0.01
经理助理
毛瑞川 中国 研发中心经理 2.00 1.54 0.01
秦英谡 中国 研发中心经理 2.00 1.54 0.01
小计（8 人） 27.00 20.77 0.20
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（72 人） 79.50 61.15 0.57
首次授予合计（80 人） 106.50 81.92 0.77
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会时公司股本总额的 20.00%。
次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女、其他单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事、监事，亦不包括《股权激励管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。
。
二、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况
（一）本次激励计划首次授予所确定的激励对象均不存在《管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象的情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（二）本次激励计划的首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核
心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。激励对象不包括公司独立董事、
监事，除公司实际控制人李辉先生外，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年第二次临时
股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的首次授予激励对象名单相符。
（四）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及
规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作
为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个
月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个
月不存在卖出公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准应用案例一——授予限制
性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据
《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具
确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票
的公允价值，并于2023年9月4日用该模型对本次授予的106.50万股第二类限制
性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
个月、24个月、36个月的波动率）；
融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本次激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费
用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产
生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计
成本的影响具体情况见下表：
首次授予
预计摊销的总 2023 年（万 2024 年（万 2025 年（万 2026 年（万
数量（万
费用（万元） 元） 元） 元） 元）
股）
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本与实际生效和失效的数量有关。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考
虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的
正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次
激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得现阶段
必要的批准和授权；公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件
已成就；本次授予涉及的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合
《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公
司已按照相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办
法》《上市规则》《披露指南》等规定，持续履行相关信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）《南京晶升装备股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十二
次会议相关事项的独立意见》；
（二）《南京晶升装备股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单（截至授予日）》；
（三）《南京晶升装备股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
（四）《上海市锦天城律师事务所关于南京晶升装备股份有限公司2023年
限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
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