华泰联合证券有限责任公司
关于天合光能股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
有关规定，就新增对外担保额度的事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见
如下：
一、担保情况概述
（一）情况概述
江苏天合分布式能源管理有限公司（以下简称“分布式能管”）是公司控股
子公司天合富家能源股份有限公司（以下简称“天合富家”）的全资子公司。分
布式能管与华能新能源股份有限公司（以下简称“华能新能源”）合作成立合资
公司，分布式能管因业务发展需要持有江苏家晟户用分布式能源有限公司等 11
家项目公司各 18%的股权，为满足项目公司及其下属全资子公司融资需要，分
布式能管拟按其所持有的 11 家项目公司各 18%的股权比例为各项目公司或其下
属全资子公司借款提供相应比例的担保，担保额度不超过人民币 18 亿元。
实际担保额度以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。公司董
事会提请股东大会授权公司财务负责人及其授权人士在担保额度范围内，办理
本次担保的具体事项。担保方式与担保期限等具体事宜以公司及其子公司最终
签署的担保协议约定为准。
（二）审批程序
公司于 2023 年 9 月 4 日召开公司第二届董事会第四十五会议、第二届监事
会第三十六会议，分别审议通过了《关于公司 2023 年度新增对外担保额度的议
案》。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项尚需经公司股东大会审
议，有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内。
二、被担保人基本情况及财务情况
（一）被担保人基本情况
影响被担保
被担保人与
法定代表 人偿债能力
序号 担保人 被担保人 经营范围 上市公司的
人、董事 的重大或有
关系
事项
上市公司下
发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 属控股子公
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项 司天合富家
江苏家晟户
目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、 的全资子公
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发 司分布式能
源有限公司
电设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依 管持有被担
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 保 人18%的
股权
上市公司下
发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 属控股子公
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项 司天合富家
江苏家铖户
目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、 的全资子公
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨 司分布式能
源有限公司
询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目 管持有被担
外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 保 人18%的
股权
影响被担保
被担保人与
法定代表 人偿债能力
序号 担保人 被担保人 经营范围 上市公司的
人、董事 的重大或有
关系
事项
上市公司下
属控股子公
新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务。
司天合富家
河北家新富 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
的全资子公
司分布式能
有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
管持有被担
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
保 人18%的
股权
上市公司下
发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 属控股子公
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项 司天合富家
江苏家熠户
目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、 的全资子公
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发 司分布式能
源有限公司
电设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依 管持有被担
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 保 人18%的
股权
上市公司下
发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 属控股子公
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项 司天合富家
江苏家誉户
目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术服务、 的全资子公
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发 司分布式能
源有限公司
电设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依 管持有被担
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 保 人18%的
股权
影响被担保
被担保人与
法定代表 人偿债能力
序号 担保人 被担保人 经营范围 上市公司的
人、董事 的重大或有
关系
事项
华能天合
（成都）新
上市公司下
能源开发有 发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
属控股子公
限公司下属 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
司天合富家
子公司江苏 可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技
的全资子公
分布式能管 家辉户用分 郑俊斌 术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 无
司分布式能
布式能源有 让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
管持有被担
限公司、江 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
保人母公司
苏家锜户用 动）
分布式能源
有限公司
华能天合
（成都）新
上市公司下
能源开发有 发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
属控股子公
限公司下属 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
司天合富家
子公司重庆 可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技
的全资子公
分布式能管 乐鸿户用分 杨艳明 术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 无
司分布式能
布式能源有 让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
管持有被担
限公司、重 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
保人母公司
庆乐嘉户用 动）
分布式能源
有限公司
影响被担保
被担保人与
法定代表 人偿债能力
序号 担保人 被担保人 经营范围 上市公司的
人、董事 的重大或有
关系
事项
华能富源 上市公司下
发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
（成都）新 属控股子公
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
能源科技有 司天合富家
可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技
限公司下属 的全资子公
子公司江苏 司分布式能
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
家益户用分 管持有被担
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
布式能源有 保人母公司
动）
限公司 18%的股权
华能富家 上市公司下
发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
（成都）新 属控股子公
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
能源科技有 司天合富家
可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技
限公司下属 的全资子公
分布式能管 郑俊斌 术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 无
子公司江苏 司分布式能
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
家焱户用分 管持有被担
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
布式能源有 保人母公司
动）
限公司 18%的股权
华能富家 上市公司下
（成都）新 属控股子公
一般项目：光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术
能源科技有 司天合富家
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；
限公司下属 的全资子公
分布式能管 杨艳明 光 伏 发 电 设 备 租 赁 ；信息 咨 询 服 务 （ 不 含 许可类 信 息 咨 询 服 无
子公司成都 司分布式能
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
富家户用光 管持有被担
营活动）
伏设备有限 保人母公司
公司 18%的股权
影响被担保
被担保人与
法定代表 人偿债能力
序号 担保人 被担保人 经营范围 上市公司的
人、董事 的重大或有
关系
事项
华能家富 上市公司下
（成都）新 属控股子公
太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；软件开发；计算机系
能源科技有 司天合富家
统服务；互联网数据服务；工程和技术研究和试验发展；工程管
限公司下属 的全资子公
分布式能管 杨艳明 理服务；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电 无
子公司成都 司分布式能
产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
富力户用光 管持有被担
经营活动）
伏科技有限 保人母公司
公司 18%的股权
华能家富 上市公司下
（成都）新 属控股子公
一般项目：光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；技术
能源科技有 司天合富家
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
限公司下属 的全资子公
分布式能管 杨艳明 光 伏 发 电 设 备 租 赁 ；信息 咨 询 服 务 （ 不 含 许可类 信 息 咨 询 服 无
子公司成都 司分布式能
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
富荣户用光 管持有被担
营活动）
伏设备有限 保人母公司
公司 18%的股权
华能家悦 上市公司下
（成都）新 发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 属控股子公
能源科技有 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 司天合富家
限公司下属 可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术 的全资子公
子公司重庆 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服 司分布式能
乐捷户用分 务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外， 管持有被担
布式能源有 凭营业执照依法自主开展经营活动） 保人母公司
限公司 18%的股权
影响被担保
被担保人与
法定代表 人偿债能力
序号 担保人 被担保人 经营范围 上市公司的
人、董事 的重大或有
关系
事项
华能星圣 上市公司下
（成都）新 属控股子公
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
能源科技有 司天合富家
让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；
限公司下属 的全资子公
子公司成都 司分布式能
划管理、勘察、设计、监理除外）；合同能源管理。（除依法须
星创户用能 管持有被担
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
源科技有限 保人母公司
公司 18%的股权
注：相关财务信息详见附件 1。
三、担保协议的主要内容
项目公司及其全资子公司因资金周转需要向金融机构或其控股股东华能新
能源办理借款，华能新能源作为其控股股东将全权负责前述借款事项。如项目
公司向金融机构借款，届时需视金融机构的具体要求，或由项目公司控股股东
提供担保，或因项目公司控股股东良好资质而不要求担保。为保障项目公司按
照借款合同之约定履行还款付息义务，分布式能管将持有的项目公司 18%股权
质押给华能新能源以担保项目公司及其下属全资公司所负全部债务金额 18%比
例（包括但不限于借款本金、利息及违约金等）的履行，并配合办理相应工商
变更登记措施，担保金额不超过 18 亿元，质权存续期间同《借款协议》约定期
间。
四、担保的原因及必要性
公司与华能新能源保持着长期友好的合作关系，为进一步助力业务发展，
华能新能源作为项目公司控股股东全权负责其借款事项，分布式能管按其 18%
的持股比例为项目公司或其下属全资子公司提供担保，担保风险总体可控。
五、审议程序
本次担保事宜已经公司于 2023 年 9 月 4 日召开的第二届董事会第四十五次
会议、第二届监事会第三十六次会议审议通过。
董事会认为：公司本次新增的对外担保事宜符合公司经营实际和整体发展
战略，担保风险在公司的可控范围内，并且有利于促进公司现有业务的持续稳
定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司经营状况良好，具有
良好的盈利能力及偿债能力。董事会同意本次担保事宜，并同意将上述事项提
请股东大会审议。
监事会认为：公司本次新增的对外担保事宜符合公司经营实际和整体发展
战略，担保风险在公司的可控范围内，并且有利于促进公司现有业务的持续稳
定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，公司经营状况良好，具有
良好的盈利能力及偿债能力。监事会同意本次担保事宜。
独立董事发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次新增的担保事
项符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，并且有
利于促进公司现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
同时，公司经营状况良好，具有良好的盈利能力及偿债能力。公司对上述议案
的审议程序及表决结果合法有效。独立董事同意本次担保事宜，并同意将该议
案提请股东大会审议。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至 2023 年 8 月 31 日，公司及下属子公司对外担保余额、公司对下属子公
司提供的担保余额以及上述金额分别占上市公司最近一期经审计净资产及总资
产的比例如下：
占最近一期末 占最近一期末
项目 审计净资产的 审计总资产的
人民币亿元）
比例 比例
公司及下属子公司对外担
保余额
其中：公司对下属子公司
提供的担保余额
截至本核查意见出具日，公司无逾期担保的情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司新增对外担保额度已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大
会审议。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及
《公司章程》的规定。
综上，保荐人对公司新增对外担保额度事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公
司 2023 年度新增对外担保额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
顾培培 王 哲
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附件 1：财务信息（分布式能管持有 18%股权比例的 11 家项目公司的合并报表层面数据）
单位：万元
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
序号 被担保人 币种 2023年1-6 2023年1-
月 6月
江苏家晟户用分布
式能源有限公司
江苏家铖户用分布
式能源有限公司
河北家新富新能源
科技有限公司
江苏家熠户用分布
式能源有限公司
江苏家誉户用分布
式能源有限公司
华能天合（成都）
司
华能家富（成都）
司
华能富源（成都）
司
华能富家（成都）
司
资产总额 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
序号 被担保人 币种 2023年1-6 2023年1-
月 6月
华能家悦（成都）
司
华能星圣（成都）
司
首页
微信公众号
证券之星APP
