关于安徽六国化工股份有限公司
之
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
安徽天禾律师事务所 六国化工补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽六国化工股份有限公司
天律意 2023 第 02235 号
致：安徽六国化工股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则 12 号》等有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定，六国化工与本所签订了《聘请专项法律顾
问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加六国化工本次向特定
对象发行股票工作。
本所律师已就六国化工本次向特定对象发行股票出具了《安徽天禾律师事务
所关于安徽六国化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之法律意见
书》（天律证[2023]第 00854 号，以下简称《法律意见书》）以及《安徽天禾律
师事务所关于安徽六国化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之律师
工作报告》（天律证[2023]第 00850 号，以下简称《律师工作报告》）《关于安
徽六国化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书》
（天
律意 2023 第 01605 号，以下简称《补充法律意见书（一）》）。现因六国化工
补充披露了 2023 年半年度报告，本所律师根据中国证监会及上海证券交易所之
要求，对六国化工相关事项的变化情况进行了审慎核查，出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的内容仍然有效。凡经本所
律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法
律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报
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告》《补充法律意见书（一）》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具
日以前六国化工已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
监会、上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但六国化工作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意
见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证。
不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以
及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 关于发行人有关事项变化情况
一、本次发行的批准和授权
经核查，六国化工本次发行已经公司第八届董事会第八次会议、2023 年第
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一次临时股东大会、第八届董事会第九次会议、2022 年年度股东大会审议通过。
监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》。根据
《监管规则适用指引—发行类第 6 号》等相关规定及公司实际情况，六国化工对
本次向特定对象发行股票方案中涉及的股东大会决议有效期进行了调整。
本所律师认为，六国化工本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取
得上交所审核同意及中国证监会同意注册。
二、关于发行人的业务
（一）截至本补充法律意见出具日，六国化工及其子公司拥有的与生产经营
相关的主要业务资质和许可情况发生如下变化：
皖 GWH 安许证字（2023）06 号，有效期至 2026 年 6 月 15 日。
产品名称为复肥，许可证编号为﹝皖﹞XK13-001-00199，有效期至 2028 年 8 月 7
日。
（二）根据容诚会计所出具的《审计报告》及六国化工《2023 年半年度报
告》，2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度 1-6 月，六国化工的主营业
务收入分别为 44.40 亿元、55.79 亿元、72.93 亿元、31.29 亿元，分别占六国化
工当年全部业务收入的 92.05%、93.22%、96.60%、94.26%。本所律师认为，六
国化工主营业务突出
三、关联交易及同业竞争
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（一）截至本补充法律意见书出具日，较《法律意见书》《律师工作报告》
已经披露的情况，六国化工的关联方发生如下变化：
（1）铜化集团直接控制的铜陵化学工业集团产业投资有限公司注册资本变
更为 10,000 万元人民币，铜化集团持股比例变更为 99.94%。
（2）铜化集团新增直接控制的企业，安徽中元化工集团有限公司（以下简
称“中元化工”）。
（1）铜化集团将其持有的铜陵化工集团包装材料有限责任公司股权转让给
安徽铜化国贸集团有限公司，铜陵化工集团包装材料有限责任公司变更为铜化集
团间接控制的企业。
（2）铜化集团将其持有的绿阳建材股权转让给安徽铜化国贸集团有限公司，
绿阳建材变更为铜化集团间接控制的企业。
（3）安徽嘉珑凯贸易有限责任公司的股东由铜陵化学工业集团国际贸易有
限公司变更为安徽铜化国贸集团有限公司。
（4）铜陵丰采物资回收有限公司变更为安徽铜化国贸集团有限公司 100%
持股的企业。
（5）铜陵化工集团进出口有限责任公司的股东更改为安徽铜化国贸集团有
限公司。
（6）铜化集团间接控制的企业铜陵市耀德电气有限责任公司已于 2023 年 6
月注销。
（7）报告期内，除已经披露的情形外，铜化集团间接控制的企业中，新增
以下 3 家企业与六国化工发生了关联交易：湖北东圣化工集团东达矿业有限公司
（以下简称“东达矿业”）；铜陵迅捷危化品运输有限公司（以下简称“铜陵迅
捷”）；安徽铜化国贸集团有限公司（以下简称“铜化国贸”）。
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级管理人员的其他企业
（1）铜化集团董事江峰不再兼任上海同兴木业有限公司董事。
（2）铜化集团监事会主席王楠兼任董事的睿力集成电路有限公司名称变更
为长鑫科技集团股份有限公司。
（二）报告期内，公司关联交易情况更新如下：
报告期内，公司重大经常性关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 年度 2020 年度
采购商品、接受劳务的关联交易
硫酸 2,035.46 25,708.02 25,159.47 4,159.76
华兴化工 蒸汽 6,288.02 11,667.46 7,433.91 7,612.52
运输及其他 - - 230.89 561.91
小计 8,323.48 37,375.49 32,824.27 12,334.20
销售商品、提供劳务的关联交易
磷酸 7,022.53 35,782.71 11,813.17 5,024.78
纳源科技 双氧水 528.97 1,707.20 808.29 182.52
农副产品 - 11.70 - -
小计 7,551.50 37,501.61 12,621.46 5,207.30
电 3,414.19 8,537.36 7,381.31 7,244.57
氨水 298.12 762.97 635.05 502.91
电基础设施
- 235.85 235.85 235.85
华兴化工 维护费
检验费 7.22 14.13 13.66 13.99
双氧水 31.91 - - -
农副产品 - 28.30 - -
小计 3,751.44 9,578.62 8,265.87 7,997.31
（1）关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员薪酬的情况如下：
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单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 141.94 731.91 1,042.45 861.12
（2）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
铜陵华兴精细化
硫酸铵 71.46 35.57 18.67 240.14
工股份有限公司
煤代理 - - - 676.40
安徽嘉珑凯贸易
有限责任公司 备品备件
- 60.03 159.87 228.84
及其他
安徽通华物流有 运输及装
限公司 卸费
铜陵化工集团包 包装袋 - 550.39 712.89 3,762.52
装材料有限责任
公司 租赁费 8.00 - - -
铜陵化工集团化
工设计研究院有 设计费 577.94 422.17 272.83 101.04
限责任公司
铜陵瑞嘉特种材
电费 - - - 225.78
料有限公司
铜陵市耀德电气 安装维修
- 104.13 241.98 315.63
有限责任公司 费
铜陵市新中耐磨
材料有限责任公 设备材料 - 1.46 - -
司
磷石膏 - - 147.71 -
铜陵市绿阳建材
过磅费 - - 16.59 -
有限责任公司
租赁费 - - 21.38 -
水费及污
威立雅水务 2,197.42 4,442.20 4,312.78 4,051.75
水处理
易农科技 复合肥 - - -- 123.00
东达矿业 磷矿 1,923.24 - -
铜陵迅捷 运费 245.91 - -
备品备件
铜化国贸 5.21 - -
及其他
电 234.00 - - -
中元化工
蒸汽 240.11 - - -
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（3）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度
度 度
液氨 348.97 891.87 717.10 527.00
检测费 0.65 1.56 1.72 1.34
铜陵华兴精细化工股
汽 235.95 318.04 327.67 255.94
份有限公司
水 11.01 - 26.52 12.57
农副产品 0.11 14.15 - -
铜陵安伟宁新能源科 磷酸 6,574.13 - - -
技有限公司 双氧水 514.21 126.02 - -
铜陵市嘉尚能源科技 电费 - - 3.70
有限公司 农副产品 - 1.07
铜陵化工集团有机化 尿素等 - - - 0.34
工有限责任公司 农副产品 0.60 24.90 1.25 -
铜陵市绿阳建材有限 外供电、石
- - - 59.62
责任公司 膏
铜陵丰采物资回收有
废旧物资 22.28 - - 75.15
限公司
安徽通华物流有限公 尿素 2.22 4.63 97.31 -
司 二氧化碳 - 5.16 22.32
铜陵化工集团新桥矿
农副产品 167.25 167.20 3.96 -
业有限公司
安纳达钛业 农副产品 1.67 51.48 - -
安徽铜化国贸集团有
农副产品 1.59 0.13 - -
限公司
铜陵化工集团化工设
计研究院有限责任公 农副产品 5.78 4.14 - -
司
池州恒鑫材料科技有
农副产品 2.52 29.08 - -
限公司
安徽嘉珑凯贸易有限
农副产品 - 1.83 - -
责任公司
铜陵瑞嘉特种材料有
农副产品 - 18.99 - -
限公司
铜化集团 农副产品 0.29 9.91 0.70 -
外供电 235.05 467.38 545.67 495.68
威立雅水务 检验费 0.51 145.94 80.12 90.24
农副产品 4.35 7.81 7.12 -
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修理费 15.09 - - -
聚合氯化
铝、废酸等
嘉合科技 农副产品 6.70 - - -
脱盐水 11.47 - - -
中元化工
蒸汽 43.60 - - -
注：关联销售中的农副产品系安徽六国生态农业发展有限公司乡集铺子分公司对外销售的产
品。
（4）关联租赁情况
报告期内，公司的关联租赁情况及租金金额如下：
单位：万元
租赁资
承租方 出租人 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产种类
威立雅 房屋、土
发行人 52.20 104.40 104.40 113.10
水务 地、设备
发行人 铜化集团 土地 - 100.00 100.00 -
（5）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
报告期各期末，公司应收关联方款项余额情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方
易农科技 564.70 564.70 564.70 569.70
铜陵市绿阳建材有限责任公司 479.96 479.96 479.96 687.77
纳源科技 429.93 151.80 25.06 25.04
铜陵安伟宁新能源科技有限公司 675.52 142.40 - -
铜陵化工集团有机化工有限责任公
应收账款 - 0.21 - -
司
铜陵化工集团新桥矿业有限公司 - 0.12 - -
铜化集团 - 9.56 - -
威立雅水务 6.13 9.93 11.97 -
华兴化工 36.06 - - -
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安纳达钛业 1.82 - - -
预付账款 华兴化工 110.11 - - -
应收款项 纳源科技 650.00 2,300.00 2,809.24 730.00
融资 安伟宁 975.00 - - -
②应付关联方款项
报告期各期末，公司应付关联方款项余额情况如下：
单位：万元
项目名 2023 年 6 月 2022 年 2020 年
关联方 12 月 31
称 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日
日
华兴化工 - 4,329.00 11,356.00 -
应付票 威立雅水务 - 350.00 960.00 230.00
据
铜陵化工集团包装材料有
- - 190.00 210.00
限责任公司
安徽嘉珑凯贸易有限责任
公司
威立雅水务 293.06 695.01 661.30 723.05
铜陵化工集团包装材料有
限责任公司
华兴化工 1,635.72 1,629.63 1,368.51
安徽通华物流有限公司 143.16 630.31 232.14 723.05
铜陵瑞嘉特种材料有限公
- - - 99.48
应付账 司
款 铜陵华兴精细化工股份有
限公司
铜陵市新中耐磨材料有限
责任公司
铜陵市耀德电气有限责任
- - 22.00 -
公司
铜陵丰采物资回收有限公
- - 66.19 66.19
司
东达矿业 408.96 - - -
中元化工 73.69 - - -
铜化集团 - - 0.62 -
合同负
债 铜陵丰采物资回收有限公
- 0.13 - -
司
华兴化工 1,515.74 112.05 112.05 112.05
其他应 安徽通华物流有限公司 107.85 - 32.82 44.16
付款
铜陵化工集团化工设计研
究院有限责任公司
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铜陵市耀德电气有限责任
- - 20.78 14.01
公司
铜陵化工集团金桥有限公
- - - 34.03
司
嘉合科技 - - - 517.19
注：铜陵化工集团金桥有限公司系铜化集团原控股股东铜陵市华盛化工投资有限公司控制的
企业
（6）关联担保
①发行人作为担保方
报告期内，除为关联方嘉合科技提供担保外，发行人存在为合并范围内子公
司的银行借款、银行授信等业务提供担保的情形。截至 2023 年 6 月 30 日，发行
人为合并范围内子公司提供担保的未履行完毕担保金额为 87,607.80 万元。
②发行人作为被担保方
报告期内，存在铜化集团为公司的银行借款、银行授信等业务提供担保的情
形。截至 2023 年 6 月 30 日，铜化集团为发行人提供的担保余额为 83,219.45 万
元。
（三）本所律师对发行人关联交易相关情况的结论意见与《法律意见书》
《律
师工作报告》的结论意见相同。
四、关于发行人的主要财产
较《律师工作报告》已披露的情况，发行人主要财产变化情况如下：
（一）房产
截至 2023 年 6 月 30 日，六国化工及其子公司未办理产权证的房屋建筑物的
账面净值如下：
公司名称 账面净值（万元）
六国化工 27,441.08
鑫克化工 599.21
国星化工 2,005.80
中元化肥 1,023.03
国泰化工 2,607.85
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湖北六国 1,800.82
合 计 35,477.80
（二）专利权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，六国化工及其子公司新增
专利权 23 项，具体情如下：
序号 专利号 专利名称 申请日 专利类型 所有权人 取得方式
ZL2022229619880
一种应用于水煤浆气化系统中的改进 2022.11.07
型弹簧式安全阀
一种旋风除尘器用高效卸灰自清理结
构
一种利用再生废氧化铝生产聚氯化铝
的工艺
一种蒽醌法双氧水生产集中密闭取样
分析设备
一种曼海姆炉法制造硫酸钾的无返料
设备及工艺
一种蒽醌法双氧水氧化尾气处理装置
及方法
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序号 专利号 专利名称 申请日 专利类型 所有权人 取得方式
（三）注册商标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，六国化工及其子公司新增
注册商标 1 项，具体情如下：
序号 注册商标 注册号 核定类别 有效期至 商标权人 取得方式 注册地
至 2033 年
（四）股权
截至本补充法律意见书出具日，六国化工持有的股权情况发生如下变化：
目：危险化学品生产；食品生产；食品销售；餐饮服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：化肥销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车
废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；再生资源销售；电子专
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用材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险
化学品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
五、关于发行人的重大债权债务
（一）六国化工将要履行和正在履行的重大合同变化情况
截至到本补充法律意见书出具日，六国化工及其子公司新增正在履行的金额
达到或者预计达到 2,000 万元以上的采购合同如下：
（1）2023 年 3 月 26 日，六国生态与开封苒源贸易有限公司签订了《安徽
六国化工磷矿石采购合同》，约定六国生态向开封苒源贸易有限公司采购磷矿石
产品，数量为 20 万吨，合同有效期至 2023 年 12 月 31 日。
（2）2023 年 3 月 26 日，六国生态与云南旭东集团有限公司签订了《磷矿
石采购合同》，约定六国生态向云南旭东集团有限公司采购磷矿石产品，数量为
（3）2023 年 5 月 6 日，六国化工与宜昌耀磷矿业有限公司签订了《安徽六
国化工磷矿石采购合同》，约定六国化工向宜昌耀磷矿业有限公司采购磷矿石产
品，数量为 10 万吨，合同有效期至 2024 年 1 月 31 日。
（4）2023 年 7 月 28 日，六国化工与铜陵市嘉尚能源科技有限公司签订了
《铜陵市城南热区供用气协议》，约定六国化工向铜陵市嘉尚能源科技有限公司
采购蒸汽，蒸汽的基准价格为 141.77 元/吨，合同有效期为 2023 年 7 月 1 日至
六国化工与中国银行铜陵分行于 2022 年 4 月 29 日签署的借款金额为
署的借款金额为 1,000.00 万元的借款合同、六国化工与中国银行铜陵分行于 2022
安徽天禾律师事务所 六国化工补充法律意见书
年 6 月 27 日签署的借款金额为 10,000.00 万元的借款合同、六国化工与光大银行
铜陵分行于 2022 年 6 月 30 日签署的借款金额为 2000 万元的借款合同、六国化
工与工商银行铜陵分行于 2022 年 7 月 20 日签署的借款金额为 1,000.00 万元的借
款合同均已履行完毕。
湖北六国与湖北银行宜昌当阳支行于 2022 年 6 月 1 日签署的借款金额为
署的借款金额为 5000 万元的借款合同、湖北六国与农业银行当阳市支行于 2022
年 8 月 9 日签署的借款金额为 3000 万元的借款合同均已经履行完毕。
中元化肥与安徽宿州农村商业银行股份有限公司于 2022 年 5 月 30 日签署的
借款金额为 3,000.00 万元的借款合同已履行完毕。
六国化工与光大银行铜陵分行于 2022 年 10 月 17 日签署的借款合同，借款
余额变更为 3800 万元。
六国化工及其子公司新增借款合同如下：
借款金额
序号 借款人 贷款银行 签署时间 借款期限
（万元）
提款日起算
提款日起算
国泰化工 中国银行颍上支行 1,000.00 2023.05.29 12 个月，自实际
提款日起算
.02.15
光大银行宿州分行 1,500.00 2023.04.11 2023.04.11-
湖北银行宜昌当阳支 2023.01.01-
行 2023.11.27
提款日起算
安徽天禾律师事务所 六国化工补充法律意见书
提款日起算
提款日起算
（二）经核查，六国化工正在履行、将要履行的重大合同内容完备，合法有
效，不存在法律上无效的风险。合同各方当事人现均按合同的约定履行合同，未
出现纠纷。
六、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
较《律师工作报告》已披露的六国化工股东大会、董事会、监事会会议召开
情况，截至本补充法律意见书出具日，六国化工新召开 3 次董事会、3 次监事会，
具体情况如下：
（一）董事会
联交易预计的议案》《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》。
到 7 人，实到 7 人，本次会议审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案
的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》。
到 7 人，实到 7 人，本次会议审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》
《关
于申请增加综合授信额度的议案》。
（二）监事会
人，实到 3 人，本次会议审议通过《关于选举潘明为公司第八届监事会主席的议
案》。
安徽天禾律师事务所 六国化工补充法律意见书
人，实到 3 人，本次会议审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议
案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》。
经核查，六国化工上述董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效
七、关于发行人的税务
（一）根据公司提供的资料，2023 年 1-6 月，发行人享受的政府补助情况如
下：
序号 补助名称 金额（元） 补助依据
当阳市人民政府办公室《关于印发当阳市
基础设施配套补助
资金
（2023）1 号
铜陵市铜官区发改委《关于下达 2022 年
长江经济带引导资 水清岸绿产业优美丽长江经济带第一批
金 财政专项引导资金的通知》区发改函
（2022）7 号
安徽省财政厅《关于提请下达 2022 年重
重要物资储备贴息
补助
知》皖财建（2021）1081 号
当阳市科学技术和
《当阳市惠民惠企政策“免申即享”认
定清单》
业务扶持奖
城市建设基础设施 《关于申请返还城市建设基础设施配套
配套费用奖补 费的报告》
本所律师认为，六国化工享受的政府补助政策，合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，除已经披露的情形外，报告期内，六国化工及其子
公司不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情形。
八、关于诉讼、仲裁和行政处罚
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除律师工作报告、
法律意见书已经披露的情形外，六国化工及其子公司新增 1 项行政处罚，具体如
下：
安徽天禾律师事务所 六国化工补充法律意见书
号《行政处罚决定书》，因国星化工在其公司网站发布的广告不能证明其内容的
真实性，对国星化工处以 553 元罚款。国星化工已经根据《行政处罚决定书》之
要求，缴纳了罚款，且已经完成了涉案网页页面的整改。
对照《证券期货法律适用意见第 18 号》，本所律师认为，发行人该项行政
处罚涉及事项不属于重大违法违规行为，理由如下：
①相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形
《广告法》第五十五条规定：违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督
管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三
倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一
百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告
费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元
以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查
批准文件、一年内不受理其广告审查申请。国星化工本次收到的处罚金额为广告
费用的三倍，不属于情节严重的情形。
②有权机关已经出具证明，确认该行为不属于重大违法行为
行为不属于重大违法违规行为。
（二）本所律师注意到，2023 年 8 月 15 日，公司发生一起安全事故，具体
如下：
公司氮肥厂（车间）的外协单位山东军辉建设集团有限公司两名操作人员在
六国化工氮肥厂（车间）渣水工段灰水槽维修作业过程中，灰水槽突然破裂，导
致两名作业人员从约 7 米高平台坠落，一人经现场抢救无效死亡，另一人受伤送
医院救治无效死亡。截至本补充法律意见书出具日，安全生产管理部门正在就上
述安全事故进行调查中，发行人尚未收到事故调查报告、处理意见及处罚文件。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）第三条规
定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，
安徽天禾律师事务所 六国化工补充法律意见书
事故一般分为以下等级：??（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者
于《生产安全事故报告和调查处理条例》中一般事故的范围，未达到较大、重大
及特别重大安全事故标准，不构成重大违法违规行为。
（三）除以上情形外，截至本补充法律意见书出具日，六国化工及其控股股
东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者重大行政
处罚案件。
九、结论意见
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需获得上海证券交易所
审核同意及中国证监会同意注册外，六国化工本次向特定对象发行股票，在程序
上和实质条件上依旧符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。
第二部分 关于《审核问询函》相关事项的补充核查
一、关于《审核问询函》问题 2 相关事项的补充核查
《审核问询函》问题 2 要求本所律师核查“（1）报告期内关联交易发生的
必要性、合理性以及交易价格公允性，是否履行必要的审议程序与信息披露义务；
（2）本次募投项目实施后相关产品是否将继续以向关联方销售为主，并结合新
增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额
占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的
实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；”就该问询问题，本所律师已在
《补充法律意见书（一）》中详细回复。
现本所律师根据发行人 2023 年 1-6 月关联交易情况，对以上事项更新如下：
（一）报告期内关联交易发生的必要性、合理性以及交易价格公允性，是否
履行必要的审议程序与信息披露义务
关联方 交易内容 2023 年 1-6 月
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硫酸 2,035.46
铜陵市华兴化工有限公司 蒸汽 6,288.02
运输及其他 -
铜陵华兴精细化工股份有限公司 硫酸铵 71.46
煤代理 -
安徽嘉珑凯贸易有限责任公司
备品备件及其他 -
安徽通华物流有限公司 运输及装卸费 981.98
铜陵化工集团包装材料有限责任 包装袋 -
公司 租赁费 8.00
铜陵化工集团化工设计研究院有
设计费 577.94
限责任公司
铜陵瑞嘉特种材料有限公司 电费 -
铜陵市耀德电气有限责任公司 安装维修费 -
铜陵市新中耐磨材料有限责任公
设备材料 -
司
磷石膏 -
铜陵市绿阳建材有限责任公司 过磅费 -
租赁费 -
威立雅水务 水费及污水处理 2,197.42
易农科技 复合肥 -
东达矿业 磷矿 1,923.24
铜陵迅捷 运费 245.91
铜化国贸 备品备件及其他 5.21
电 234.00
中元化工
蒸汽 240.11
合计 14,808.75
占采购总额的比例 5.31%
根据公司向关联方采购明细，按照产品类别进行分类如下：
单位：万元
序号 交易内容 2023 年 1-6 月
安徽天禾律师事务所 六国化工补充法律意见书
合计 14,808.75
发行人向关联方采购磷矿石，系因磷矿石系发行人的主要原材料之一。东达
矿业从事磷矿石开采及销售，且与湖北六国距离较近，有利于节省运输费用，向
其采购磷矿，具有一定的必要性、合理性。发行人向关联方采购磷矿石的交易价
格按照随行就市的原则确定。
发行人向铜陵迅捷危化品运输有限公司采购运输服务，系因铜陵迅捷危化品
运输有限公司具备危化品运输资质，向其采购运输服务具有具有一定的合理性、
必要性。交易价格按照市场化原则确定，具有公允性。
发行人向中元化工采购电力，系因发行人子公司中元化肥与中元化工的厂区
相邻，两家公司共用供电线路，由中元化工为中元化肥转供电，具有一定的必要
性、合理性。转供电销售价格的定价原则为同网同价，具有公允性。
单位：元/吨
年度 向华兴化工采购价格 市场参考价格 向非关联第三方采购价格
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格、市场参考价格，基本保持一致。
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年 1-6 月
磷酸 7,022.53
纳源科技 双氧水 528.97
农副产品 -
电 3,414.19
氨水 298.12
电基础设施维护费 -
华兴化工
检验费 7.22
双氧水 31.91
农副产品 -
液氨 348.97
检测费 0.65
铜陵华兴精细化工股份有限公司 汽 235.95
水 11.01
农副产品 0.11
磷酸 6,574.13
铜陵安伟宁新能源科技有限公司
双氧水 514.21
电费 -
铜陵市嘉尚能源科技有限公司
农副产品 -
尿素等 -
铜陵化工集团有机化工有限责任公司
农副产品 0.60
铜陵市绿阳建材有限责任公司 外供电、石膏
铜陵丰采物资回收有限公司 废旧物资 22.28
尿素 2.22
安徽通华物流有限公司
二氧化碳 -
铜陵化工集团新桥矿业有限公司 农副产品 167.25
安徽安纳达钛业股份有限公司 农副产品 1.67
安徽铜化国贸集团有限公司 农副产品 1.59
铜陵化工集团化工设计研究院有限责
农副产品 5.78
任公司
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池州恒鑫材料科技有限公司 农副产品 2.52
安徽嘉珑凯贸易有限责任公司 农副产品 -
铜陵瑞嘉特种材料有限公司 农副产品 -
铜化集团 农副产品 0.29
外供电 235.05
检验费 10.16
威立雅水务
农副产品 4.35
修理费 15.09
嘉合科技 农副产品 6.70
脱盐水 11.47
中元化工
蒸汽 43.60
合计 19,518.59
占营业收入比例 5.88%
根据公司向关联方销售明细，按照产品类别进行分类如下：
单位：万元
序号 交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合计 19,518.59 49,371.51 22,718.79 14,726.20
报告期内，公司的磷酸主要向纳源科技及其子公司安伟宁销售。纳源科技及
其子公司安伟宁主要产品为磷酸铁，属于公司磷酸的下游应用行业；同时，纳源
科技及其子公司安伟宁与公司同属一个化工园区，地理位置接近，向其销售能够
降低运输费用，具有一定的必要性、合理性。
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报告期内，中元化工与中元化肥相邻，中元化工硫酸装置停产时，其他生产
装置无蒸汽可用，因此由中元化肥向其提供转供汽服务，具有一定的必要性、合
理性。
报告期内，华兴精细厂区与六国化工相邻，中元化工与中元化肥相邻，六国
化工、中元化肥拥有取水证，向华兴精细供水及中元化工具有一定的必要性、合
理性
宁销售的价格与向无关联第三方销售价格的对比情况如下：
单位：元/吨
向纳源科技销售价格 向安伟宁销售价格 向非关联第三方销售价格
公司向关联方纳源科技、安伟宁销售磷酸的价格与向非关联第三方销售价格
基本相近，销售价格具有一定的公允性。
氧水的价格与国泰化工向无关联的第三方销售价格的比较如下：
单位：元/吨
国泰化工向非关联第三方销售价格
国泰化工向纳源科技销售价格
（不含运费）
剔除运费因素前 剔除运费因素后 阜阳众力 淮南奥德利
平均价格如下：
单位：元/吨
合成氨水-液体 20% 合成氨
向华兴化工 向非关联第三 向华兴精细 向非关联第三方销售价格/市
销售价格 方销售价格 销售价格 场参考价格
租金为 52.20 万元。
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（1）报告期内，公司为关联公司嘉合科技提供银行借款担保，截至 2023
年 6 月 30 日借款余额为 10,581.00 万元。
（2）报告期内，除为关联方嘉合科技提供担保外，发行人存在为合并范围
内子公司的银行借款、银行授信等业务提供担保的情形。截至 2023 年 6 月 30
日，发行人为合并范围内子公司提供担保的未履行完毕担保金额为 87,607.80 万
元。
（3）报告期内，公司存在控股股东铜化集团为公司的银行借款、银行授信
等业务提供担保的情形。截至 2023 年 6 月 30 日，铜化集团为发行人提供的担保
余额为 83,219.45 万元。
序号 议案名称 董事会 股东大会 公告名称
《关于新增日常关联 第八届董事会 无需提交股东 《关于新增日常关联交易预
交易预计的议案》 第十次会议 大会 计的公告》（2023-026）
《关于新增日常关联 第八届董事会 无需提交股东 《关于新增日常关联交易预
交易预计的议案》 第十二次会议 大会 计的公告》（2023-038）
（二）本次募投项目实施后相关产品是否将继续以向关联方销售为主，并结
合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利
润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募
投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性
报告期内，公司向关联方销售的商品占公司营业收入的比例分别为 3.05%、
为 7.54%、6.40%、6.33%、5.31%。上述交易整体占比相对较低，对公司业务影
响较小，不属于显失公平的关联交易。
二、关于《审核问询函》问题 3 相关事项的补充核查
《审核问询函》问题 3 要求本所律师核查“报告期内发行人受到的行政处罚
情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为
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及其理由，截至目前是否存在其他潜在处罚风险情形，发行人是否符合《上市公
司证券发行注册管理办法》第十一条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》第
二条的相关要求。”就该问询问题，本所律师已在《补充法律意见书（一）》中
详细回复。
现本所律师根据发行人截至目前的变化情况，对以上事项更新如下：
号《行政处罚决定书》，对国星化工处以 553 元罚款。具体详见本补充法律意见
书之“第一部分 关于发行人有关事项变化情况”之“八、关于诉讼、仲裁和行
政处罚”。
风险，具体如下：
（1）相关情况
公司两名操作人员在六国化工氮肥厂（车间）渣水工段灰水槽维修作业过程中，
灰水槽突然破裂，导致两名作业人员从约 7 米高平台坠落，一人经现场抢救无效
死亡，另一人受伤送医院救治无效死亡。
事故发生后，公司立即启动应急预案，公司氮肥厂（车间）装置已临时停车，
目前事故发生的原因正在进一步调查中，同时积极采取措施，排查潜在安全风险，
保障其他装置平稳运行，做好停车装置的开车准备。
（2）本次事故不构成重大违法违规行为
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）第三条规
定：“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，
事故一般分为以下等级：??（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者
因此，上述事故属于《生产安全事故报告和调查处理条例》中一般事故的范
围，未达到较大、重大及特别重大安全事故标准，不构成重大违法违规行为。截
至本补充法律意见书出具日，安全生产管理部门正在就上述安全事故进行调查
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中，发行人尚未收到事故调查报告、处理意见及处罚意见。
（3）上市公司类似安全事故的性质认定
上市公司亦存在发生类似安全事故的情形，均认定为一般事故，不构成重大
违法违规行为，具体如下：
主管部门的
序号 公司名称 事故伤亡 发生时点 事故性质
结论意见
雅化集团 爆破工作造成 2 人
发生氟化氢泄露造
成 2 人死亡
平煤股份 发生顶板事故造成
帕瓦股份 窒息事故造成 2 人
污水处理装置施工 不构成重大
润丰股份
由于特殊作业环境
联合水务 下一氧化碳等有害
死亡
综上所述，公司于 2023 年 8 月 15 日发生的安全事故属于《生产安全事故报
告和调查处理条例》中一般事故的范围，不构成重大违法违规行为，且不会严重
损害社会公共利益，未造成不良社会影响。
除上述安全事故事项存在潜在行政处罚风险外，公司不存在其他潜在处罚风
险情形。同时，发行人已在募集说明书之“第六节/一/（三）经营风险”中对“安
全生产及环保风险”、“行政处罚风险”进行充分风险提示，具体如下：
“2、安全生产及环保风险
公司属于化学原料及化学制品制造企业，对生产安全、环境保护的要求较高，
存在一定的安全生产与环保风险。虽然公司高度重视安全生产工作，制定了一系
列安全管理制度并建立了安全防控监测信息系统，但在生产制造过程中可能存在
因自然灾害、设备故障、操作不当等原因所致的安全风险，给公司生产经营来带
来不利影响。
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近年来，随着国家环保监督及巡视常态化，环保监管的力度持续加大，国内
安全环保标准趋于严格，公司所处行业面临的环保压力逐步增强，未来相关部门
可能会对公司生产经营中环保行为提出更高、更严格的监管要求，公司的环保成
本和管理难度将随之加大，如公司未能及时适应趋严的环保要求，可能面临环保
处罚的风险，对公司持续生产经营和盈利能力造成不利影响。
??
报告期内，公司及其子公司存在受到相关政府部门行政处罚的情形。公司及
其子公司针对相应处罚情况迅速开展整改工作，并完善了行政处罚事项中涉及的
相关制度，在日常经营过程中进一步加强监督管理，明确岗位责任制，确保制度
的执行与落地。报告期内，相关主体受到主管部门行政处罚的行为不属于重大违
法违规行为，相关行政处罚亦不属于重大行政处罚，对生产经营影响较小。但若
相关管理制度在公司及其子公司日常经营管理中执行不到位，或是相关工作人员
在具体工作过程中没有严格执行公司相关制度要求，则公司及其子公司未来仍可
能受到相关政府部门的行政处罚，对公司及其子公司的声誉和日常经营造成一定
影响。”
本所律师认为，发行人于 2023 年 8 月 15 日发生的安全事故，属于一般事故
的范围，不构成重大违法违规行为。截至本补充法律意见书出具日，除 2023 年
（以下无正文）
安徽天禾律师事务所 六国化工补充法律意见书
（本页无正文，为安徽六国化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股
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本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签署。
本补充法律意见书正本一份，副本一份。
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