中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则
（2022 年修订稿）
第一章 总则
第一条 为维护中国光大银行股份有限公司（简称本行）、本行股东和债权
人的合法权益，规范本行股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国商业银行法》
《国
务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程
必备条款》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《银行保险机构公司治理
准则》《上市公司股东大会规则》《中国光大银行股份有限公司章程》（简称本行
《章程》）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，特制定本规则。
第二条 本规则适用于本行年度股东大会和临时股东大会。
第三条 合法有效持有本行有表决权股份的股东均有权亲自出席或委托代
理人出席股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权、表决权和法律、法规、
规章、规范性文件及本行《章程》所赋予的其他各项权利。
第四条 股东（包括代理人，下同）出席股东大会应当遵守有关法律、法规、
规章、规范性文件、本行《章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵
犯其他股东的合法权益。
第五条 本行董事会负责落实召开股东大会的各项准备工作。
第六条 股东大会由本行全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列
职权：
(一)决定本行经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对本行增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)对发行本行债券或其他证券及上市作出决议；
(十一)对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二)修改本行《章程》，审议批准本行股东大会、董事会和监事会议事规则；
(十三)审议批准单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的股东提
出的议案；
(十四)审议批准本行设立重要的法人机构、重大收购兼并、重大投资、重大
资产处置和重大对外担保等事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七) 对回购本行普通股股份作出决议；
(十八) 审议法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督管
理机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易；
(十九) 听取监事会对董事、监事的履职评价报告；
(二十) 决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于回购、转换、
派息等；
(二十一) 审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构
的相关规定及本行《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第二章 股东大会的召集
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由董事
会召集。
年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举
行。因特殊情况需延期召开的，应当及时向国家金融监督管理总局、本行所在地
中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）派出机构和本行股票上市地证券交
易所报告，并说明延期召开的理由。
第八条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本行《章程》所定人
数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东（简称提议
股东）书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、法规、规章、规范性文件或本行《章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
股东大会未能在上述期限内召开的，本行应向监管机构书面报告、说明原因
并公告。
第九条 股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不能召集和主持的，连续九十日以上单独或者合并持有本行百分
之十以上有表决权股份的股东（简称召集股东）可以自行召集和主持。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本行《章程》的
规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十一条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本行《章程》
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开
临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后的五日内发出召开临时
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知，视为监事会不召集和主持股东大
会，召集股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或者召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向本行股票上市地证券交易所备案。监事会或者召集股东应发出召开临
时股东大会的通知。通知的内容除应符合第二十一条的规定外，还应当符合以下
规定：
（一）议案不得增加新的内容，否则召集股东或监事会应按上述程序重新向
董事会提出召开临时股东大会的请求；
（二）会议地点应当为本行住所地。
在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权股份的比例不得低于百分之
十。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十四条 股东因董事会未应本章相关要求举行会议而自行召集并举行会
议的，其所发生的合理费用，应当由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中
扣除。
第三章 股东大会的提案与通知
第十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体议案。董事会、监事会以及单独或合并持有本行百分之三以上有表决权股份的
股东有权提出提案。
第十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事
项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发出股东大会通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。需要变更
前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整。
第十七条 单独或者合并持有本行百分之三以上有表决权股份的股东，可以
在股东大会召开十二个交易日前提出临时提案并书面提交召集人；股东大会召开
前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股
比例不得低于百分之三。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司
百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应
当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东
大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，董事会在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
由监事会及股东自行召集的股东大会，参照本条前述规定执行。
股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规章、规范性文件及本行《章程》的规定不相抵
触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第十九条 董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照本规则第
十八条的规定对股东大会提案进行审查。
董事会决定不将提案列入股东大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行
解释和说明。
第二十条 本行召开股东大会，应当以现场会议方式召开，并于会议召开前
发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有有权出席股
东大会的在册股东。年度股东大会的通知应当在会议召开二十日前发出，临时股
东大会的通知应当在会议召开十五日前发出。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过安全、经济、便捷的网络或其他各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十一条 股东大会的会议通知应符合下列要求：
(一) 以书面形式作出；
(二) 指定会议的地点、日期和时间；
(三) 说明会议将讨论的事项；
(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组
或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和协议（如有），
并对其起因和后果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其
他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(七) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(九) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(十) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(十一) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本行股份数量；
（四）是否受过国家金融监督管理总局等有关主管机关的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
同一股东不得向股东大会同时提名董事、监事人选。
第二十三条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定股东大会召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第二十四条 除本行《章程》另有规定外，股东大会通知应该向有权出席
的股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送
出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也
可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视
为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、法规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构
的相关规定的前提下，对境外上市外资股的股东，本行也可以通过在本行及香港
联交所指定的网站上发布的方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股的
股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
第四章 股东大会的召开
第二十五条 本行董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有持有本行有表决权股份的股东
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、规章、规范性文件、
本行《章程》及本规则的规定行使表决权。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一位或
一位以上的股东代理人代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以
行使下列权利：
(一) 该股东在股东大会上的发言权；
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十八条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者
由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖该法
人或机构印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
股东大会新增提案的，股东应就新增提案出具授权委托书。
第三十条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格
式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就
会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作
指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第三十一条 表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关
事项的会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于本行
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应
当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
第三十二条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回
签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要本行在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、股份种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和本行聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主
持会议。董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由副董事长召集会议并担任
会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行其职务的，董事会可以指定一名本
行董事代其召集会议并且担任会议主席主持会议；未指定会议主席的，出席会议
的股东可以选举一人担任会议主席主持会议；如果因任何理由，股东无法选举主
席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会
议主席主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席并主持会议。监事
会主席不能履行职务或不履行职务的，由监事会副主席主持，监事会副主席不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表担任会议主席并主持会议。
第三十七条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 召开股东大会时，会议主席违反本规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的过
半数同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。
第三十九条 股东大会应当对所有列入议事日程的提案逐项进行审议。
第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 股东出席股东大会可以要求发言，股东大会应给予股东发言
时间，股东大会发言包括书面发言和口头发言。
除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员
应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十二条 召集人应当保证股东大会持续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向国
家金融监督管理总局、本行所在地中国证监会派出机构和本行股票上市地证券交
易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）
所持有表决权股份的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）
所持有表决权股份的三分之二以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）本行经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）本行年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务
报表；
（六）本行年度报告；
（七）聘用、解聘会计师事务所；
（八）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（九）除法律、法规、规章、规范性文件或者本行《章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行《章程》的修改；
（二）本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似
证券；
（三）回购本行普通股股份；
（四）本行的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（五）发行公司债券；
（六）审议批准或授权董事会批准本行设立重要的法人机构、重大收购兼并、
重大投资、重大资产处置和重大对外担保等事项；
（七）股权激励计划；
（八）根据法律、法规、规章、规范性文件或本行《章程》的规定调整本行
利润分配政策；
（九）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限
于回购、转换、派息等；
（十）罢免独立董事；
（十一）法律、法规、规章、规范性文件及本行《章程》规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，本行不与董事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或
者重要业务的管理交予该人负责的协议。
第四十七条 有表决权的股东（包括股东代理人）出席股东大会会议，以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，本行对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
同一表决权只能选择通过现场、网络或其他途径中的一种行使。同一表决权
出现重复表决的以第一次表决结果为准。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东提出回避请求。
如果任何股东就某个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票，
则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票，不得计入表决结果。
第四十九条 股东大会就本行为本行股东或者实际控制人提供担保进行
表决的，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参加表决。
第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会审议董事、监事选举的议案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累
积投票制。
第五十一条 前条所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
第五十二条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第五十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十五条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辩认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条 除非特别依照本行股票上市地证券监督管理机构的相关规
定以投票方式表决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，
股东大会以举手方式表决：
（一） 会议主席；
（二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三） 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的
一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通
过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决
议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第五十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，
则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举
行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通
过的决议。
第五十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括
股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第五十九条 对每一审议事项的表决票，应当当场清点并当场公布表决结
果。
第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、两名股东代表和一名监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
股东代表由股东大会主席提名，经全体与会股东二分之一以上举手表决通过；
监事代表由监事会或监事会主席提名，经全体与会监事二分之一以上人员举手表
决通过。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第六十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会表决过程中所涉及的本行、计票人、监票
人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十二条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应
当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第六十三条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决
定为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十四条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行《章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他问题出具法律意见。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明有权出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第六章 股东大会会议记录
第六十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长、董事会秘书和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议有表决权的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本行《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会
会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席签
名，应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一起作为本行档案在本行注册地点保存，会议记录保存期限为永久。本
行应当将股东大会的会议记录和决议等文件及时报送国家金融监督管理总局。
第六十七条 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股
东向本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后七日内把复印
件送出。
第六十八条 董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送
相关监管机构备案。
第七章 类别股东表决的特别程序
第六十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本行《章程》的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同
类别股东。
本行各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
经中国证监会批准，本行的内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，
并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外
证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的
情形，不需要召开类别股东会表决。
第七十条 本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决
议通过和经受影响的类别股东在按第七十二条至第七十六条分别召集的股东会
议上通过，方可进行。
第七十一条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在本行清算中
优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得本行证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取本行应付款项的
权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二） 修改或者废除本章所规定的条款。
第七十二条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，
在涉及第七十一条第（二）至（八）、
（十一）至（十二）项的事项时，在类别股
东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在本行按本行《章程》第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发
出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况
下，
“有利害关系的股东”是指本行《章程》第六十二条所定义的控股
股东；
（二） 在本行按照本行《章程》第二十八条的规定在证券交易所外以协议方
式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指与该协议有关的
股东；
（三） 在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股
东。
第七十三条 类别股东会的决议，应当经根据第七十二条由出席类别股东
会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第七十四条 本行召开类别股东会议，应当于会议召开前发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。
上述通知的发出时间参照本规则第二十条的规定执行。
第七十五条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除本行《章程》另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同
的程序举行，本行《章程》中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第七十六条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一） 经股东大会以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独或者同时发行
内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的
数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
（二） 本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会核准
之日起十五个月内完成的；
（三） 经中国证监会批准，本行内资股股东将其持有的股份转换为境外上市
外资股，并在境外证券交易所上市交易的情形。
第八章 股东大会对董事会的授权
第七十七条 法律、法规、规章、规范性文件及本行《章程》规定由股东
大会决定的事项，原则上应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况
下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会不得
将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。有关授权办法另行制定。
第七十八条 股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本行《章程》规
定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的有表决权股东
（包括股东代理人）所持有表决权股份的过半数通过；如授权事项属于本行《章
程》规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的有表决权
股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上通过。
第九章 股东大会决议的执行
第七十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，
本行应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第八十条 股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行《章程》，
或者决议内容违反本行《章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相
应担保。
本行根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤
销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第十章 附则
第八十一条 本规则为本行《章程》的附件。除非特别说明，本规则所用
的术语与本行《章程》中该等术语的含义相同。
第八十二条 本规则未尽事宜或与有关法律、法规、规章、规范性文件及
本行《章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件及本行《章程》
的规定为准。
第八十三条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请本行股东大会审
议批准。
第八十四条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”“以内”“以下”
都含本数；“不满”“以外”“超过”“过”不含本数。
第八十五条 本规则由本行董事会负责解释。
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