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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事
及经理层的约束和监督机制，保护全体股东特别是中小股东的利益，促进公司的
规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《南亚新材料科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的三分之一，其中
至少包括一名会计专业人士（会计专业人士应符合本制度第十条规定的条件）。
第五条 公司聘任的独立董事最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职资格
第六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第七条 公司独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往
来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他本所认定不具备独立性的情形。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需
提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董
事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因涉嫌证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事
出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董
事候选人。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职
时间连续计算。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独
立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将按照前款的规定披
露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。
第十四条 独立董事每届任期与董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但连续任职时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董
事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东大会解
除该独立董事职务。
对于独立董事辞职或被解除职务导致不符合独立董事比例要求，或者欠缺会
计专业人士的独立董事的，公司应当在 60 日内完成补选。
第十六条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第十七六条 独立董事应当认真履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对关联交易、公司财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等
上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的
合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职责。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五章 独立董事的独立意见
第十九条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事每年在上市公司的现场工作时间应不少于 15 日。
除参加董事会等会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报
告。
第六章 公司为独立董事提供的必要条件
第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要条件：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职
权，公司及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时
可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按《公司章程》规定
的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，
可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独
立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
（六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第二十二条 本工作制度未尽事宜或如与国家法律、法规、规章、规范性文件相
抵触，按有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。
第二十三条 本工作制度经股东大会审议通过后生效。
第二十四条 本工作制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
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