宝山钢铁股份有限公司
会议资料
二 O 二三年九月十五日 上海
宝山钢铁股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司
股 东 报到登记、入场时间：
会 议 召开时间：2023 年 9 月 15 日 星期五 14:45
会 议 召开地点：上海市宝山区富锦路 885 号
宝钢股份技术中心
参 加 会议人员：
本次股东大会的股权登记日为 2023 年 9 月 8 日，于股权登记日
收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公
司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和
参加表决。该代理人不必是公司股东。
审 议 议题：
内控审计师的议案
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关于 2023 年上半年度利润分配的议案
上 2023 年初公司未分配利润 35,274,284,467.85 元，加上原子公司
宝武集团财务有限责任公司吸收合并马钢集团财务有限责任公司，公
司持有的股权比例被动稀释导致不再纳入合并范围，公司按照新的持
股 比例 视同 自初 始取得 投资 时采 用权 益法 核算增 加未 分配 利润
报投资者，根据公司章程规定，提议公司 2023 年上半年度利润分配
方案如下：
中期利润分配不计提相应公积金。
方案及缩短 2021-2023 年度利润分配周期的议案》 ，于 2021-2023 年
度缩短分红周期，将分红周期从年度变更为半年度，中期分红金额不
低于中期合并报表归属于母公司股东的净利润的 50%。据此计算 2023
年上半年度分派现金股利不少于 22.76 亿元（含税），折 0.103 元/
股。鉴于公司一贯重视回报股东，秉承长期现金分红的原则，公司
计分红 2,440,500,259.89 元（含税） ，占合并报表上半年归属于母公
司股东的净利润的 53.61%。实际分红以在派息公告中确认的股权登
记日股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，按照每股现金
项 目 上 半年度 2022 年 2021 年 2020 年
预计
合并报表归属于母公司股东的净
利润（亿元）
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项 目 上 半年度 2022 年 2021 年 2020 年
预计
现金分红总额占法人报表净利润
比例
现金分红总额占合并报表归属于
母公司股东的净利润比例
以上，请股东大会审议。
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关于续聘安永华明会计师事务所为 2023 年度独立会计师及
内控审计师的议案
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“安永”)
为公司聘请的 2022 年度独立会计师和内控审计师，负责公司 2022 年
度财务报告审计和内部控制审计。根据《公司章程》及 2021 年度股
东大会决议，安永的聘期至公司 2022 年度股东大会结束时止。
特此提议续聘安永为公司 2023 年度独立会计师和内控审计师，
审计费用与上年相同，其中：2023 年度财务报告审计费用为人民币
安永作为公司独立会计师及内控审计师的聘期至 2023 年度股东
大会结束时止。
以上，请股东大会审议。
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关于增选公司第八届监事会监事的议案
根据《公司章程》第 155 条的规定：“……监事会由 5-9 名监事
组成，监事会的具体人数由股东大会在此区间内确定。……”第八届
监事会建议增选张立明先生、计国忠先生为公司第八届监事会监事。
张立明先生
视办主任、审计部部长、纪委常委，高级会计师。
张先生在企业财务管理、审计管理、内控风险管理等方面具有丰
富的经验。1996 年 7 月加入宝钢，历任宝钢股份宝钢分公司财务部
条板成本管理组综合主管、成本管理组综合主管，宁波钢铁财务部部
长、总经理助理兼经营财务部部长，宝钢化工副总经理，中国宝武审
计部部长、纪委常委。2022 年 4 月起任中国宝武钢铁集团有限公司
党委巡视办主任、审计部部长、纪委常委。
张先生 1996 年 7 月毕业于华东冶金学院，2006 年 9 月获得上海
财经大学管理学硕士学位，2015 年毕业于香港中文大学会计学专业，
获经济学硕士学位。
计国忠先生
织部副部长、人力资源部副总经理兼干部监督问责处处长，经济师。
计先生在人力资源管理、企业党建管理等方面具有丰富的经验。
部后备发展高级经理、薪酬策划高级经理、员工发展总监、薪酬福利
总监，中国宝武薪酬福利总监，武钢集团党委组织部部长、人力资源
部总经理、党委统战部部长，武钢集团总经理助理。2021 年 2 月起
任中国宝武钢铁集团有限公司党委组织部副部长、人力资源部副总经
理（2022 年 9 月起兼任中国宝武干部监督问责处处长）。
计先生 2006 年 7 月毕业于华东师范大学世界经济专业，获得经
济学硕士学位。
以上，请股东大会审议。
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附件：监事聘任协议
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监事聘任协议
本聘任协议由以下双方于 年 月 日在上海签订：
甲方: 宝山钢铁股份有限公司
法定代表人：
地址：
乙方：
身份证件号码：
住址:
根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
、《宝山钢
铁股份有限公司章程》
（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经 年 月 日
宝山钢铁股份有限公司 年第 次临时股东大会决议通过，选举乙方担任宝山
钢铁股份有限公司监事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议。
第一条：聘用和任期
同意根据《公司章程》和本协议条款受聘为甲方监事。
甲方股东大会选举出新一届监事会为止。任期届满，乙方连选可以连任。
届满前，召开股东大会并选举出新一届监事会，则乙方应在甲方股东大会选举新
一届监事会之前继续履行甲方监事职责，行使监事的权利并履行相应义务，直至
甲方新一届监事会选举成立之日为止。
第二条：乙方的职责和义务
除《公司章程》和本协议规定的其他职责和义务外，乙方应履行以下职责和
义务：
尽责。
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的规定发表意见、参与议案的表决；乙方出席监事会会议时，应由本人亲自出席，
因故不能出席，应委托其他监事代为出席监事会，委托书中应明确载明授权范围。
乙方应对该委托独立承担法律责任。
义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为监事应具备的相关知识。
损失的，乙方应和其他参与决议的监事对甲方负连带赔偿责任，但经证明在表决
时乙方曾表明异议并记载于监事会会议记录的除外。
益。
第三条：乙方的权利
除《公司章程》和本协议规定的其他权利外，乙方应享有以下权利：
及其相关材料提前递交给乙方。
乙方按照《公司章程》和本协议规定履行的职务行为而给甲方造成的风险和
损失，甲方不应要求乙方承担民事赔偿责任，且在监事责任保险不足以弥补乙方
损失的情况下，对乙方按照《公司章程》和本协议规定履行职务行为给乙方个人
造成的风险和损失，包括（但不限于）由于该等职务行为而引起的第三方对乙方
提起诉讼或其他事件或程序而导致乙方承担的民事赔偿责任，甲方应对乙方进行
充分补偿，但下列情况除外：
（1）乙方违反本协议第 5.5 条的规定，或有其它为了获得不适当的个人利
益而采取的行为，从而违反其对甲方的忠实义务；
（2）乙方严重违反《公司章程》和本协议的规定，有故意或重大疏忽行为。
第四条：薪酬
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甲方应在本协议所述聘任期内，根据其有效的薪酬制度每年向乙方支付薪酬，该
等薪酬将分十二等份按月支付。
利、佣金或股票期权或其他薪酬。
第五条：乙方承诺
时股东大会选举乙方担任甲方监事之时，乙方已将其与担任甲方监事有关的情况
向甲方作了全面、真实、准确的披露，乙方具备根据国家法律、法规和《公司章
程》的规定担任甲方监事的全部条件，且乙方没有国家法律、法规和《公司章程》
规定的不得担任甲方监事的情形。
(1)以甲方的整体利益为前提行事；
(2)避免实际及潜在利益与职务冲突；
(3)全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益；
(4)以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职务。
类似行业的公司或企业进行股本权益性投资，或在该等公司或企业中任职。
和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（1）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（2）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（3）不得自营或者为他人经营与甲方同类的营业或者从事损害甲方利益的
活动；
（4）不得公开发表任何损害或可能损害甲方利益的言论；
（5）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占甲方的财产；
（6）不得挪用资金或者将甲方资金借贷给他人；
（7）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于甲方的商业机
会；
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（8）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与甲方交易有关的佣金；
（9）不得以甲方资产为甲方股东的债务或者其他个人债务提供担保；
（10）不得将甲方资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
第六条：保密条款
不得泄漏其在甲方任职期间所获得的涉及甲方的商业秘密及任何为甲方列为机
密信息的保密信息，该等保密信息包括（但不限于）甲方所拥有、保管或涉及
甲方的文件、材料、数字、计划和内幕信息。
或者其他政府主管机关披露甲方的保密信息。
全部、有效地将由其持有或控制的、载有甲方保密信息的全部资料（包括，但不
限于，任何文件、个人资料、记录、报告、手册、图纸、表格、软盘、磁带等）
返还给甲方。如果该等保密信息由于保存于乙方的个人电脑或其它设备而无法归
还甲方，乙方应及时通知甲方并以甲方认可的方式将该等保密信息彻底、永久地
销除。
信息。
第七条：协议的解除
告），但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
或《公司章程》规定的最低人数或导致甲方监事会中监事所占的比例低于国家法
律、法规和《公司章程》规定的最低要求时，辞职报告在下任监事填补其缺额后
生效，届时本协议终止。在此之前乙方应继续履行本协议规定的监事职责和其它
义务，但是该等职责的行使应受到必要和合理的限制。
和职责，经甲方股东大会批准后，乙方不再担任甲方监事，本协议终止：
（1）乙方被判决受到刑事处罚；
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（2）乙方被有权的证券管理部门确定为市场禁入的人员；
（3）按照国家法律、法规和《公司章程》规定，乙方不得担任甲方监事的
其它情形。
第八条：违约责任
本协议任何一方不能履行本协议规定的义务，即被认为构成违约。违约方应
对由其违约行为而给守约方造成的损失承担赔偿责任，其大小及赔偿方式应根据
违约方的过错大小由双方协商确定，如双方无法协商确定，则应通过诉讼的方式
由法院确定。
第九条：适用法律
本协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决均受中华人民共和国法律的
管辖。
第十条：争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好
协商解决。如果双方在争议发生后不能通过友好协商解决，则任何一方均可以向
有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十一条：其他条款
本协议不一致的，以补充协议为准。
《公
司章程》或法律、法规未规定的，由协议双方协商并签署补充协议。
本协议双方在本协议文首所注的日期签署本协议，以昭信守。
甲方：宝山钢铁股份有限公司 乙方：[姓名]
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