黑龙江国安律师事务所
关于万向德农股份有限公司
法律意见书
出具人：黑龙江国安律师事务所
经办律师：周长喜 邵再旭
出具时间：2023 年 9 月 5 日
出具地点：中国 哈尔滨
黑龙江国安律师事务所
关于万向德农股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会
法 律 意 见 书
致：万向德农股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规
则》以及《万向德农股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）的规定，黑龙江
国安律师事务所（下称“本所”）接受贵公司的委托，指派周长喜律师、邵再旭
律师（下称“本所律师”）出席贵公司 2023 年第一次临时股东大会（下称“本次
股东大会”）。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行法定职责，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在进行必要验证工作的基础上，本所律师对贵公司本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表见证意见。对本次股东大会的
相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于 2023 年 8 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和《中国证券报》、
《证券日报》上刊载的《万向德农股份有限公司关于召开 2023
年第一次临时股东大会的会议通知》（下称“《会议通知》”），按照法定的期限公
告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议
对象、登记办法等相关事项。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符
合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，符
合《公司章程》中的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
方式做出，符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规
定。
议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。该会议通知的内容符合
《公司章程》的有关规定。
公司通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统向未出席现场会
议的股东提供网络投票平台。本次股东大会网络投票的时间安排为 2023 年 9 月
经本所律师核查，会议召开的实际时间、地点、审议的议案与会议通知中所
告知的时间、地点、议案一致，本次会议由贵公司董事长刘志刚先生主持。
本所律师认为：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、
《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 2 人，代表股份合计
经公司证券部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股
东代表共 2 人，代表股份合计 144,414,635 股，占公司总股份 292,578,000 股
的 49.36% 。经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记
在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果，通过网络投票的
股东共 0 人，代表股份 0 股，占上市公司总股份的 0%。
出席本次会议的中小股东和股东代表共计 1 人，代表股份 1,764,500 股，占
公司总股份的 0.60%。其中现场出席 1 人，代表股份 1,764,500 股；通过网络投
票 0 人，代表股份 0 股。
本所律师对出席现场会议的股东与截止 2023 年 8 月 29 日上海证券交易所交
易结束时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的股东进行了核对与查
验，出席本次股东大会股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与《股东名册》的
记载一致；出席本次股东大会的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之
上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书及本所律师。
本所律师认为：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出
席大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案进行了记名投票
表决。
根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次
股东大会审议通过了列入通知 1 项议案，并当场公布了表决结果。本次会议审议
的议案为普通决议案，关联股东万向三农集团有限公司回避表决。上述议案经出
席本次股东大会的股东所持有效表决权的半数以上通过。
经合理审验，本所律师认为：本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公
司法》、《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、
《上市公司股东大会规则》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定，出
席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《万向
德农股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议》合法、有效。
本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。
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