晋能控股山西煤业股份有限公司
二○二三年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二○二 三年九月十三日
目 录
一、会议须知----------------------------------------------------1
二、会议议程----------------------------------------------------3
三、会议议案----------------------------------------------------5
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《公司法》
《上市公司股东大会规则》
《公司章程》
和公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，
望现场出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的
持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始
前半小时到达会议地点，并携带身份证或者营业执照复印件、股
东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持
人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本
次股东大会。参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）
、公
司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对于影
响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定
加以制止。
三、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、表
决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股
东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处
理。审议议案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会
人员不可提问和发言。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议过程中股东
可以提问和发言。股东和股东代理人要求发言时应先举手示意，
经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不
得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次
股东大会议案无关的问题。每位股东和股东代理人发言时间不宜
超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不再
进行发言。
五、依照公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股
东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开 10 日前将临时提案
书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东和股东代理人提出的问题做出回答，
或指示有关人员做出答复或者说明，回答问题的时间不宜超过五
分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司
或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间
现场会议时间：2023 年 9 月 13 日上午 9:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点：山西省大同市云冈区新平旺晋能控股山西煤
业股份有限公司二楼会议室
四、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）律师宣布现场到会股东及代表资格审查结果，及所持
有表决权的股份总数；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读审议议案;
（五）股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人
员回答提问；
（六）主持人宣布表决办法，进行现场投票表决；
（七）计票人、监票人和见证律师计票、监票，汇总现场及
网络投票表决结果；
（八）主持人宣布表决结果和大会决议；
（九）出席会议的董事、会议主持人、董事会秘书在会议记
录上签名；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议结束。
议案一：
关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”
）2022 年较好
地完成了公司有关财务报告审计和内部控制审计工作。依据公司公开招标
结果，立信中标成为公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机
构，聘期从本次股东大会批准之日起至 2023 年度股东大会结束之日止。聘
任总费用为人民币 189 万元。其中，财务报告审计费用 144 万元；内控审
计服务工作费用 45 万元。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，
为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，
长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具
有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师 2,392 名、从
业人员总数 10,620 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 674 名。
立信 2022 年业务收入（经审计）46.14 亿元，其中审计业务收入 34.08
亿元，证券业务收入 15.16 亿元。
亿元，同行业上市公司审计客户 5 家。
截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保
险累计赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的
民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
裁）人 事件 裁）金额
尚余 1,000 连带责任，立信投保的职业保险
金亚科技、周旭辉、
投资者 2014 年报 多万，在诉 足以覆盖赔偿金额，目前生效判
立信
讼过程中 决均已履行
一审判决立信对保千里在 2016
年 12 月 30 日至 2017 年 12 月 14
保千里、东北证券、 日期间因证券虚假陈述行为对
投资者 2015 年报、 80 万元
银信评估、立信等 投资者所负债务的 15%承担补充
赔偿责任，立信投保的职业保险
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2 次、监督管理措
施 30 次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82 名。
（二）项目信息
开始从事上 开始为本公司
注册会计师 开始在本所
项目 姓名 市公司审计 提供审计服务
执业时间 执业时间
时间 时间
项目合伙人 杨爱斌 1997 年 6 月 1998 年 8 月 2008 年 8 月 2021 年 11 月
签字注册会计师 董新明 2004 年 11 月 2006 年 1 月 2008 年 8 月 2017 年 10 月
质量控制复核人 张松柏 1997 年 5 月 2001 年 8 月 2001 年 8 月 2020 年 10 月
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：杨爱斌
时间 工作单位 职务
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 董新明
时间 工作单位 职务
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：张松柏
时间 工作单位 职务
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注
册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
二、审计收费
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑
参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定
价。
年报审计收费金额（万元） 170.00 144.00 -15
内控审计收费金额（万元） 50.00 45.00 -10
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○二三年九月十三日
议案二：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据上级党委要求，以及中国证监会最新法律法规的规定，公司结合
实际情况拟对《公司章程》中部分条款作出如下修订：
原条款 修订后条款
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权: 下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
关董事的报酬事项； 关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关 (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告； (四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告； (五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形 (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形
式等事项作出决议； 式等事项作出决议；
(十)对公司发行债券作出决议； (十)对公司发行债券作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务 (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
(十二)修改公司章程； (十二)修改公司章程；
(十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上 (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上
（含百分之三）的股东的提案； （含百分之三）的股东的提案；
（十四）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事 （十四）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议董事会、监事会提交的对协助、纵容控 （十八）审议董事会、监事会提交的对协助、纵容控
股股东及其附属企业占用公司资金的董事、高级管理 股股东及其附属企业占用公司资金的董事、高级管理
人员、监事的相关处理事项； 人员、监事的相关处理事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。 审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
何担保； 保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 计总资产 30%的担保；
保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决 应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
对征集投票权提出最低持股比例限制。 总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十六条 公司党委由 7 人组成，设书记 1 人，副 第九十六条 公司党委设书记 1 人，副书记、委员的
书记 1 人，每届任期 4 年，期满应及时换届。坚持和 职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有
完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公 关规定选举或任命产生。党委每届任期 5 年，期满
司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事 应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的领导
会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条 体制，符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程
件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班 序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任 经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序
职。公司纪委由 5 人组成，设书记 1 人，副书记 1 人； 进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导
受公司党委会和上级纪委双重领导，协助公司党委加 班子成员适度交叉任职。公司纪委设书记 1 人，副
强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问 书记、委员的职数按上级党组织批复设置。纪委受
责的工作职责。 公司党委和上级纪委双重领导，协助公司党委加强公
司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的
工作职责。
第九十八条 公司党委参与重大问题决策的范围： 第九十八条 公司党委参与重大问题决策的范围：
（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方 （一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方
针和改革方案的制订和调整。（二）公司资产重组、 针和改革方案的制订和调整。（二）公司资产重组、
产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外 产权转让、资本运作、关停并转、对外合资合作等重
合资合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。 要事项以及内部机构的设置和调整。（三）公司中高
（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、 层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分
监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等 配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身
涉及职工切身利益的重要事项。（四）公司安全生产、 利益的重要事项。（四）公司安全生产、维护稳定、
环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安 职工权益、社会责任等方面的重大事项。（五）公司
排，及其有关事故（事件）的责任追究。（五）公司 年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资
年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资 计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。
（六）
计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。（六） 公司重要规章制度的制订和修改。（七）公司对外捐
公司重要经营管理制度的制订和修改。（七）公司对 赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地
外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及 协调共建等对外关系方面的事项。（八）需要公司党
企地协调共建等对外关系方面的事项。（八）需要公 委参与决策的其他重要事项。
司党委参与决策的其他重要事项。
第九十九条 党委会参与决策的主要程序：（一）党委 第九十九条 党委参与决策的主要程序：
（一）党委会
会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重 先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大
大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研 问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究
究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委 讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发
发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针 现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政
政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利 策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益
益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该 和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决
决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经 策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理
理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
（二） 层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。（二）
会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总 会前沟通。提交党委会研究审议的重大事项，要深
经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理 入调查研究和分析论证，充分听取各方面意见，进
办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理 行合法合规性审查。对专业性、技术性较强的“三
层其他成员进行沟通。（三）会上表达。进入董事会、 重一大”事项，应进行专家论证、技术咨询和决策
经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表 评估，形成可行性报告。对重要人事任免事项，应
达党委会研究的意见和建议。（四）会后报告。进入 当事先征求纪检机构的意见。对涉及职工切身利益
董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策 的重大事项应当听取工会组织意见，并通过职工代
情况及时报告党委。 表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议，
同时进行社会稳定风险评估。进入董事会、经理层
尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式
提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见
和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。（三）
会上表达。党委会议题提交表决前，应当进行充分
讨论。赞成票超过应到会党委委员的半数为通过。
未到会党委委员的意见不计入票数。党委委员应当
充分发表同意、不同意或缓议等明确意见，对重大
事项纪委书记要有明确意见，并记录在案。集中意
见时对少数人的不同意见应当认真考虑，对意见分
歧较大的议题，除紧急事项外，应当暂缓作出决定，
待进一步调查研究、交换意见后再行表决。进入董
事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，
充分表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要
将董事会、经理层决策情况及时报告党委。
第一百〇四条 公司党委书记要切实履行党建工作第 第一百〇四条 公司党委书记要切实履行党建工作第
一责任人职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲 一责任人职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲
自过问，重点工作亲自督查；公司党委专职副书记要 自过问，重点工作亲自督查；公司纪委书记要切实履
切实履行直接责任，主抓企业党建工作；公司纪委书 行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化
记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动 监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一
作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切 岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
第一百一十七条 董事会行使下列职权: 第一百一十七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案； 他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一） (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定收购本公司股票或者合并、分立、 项、第（二）项规定收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
(八)决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五） (八)决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置； (十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计
师等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项； 师等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案； (十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项； (十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所； 计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作； 工作；
（十七）维护公司资金安全，发现控股股东占用公司 （十七）维护公司资金安全，发现控股股东占用公司
资金，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵 资金，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵
债等方式及时追回被占用资金。 债等方式及时追回被占用资金。
对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股 对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股
东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视 东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视
情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任 情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任
的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予 的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予
以罢免； 以罢免；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。 他职权。
…… ……
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
东大会批准。 审，并报股东大会批准。
…… ……
除上述条款的修订外，《公司章程》其他内容无实质性变更。
修订后《公司章程》见附件。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○二三年九月十三日
附件：
晋能控股山西煤业股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国
有资产的保值增值，更好的回报全体股东和社会，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共
和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深
化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的
领导加强党的建设的若干意见》、《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，
制定本章程。
第二条 公司坚持中国共产党的领导，坚持依法治企，根据《公司法》
《中国共产党
章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会（以下简称“公司党委”）和纪律检查
委员会（以下简称“公司纪委”），开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机
组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展
工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入
公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。
第三条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公
司。
公司经山西省人民政府晋政函〔2001〕194 号文批准以发起方式设立，于二〇〇一
年七月二十五日在山西省市场监督管理局注册登记，并取得营业执照。公司的统一社
会信用代码为：91140000729670025D。
第四条 公司于 2006 年 6 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）证监发行字[2006]18 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 28000 万股，
于 2006 年 6 月 23 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：晋能控股山西煤业股份有限公司
英文名称：Jinneng Holding Shanxi Coal Industry Co.,Ltd.
第六条 公司住所：大同市新平旺，邮政编码：037003
电话：0352－7010476
传真：0352－7011070
第七条 公司注册资本为人民币 167,370 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总
会计师、总工程师、总经济师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持煤炭生产的集约化，走高科技、高效率、高效
益的路，建成跨地区、跨行业、跨所有制、跨国经营的能源基地，实现股东利益最大
化。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：矿产资源开采：煤炭开采、
加工、销售（仅限有许可证的下属机构从事此三项）；机械制造、修理；高岭岩加工、
销售；工业设备维修；仪器仪表修理；建筑工程施工；铁路工程施工；铁路运输及本
公司铁路线维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份在中国境内上市后，在中国证券登记结算有限责任上
海分公司集中存管。
第十九条 公司成立时向发起人发行 111370 万股。其中大同煤矿集团有限责任公
司认购 101220 万股、中国中煤能源集团公司认购 3500 万股、秦皇岛港务集团有限公
司认购 2800 万股、中国华能集团公司认购 1400 万股、上海宝钢国际经济贸易有限公
司认购 700 万股、大同市新通实业有限责任公司认购 700 万股、煤炭科学研究总院认
购 700 万股、大同市地方煤炭集团有限责任公司认购 350 万股。大同煤矿集团有限责
任公司以其与煤炭采掘、加工、销售业务相关的全部经营性资产及负债作为出资，其
他发起人以现金出资。
第二十条 公司的股本结构为：普通股 167,370 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其高管人员不得以无偿占用、明显不公允的关联交
易等方式侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益。公司发现控股股东、实际控制
人及其高管人员侵占公司资产的，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控
制人停止侵害、归还资产并就该侵害造成的损失承担赔偿责任；如不归还资产、继续
侵害的，公司应立即按照法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股权；如控股股东
不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东持有的公司
股权以偿还被侵占的资产。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全义务。公司董事、监事和
高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定，协助、纵容控股股东、实际控制人及
其他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人
处以警告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任；对负有严重责任的董事、监
事，可通过股东大会罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
(十)对公司发行债券作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二)修改公司章程；
(十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；
（十四）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议董事会、监事会提交的对协助、纵容控股股东及其附属企业占用公
司资金的董事、高级管理人员、监事的相关处理事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者十人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或股东大会通知中指
定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
公司股票公开发行前，经公司各股东一致同意，可豁免上述通知期限，并可采取
其他方式通知。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、
中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事股东大
会通过选举提案后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党委
第九十六条 公司党委由 7 人组成，副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，
并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。党委每届任期 5 年，期满应及时换届。
坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员通过
法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的
党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成
员适度交叉任职。
公司纪委设书记 1 人，副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。纪委受公司
党委和上级纪委双重领导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行
监督执纪问责的工作职责。
第九十七条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执行，
参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监督，
领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。
第九十八条 公司党委参与重大问题决策的范围：
（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。
（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资
合作、内部机构设置调整方案的制订和修改。
（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待
遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。
（四）公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项。
（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目
安排，大额度资金运作等事项。
（六）公司重要规章制度的制订和修改。
（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建
等对外关系方面的事项。
（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。
第九十九条 党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程
序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司
党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可
能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事
项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经
理层提出。
（二）会前沟通。提交党委会研究审议的重大事项，要深入调查研究和分析论证，
充分听取各方面意见，进行合法合规性审查。对专业性、技术性较强的“三重一大”
事项，应进行专家论证、技术咨询和决策评估，形成可行性报告。对重要人事任免事
项，应当事先征求纪检机构的意见。对涉及职工切身利益的重大事项应当听取工会组
织意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议，同时进行社
会稳定风险评估。
进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董
事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟
通。
（三）会上表达。党委会议题提交表决前，应当进行充分讨论。赞成票超过应到
会党委委员的半数为通过。未到会党委委员的意见不计入票数。党委委员应当充分发
表同意、不同意或缓议等明确意见，对重大事项纪委书记要有明确意见，并记录在案。
集中意见时对少数人的不同意见应当认真考虑，对意见分歧较大的议题，除紧急事项
外，应当暂缓作出决定，待进一步调查研究、交换意见后再行表决。
进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究
的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况
及时报告党委。
第一百条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、经
理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议
事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。
第一百〇一条 公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策规定和省委、省政
府、省国资委要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，
得不到纠正的应及时向上一级党委报告。
第一百〇二条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会
提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员
会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出
意见，董事会和总经理依法行使用人权。
第一百〇三条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政
建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检
监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在
重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改制和产权变更
与交易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、
重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对
权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、
物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规
决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国
有资产、腐化堕落等违纪违法问题。
第一百〇四条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，做到重要部署
亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督查；公司纪委书记要切实履行监督执
纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切
实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保，给公司造成损失的，
应承担相应责任。公司应根据相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予处分。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保
密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决
于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事相关事宜按
照相关法律、行政法规、部门规章及国务院证券监督管理机关和公司上市地证券交易
所上市规则有关上市公司独立董事的规定执行。
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会由 15 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 2 人。公
司设独立董事。公司的独立董事可以根据法律法规、中国证监会规定及公司章程的规
定行使职权。
第一百一十七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的事项；
(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）维护公司资金安全，发现控股股东占用公司资金，采取现金清偿、红利
抵债、以股抵债、以资抵债等方式及时追回被占用资金。
对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资
金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级
管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（十三）项及第（九）项对
外担保事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决
同意。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列内容的投资：
(一) 占公司最近经审计的净资产总额 30%以下比例的对外投资；
(二) 出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额 30%以下
比例的财产；
(三) 收购、出售资产达到以下标准之一的：
近经审计的总资产的 30%以下；
占公司最近经审计的净利润的 30%以下。
如果无法计算被收购、出售资产的，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体
企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。
重大投资项目必须经过股东大会批准：
(一) 本条第二款（一）、（二）和（三）项的内容超过 30%的比例的；
(二) 公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。
第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 专人送出、邮件、
电子邮件、传真等书面方式；通知时限为：会议召开前 3 日。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十九条 除相关法律法规和监管规则及本章程另有规定外，董事会会议
应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为:书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十六条 本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和第一百〇八条(四)～(六)关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，应遵守
法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不无故将其解聘。
公司设立由董事会秘书分管的工作部门，并聘请证券事务代表，协助公司董事会
秘书履行职责。
第一百四十四条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人，负责公司和相关当事人与
证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重
大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关
规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投
资者提供公司信息披露资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资
料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和
高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采
取补救措施，同时向证券交易所报告；
（七）负责公司股权管理事务，保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员
名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、
董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门
规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中
关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提
醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人
员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应
当予以警示，并立即向证券交易所报告。
（十一）协助公司董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞
争，减少并规范关联交易事项，积极推动公司建立健全激励约束机制，积极推动公司
承担社会责任；
（十二）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资
本市场再融资或者并购重组事务；
（十三）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其
他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；
（十四）履行《公司法》和证券交易所要求和董事会授予的其他职权。
第一百四十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
总经理及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘
书列席，并提供会议资料。
第一百四十六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参
加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重
阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员未履行规定程序擅自决定为其他企业或个人提供担保，给公司造成
损失的，应承担相应责任。公司应根据相关法律法规和内部规章，视情节轻重给予处
分。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百四十八条 本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百五十七条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）维护公司资金安全，对于公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业占用公司资金的，要求董事会及时取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以
资抵债等方式及时追回被占用资金；董事会拒不采取行动的，监事会可直接向股东大
会提出处理提案或对有关董事、高级管理人员的罢免建议；对公司监事协助、纵容控
股股东及其附属企业占用公司资金的，进行处分或向股东大会提出罢免建议。
第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十七条 公司利润分配方案的审议程序为：
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表意见后提交
股东大会审议，股东大会以特别决议通过方可生效。
（二）公司因本章程第一百六十八条规定的特殊情况无法按照既定的现金分红政策
确定当年利润分配方案，或者公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下未进行
现金分红或拟分配的现金红利与当年归属于公司股东净利润之比低于 30%的，公司董事
会应按规定就上述事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并
在公司指定媒体上予以披露。该等专项说明须经股东大会以特别决议通过。
（三）在审议前述第（二）项所述情形下利润分配方案时，公司在符合适用法律法
规的前提下，为股东提供网络投票方式。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行
中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：除非发生根据董事会判断可能会对公司
的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，采取现金方式分配股利，其比例不低于公司最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可依法对利润分配政策
进行调整。
公司调整本章程规定的利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润
分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（六）除相关法律法规另有规定外，公司公开发行证券需满足公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（七）对于当年盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，
公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。公司每年将根据公司的经
营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真、公告等书面方式进行。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真等书面方式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知， 以专人送出、邮件、电子邮件、传
真等书面方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百八十三条 公司至少在中国证监会指定的一家报纸上刊登公司公告和其
他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百〇二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百〇五条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在山西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“不满”、
“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百一十一条 本章程自股东大会通过之日起施行。
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