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豫园股份: 豫园股份2023年度向特定对象发行股票证券募集说明书（修订稿）

证券之星 2023-09-05 00:00:00
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 证券代码：600655                              证券简称：豫园股份
  上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
      Shanghai Yuyuan Tourist Mart (Group) Co.,Ltd.
        （上海市黄浦区复兴东路 2 号 1 幢 1111 室）
                    募集说明书
                    （修订稿）
               联席保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场         上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼
       （二期）北座
                      二〇二三年九月
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司           募集说明书（修订稿）
                     声   明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
  中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意
见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，
也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司               募集说明书（修订稿）
                 重大事项提示
  公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明
书正文内容，并特别关注以下重要事项。
  一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模
  公司本次发行股票数量不超过 779,986,182 股（含本数），同时不超过本次
发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。
  若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、
股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发
行股票数量应做相应调整。
  最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
  若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整，则本次发行的股票数量将相应调整。
  二、风险提示
  公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，并请认真阅读本募集说明书
“第六节 与本次发行相关的风险因素”。
  （一）宏观经济波动风险
  宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费支
出结构。公司主营业务涉及珠宝时尚等消费升级行业、商业零售行业及房地产行
业，公司业绩与宏观经济波动联系紧密。国家宏观经济的波动将显著影响公司产
品的市场需求，进而影响公司的收入和利润。因此，宏观经济波动将对公司经营
状况和盈利能力带来一定风险。
  （二）市场竞争风险
  公司主营业务所属各主要行业具备市场化程度高、竞争激烈的特征。国内珠
宝时尚等消费升级行业集中度较低，具有全国性或跨区域影响力品牌企业较少，
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司           募集说明书（修订稿）
竞争策略的同质化现象较为严重。近年来，国内房地产行业集中度持续上升，公
司物业开发与销售业务虽然采用差异化竞争策略并具有一定规模，但并未进入我
国房地产行业第一梯队。由于公司所属各主要行业具备市场化程度高、竞争激烈
的特征，如果公司在未来经营中不能采取有效方式应对市场竞争，公司经营状况
和盈利能力将受到一定程度的不利影响。
  （三）政策风险
  公司主营业务之物业开发与销售板块属于房地产行业，房地产行业受政策调
控的影响较大。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，
较好地适应了行业调控政策基调的变化。由于房地产行业受政策调控的影响较大，
如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变换，公司经营状况和盈利
能力将面临一定的风险。
  （四）国际黄金价格波动的风险
  公司珠宝时尚业务的主营业务成本主要为黄金原材料进货成本。国际黄金市
场在近几年受到多重国际政治、经济因素影响，表现出较为震荡的格局，国际黄
金价格的剧烈波动一方面对公司的主营业务成本产生一定的影响，同时也可能对
整个黄金饰品市场短期需求产生较为明显的影响。因此，国家黄金价格波动将对
公司经营状况和盈利能力带来一定风险。
  （五）公司业务多元化、规模增长可能引发的管理风险
  公司大力发展包含珠宝时尚、食品百货及工艺品等在内的产业运营，商业综
合运营与物业综合服务，物业开发与销售等业务板块。公司各细分业务板块存在
多元化特征，运营特点、能力要求有所不同。随着各业务板块的外拓步伐、营销
网络和销售规模不断扩大，公司旗下控股及参股公司数量较多，使得公司管理的
难度逐步加大。
  随着公司各业务板块持续发展，公司业务规模不断增长，管理体系和风控体
系日趋复杂，对公司的风险管控能力、精细化管理能力、人力资源体系建设、信
息安全系统建设提出了更高要求。为配合公司战略升级目标及业务发展，公司调
整了组织架构，但在运营过程中，仍可能存在一定的管理风险。
  如公司未来经营中不能根据自身业务及市场情况持续提升运营管理能力，公
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                      募集说明书（修订稿）
司的经营状况和盈利能力将面临一定的风险。
  （六）资产负债率较高及短期债务规模较大的风险
  报告期各期末，发行人资产负债率分别为 66.16%、68.27%、69.08%和 69.10%，
资产负债率相对较高呈上升趋势，主要系发行人仍处于扩张期，积极布局各业务
板块。尽管发行人与多家银行保持稳定的合作关系，但如果发行人整体负债水平
进一步上升，将对发行人偿债能力造成不利影响，将可能面临一定的偿债风险。
  报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.42、1.43、1.34 和 1.26，速动比率
分别为 0.53、0.49、0.50 和 0.49。截至 2023 年 6 月末，发行人有息债务规模为
占有息债务总额的比例为 49.31%。截至本募集说明书出具日，前述一年内到期
的有息债务主要为银行授信下的流动资金贷款。虽然发行人具有一定体量的货币
资金、资产销售回款能力较强等经营特点，若未来公司经营出现重大不利变化，
公司将面临一定的经营压力风险。
  （七）募集资金投资项目风险
  本次发行募集资金将用于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚
电商销售平台建设和供应链平台升级项目、集团数字化建设项目，募投项目的实
施有利于提升公司产业链整体效率，提高公司核心竞争力。虽然公司在确定投资
项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，
具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未
能及时跟进等情况，可能会对募投项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响，
从而公司经营状况和盈利能力将受到一定程度的不利影响。
  （八）相关业务板块收入和利润下滑的风险
  报告期内，公司稳健的房地产经营策略在 2022 年、2023 年 1-6 月反映为房
地产项目体量下降，对应销售规模下降幅度较大。在公司现行的拿地策略和运营
规划下，公司物业开发与销售相关业务收入仍将具有一定持续性，但公司物业开
发与销售相关业务收入实现持续增长的可能性较低。公司物业开发与销售相关业
务可能会因为行业政策调整、项目结转周期等因素导致利润规模出现波动，但预
计未来总体将保持一定规模的利润体量。若因宏观因素、政策调控或项目开发和
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                   募集说明书（修订稿）
结转进度等原因，公司的物业销售相关业务收入和利润仍存在进一步下滑的风险。
  报告期内，公司商业综合及物业综合服务收入同比下降主要系公司物业管理
板块运营主体部分项目运营模式转换以及受市场环境影响所致，公司商业综合及
物业综合服务收入持续大幅下滑的风险较低，相关收入具有可持续性。但若因宏
观因素、市场环境或管理规模下降等原因影响，公司商业综合及物业综合服务收
入仍存在进一步下滑的风险。
  （九）控股股东及其一致行动人股票质押风险
  截至本募集说明书签署日，公司控股股东复星高科及其一致行动人合计持有
公司股份 2,409,720,644 股，占公司总股本的 61.79%，为公司控股股东，郭广昌
先生为公司实际控制人。截至本募集说明书签署日，公司控股股东及其一致行动
人合计质押公司股份 1,819,117,954 股，占其持股总数的 75.49%，占公司总股
本的 46.64%。若公司股价出现大幅下跌，或股票质押的出质人或债务人未履行
相关合同约定而触发平仓情形，且相关出质人或债务人未能及时通过追加质押股
票或担保物等方式增加保障措施，则相关质押股份存在被强制平仓、甚至影响公
司控制权稳定的风险。
  （十）诉讼、仲裁风险
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司及其子公司作为被告或被申请人且存在标的
金额在发行人最近一年合并口径净资产的 0.10%以上的且尚未了结的重大诉讼、
仲裁共计 14 宗，上述诉讼及仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生的合
同履约等纠纷。其中，公司子公司作为被告或被申请人的 8 起重大未决诉讼案
件及 3 起重大未决仲裁案件的涉案金额（不含未经原告或申请人明确的利息、
违约金或诉讼仲裁等其他费用）合计人民币 100,698.19 万元，上述涉案金额包
括工程款为 54,273.08 万元，工程款发行人已计入应付账款，其余涉案金额包
括逾期付款利息、损失、违约金、诉讼费用等 46,425.11 万元，占公司最近一
年合并口径净资产比例为 1.16%，占最近一年合并口径净利润比例为 12.25%。
仲裁裁决书内未明确的应付利息）合计人民币 4,328.65 万元，占公司最近一年
合并口径净资产比例为 0.11%，占最近一年合并口径净利润比例为 1.14%。且上
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司           募集说明书（修订稿）
述诉讼及仲裁案件不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等。因此，上
述诉讼及仲裁案件的审理结果不会对公司生产经营及财务状况产生重大不利影
响。虽然上述诉讼不会对公司的生产、经营造成重大不利影响，但由于公司业
务范围广、营业收入规模较大，日常经营中会涉及较多金额较大的诉讼、仲裁
案件，相关诉讼事项可能会分散公司的运营和管理精力，并且存在败诉赔偿的
风险，可能对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                                                                                       募集说明书（修订稿）
                                                         目          录
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                                                                        募集说明书（修订稿）
     三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
     四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                                                                   募集说明书（修订稿）
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                    募集说明书（修订稿）
                         释     义
     在本募集说明书中，除非文中特别指明，下列词语具有以下含义：
一、一般术语
公司、发行人、上
           指    上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
市公司、豫园股份
本次发行、本次向
           指    豫园股份本次向特定对象发行 A 股股票的行为
特定对象发行
董事会        指    上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事会
监事会        指    上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司监事会
股东大会       指    上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司股东大会
复星高科、控股股
           指    上海复星高科技（集团）有限公司，发行人控股股东
东
复星产投       指    上海复星产业投资有限公司，发行人控股股东之一致行动人
浙江复星       指    浙江复星商业发展有限公司，发行人控股股东之一致行动人
复地投资       指    上海复地投资管理有限公司，发行人控股股东之一致行动人
复科投资       指    上海复科投资有限公司，发行人控股股东之一致行动人
复星国际       指    复星国际有限公司
老庙黄金、老庙    指    上海老庙黄金有限公司，发行人全资子公司
亚一金店、亚一    指    上海亚一金店有限公司，发行人全资子公司
珠宝时尚集团     指    上海豫园珠宝时尚集团有限公司，发行人全资子公司
美丽健康集团     指    上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司，发行人全资子公司
如意情        指    如意情生物科技股份有限公司，发行人控股子公司
金徽酒        指    金徽酒股份有限公司，发行人联营企业
《公司章程》、公
           指    《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》
司章程
定价基准日      指    本次发行的发行期首日
央行         指    中国人民银行
上交所        指    上海证券交易所
中国证监会      指    中国证券监督管理委员会
中登公司       指    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》      指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》      指    《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指      《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律         《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
            指
适用意见第 18 号》     第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                                 募集说明书（修订稿）
               见——证券期货法律适用意见第 18 号》
保荐人、联席保荐
           指   中信证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司
人、主承销商
中信证券       指   中信证券股份有限公司
德邦证券       指   德邦证券股份有限公司
发行人律师、律师   指   上海市锦天城律师事务所
发行人会计师、上
           指   上会会计师事务所（特殊普通合伙）
会会计师
报告期、报告期各
期、最近三年及一   指   2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月
期
报告期各期末     指
元、万元、亿元    指   人民币元、万元、亿元
二、专业术语
               使用贵金属材料、天然玉石珠宝以及人工玉石珠宝加工而成的，
珠宝首饰       指
               有一定价值并以装饰为主要目的的首饰和工艺品
K金         指   含金量低于990‰的黄金制品
             在实验室或工厂里通过一定的技术与工艺流程制造出来的，与天
培育钻        指
             然钻石的外观、化学成分和晶体结构完全相同的晶体
             由上海黄金交易所统一制定的、规定在将来某一特定的时间和地
T+D、黄金 T+D 指
             点交割一定数量标的物的合约
注：本募集说明书中除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
的尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
       上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                                                  募集说明书（修订稿）
                             第一节 发行人基本情况
       一、发行人概况
          （一）基本信息
       公司名称             上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
       公司英文名称           Shanghai Yuyuan Tourist Mart (Group) Co., Ltd.
       股票上市交易所          上海证券交易所
       股票简称             豫园股份
       股票代码             600655
       注册资本             人民币 3,899,930,914 元
       法定代表人            黄震
       注册地址             上海市黄浦区复兴东路 2 号 1 幢 1111 室
                        金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五
                        金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、
                        家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，
                        投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房
                        产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值
       经营范围
                        电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及
                        技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
                        外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，
                        托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。
                        【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
          （二）主营业务
          报告期内公司主营业务涉及产业运营、商业综合运营与物业综合服务、物业
       开发与销售等。其中，产业运营板块以珠宝时尚业务为主，其他包括餐饮管理与
       服务、食品、百货及工艺品销售、医药健康及其他、化妆品、时尚表业、其他经
       营管理服务；商业综合运营与物业综合服务板块包括商业综合与物业综合服务、
       度假村业务等；物业开发与销售主要为住宅和商业地产项目的开发和销售。
          报告期内公司主营业务收入分板块构成情况如下：
                                                                                    单位：万元
  项目
              金额        占比          金额           占比           金额           占比          金额          占比
产业运营      2,333,116.95 85.57%    3,811,704.71    76.77%     3,271,661.13   63.46%   2,524,808.91   54.25%
商业综合运营与
物业综合服务
       上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                                                        募集说明书（修订稿）
  项目
               金额         占比          金额            占比                金额         占比         金额           占比
物业开发与销售      262,473.98   9.63%      911,690.00     18.36%        1,663,828.23   32.28%   1,863,964.24   40.05%
  合计        2,726,519.37 100.00% 4,965,099.86 100.00% 5,155,160.45 100.00% 4,653,750.56 100.00%
       二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
            （一）股权结构
            截至 2023 年 6 月 30 日，公司股权架构如下：
                              郭广昌                                  汪群斌
                                  Fosun International Holdings Ltd.
                                              （BVI）
                                        复星控股有限公司
                                        复星国际有限公司
                                  上海复星高科技（集团）有限公司
                                      及其一致行动人
                              上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
            （二）前十大股东情况
            截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
        序
                      股东名称                   持股数量（股）                  比例            股东性质
        号
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                                           募集说明书（修订稿）
 序
                 股东名称             持股数量（股）          比例              股东性质
 号
                              注
                合计                2,432,065,745    62.36%           \
注：上海豫园（集团）有限公司所持的股份中，其中 73,700,365 股为黄浦区国有资产监督管
理委员会授权上海豫园（集团）有限公司经营管理。
      （三）控股股东、实际控制人情况
      报告期内，公司控股股东为复星高科。
      截至 2023 年 6 月 30 日，复星高科直接持有公司 2.09%股份，通过上海复星
产业投资有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、
上海复科投资有限公司、杭州复曼企业管理有限公司、杭州复北企业管理有限公
司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、
南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投
资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投
资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited 共 17 家公司持有公
司 59.70%股份，合计持有公司 61.79%股份，复星高科与上述 17 家公司为一致
行动人。
      截至 2023 年 6 月 30 日，复星高科及其 17 家一致行动人持有公司股份的具
体情况如下：
序号                    股东名称                    持股数量（股）               持股比例
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                                    募集说明书（修订稿）
序号                    股东名称                持股数量（股）           持股比例
                     合计                     2,409,720,644    61.79%
     报告期内，公司实际控制人为郭广昌先生。
     截至 2023 年 6 月 30 日，郭广昌先生通过复星高科、上海复星产业投资有限
公司等共 18 家公司间接控制发行人 61.79%股份。郭广昌先生的基本情况如下：
     郭广昌先生，1967 年出生，中国国籍，持有中国香港居留权。郭广昌先生
为复星国际执行董事兼董事长，复星集团创始人，并担任复星控股和复星国际控
股（分别为复星国际之直接及间接控股股东）之董事及上海市浙江商会名誉会长
等。郭广昌先生先后于 1989 年和 1999 年从复旦大学取得哲学学士学位和工商管
理硕士学位。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
     （一）行业管理体制及产业政策
     （1）公司所处行业
     报告期内发行人主营业务涉及产业运营、商业综合运营与物业综合服务、物
       上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                                              募集说明书（修订稿）
       业开发与销售。其中，产业运营板块以珠宝时尚业务为主，其他包括餐饮管理与
       服务、食品、百货及工艺品销售、医药健康及其他、化妆品、时尚表业、其他经
       营管理服务；商业综合运营与物业综合服务板块包括商业综合与物业综合服务、
       度假村业务等；物业开发与销售主要为住宅和商业地产项目的开发和销售。
          报告期内，公司各板块主营业务收入主要构成情况如下：
                                                                                单位：万元
  项目
             金额         占比        金额           占比         金额           占比          金额           占比
产业运营      2,333,116.95 85.57%   3,811,704.71   76.77%   3,271,661.13   63.46%    2,524,808.91   54.25%
其中：珠宝时尚   2,111,301.28 77.44%   3,307,111.10   66.61%   2,744,792.88   53.24%    2,216,793.69   47.63%
   食品、百
货及工艺品
商业综合运营与
物业综合服务
其中：商业综合
及物业综合服务
   度假村      44,056.12   1.62%    66,517.86      1.34%     35,270.31    0.68%       49,673.42    1.07%
物业开发与销售    262,473.98   9.63%    911,690.00    18.36%   1,663,828.23 32.28%      1,863,964.24   40.05%
  合计      2,726,519.37 100.00% 4,965,099.86 100.00% 5,155,160.45 100.00% 4,653,750.56 100.00%
          （2）行业主管部门
          根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业
       为“F 批发和零售业”之“F52 零售业”。
          珠宝时尚行业属于市场化程度高的行业，政府部门和行业协会仅对本行业实
       行行业宏观管理，企业的业务管理和生产经营基本按照市场化方式运作。
          ①自然资源部珠宝玉石首饰管理中心
          自然资源部珠宝玉石首饰管理中心（国家珠宝玉石质量监督检验中心 NGTC）
       是经中编办批准的自然资源部直属的正司局级事业单位，是国家市场监督管理总
       局依法授权的国家级珠宝玉石质检机构，具有承担珠宝玉石首饰类产品执法检验
       资格的国家级质检中心。
          自然资源部珠宝玉石首饰管理中心（国家珠宝玉石质量监督检验中心 NGTC）
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司            募集说明书（修订稿）
通过了国家级产品质量监督检验机构的资质认定（计量认证、授权认可）、实验
室认可，为国内珠宝玉石首饰检测方面的权威机构，并被指定为国家级科技成果
鉴定机构、进出口商品检验实验室、中消协商品指定实验室，中消协首批消费维
权鉴定技术支持单位。
  ②中国珠宝玉石首饰行业协会
  珠宝首饰行业的自律管理目前主要由中国珠宝玉石首饰行业协会负责，该协
会成立于 1991 年，主要工作职责包括：梳理行业政策，打造良好的政策环境；
开展行业自律工作，签订自律公约，开展协会团体标准体系和珠宝知识产权保护
体系建设；促进行业品牌建设，开展中国珠宝首饰行业信用评价服务、中国珠宝
玉石首饰行业放心示范店工程等。
  商业综合运营业务属于房地产行业，我国房地产行业宏观管理的职能部门主
要包括住建部、国土资源部、商务部、国家发改委、央行等部门。
  住建部主要负责规范住房和城乡建设管理秩序，制定和发布工程建设行业标
准，研究拟订城市建设的政策等；国土资源部主要负责土地资源的规划、管理、
保护与合理利用；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关
政策的制定；国家发改委主要负责综合研究拟订房地产发展政策，进行总量平衡，
宏观调控房地产行业改革与发展；央行主要负责房地产信贷相关政策的制定。
  物业综合服务行业的主要职能部门主要有住建部、县级以上地方人民政府房
地产行政主管部门及价格主管部门、国家发展和改革委员会、中国物业管理协会
（CPMI）及各地区物业管理协会等。
  根据国务院公布的《物业管理条例》，住建部负责全国物业管理活动的监督
管理工作；县级以上地方人民政府房地产行政主管部门负责本行政区域内物业管
理活动的监督管理工作；县级以上人民政府价格主管部门会同同级房地产行政主
管部门对物业服务收费进行监督。根据《物业服务收费管理办法》，国家发展和
改革委员会会同中华人民共和国住房和城乡建设部负责全国物业服务收费的监
督管理工作。
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     我国房地产行业宏观管理的职能部门主要包括住建部、国土资源部、商务部、
国家发改委、央行等部门。
     住建部主要负责规范住房和城乡建设管理秩序，制定和发布工程建设行业标
准，研究拟订城市建设的政策等；国土资源部主要负责土地资源的规划、管理、
保护与合理利用；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关
政策的制定；国家发改委主要负责综合研究拟订房地产发展政策，进行总量平衡，
宏观调控房地产行业改革与发展；央行主要负责房地产信贷相关政策的制定。
     （1）珠宝时尚行业
序号     法律法规名称      时间               主要内容
                           支持实体店通过互联网展示、销售商品和服务，
      《关于推进线上线下            提升线下体验、配送和售后等服务，加强线上线
      互动加快商贸流通创            下互动，促进线上线下融合，不断优化消费路径、
      新发展转型升级的意            打破场景限制、提高服务水平。鼓励实体店通过
          见》               互联网与消费者建立全渠道、全天候互动，增强
                           体验功能，发展体验消费。
                           支持具备条件的及时调整经营结构，丰富体验业
                           态，由传统销售场所向社交体验、家庭消费、时
      《国务院办公厅关于            尚消费、文化消费中心等转变。建立适应融合发
        型的意见》              步提高信息化水平，将线下物流、服务、体验等
                           优势与线上商流、资金流、信息流融合，拓展智
                           能化、网络化的全渠道布局。
                           以产量产能储量持续增长，科技水平明显提高，
                           节能环保水平全面提升，安全生产和职业危害防
                           治全面改善，改善职工及社区生产条件为主要目
      《工业和信息化部关            标。致力于解决黄金矿业资源整合进展缓慢，地
       升级的指导意见》            负债率偏高；黄金饰品附加值不高，加工技术工
                           艺相对落后，设计创意欠缺；黄金市场及保障体
                           系还需进一步完善等问题，推动黄金行业转型升
                           级。
                           坚持消费引领，倡导消费者优先。顺应居民消费
     《中共中央国务院关
                           升级趋势，努力增加高品质产品和服务供给，切
     于完善促进消费体制
     机制进一步激发居民
                           新兴消费，不断激发潜在消费。增强消费者主体
     消费潜力的若干意见》
                           意识，尊重消费者自由选择权，加大消费者合法
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序号     法律法规名称          时间               主要内容
                               权益保护力度，实现消费者自由选择、自主消费，
                               提升消费者获得感、幸福感、安全感。
                               推动传统流通企业创新转型升级。支持线下经营
     《关于加快发展流通
     促进商业消费的意见》
                               场景化、体验式、互动性、综合型消费场所转型。
      《国务院办公厅关以
                               进一步培育壮大各类消费新业态新模式。建立健
      新业态新模式引领新
      型消费加快发展的意
                               社会服务在线对接、线上线下深度融合。
          见》
                               顺应居民消费升级趋势，把扩大消费同改善人民
     《中华人民共和国国
                               生活品质结合起来，促进消费向绿色、健康、安
     民经济和社会发展第
     十四个五年规划和 203
                               发展信息消费、数字消费、绿色消费，鼓励定制、
                               体验、智能、时尚消费等新模式新业态发展。
      《国务院办公厅关于                创新消费业态和模式。促进新型消费，加快线上
      进一步释放消费潜力                线下消费有机融合，扩大升级信息消费，培育壮
      促进消费持续恢复的                大智慧产品和智慧零售等消费新业务。有序引导
         意见》                   网络直播等规范发展。
     （2）商业综合运营与物业综合服务行业
     商业综合运营与物业综合服务行业相关政策主要包括：
序号      主要政策         时间                 核心内容
                             鼓励支持房地产企业与养老、医疗、教育、旅游等
     《关于促进建设行
                             产业渗透融合，推进住房租赁规模化专业化，鼓励
      若干意见》                  和引导民营物业企业向生活服务全产业链综合服务
                             转型。
     《中华人民共和国                以提升便利度和改善服务体验为导向，推动生活性
     国民经济和社会发                服务业向高品质和多样化升级，加快发展健康、养
     划和 2035 年远景目            强公益性、基础性服务业供给，扩大覆盖全生命期
        标纲要》                 的各类服务供给
     《关于推进城市一                鼓励有条件的物业服务企业向养老、托育、家政、
      设的意见》                  生活服务”，提升消费便利化、品质化水平
     《国务院办公厅转
     发国家发展改革委
     关于推动生活性服
     务业补短板上水提
     高人民生活品质若
     干意见的通知》
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序号     主要政策         时间                核心内容
                            特色小镇应在聚力发展主导产业的基础上，推进生
                            产生活生态“三生融合”、产业社区文化旅游“四
     《关于印发全国特
                            位一体”，打造优质服务匿和繁荣裔业圈。登加现
                            代社区功能，提高物业服务质量，结合教育医疗养
     展导则的通知》
                            老育幼资源整体布局提供优质公共服务，完善商贺
                            流通和家政等商业服务。
                            围绕产业转型升级和居民消费升级需求，改善县城
                            消费环境，改造提升百货商场、大型竞场、特色商
     《关于推进以县城               业街，发展新型消费集聚区，完善消费服务中心、
     化建设的意见》                置电子商务硬件设施及软件系统，建设展示交易公
                            用空间。完善游客服务中心、旅游道路、旅游厕所
                            等配套设施。
     《规范高效做好基
     础设施领域不动产               优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商
     （REITs）项目申报            础设施 REITs。
       推荐工作》
     （3）物业开发与销售行业
     近年来房地产行业发展迅速，在我国国民经济中具有重要的地位。为了规范
和引导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏观调控的政策，房地产行业
相关政策主要包括：
序号     主要政策         时间                核心内容
                            对于不实施限购措施的城市，首次买房最低首付款
                            比例下调至 25%，对拥有 1 套住房且相应购房贷款
     《关于调整个人住
                            未结清的居民家庭，最低首付款比例调整为不低于
      题的通知》
                            类指导，因地施策”的原则，自主确定辖区内商业性
                            个人住房贷款的最低首付款比例。
                            多渠道筹集资金，加大对棚户区改造的支持力度；
     《关于进一步做好               落实税费优惠政策，切实降低棚户区改造成本；推
      作的通知》                 严格遵循政府采购程序，确保安置住房采购公开公
                            平公正等。
                            并购贷款投向房地产开发土地并购或房地产开发土
     《上海银监局关于               地项目公司股权并购的，应按照穿透原则管理，拟
      业务的通知》                以上；按照穿透原则评估并购贷款业务的合规性，
                            严格遵守房地产开发大类贷款的监管要求。
     《银行业金融机构               三家以上银行融资余额合计 50 亿以上企业，银行将
     联合授信管理办法               建立联合授信。预计随着试点铺开，债务规模大、
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序号      主要政策        时间                核心内容
       （试行）》                杠杆率高、偿债能力不足的房地产企业银行信贷将
                            受限，多头融资和过度融资将不可持续。
     《关于完善市场约
                            规范房企境外发债资金投向，主要用于偿还到期债
     束机制严格防范外
     债风险和地方债务
                            补充运营资金等。
      风险的通知》
     《住房城乡建设部、
     中国农业发展银行
                            要求按照抵押补充贷款相关政策规定，优选承贷主
     关于做好利用抵押
     补充贷款资金支持
                            稳定、低成本的资金支持。
     农村人居环境整治
      工作的通知》
     《关于构建更加完               城乡建设用地指标审批权下放至省级；建立健全城
     置体制机制的意见》              补充耕地指标跨区域交易机制等。
     《中共中央关于制
                            坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，租购并
     定国民经济和社会
                            举、因城施策，促进房地产市场平稳健康发展；推
                            动汽车等消费品由购买管理向使用管理转变，促进
     规划和二〇三五年
                            住房消费健康发展。
     远景目标的建议》
     《住房和城乡建设
                            持续开展整治规范房地产市场秩序，持续加大惩处
     部等 8 部门关于持续
     整治规范房地产市
                            依法依规开展整治。
      场秩序的通知》
                            贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持房子是用
     《关于做好当前金
                            来住的、不是用来炒的定位，全面落实房地产长效
     融支持房地产市场
     平稳健康发展工作
                            房地产融资合理适度，维护住房消费者合法权益，
       的通知》
                            促进房地产市场平稳健康发展。
     （二）行业发展概况及趋势
     （1）珠宝时尚行业概况
     根据中国珠宝玉石首饰行业协会《2022 中国珠宝行业发展报告》数据，按
销售额计算，2022 年，我国珠宝玉石首饰产业市场规模约为 7,190 亿元，与上
一年基本持平。其中，黄金产品市场规模约为 4,100 亿元，钻石产品市场规模
约为 820 亿元。国家统计局数据显示，2022 年全年我国金银珠宝类商品零总消
费规模同比增长 27.3%。2022 年，我国限额以上金银珠宝零售总额为 3,014 亿元，
高于前三年平均水平。
     黄金珠宝业的产品一般与国际金价挂钩。近年来国际金价走势整体呈现波动
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上升。我国黄金市场已发展成为当今全球增长最快的黄金市场，并成为我国金融
市场的重要组成部分。2014 年 9 月 18 日，上海黄金交易所国际板在上海自贸区
正式启动交易，黄金价格将由区域性价格逐步向国际性价格转变，形成具有国际
影响力的人民币黄金定价基准。此举对于进一步提升黄金市场人民币定价权，完
善中国金融市场体系，提升金融市场效率等具有重要意义。
图表：上海黄金交易所黄金现货：收盘价：Au9999
数据来源：Wind
   黄金消费方面，2022 年，全国黄金实际消费量 1,001.74 吨。2020 年年初，
黄金生产全行业受宏观因素的影响，黄金累计产量较上一年大幅下降，但随着国
内复工复产率的迅速提升，以及国际黄金价格的快速上涨，国内黄金生产全面恢
复正常。2021 年，我国消费黄金首饰 711.29 吨，占我国全年黄金实际消费量的
水平。2022 年，虽然国内黄金首饰消费量小幅下降至 654.32 吨，但黄金消费量
占比提升至 65.31%，黄金首饰消费需求相对坚挺。
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图表：2013-2022 年我国黄金消费量（单位：吨）
数据来源：中国黄金协会
  作为下游产业的黄金珠宝行业受益于我国人均可支配收入的快速增长和消
费升级，近年来已进入高速发展阶段，成为了世界上少数几个珠宝首饰年消费额
超过 300 亿美元的国家之一。从国内金银珠宝类商品销售情况来看，2020 年金
银珠宝类商品限额以上零售额 2,376 亿元，同比下降 4.7%；2021 年限额以上单
位金银珠宝类商品零售额为 3,041 亿元，同比增长 27.99%，消费显著回暖。2022
年限额以上单位金银珠宝类商品零售额为 3,014 亿元，维持在较高水平。从地域
发展来看，作为商业零售行业的细分行业，黄金珠宝业的发展与当地的经济发展
水平、人均收入水平有高度相关。
  上海地处经济发达的长江三角地区，地方人口密度大，人均消费水平较高，
优良的地域环境为黄金珠宝市场旺盛的消费需求提供了有力支撑。上海金铺布局
大量集中在豫园商旅区、南京路步行街等一些核心商圈，品牌主要集中于老凤祥、
老庙黄金、亚一金店、城隍珠宝等。
  （2）珠宝时尚行业发展趋势
  从国际环境来看，国际经济复苏的前景尚不明朗，发达国家货币政策失衡的
问题在短时间内不会改变，巨大的流动性存量是金价最强有力的支撑；宽松货币
政策的背景下，各国政府紧缩财政开支，GDP 增速放缓将导致流动性进一步提
高，推动金价持续上升；此外，随着世界经济不确定性的增强，黄金的货币属性
越来越凸显，是唯一经过时间检验的、不可替代的、全球性战略资产，是各国金
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融储备体系的基石，在维护国家金融稳定、经济安全中具有不可替代的作用。
  在消费持续升级、婚育高峰以及高通胀背景下黄金保值增值投资等需求的带
动下，我国的黄金饰品消费市场仍存在很大发展潜力。尤其考虑到中国的婚嫁习
俗：我国计划生育政策从 1977 年开始实施，现在第一代独生子女已迈入婚嫁年
龄。根据中国传统结婚习俗，金银珠宝类商品的采购在结婚总支出中占比较高。
据全国婚庆消费与发展高峰的资料显示，我国每年约有 1,000 万对新人结婚，婚
庆消费总额达 2,500 亿元，其中至少 10%用于珠宝消费，即每年创造 250 亿元以
上的黄金珠宝消费量。此外，随着年轻消费者群体的不断壮大，对黄金在产品款
式、材质工艺等个性化需求更加多元。2021 年我国黄金市场“古法金”、“花
丝工艺”等消费热情不断上升，技术创新推动黄金饰品时尚化发展。在钻石市场
上，培育钻场逐渐被打开，相较于天然钻石，培育钻在款式设计、色彩选择上更
为多样化，更能满足年轻消费群体对个性化的需求，且价格显著低于天然钻石。
未来随着消费者对培育钻的认知的提升，将推进培育钻持续渗透和规模化发展。
  总体来看，未来一段时期，黄金珠宝行业总体趋势向好；品牌建设、产品创
新将是未来的营销焦点；黄金保值增值的投资需求仍将保持增长；网销渠道前景
广阔。受益于黄金珠宝饰品行业未来良好的发展前景，发行人黄金珠宝产业对外
拓展的步伐将进一步加大，但同时受黄金价格上涨因素的影响，以及批发业务规
模的扩大，未来该板块的资金需求量也会相应增长。
  （1）商业综合运营与物业综合服务行业概况
  商业综合运营是指多合一的城市功能区，即将城市中商业、办公、居住、酒
店、展览、餐饮、会议、文娱等城市生活空间的三项以上功能进行组合，并在各
部分间建立一种相互依存、相互裨益的能动关系，从而形成一个多功能、高效率、
复杂而统一的综合体。
  我国城市商业综合体综合发展进行可以分为三阶段：二十世纪七八十年代，
以传统百货市场为中心的商业中心形成。二十世纪九十年代，购物中心逐渐成为
主流，集聚了购物、娱乐、餐饮、文化等多功能模式。到了二十一世纪，随着城
镇化进程加速和交通网络的发展，居民消费方式多元化，城市商业形态和级别不
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断发展，大型商业综合体成为主流。
  （2）商业综合运营与物业综合服务发展趋势
  我国经济进入“新常态”以来，中国消费市场和消费客群变化显著。随着人
口结构变化、经济结构转型升级、新型城镇化的深入推进、房地产由“产销模式”
向“资管模式”的转变、中产阶层群体的壮大、“新零售”概念的兴起、多元化
的资本合作等这些新变化、新趋势的出现，都为商业地产提供更广阔的发展空间。
更加注重对消费人群的分析，更加精准的产品服务定位成为未来商业发展的一大
趋势。在电子商务繁荣的今天，实体商业更加关注于为顾客带来体验式消费及全
方位的服务，打造符合消费者预期的购买场景，完善布局特色鲜明的商业空间，
努力突破同质化竞争的壁垒，实现精准的目标人群定位和差异化的业态发展，以
满足消费者多元化、个性化的需求。差异化发展成为商业地产发展的主要趋势。
  国家统计局数据显示，2022 年末我国城镇化率提升至 65.22%，城镇化进程
的快速推进及城市空间的急速扩大，带动了住宅、办公、商业等各种现代化物业
数量和面积的急剧增加，亦使得规范化物业管理的需求随之扩大。根据中国物业
管理协会、中金公司数据，2019 年末行业整体基础物业管理面积约 300 亿平方
米，至 2030 年行业整体基础物业管理面积有望达到 560 亿平方米；2019 年行业
整体收入规模约 1 万亿元，至 2030 年有望达到 2.5 万亿元。物业管理行业市场
规模仍处于持续增长过程中。
  此外，行业集中度不断拉升。中国指数研究院数据显示，在管理规模加速扩
张的带动下，百强物业服务企业的市场占有率持续提高。2007 年百强企业市场
份额约为 7.83%；2021 年百强企业市场份额首次超过 50%，达到 52.31%，较 2007
年增长超过 44 个百分点。虽然物业服务企业数量仍有增加，但物业管理行业的
集中度仍逐年提升，市场份额逐渐向优质企业集中，行业集中度明显提升。
  （1）物业开发与销售行业概况
  自住房福利货币化改革以来，经历近 20 年的发展，房地产行业已经成为国
民经济的重要支柱产业之一。根据国家统计局数据，2020 年，全国商品房销售
面积 176,086 万平方米，同比增长 2.6%；商品房销售额 173,613 亿元，同比增长
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房销售额 181,930 亿元，增长 4.8%。2022 年，全国商品房销售面积 135,837 万平
方米，同比下降 24.30%；商品房销售额 133,308 亿元，同比下降 26.73%。
图表：2010-2022 年我国商品房销售情况
               销售额(亿元）             面积（万平方米）
数据来源：国家统计局
年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，因“三
道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策收紧。
政策效果愈发显现。与此同时，房地产企业融资受限，房地产行业也面临前所未
有的压力，发展节奏整体放缓。
整。商品房销售面积和金额出现了双降局面。2022 年底，不少城市开始调整地
产调控市场，释放购房需求；央行、银保监会也提出开展“资产激活”、“负债
接续”、“权益补充”、“预期提升”四项行动，综合施策改善优质房企经营性
和融资性现金流，引导优质房企资产负债表回归安全区间。证监会同步提出在涉
房企业股权融资方面调整优化 5 项措施：①恢复涉房上市公司并购重组及配套融
资；②恢复上市房企和涉房上市公司再融资；③调整完善房地产企业境外市场上
市政策；④进一步发挥 REITs 盘活房企存量资产作用；⑤积极开展不动产私募投
资基金试点。中央和地方层面连续释放积极信号，引导行业预期向好，为行业平
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稳健康发展奠定基础。
  （2）物业开发与销售行业发展趋势
  受益于人口红利和经济增长推动的需求上升和住房货币化改革等政策红利
带来的需求释放，中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长的“黄金时代”；
然而近年来，尽管中国经济仍将保持中高速增长、城镇化仍将继续推进，但人口
红利的衰减和中国经济进入新常态带来的宏观经济增速下滑仍将使得地产行业
面临调整局面。
稳为主，同时也将更加强调因城施策、理性施策和结构优化。需求端各项限制性
调控政策将继续推进，同时优化部分行政性调控方式，使整体的政策组合更加合
理，更有利于市场平稳运行。供应端将继续围绕增加短期供应量、调整住房及土
地供应结构、提高保障性住房融资服务力度，推进中长期住房制度改革进行政策
构建，继续保障“有效供给”。中长期逐步向综合施策转变，形成包括金融、土
地、财税、住房保障、市场管理等在内的一揽子政策工具，保持政策稳定性、合
理性、长效性。
  展望未来市场，随着我国宏观政策调整，中央和地方层面连续释放房地产行
业积极信号，引导行业预期向好，但需要明确，我国“房住不炒”和“租购并举”
的基本基调不会改变。2023 年，在房地产市场保持稳定运行的前提下，各项调
控政策仍将以稳为主，同时也将更加强调因城施策、理性施策和结构优化。需求
端各项限制性调控政策将继续推进，同时优化部分行政性调控方式，使整体的政
策组合更加合理，更有利于市场平稳运行。供应端将继续围绕增加短期供应量、
调整住房及土地供应结构、提高保障性住房融资服务力度，推进中长期住房制度
改革进行政策构建，继续保障“有效供给”。中长期逐步向综合施策转变，形成
包括金融、土地、财税、住房保障、市场管理等在内的一揽子政策工具，保持政
策稳定性、合理性、长效性。
  （三）市场竞争格局
  从行业整体来看，国内珠宝行业已形成国际品牌、港资品牌及内地品牌三足
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鼎立局面，不同类型的品牌所覆盖客群有所分化。国际品牌主要包括两类，一类
是以蒂凡尼、卡地亚以及宝格丽为代表的高端奢侈珠宝品牌，具有悠久的历史和
丰富的文化内涵，主要覆盖一二线城市中消费能力比较强的人群；另一类是以施
华洛世奇、潘多拉等为代表的时尚珠宝品牌，定位潮流轻奢市场，主要覆盖年轻
消费者。港资品牌主要包括周大福、周生生、六福珠宝等，主要定位中高端市场，
近年来部分品牌也通过加盟形式在内地市场进行下沉。内地品牌可以分为全国性
品牌和区域性品牌，全国性品牌以老凤祥、周大生、老庙、亚一等为代表，定位
中端及中高端市场；区域性品牌以菜百首饰、曼卡龙为代表，主要凭借在特定区
域的渠道优势和口碑沉淀成为当地的强势品牌。除此之外，国内市场还存在大量
的长尾品牌，也占据一定市场份额。
  近年来国内珠宝行业集中度逐年上行，不过我国珠宝行业还处于集中度提升
阶段的前期，理论上依旧存在上升空间。根据欧睿数据，2022 年我国黄金珠宝
行业 CR5 为 28.1%，集中度较低，其中市占率前三的均为本土品牌，分别是周
大福 11.8%、老凤祥 7.9%、老庙 3.7%。在此趋势下，对于国内市场而言，预计
品牌定位面向大众、同时具备一定品牌优势且善于利用渠道下沉的品牌将成为集
中度提升进程中的主要受益者，即品牌定位较国际品牌更具广度的国内珠宝龙头
在下沉市场更具优势。
  从消费者偏好来看，目前珠宝首饰的消费需求正朝着个性化、多样化方向发
展。珠宝企业通过深度挖掘特定群体的消费偏好，力图在某一细分领域形成竞争
优势。中国珠宝首饰行业已经呈现出差异化竞争局面，相同类型的企业之间具有
较强的竞争性，不同类型的企业之间的互补性大于竞争性。
  从销售渠道分析，就实体渠道而言，目前珠宝首饰公司的销售模式主要分为
自营和加盟两种，自营模式对企业的资金实力和渠道管理能力要求较高，包括员
工管理、市场营销、新开店铺、渠道拓展以及库存控制等，如国际高端珠宝品牌
卡地亚、蒂凡尼和宝格丽都是自营模式；加盟模式主要优点是有利于品牌的迅速
扩张、获取市场份额，但不足之处是对加盟商的管理和品牌维护能力要求较高。
  在“双循环”战略及“十四五”规划提出的“全面促进消费”的方针指引下，
国内消费市场有望在未来继续保持增长，珠宝行业逐步从宽泛品牌时代，逐步走
向品牌细分时代，珠宝企业通过不断强化品牌定位、升级营销策略、提升产品设
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计能力等措施，实现差异化竞争，适应细分时代的发展需求。
  目前商业综合运营行业的集中度不高，根据华经产业研究院数据，2020 年
中国商业物业管理行业 CR5 为 12.7%，行业竞争格局高度分散，其中万达商管
市占率为 8.3%，处于龙头地位。位列 2-4 位企业名称及市占率依次为新城 1.4%、
印力 1.1%、华润万象生活 1.0%、宝龙商业 0.9%。
  物业综合服务行业方面，碧桂园服务、恒大物业、绿城服务以及雅生活服务
等进入行业较早的企业凭借经验优势发展较为成熟，业务布局较为全面，营收规
模较大，处于我国物业服务行业第一梯队；保利物业、融创服务、彩生活等处于
第二梯队；合景悠活、新城悦服务等入行稍晚企业业务发展仍相对较慢，营收规
模较低，处于第三梯队。
  物业开发与销售行业即房地产行业表现出明显的强者恒强的趋势，资金、品
牌、资源等不断向大型房地产企业集中，龙头企业在竞争中占据明显优势。受益
于人口红利和经济增长推动的需求上升和住房货币化改革等政策红利带来的需
求释放，中国房地产市场在过去十几年间经历了高速增长；然而近年来，尽管中
国经济仍将保持中高速增长、城镇化仍将继续推进，但人口红利的衰减和中国经
济进入新常态带来的宏观经济增速放缓仍将使得地产行业面临调整局面和不断
分化的趋势，市场集中度也不断提升；同时，随着融资环境的变化，房地产企业
开始尝试更多的低成本融资渠道，并持续推进商业模式创新。
  随着近几年中国经济正在进入新常态，从粗放型增长转向质量效益型增长，
宏观经济从高速增长进入中高速增长区间。我国房地产行业经过二十多年的发展，
市场规模已接近峰值，宏观经济增速的放缓和房地产市场长效机制的建立和完善
将有力遏制房地产市场过热的现象，但城镇化水平的提高、人均收入增长和居住
条件改善的需求仍将为行业的健康发展提供支撑，预计房地产市场有望获得长期
稳定的发展，加上人口红利消退，城市化速度放缓，房地产行业也在发生变革。
  虽然房地产行业整体增长趋缓，但是市场却不断分化，不同城市，不同企业
的表现分化日益明显：区域表现方面，经济发展的不均衡和地区差异导致人口向
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经济发达区域流入、向大中城市不断集聚，拥有人口汇聚能力的一二线核心城市
核心区域供求关系保持健康，仍有较大的发展空间，而土地供应量大、人口增长
缓慢或净流出的三四线城市房地产市场将承受巨大压力；产品方面，随着市场的
完善和竞争的加剧，新产品、新业态不断涌现，消费者进一步细分，房地产业态
也更加丰富，开发商的经营策略也更加多元，出现了一批综合性开发商、投资商
及服务商；开发商的经营表现也出现分化，主要资产在一二线核心城市的房企资
源优势更加突出，长期发展潜力可期；另外，由于融资和品牌的优势，经营规模
较大的房企的经营表现也将继续优于小型房企，行业集中度持续快速提升，业内
企业间大规模整合、并购事件频繁出现，大型房地产企业强者恒强，具有品牌优
势和资本实力的房地产企业，将获得更大的竞争优势并成为行业整合的主导者。
  （四）进入本行业的主要障碍
  （1）品牌壁垒
  珠宝时尚行业的品牌知名度对于珠宝企业提高市场份额、提高定价能力具有
举足轻重的作用，也是消费者挑选时的重要参考因素之一。但珠宝品牌的塑造是
一个长期的过程，需要持续的投入，不仅是长期的资金投入，更重要的是价值观
的持续输出，获得消费者的认同并产生吸引力需要经过长久经营的沉淀和积累。
这就意味着本行业的新进入者很难在短时间内树立起富有竞争力的品牌印象，这
种印象包括但不限于产品质量、售后服务的优化提升，新进入企业需要很长时间
才能在终端获得消费者的认可。
  （2）资金壁垒
  珠宝首饰行业主要是采用连锁经营方式运营，需要投入足量产品用以铺货。
同时，珠宝首饰行业的原材料主要为黄金、钻石、铂金等，初始投入金额较大。
行业的新进入者面临一定的资金壁垒。
  （3）人才壁垒
  由于当前珠宝首饰行业在不断地发展，市场竞争不断加剧，不管是企业内的
战略管理，还是经营过程中的物流管理、销售管理，以及在珠宝首饰行业非常重
要的产品设计与创意管理，都需要各种方面的人才来支持、提升公司的核心竞争
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力。本行业的新进入者较难在短时间内找到或培养出足够多的合适人才，尤其是
在业内较为知名的饰品设计师和经营管理者。
  （4）营销网络壁垒
  营销渠道是珠宝零售企业的核心资源，是提升品牌知名度和市场影响力以及
提高产品盈利能力的关键所在。建设覆盖面广、质量高的销售终端是珠宝零售企
业的主要竞争策略之一，而城市核心商圈的销售门店往往具有稀缺性，因此导致
建设终端渠道的竞争较为激烈。另外如何在各个网点上合理分配存货、人力资源
也需要一定的行业经验积累。新进企业很难在短时间获得渠道优势，形成了一定
的渠道壁垒。
  （1）品牌壁垒
  随着生活水平的不断提升，人们对于物业管理服务的质量也提出了更高的要
求，具有品牌优势的物业服务企业往往是业主的优先选择，品牌已成为物业管理
行业的重要壁垒。优质品牌价值的物业服务企业往往是在不断高标准、高质量满
足客户各方面需求的基础上积累起良好的口碑，获得客户的认可，同时强大的品
牌影响力亦可为企业带来较强的市场拓展能力和较高的物业服务费及续约率。因
此，具有品牌影响力和服务质量高的物业服务企业具备更强的市场竞争力，这就
使得品牌成为了物业服务企业坚实的壁垒，有力的保障了企业自身市场占有率的
稳定及业务拓展能力的逐步提升。
  （2）经营和管理壁垒
  物业服务企业在经营和运作上模式较多，特点鲜明，在物业管理内容、信息
系统管理、财务管理、员工组织和制度标准实施等方面对企业的经营管理能力提
出了挑战。对于新进入者而言，很难在短时间内顺畅地组织和实施高效率的经营
和管理，并有效控制运营成本。
  （3）服务专业化壁垒
  现代物业管理行业正在向专业化转型，业主对物业服务企业的服务需求逐步
提升，不同物业服务企业提供的专业服务不同，如写字楼物业、商业物业、住宅
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物业、高校、医院物业等，能为下游行业提供有针对性的专业化物业服务已经成
为物业服务企业发展的重点，也成为物业管理行业壁垒之一。
  （1）土地壁垒
  优质的土地资源是进入房地产行业的主要壁垒之一。土地资源作为房地产行
业的核心生产要素，对于房地产企业的生存与发展起着至关重要的作用。城市优
质土地资源具有稀缺性与不可再生性，伴随着房地产行业的快速发展，现有城市
的优质土地资源已较为有限，且市场竞争激烈。因此，新进入的企业往往面临着
土地资源稀缺与土地成本持续升高的压力，进入行业的门槛较高。
  （2）资金壁垒
  房地产开发行业具有资金密集和投资周期长的特点，对资金投入的需求较大，
购置土地储备、项目开发也都需要房地产企业投入大量现金。这些对于新进入企
业的资金实力提出了较高的要求。
  （3）行业经验壁垒
  房地产开发流程较长，涉及土地获取、项目策划、规划设计、建设施工、销
售推广以及售后服务等诸多环节，受到土地、建设、市政、消防、环保等众多政
府部门的审批和监管，须协调供应商、承包商、设计、销售等各方资源。目前我
国主要房地产开发企业经过多年积累，已经形成了完善的流程管理机制，熟悉各
个环节的重点、要点，具备协调各相关方的能力。新进入企业难以在短期内获得
足够经验，从而保证业务的有效开展。
  （五）行业主要特征
  （1）行业周期性、区域性或季节性特征
  黄金珠宝行业的发展速度与国民经济发展速度具有一定正相关性。随着居民
可支配收入的提高，消费者对黄金珠宝的购买力和购买欲望也会随之增强，从而
带动黄金珠宝产品产业链的发展。因此，该行业的周期性与国家经济增长的周期
性基本保持一致。
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  从区域分布上看，境内黄金珠宝首饰企业分布不平衡，存在一定区域性特征。
企业和品牌的发展与经济发达的省市紧密相连，境内较有实力的黄金珠宝品牌主
要分布在东部及南部沿海经济发达地区。
  从季节特征上看，本行业主要受节假日和婚庆消费影响较大，节日消费会刺
激黄金珠宝产品销量。受国庆、元旦、春节等节庆影响，第一季度及第四季度为
传统销售旺季，其余时间销售情况基本平稳。
  （2）行业发展趋势
  在黄金珠宝行业的发展初期，渠道建设是提升品牌影响力的关键性因素，以
渠道建设为驱动的黄金珠宝企业可在短时间内高效提升品牌知名度并完成初始
客源积累。但随着消费层次的日益提升及审美视角的不断变化，消费者对品牌底
蕴深厚和辨识度高的黄金珠宝品牌将产生更强烈的品牌认同。在渠道建设达到一
定程度后，企业需着眼于产品设计和工艺技术，不断提高品牌价值，进而有效强
化消费者的品牌认同，努力增强品牌外溢效果，以提升品牌可持续竞争力。
  另外，核心商圈作为优质渠道资源，具有人流量大且易于转化为实际消费的
特点。核心商圈等优质渠道资源可有效提升企业的品牌影响力。国际及国内知名
的黄金珠宝企业大多通过建立核心商圈旗舰店、进驻高端商业中心、在枢纽机场
开设专卖店等方式来增强对终端渠道的有效沉淀。渠道资源将直接影响黄金珠宝
企业的盈利能力和可持续竞争力。
  目前国内黄金珠宝行业仍存在材质相近、款式相仿的情况，产品同质化严重。
创新能力缺乏的状况在中低端品牌更为常见。随着消费者审美的日益多元化和
式、品牌文化日益被消费者看重。因而，产品原创设计能力将成为企业竞争的重
点，未来将直接决定企业品牌价值和层次。
  （1）行业周期性、区域性
  商业综合运营与物业综合服务行业无明显周期性，行业发展区域性与各地经
济发展水平呈现高度相关性。
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  （2）行业发展趋势
  商业综合运营行业将在消费升级这一长期趋势下向打造全业态新型商业综
合体目标迈进，重视其体验、服务以及社交等多维功能，齐聚零售、商超、餐饮、
娱乐及健康等多元业态，注重场景式、体验式消费需求，实现商业综合业态的全
新升级。因此，对商业综合运营商的运营能力、管理能力、招商能力及商业嗅觉
提出更高的要求。同时，随着商业地产的运营管理精细化程度不断提升，商业地
产商的盈利能力与其能否提供优质的资产运营服务紧密相关。区别于依赖大规模
投资商业地产开发，越来越多的企业以轻资产模式运作资产，通过品牌、运营、
客户、渠道管理等方式聚焦专业资产管理服务。
  物业综合服务行业集中度明显提升。中国指数研究院数据显示，在管理规模
加速扩张的带动下，百强物业服务企业的市场占有率持续提高。2007 年百强企
业市场份额约为 7.83%；2021 年百强企业市场份额首次超过 50%，达到 52.31%，
较 2007 年增长超过 44 个百分点。虽然物业服务企业数量仍有增加，但物业管理
行业的集中度仍逐年提升，市场份额逐渐向优质企业集中。
  科技运用将不断深化。物业服务企业一直积极借助科技进步及应用的普及来
提高管理能力、提升服务品质、降低管理成本，并成功取得新进展。例如，通过
积极引入智能科技设备，实现基础服务自动化，显著提升管理效率及服务质量，
同时有效抑制成本上升。通过深入推进自动化、标准化、集约化管理体系建设，
以数据集成管控平台为中心进行可视化监控，通过管理支撑平台合理配置资源，
提升运营管理效率等。
  （1）行业周期性、区域性
  物业开发与销售行业在近 20 年来维持持续繁荣，行业无明显周期性。受新
房交付时间习惯影响，本行业收入确认存在一定季节性，主要集中于四季度。行
业发展区域性与各地经济发展水平呈现高度相关性。
  （2）行业发展趋势
  供给端，2023 年房地产新开工仍依赖于销售市场的恢复节奏，同时受制于
近两年土地成交规模缩量、企业资金压力较大等因素，房企新开工规模或难有明
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显改善，保交楼、引导房地产市场底部修复是重点，供给端将逐步平稳，以去库
存为主。
  投资方面，新开工缩量、土地购置费继续下行仍将制约开发投资额恢复，
                                 “保
交楼”政策持续发力下，竣工有望逐渐改善，进而对投资形成支撑，2023 年房
地产开发投资额仍面临下行压力。
  需求端，虽然我国中长期住房需求释放动能回稳，但在国家层面支持下，全
国商品房销售情况仍有望回暖，销售面积有望实现正增长。
  除土地外，资金已成为制约地产公司发展的第一要素。在银行贷款仍为主要
融资渠道的局面下，地产企业的融资能力不仅将成为支持企业竞争力越来越重要
的方面，也将成为推动房地产资源整合的重要动力，这为具有融资能力、丰富的
土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势的龙头企业提供了扩大市
场份额的机遇。同时，政府对具有资信和品牌优势的房地产企业进行兼并、收购
和重组行为的支持，将有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集
团。可以预见的是，在未来的发展过程中，具备实力的大型房地产企业将会受益。
  （六）影响行业发展的有利因素与不利因素
  （1）有利因素
  我国政府为鼓励和发展黄金珠宝行业，先后出台了不少有利政策措施。2003
年 5 月，中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内
的 26 项行政审批项目，标志着黄金、白银等贵金属及其制品从管理体制上实现
了市场的全面开放。在黄金和钻石的进口税收政策方面，国家已对进口黄金和黄
金矿砂免征进口环节增值税，在产业政策上给予黄金珠宝行业以极大的支持。
  近年来，政府为鼓励黄金珠宝市场的发展出台了一系列措施，营造了良好的
外部政策氛围。在宏观政策方面，工业和信息化部陆续发布了《促进黄金行业持
续健康发展的指导意见》《关于推进黄金行业转型升级的指导意见》等。在行业
标准方面，为了培育和规范黄金珠宝市场的发展，国家已相继制定一系列标准和
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规定，如《金银饰品标识管理规定》《首饰贵金属纯度的规定及命名方法》《珠
宝玉石及贵金属产品分类与代码》及《珠宝玉石鉴定》《钻石分级》等。以上标
准和规定的制定，为规范黄金珠宝市场和促进消费奠定了良好的基础。
  改革开放以来，我国经济一直处于持续快速的发展时期，人均生活水平和物
质文化需求持续改善。近年，我国城镇家庭人均可支配收入不断提升，按人均
GDP 标准测算，我国正处于消费多元化升级阶段（人均 GDP4,000-10,000 美元），
消费水平及消费品质的升级将有效推动黄金行业发展。
  伴随着城乡居民可支配收入的提高，在我国经济结构转型与调整的宏观背景
下，我国城乡居民消费者在满足基本生活需要的基础上，逐渐增加对可选择消费
品的消费。黄金珠宝产品作为可选择消费品，预计将继续保持稳定增长。
  随着审美水平和认知观念的不断更新，人们对黄金珠宝首饰的消费观念也在
逐步发展变化，消费需求正转向个性化和多元化，对款式和工艺设计亦有更高追
求。新的观念和需求催生出首饰加工制作的新技术和新工艺，而新设计和新产品
亦能刺激和打开更广阔的需求消费空间，黄金珠宝消费也将更加多元化。
  （2）不利因素
  随着我国经济持续快速发展，我国黄金珠宝行业的市场规模不断扩大。由于
境内黄金珠宝企业尚处于品牌建设阶段，品牌意识相对薄弱，缺乏明确定位和长
远的发展战略，缺少差异化的产品策略。伴随着终端市场竞争日趋激烈，部分厂
商开展低层次产品价格战，既削弱了企业的竞争力和品牌形象，又制约了行业的
良性健康发展。此外，国际珠宝品牌商不断加大在我国市场的渗透力度，行业竞
争加剧，细分市场分割明显。
  黄金珠宝行业需要大量款式设计、品牌运营、黄金珠宝制造等方面的专业人
才。此前，国内黄金珠宝企业对款式设计人才培养缺乏足够的重视，对原创产品
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研发投入力度不够。
  目前国内黄金珠宝企业虽开始注重产品设计，但与国外知名黄金珠宝企业相
比，其原创设计能力欠缺，缺乏经典品牌产品。总体而言，国内黄金珠宝企业的
产品工艺水平、款式设计、价格档次等差异较小，同质化严重。众多珠宝首饰企
业的产品在品种、品质、外观款式和风格上相似，导致了无法突出各自品牌的特
色，难以具备持续竞争力。
  （1）有利因素
励类第四十二项“其他服务业”。随着我国城镇化进程的加快和房地产行业的快
速发展，物业管理在社会管理、经济发展、吸纳就业，以及满足人民日益增长的
物质文化美好生活的需求方面的独特价值和作用日益显现。近年来，国家对物业
管理行业出台了一系列鼓励产业发展的有力政策，为我国物业管理行业的发展营
造了良好的发展环境。
委联合发布《关于加强和改进住宅物业管理工作的通知》，明确物业服务企业开
展养老、家政等生活性服务业务，可依规申请相应优惠扶持政策。2021 年 3 月
发布的政府工作报告及《“十四五”规划纲要》将包含物业在内的服务业作为加
快生活性服务业品质化发展重要方向，进一步将物业管理作为城市治理、社会治
理的重要组成部分。2021 年 5 月，商务部办公厅等 12 部门发布《关于推进城市
一刻钟便民生活圈建设的意见》，鼓励有条件的物业服务企业向养老、托育、家
政、邮政快递、前置仓等领域延伸，推动“物业服务＋生活服务”，提升消费便
利化、品质化水平。在相关政策性文件指导下，物业服务的内涵有望逐步拓展，
有利于物业管理行业向着多业态、多元化服务发展的现代服务业转型升级。
  城镇化快速发展是物业行业发展的重要推动力。“十四五”时期，我国仍将
处于城市化进程发展较快的阶段。我国的城镇化率已从 1980 年的 19.40%提高到
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实施方案》，明确我国仍处于城镇化快速发展期，城镇化动力依然较强。城镇化
水平的提高使得住宅及其他房产项目需求增加，对物业管理的需求也随着物业数
量增多而日益增加。我国房地产行业及物业管理行业将随着城镇化水平提高而继
续发展。
  互联网及智能化技术的不断提升与发展，其应用不仅能使得物业管理效率大
幅度提升，同时还能促使物业服务企业在商业模式上进行创新，促进物业服务的
转型升级，使得服务范围得到拓展，还能获得产业附加值，延伸物业生态圈。借
助互联网及智能化技术，物业服务企业逐渐向住户增添增值服务，如在线水电煤
缴费、手机充值、生活信息查询及在线预约下单等，提高居民生活便捷性的同时
也发展了新的盈利点。多元业务发展首先在百强物业企业初见成效，中国指数研
究院数据显示，2017-2022 年，百强物业企业多种经营收入贡献度从 18.20%提升
至 20.92%，且呈现逐年上升的态势。
提升空间广阔。以金融业、医疗、娱乐等为代表的现代服务行业发展迅速，使得
办公楼、购物中心等商业地产业态具备持续扩张的发展潜力。随着我国城镇化水
平的进一步提高与经济复苏发展，消费升级趋势将势不可挡，新的消费群体带来
消费偏好的变革，文体娱乐、餐饮服务等新兴服务业具有较大潜力。
  （2）不利因素
  房地产业是商业综合运营与物业综合服务行业的上游行业，行业的发展与上
游行业联系紧密。房地产业对于推动居民消费升级、改善民生具有重要作用，政
府历来十分重视房地产业的监管和调控。上游行业的政策变动将会给物业管理行
业带来一定的经营风险。
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  商业综合运营与物业综合服务行业作为劳动密集型行业，人力成本在主营业
务成本中的占比较大。近年来，随着职工工资标准和社保福利的刚性调升，用工
成本持续上涨，物业服务企业经营风险日益加剧。因此，成本上涨已成为影响物
业服务企业发展的重要因素之一。
  人力资源是商业综合运营与物业综合服务提供商的核心资产，优秀的人才及
团队已构成企业的核心竞争力。近年来，由于物业管理规模迅速扩大，从业人员
工作强度高、压力大，加之整个行业的工资待遇普遍不高，人员流动性较大，专
业人才供求失衡。同时，随着业主对工作、生活环境质量要求的提高，整个物业
管理行业对懂技术、善管理、具有创新开拓精神的复合型人才需求激增，人才相
对匮乏已成为制约行业发展的突出问题。
  电商模式的崛起对我国传统线下零售商业业态带来巨大的冲击与压力。据国
家统计局数据显示，2022 年全国网上零售额 13.79 万亿元，同比增长 4%。其中，
实物商品网上零售额 11.96 万亿元，同比增长 6.2%，占社会消费品零售总额的比
重已达 27.2%。随着线上购物、电子支付等足不出户的消费方式成为人们日常生
活的常态，传统商业地产模式的发展遭遇阻力。虽然从长期角度而言，线下实体
零售仍将在与线上零售的竞争中占据主导，但也迫使众多商业地产企业通过技术
更新、模式升级、运营精细等方式将独有的线下体验感与线上便捷感相融合，在
电子商务的大潮中赢得一席之地。
  （1）有利因素
债信用增进投资股份公司官网发布《关于接收民营企业债券融资支持工具房企增
信业务材料的通知》。2022 年 11 月 23 日，中国人民银行、中国银行保险监督
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管理委员会出台《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》。
股权融资方面调整优化 5 项措施，具体包括恢复涉房上市公司并购重组及配套融
资、恢复上市房企和涉房上市公司再融资、调整完善房地产企业境外市场上市政
策、进一步发挥 REITs 盘活房企存量资产作用、积极发挥私募股权投资基金作用。
随着国家政策方面的支持，房地产供需的疲软情况有望得到改善，进而迎来整体
的复苏。
  中国房地产市场刚需刚改需求依然巨大：一是中国人均 GDP 追赶发达国家
空间和潜能很大；二是房地产与未来社会经济发展中的制造业数字化转型、产业
链升级、扩大中等收入群体、农业人口市民化密切相关；三是我国城市化进程中
的拆迁和城镇化率仍有提升空间。
  （2）不利因素
  根据克尔瑞数据，2023 年 1 月份中国 Top100 房企仅实现销售操盘金额
                            环比去年 12 月份销售金额降低 48.6%。
虽然自 2022 年下半年以来，各级政府采取了大量的房地产支持性政策，但楼市
整体仍旧低迷，预期中的回暖和复苏并未出现。消费者信心依旧不足。若后期消
费者信心恢复较慢，将影响我国房地产整体复苏进程。
  政府历来十分重视房地产业的监管和调控，针对房地产市场周期波动而采取
相应政策以稳定市场。因此，房地产相关行业受宏观政策影响较大。房地产业的
政策制定主体复杂，政策手段丰富多样，而且由于我国房地产业发展迅速，法规
及监管体系需要完善之处较多，因此，政策推出的节奏也较为频繁。
  （七）行业上下游产业关联情况
  黄金珠宝行业的上游是黄金、白银、铂金、钻石、玉石的开采、冶炼、加工
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行业。随着上游行业生产工艺的进步，未来将持续为黄金珠宝行业提供高质量产
品，可有效满足黄金珠宝行业对材料及工艺的需求。下游为产品的最终消费者。
我国具备人口优势，且伴随人均可支配收入的提高和黄金珠宝消费的多元化发展，
我国黄金珠宝行业拥有广阔且不断壮大的消费群体。
  商业综合运营与物业综合服务行业的上游产业主要包括建筑行业、建材行业
以及机械设备行业等，具体包括：商业地产设计阶段的建筑设计和结构设计企业；
开发建设阶段涉及的建筑施工与基础设施配套建设企业、水泥、钢铁、玻璃等建
筑材料企业、机械设备制造和设备租赁企业等。
  商业地产在项目开发及运营过程中下游产业除了包括零售业、住宿业、餐饮
服务业之外，装修过程又带动了家电、家具、装饰行业发展，前期开发及招商过
程又推动了金融服务业的发展。
  房地产开发与销售的上游行业涵盖：土地市场、为房地产行业提供材料的供
应商，提供建筑劳务的建筑公司、装修公司，提供其他服务的广告公司、运输公
司等。
  房地产开发与销售的下游行业包括：为房地产销售提供服务的代理商、经销
商，以及为房地产提供服务的物业公司等。代理商与经销商主要以撮合客户交易
二手房为主，其有效的活跃了二手房交易市场，提升了房屋的供给量与需求量，
营造了良好的房地产市场氛围。物业管理是房地产综合开发的派生物。作为房地
产市场的消费环节，物业管理实质上是房地产综合开发的延续和完善，是一种社
会化和专业化的服务方式。物业管理对于房地产开发建设、销售、使用的全过程
起着至关重要的作用，良好的物业管理能够为房地产企业加强品牌效应，提升房
地产企业的销售量，增加产品的附加值。
  四、发行人面临的竞争状况
  （一）行业竞争格局
  公司主营业务涉及珠宝时尚等消费升级行业、商业综合运营与物业综合服务
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行业及房地产行业，均属于市场化程度高、竞争十分激烈的行业。
  国内珠宝时尚行业集中度较低，具有全国性或跨区域影响力品牌企业较少，
竞争策略的同质化现象较为严重。一方面，中国的黄金珠宝业正进入成长期，具
有进入壁垒低、行业集中度低、毛利率低的特征，市场开发潜力高，广阔的市场
容量吸引了众多外来品牌，现已形成了内资、港资、外资珠宝商三足鼎立的竞争
局面。另一方面，随着近年来国内黄金珠宝企业不断加大连锁经营网络，加快市
场拓展速度，加盟店和经销网点的快速增加使得国内黄金珠宝业销售中批发业务
占比不断提高，由于零售业务的毛利率要明显高于批发业务的毛利率，批发业务
比重的提高会造成毛利率行业总体出现下降。
  目前商业综合运营行业的集中度不高，根据华经产业研究院数据，2020 年
中国商业物业管理行业 CR5 为 12.7%，行业竞争格局高度分散。物业综合服务
行业的集中度逐年提升，市场份额逐渐向优质企业集中。
  近年来房地产行业集中度持续上升，公司房地产业务虽然具有较大规模并具
有相当的差异化竞争策略，但并未进入我国房地产行业第一梯队，在企业规模、
市场影响力方面仍有较大的进步空间。
  （二）公司的行业竞争地位
  豫园股份在中国黄金珠宝市场属于第一梯队，根据欧睿数据，2022 年我国
黄金珠宝行业 CR5 为 28.1%，集中度较低，其中市占率前三的均为本土品牌，
分别是周大福 11.8%、老凤祥 7.9%、老庙 3.7%；其中，老庙为公司的主要黄金
珠宝品牌之一。
  近年来，公司珠宝时尚业务营收继续保持良好增长态势。公司拥有“老庙”、
“亚一”两大全国知名品牌，截至 2023 年 6 月末，“老庙”和“亚一”品牌门
店达到 4,892 家。近年来战略转型，豫园珠宝时尚集团致力于构建行业 C2M 生
态系统，以家庭为单位描绘用户画像、构建消费场景，与上游高效合作，快、准、
好地通过老庙与亚一品牌直接服务于家庭客户。
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  公司围绕“豫园商城”为核心的商业旅游文化品牌，形成了现有独特的商业
综合运营与物业综合服务业务。随着大豫园片区进一步开发，公司将扩大公司的
商业文化空间布局，功能定位上实现互补，与 BFC 外滩金融中心以及复星艺术
中心，构成一个融合文化、艺术、娱乐、消费、金融、商业和自然景观的综合街
区，打造上海城市中央活动区的中心区域。近年来，公司通过海外扩张，拓展了
位于日本的度假村业务。
  公司物业开发与销售业务虽然规模较大，但并未进入我国房地产行业第一梯
队，在企业规模、市场影响力方面仍有较大发展空间。
  报告期内，公司物业开发与销售业务稳健良性发展。2021 年，在整个房地
产形势并不乐观的大前提下，公司物业开发与销售业务在主要财务指标销售额、
投资、利润等方面都基本完成目标，在上海、苏州、成都、佛山等核心城市获取
了优质项目。产品方面，高效率、高品质的住宅标准在各个城市公司开始逐步推
行，总体满意度有所上升。同时，2021 年公司加大房地产业务合作开发的力度，
强化了公司房地产业务的稳健良性发展。2022 年，公司物业开发与销售业务努
力应对宏观、行业环境的不利影响，顺应市场变化，稳健经营，聚焦主业，新获
取豫园核心商圈福佑路等优质地块。
  （三）行业主要竞争对手情况
  （1）周大福（01929.HK）
  周大福珠宝集团有限公司成立于 1929 年，于 2011 年在港交所上市，是中国
香港知名珠宝公司，主营珠宝玉石金饰业务，是集原料采购、生产设计、零售服
务为一体的综合性经营企业。公司采纳垂直整合业务模式营运，专注于主流珠宝
及名贵珠宝，包括珠宝镶嵌首饰、铂金/K 金产品、黄金产品以及钟表。2023 财
年公司实现营业收入 831.79 亿元，实现净利润 47.14 亿元。
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   （2）周生生（00116.HK）
   周生生集团国际有限公司成立于 1934 年，于 1973 年在港交所上市，是中国
香港第一家珠宝业股票上市公司，是大中华地区著名珠宝饰品制造及零售商。公
司通过四个分部经营其业务。珠宝制造及零售分部从事珠宝制造及零售以及经营
零售店。贵金属批发分部从事贵金属买卖。证券及期货经纪分部提供证券和期货
的经纪和买卖服务。其他业务分部从事物业投资和其他与珠宝相关的业务。2022
年公司实现营业收入 183.97 亿元，实现净利润 4.04 亿元。
   （3）老凤祥（600612.SH）
   老凤祥股份有限公司成立于 1992 年，并于 2009 年实现借壳上市，主要从事
黄金珠宝首饰、工艺美术品、笔类文具制品的生产经营及销售。老凤祥品牌创始
于 1848 年，是国内历史悠久、知名度较高的珠宝首饰连锁零售企业。2022 年公
司实现营业收入 630.10 亿元，实现归母净利润 17.00 亿元。2023 年上半年公司
实现营业收入 403.44 亿元，实现归母净利润 12.73 亿元。
   （4）中国黄金（600916.SH）
   中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司成立于 2010 年，并于 2021 年上市，是
一家覆盖全国市场的综合性黄金珠宝领军企业。中国黄金主要产品包括金条、黄
金首饰、黄金制品、K 金珠宝类产品等，其中金条为中国黄金重要产品。2022
年公司实现营业收入 471.24 亿元，实现归母净利润 7.65 亿元。2023 年上半年公
司实现营业收入 295.67 亿元，实现归母净利润 5.37 亿元。
   （5）菜百股份（605599.SH）
   北京菜市口百货股份有限公司主营业务为黄金珠宝商品的原料采购、款式设
计、连锁销售和品牌运营。公司是北京市场收入规模领先的黄金珠宝企业，也是
国内黄金珠宝行业中直营收入规模领先、单店收入规模领先，线上线下全渠道经
营的黄金珠宝专业经营公司。2022 年公司实现营业收入 109.90 亿元，实现归母
净利润 4.60 亿元。2023 年上半年公司实现营业收入 83.61 亿元，实现归母净利
润 4.12 亿元。
   （6）潮宏基（002345.SZ）
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   潮宏基是一家高档时尚珠宝首饰的研发、生产和营销型企业，主要产品为珠
宝首饰和时尚女包，核心业务是“CHJ 潮宏基”、“VENTI 梵迪”和“FION 菲
安妮”三大品牌的运营管理。2022 年公司实现营业收入 44.17 亿元，实现归母净
利润 1.99 亿元。2023 年上半年公司实现营业收入 30.06 亿元，实现归母净利润
   （1）王府井（600859.SH）
   王府井是一家专注于百货业态的全国性连锁零售企业。前身是享誉中外的新
中国第一店——北京市百货大楼，创立于 1955 年。公司紧紧围绕“提升、发展”
两大主题，在全国积极推进百货连锁发展，在华北、华南、西南等区域已开设了
多家百货门店。2022 年公司实现营业收入 108.00 亿元，实现归母净利润 1.95
亿元。2023 年上半年公司实现营业收入 63.80 亿元，实现归母净利润 5.18 亿元。
   （2）南京新百（600682.SH）
   南京新百始建于 1952 年 8 月，1993 年在上海证券交易所正式挂牌上市，成
为南京市首家商贸类上市公司，是“中华老字号”企业。2022 年公司实现营业
收入 64.31 亿元，实现归母净利润 7.23 亿元。2023 年上半年公司实现营业收入
   （3）重庆百货（600729.SH）
   重庆百货是重庆市最早的国有商业企业和第一家商业上市公司。公司已形成
了百货、超市、电器、汽车贸易等多业态发展的经营格局，培育了电子商务、消
费金融、供应链金融及质量检测等新兴产业，旗下拥有“重百”、“新世纪百货”
曾获中国驰名商标保护。2022 年公司实现营业收入 183.04 亿元，实现归母净利
润 8.83 亿元。2023 年上半年公司实现营业收入 101.55 亿元，实现归母净利润
   （4）华润万象生活（1209.HK）
   华润万象生活是中国领先的物业管理及商业运营服务供应商。公司为最大的
住宅物业组合之一提供物业管理及增值服务。公司亦管理及运营购物中心和写字
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楼等多种不断扩大的商业物业组合。2022 年公司实现营业收入 120.37 亿元，实
现净利润 22.06 亿元。
  （1）保利发展（600048.SH）
  保利发展控股集团股份有限公司成立于 1992 年，并于 2006 年上市。公司致
力于“打造具有卓越竞争力的不动产生态平台”，以不动产投资开发、资产运营、
资本运作为基础，提供基于行业生态系统的综合服务。2022 年，保利发展控股
位居《福布斯》世界排名第 189 位，行业领导品牌 TOP3。2022 年公司实现营业
收入 2,811.08 亿元，实现归母净利润 183.47 亿元。2023 年上半年公司实现营业
收入 1,370.27 亿元，实现归母净利润 122.22 亿元。
  （2）招商蛇口（001979.SZ）
  招商蛇口是中国领先的城市和园区综合开发运营服务商，作为招商局集团旗
下城市综合开发运营板块的旗舰企业，坚持以“产融创新，低碳先锋，经营稳健”
为特色，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案，致力于成为“美好生活
承载者”。2022 年公司实现营业收入 1,830.03 亿元，实现归母净利润 42.64 亿
元。2023 年上半年公司实现营业收入 514.42 亿元，实现归母净利润 21.53 亿元。
  （3）华润置地（01109.HK）
  华润置地有限公司成立于 1994 年，并于 1996 年于港交所上市。公司从事销
售与发展物业的投资控股公司。公司及其子公司通过四大分部运营：销售与发展
物业分部，物业投资及管理分部，酒店经营分部，建筑、装修服务及其他分部。
投资物业包括商业楼，写字楼，酒店等。2022 年公司实现营业收入 2,101.74 亿
元，实现净利润 280.92 亿元。
  （4）大悦城（000031.SZ）
  大悦城控股集团股份有限公司是一家全国性、综合性的房地产开发上市企业，
总部位于深圳市。公司从事的主要业务包括：房地产开发、经营、销售、出租及
管理住宅、商用物业，经营业态以住宅为主。2022 年公司实现营业收入 395.79
亿元，实现归母净利润-28.83 亿元。2023 年上半年公司实现营业收入 143.11
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亿元，实现归母净利润 0.51 亿元。
  （5）雅戈尔（600177.SH）
  雅戈尔集团股份有限公司是以品牌服装、地产开发、金融投资三大板块为主
的多元并进、成长中的国际化集团。2022 年公司实现营业收入 148.21 亿元，实
现归母净利润 50.68 亿元。2023 年上半年公司实现营业收入 58.72 亿元，实现
归母净利润 24.35 亿元。
  （四）公司的竞争优势和劣势
  （1）区位优势
  公司核心商业物业位于上海市中心的豫园商圈内圈，在豫园内圈拥有约 10
万平方米的商业物业，年人流量约 4,500 万人次，具有极强的区位优势。近年来，
公司启动位于豫园商圈内核心区域的上海豫园商城扩建项目投资开发，在上海豫
园商圈形成区域联动开发，扩大商业空间布局，功能定位上实现互补，共同提升
商业能级及经营业绩。公司在豫园商圈的优质商业物业面积将进一步增加，区位
优势进一步增强，公司在豫园商圈自有物业价值将得以进一步提升。公司复合功
能地产业务绝大部分项目位于我国主要经济圈核心城市的中心区域，具有较强的
区位优势，成为公司构建家庭消费快乐产业集群、线下城市产业地标业务的重要
支撑。
  （2）品牌优势
  公司旗下拥有丰富的品牌资源，其中“豫园商城”商业旅游文化品牌已经成
为上海标志性的城市文化名片。公司拥有老庙、亚一、南翔馒头店、上海老饭店、
绿波廊酒楼、松鹤楼、童涵春堂、海鸥表、上海表等一系列具有充分知名度和美
誉度的老字号品牌，通过聚焦经典时尚和潮流演绎的文创产品，开启老字号品牌
的焕新升级，持续提升品牌价值。公司的“豫园新春民俗灯会”被国家文化部列
入“国家级非物质文化遗产项目”。丰富的优质品牌资源对于公司塑造市场影响
力、差异化经营和特色化发展起到了支撑作用。
  （3）生态优势
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  公司坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战
略，持续构建“线上线下会员及服务平台+家庭快乐消费产业+城市产业地标”的
“1+1+1”战略，通过发展珠宝时尚、商业管理、文化饮食、美丽健康、国潮腕
表、复合功能地产等优势产业，满足消费者丰富的、多元化的需求，为公司长期
可持续增长奠定了基础。公司在众多优势产业发展基础之上，推动生态融通，打
造生态共融，生态既是目标，又是发展路径，更是公司核心竞争力的重要支撑点。
关于生态，公司提出了“六共”，产品共创、渠道共建、会员共营、人群共圈、
科创共研、场景共赢，真正实现融通，打造价值链，提升生态的价值。
  （4）流量优势
  公司持续推进人、货、场全链路，全生命周期会员运营。三大入口，线上线
下平台入口、产业消费会员入口、线下场景入口，公司持续推进三大入口进行全
面打通，同时建立夯实每一个产业产发集团的会员运营体系。通过上下联动，有
汇聚，有分发，使所有入口会员向各产业产发集团流动赋能。这是公司会员运营
体系的核心目的，也是公司位于家庭消费产业生态圈中的核心竞争优势。
  （5）管理优势
  近年来，公司管理团队持续优化、组织生态持续进化。在公司战略、业务运
营、投资并购、财务资金、人力资源、风险控制等企业发展的各个方面，逐步形
成了核心团队及骨干力量。公司推进合伙人文化及制度，推进全方位的激励制度，
向上到公司管理层股权、期权激励计划，向下到终端营业网点基层管理者的激励
制度，逐步形成符合公司发展战略、激励相容的管理制度，助推企业价值和员工
个人价值共同成长，为公司未来发展搭建了良好的管理平台。
  （6）融资优势
  公司是中国最早的上市公司之一，在资本市场形成了良好的声誉，具有融资
成本相对较低、融资渠道丰富的优势。随着公司经营业绩的提升，资产规模的扩
大，在多年来的实际经营发展中，有效形成了多种融资渠道。公司积极开展银企
合作，发行了公司债券、中期票据、超短期融资券等各类金融工具。
  发行人销售市场相对集中。公司虽然业务布局海内外，但是上海地区仍然是
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       公司主要的销售地区，2023 年上半年上海地区销售占到公司营业收入的 84.91%。
       公司品牌影响力仍然主要集中于长三角地区，全国化布局、海外布局仍然任重道
       远。
       五、主营业务的具体情况
            （一）主营业务及产品
          报告期内发行人主营业务涉及产业运营、商业综合运营与物业综合服务、物
       业开发与销售。其中，产业运营板块以珠宝时尚业务为主，其他包括餐饮管理与
       服务、食品、百货及工艺品销售、医药健康及其他、化妆品、时尚表业、其他经
       营管理服务；商业综合运营与物业综合服务板块包括商业综合与物业综合服务、
       度假村业务等；物业开发与销售主要为住宅和商业地产项目的开发和销售。
          报告期内，公司各板块主营业务收入主要构成情况如下：
                                                                                  单位：万元
  项目
               金额         占比        金额           占比         金额           占比          金额           占比
产业运营        2,333,116.95 85.57%   3,811,704.71   76.77%   3,271,661.13   63.46%    2,524,808.91   54.25%
其中：珠宝时尚     2,111,301.28 77.44%   3,307,111.10   66.61%   2,744,792.88   53.24%    2,216,793.69   47.63%
   食品、百
货及工艺品
商业综合运营与
物业综合服务
其中：商业综合
及物业综合服务
   度假村        44,056.12   1.62%    66,517.86      1.34%     35,270.31    0.68%       49,673.42    1.07%
物业开发与销售      262,473.98   9.63%    911,690.00    18.36%   1,663,828.23 32.28%      1,863,964.24   40.05%
  合计        2,726,519.37 100.00% 4,965,099.86 100.00% 5,155,160.45 100.00% 4,653,750.56 100.00%
          公司主营业务各板块细分业务及主要产品情况如下：
              板块                    细分业务                        主要产品（品牌）
                                                          老庙、亚一、DJULA、Damiani、
                                    珠宝时尚
          产业运营板块                                             Salvini、LUSANT 等
                               食品、百货及工艺品                             如意情等
       商业综合运营与物业              商业综合及物业综合服务                          上海豫园等
          综合                         度假村                       北海道星野度假村等
         物业开发与销售                        -                          复地产发等
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  （二）主要经营模式
  公司产业运营板块 85%以上的营业收入来源于珠宝时尚业务，该业务板块有
老庙黄金和亚一金店两个主要的经营品牌，并在此基础上组建了珠宝时尚集团。
在销售环节，主要包括批发和零售两种模式。
  （1）采购模式
  珠宝时尚集团主要原材料为黄金和少量铂金，其中铂金直接以自有资金向上
海黄金交易所采购，黄金原料主要来自于：一是向银行租赁的黄金，二是以自有
资金从上海黄金交易所采购（包括即时采购和 T+D 延期交易采购）。公司在通
过黄金租赁、上海黄金交易即时现货采购的同时配以黄金 T+D 延期交易来对冲
交易锁定成本，上述金融工具是公司主营业务的组成部分，运用上述金融工具可
以有效降低经营风险，稳定经营业绩。
  黄金租赁业务，是指企业以租赁的方式向银行租用黄金，银行将黄金租赁纳
入给予企业的综合授信额度之内，租赁到期后企业如数归还黄金，并以现金方式
支付租赁利息的业务模式。租赁期限一般在 1-12 个月，租赁费率在市场平均水
平，无需客户缴纳保证金。
  公司以租赁方式向商业银行租用黄金用于生产加工及销售，在完成销售的同
时买回现货黄金，并归还给银行，同时以现金的方式向银行支付租赁利息。在公
司向银行租赁黄金和归还黄金的过程中，仅在向银行租赁黄金时有实物黄金入库，
在归还黄金时从上海黄金交易所采购的黄金以提单方式转给银行并无实物黄金
从公司流出。
  黄金租赁业务优势在于：一、优化业务模式，改变了传统上要先买进黄金再
进行加工生产的模式，通过先租赁黄金进行生产加工，有助于扩大发行人黄金业
务发展的规模；二、规避价格波动风险、恒定公司黄金业务的经营业绩。若黄金
价格下跌，公司通过黄金租赁业务在归还租赁的黄金时将获取一定的收益，以抵
消因黄金价格下跌对于销售的不利影响，有助于公司经营业绩的稳定；若黄金价
格上涨，公司黄金饰品销售价格处于高位，公司盈利能力提升，但由于公司通过
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黄金租赁业务归还租赁的黄金时将造成一定的损失，将部分冲减由黄金价格上涨
给销售所带来的利润；三、有效降低公司财务费用；四、通过开展黄金租赁业务，
减少了公司流动资金规模占用，减轻了公司资金压力。
  黄金租赁业务风险在于：黄金价格上涨时，公司销售收入提高，但黄金租赁
业务获取的原材料在归还时的价格随之上涨，会部分冲减公司由于金价上涨、销
售单价提升所带来的利润。
  截至 2023 年 6 月末，公司下属的珠宝时尚集团、老庙黄金等已与中国银行、
建设银行、工商银行、农业银行、汇丰银行、渣打银行等中外资银行展开黄金租
赁业务的合作。
  在黄金租赁额度不足的情况下，公司使用黄金 T+D 延期交易业务进行原材
料采购。黄金 T+D 延期交易业务是上海黄金交易所规定的黄金现货延期交收交
易品种，该业务不占用授信额度，较为灵活。黄金 T+D 延期交易业务是以保证
金方式进行交易，会员及客户可以选择合约交易日当天交割，也可以延期至下一
个交易日进行交割，同时引入延期补偿费机制来平抑供求矛盾的一种现货交易模
式。在预期黄金价格上涨时公司通过适当买入（多头）操作，锁定原材料价格成
本；并在预期黄金价格下跌时通过适当卖出（空头）操作，降低因黄金价格下降
带来的经营风险，以平滑经营业绩。根据 2017 年修订的《企业会计准则第 24 号
—套期会计》，发行人的黄金 T+D 业务对公允价值变动科目不再有影响。
  黄金 T+D 延期交易业务优势在于：一、该业务模式不占用银行授信额度，
在公司黄金租赁规模不足时使用，较为灵活；二、可通过对冲交易锁定成本，降
低经营风险。
  黄金 T+D 延期交易业务风险在于：若发生公司持仓量过大、未及时补足保
证金或操作差错等情况，将不利于公司的稳健经营。但公司进行黄金 T+D 延期
交易业务的目的系为利用对冲交易锁定成本，稳定经营业绩，其业务风险处于可
控程度。
  （2）生产模式
  在生产加工环节，公司主要采用委托加工的方式，与深圳地区的多家加工厂
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进行合作，在一般生产流程中，由加工企业先垫付原料加工，产品加工完成后由
加工企业负责运送回上海交付发行人下属的黄金销售企业，待双方签收交接后，
发行人会通过黄金租赁或购买现货的方式准备原材料，然后由加工企业凭提料相
关资料到指定的深圳当地银行提取原料（结清先前垫付的原料）。而上海本地自
有的加工厂受场地、设备限制及工艺水平影响，主要针对本地客户需求量较小的
订单，年加工能力在 5-6 吨左右。在委托加工厂商的选择上，公司通过对加工厂
管理品质和单体或整体的加工量的综合考量，严格验收授牌，并每年与委托加工
厂签订质量合同以保障委托加工产品质量，近年来发行人与委托加工企业未发生
任何法律纠纷。
  （3）销售模式
  在销售环节，主要包括批发和零售两种模式，零售模式下通过发行人下属的
黄金销售企业将黄金饰品批发给直营门店直接面对最终消费者，直营门店的租赁、
装修、人员配备、日常运营费用等由发行人负责；批发业务是加盟店的主要经营
模式，在该模式下，加盟商从发行人下属的黄金企业处批发黄金饰品，门店租赁、
装修、人员配备以及日常运营费用均由加盟商支付。公司将积极整合品牌资源，
创新营销手段，挖掘自身潜力，推进珠宝时尚业务的持续发展。
  公司商业综合运营与物业综合服务板块包括商业综合与物业综合服务和度
假村业务。公司借助于豫园商城优良的、多业态的产业资源，以豫园特色“商旅
文”管理模式为开发经营引擎，依托于城市核心区的旅游景点，打造结合豫园经
营特点和当地旅游、文化特色的城市商业综合体，以发掘和推动公司多业态的商
业及文化产业发展。
  以豫园商城为核心的上海豫园文化商业已成为世界级的文化商业地标。豫园
商城地处上海城市中心老城厢，是上海传统与现代的链接点，是“最上海、最中
国、最世界”的城市地标。作为上海城市文化名片，豫园商城集民俗、风雅和海
派文化于一身，演绎着外国人眼里的中国、中国人眼里的上海、上海人眼里的原
乡。除豫园商城以外，豫园文化商业集团正在将豫园股份所拥有的金豫商厦、金
豫阁、上海滩商厦等多处商业地产项目打造成一张张全新的上海城市文化名片。
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未来随着大豫园片区的进一步开发，将扩大公司的商业文化空间布局，功能定位
上实现互补，与 BFC 外滩金融中心以及复星艺术中心，构成一个融合文化、艺
术、娱乐、消费、金融、商业和自然景观的综合街区，打造上海城市中央活动区
的中心区域。
  （1）采购模式
  公司房地产开发业务的采购按照内容划分主要包括土地使用权的取得，设计、
施工、监理的招标发包，工程物资的采购等方面。公司已形成了稳定的长期合作
供应链资源，根据项目定位，从优质地块、国际知名设计团队、一流建设施工单
位等供应链系统多个要素进行生产资源综合匹配。
  （2）生产模式
  房地产开发项目根据业务流程分为项目获取阶段、方案及施工图设计阶段、
报批报建阶段、招标采购阶段、工程建设阶段、推广销售阶段和交房阶段。
  我国建设用地使用权的取得方式有划拨、出让、租赁、作价投资（入股）、
授权经营等方式。其中，出让又可分为协议出让和公开出让；公开出让主要有招
标、拍卖和挂牌三种方式，通常简称为“招拍挂”。报告期内，公司房地产开发
业务主要通过挂牌出让方式取得开发项目国有土地使用权。
  获取土地使用权后，公司将进行市场调研，进行产品定位，形成开发产品的
设计要求，在此基础上制定开发项目产品的设计任务书，在设计任务书要求范围
内由相应的方案设计单位完成开发项目的具体方案设计工作。在开发项目设计方
案通过规划部门审批后，由公司相应部门制定开发项目施工图设计任务书，在设
计任务书要求范围内由相应的施工图设计单位完成开发项目的施工图设计工作。
  正式签署国有土地出让合同后，由公司前期开发部向发改部门申请启动项目
立项程序，取得项目核准文件后，向规划部门申请建设用地规划许可证，向国土
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部门申请不动产权证。
  获取正式的开发项目设计方案以及其他相关程序完成后，由房地产项目公司
前期开发部向各政府主管部门报批报建，并办理项目建设施工所需证照。
  公司通过成本招采部门将建设施工任务发包给合格承包商完成建设施工任
务，主要包括施工总承包和专业分包两种方式。项目公司可将建筑工程的全部施
工任务发包给施工总承包公司，由施工总承包单位组织完成施工任务；也可将建
筑工程主体施工任务发包给相关施工总承包单位，把地基与基础工程、土石方工
程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程等专业工程施工任务另行发
包给专业承包商完成施工任务。
  建设施工单位开始施工后，公司工程管理部门根据施工单位编制的施工组织
计划以及现场巡查结果，编制项目进度表，从整体掌握项目进度，并对施工中的
方案变更、进度变更予以监督管理。同时，通过日常巡查、定期检查等方式，对
施工质量、施工现场安全生产、环境保护等事务予以管理，确保项目施工符合国
家法律法规。
  报告期内，公司开发的地产项目主要采用预售模式进行销售。在预售模式下，
开发项目尚未竣工交付时便与购房者签订《商品房预售合同》，并收取定金或房
屋价款，房屋预售所获取的资金可用于支付项目建设所需费用，待房屋竣工后再
行交付购房者。
  公司由销售部门负责各项目的营销策划与市场推广工作，针对不同的项目和
产品类型，通过体验营销、售楼处、样板房、示范区等多种方式快速推进和展示
项目产品。在营销推广中，采用了自销为主、适当结合代理销售的模式，并建立
了完善的专业体系，通过完善产品定位、企划推广等对房产营销的全过程实施管
控。
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  在开发项目工程全部竣工后，由公司工程管理部门组织总包、监理、勘察、
设计等单位联合验收后，取得竣工验收手续，随后择日由具体项目公司组织交房。
     （3）销售模式
  报告期内，公司开发的地产项目主要采用预售模式进行销售。在预售模式下，
开发项目尚未竣工交付时便与购房者签订《商品房预售合同》，并收取定金或房
屋价款，房屋预售所获取的资金可用于支付项目建设所需费用，待房屋竣工后再
行交付购房者。
  公司由销售部门负责各项目的营销策划与市场推广工作，针对不同的项目和
产品类型，通过体验营销、售楼处、样板房、示范区等多种方式快速推进和展示
项目产品。在营销推广中，采用了自销为主、适当结合代理销售的模式，并建立
了完善的专业体系，通过完善产品定位、企划推广等对房产营销的全过程实施管
控。
六、现有业务发展安排及未来发展战略
     （一）公司现有业务发展安排
  公司依托上海城市文化商业根基，以为全球家庭智造快乐生活为使命，立志
成为引领中华文化复兴潮流、植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团。公司
坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续
构建“线上线下会员及服务平台+家庭快乐消费产业+城市产业地标”的“1+1+1”
战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括
珠宝时尚、文化商业、文化餐饮和食品饮料、美丽健康、国潮腕表、文化创意、
复合功能地产、商业管理等业务板块。
     （二）公司未来发展战略
  公司未来将围绕“整合提升”的主基调，坚持创新转型，继续着力深化黄金
珠宝集团的整合、拓展商圈整合的广度、抓好重要板块的调整、推进重大项目的
实施进度、发展互联网商业、提升经营管理的精细化，以改革的精神、思路和办
法来破解创新转型中的难题，用整合的路径、措施和手段来打通进化的痛点、突
破发展的难点。
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七、发行人财务性投资情况
  （一）财务性投资及类金融业务的认定标准
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，财务性投资的界定如下：
  （1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
  （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
  （5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
  根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，类金融业务的界定如下：除
人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他
从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融
资担保、商业保理、典当及小额贷款业务等。
  （二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实
施的财务性投资情况
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向特定对象发行股票相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说
明书出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资的情况如下：
  自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在对
融资租赁、商业保理和小额贷款业务等类金融业务投资情况。本次募集资金不存
在直接或变相用于类金融业务的情形。
海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于组建设立“复星汉兴（杭州）私募股
权投资基金合伙企业（有限合伙）”的关联交易议案》，拟以自有资金认缴出资
份额，截至目前已完成 7,350.00 万元实缴出资，后续尚需完成 41,650.00 万元实
缴出资，属于董事会决议日前六个月至今已投入或拟投入的财务性投资。
正创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以自有资金认缴出资 60,000.00
万元，认购宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）份额，截至目前已完成
财务性投资。
  自本次发行董事会决议日前六个月（2022 年 9 月 3 日起）至本募集说明书
出具日，发行人向上海复屹实业发展有限公司增加股东借款金额 460.22 万元，
向上海复地春晓实业发展有限公司增加股东借款 39,014.43 万元，向长沙复豫房
地产开发有限公司增加股东借款 4,364.79 万元，向上海豫芸实业发展有限公司
增加股东借款 223,250.00 万元；武汉复星汉正街房地产开发有限公司归还股东借
款 39,146.91 万元，上海复皓实业发展有限公司归还股东借款 4,214.58 万元，昆
明复地房地产开发有限公司归还股东借款 48,983.44 万元。自本次发行董事会决
议日前六个月（2022 年 9 月 3 日起）至本募集说明书出具日，联合营企业合计
增加股东借款 174,744.50 万元。公司与联合营企业其他股东按照对联合营企业
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的持股比例及各自独立负责经营资产范围同等条件投入。根据联合营企业股权合
作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资
助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。公司对联合营企业
的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过公司所占
权益比例。该项符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资范畴。
  自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，发行人不存在
委托贷款的情形。
  自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，发行人不存在
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
  为提高资金使用效率，发行人将暂时闲置的资金用于购买短期理财产品，发
行人购买的理财产品属于随时赎回、收益相对稳定、风险相对较低的银行理财产
品，不属于财务性投资范畴。
  自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，发行人不存在
投资金融业务的情形。
  除上述财务性投资以外，自第十一届董事会第三次会议决议日前六个月起至
本募集说明书出具日，公司无其他新投入或拟投入的财务性投资。
  （三）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形
  截至 2023 年 6 月末，公司相关的会计科目情况如下：
                                                单位：万元
      科目             账面价值                  其中：财务性投资
交易性金融资产                       154,960.19        154,121.91
衍生金融资产                        27,163.50                  -
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        科目            账面价值                         其中：财务性投资
其他应收款                              154,317.56                        -
其他流动资产                        1,226,809.18                           -
长期股权投资                        1,410,114.98                  95,829.03
其他权益工具投资                           47,544.33                 2,483.74
其他非流动金融资产                            1,366.24                  205.94
其他非流动资产                            105,057.28                        -
        合计                    3,127,333.26                 252,640.62
  截至 2023 年 6 月末，公司交易性金融资产主要为公司购买的货币基金、股
票、股权等投资产品。公司持有的投资产品如下：
                                                           单位：万元
                                                  是否属于     财务性投资
        产品名称         产品类型           期末余额
                                                  财务性投资     金额
   东方红货币 B-005057    货币基金                 5.24     否                 -
  富国天时货币 B-100028    货币基金               661.00     否                 -
     易方达货币 B         货币基金               172.05     否                 -
   重庆农商行 3618HK       股票             38,448.48     是        38,448.48
 泰康保险集团股份有限公司         股权             115,673.43    是        115,673.43
         合计           -             154,960.19      -      154,121.91
  如上所示，公司购买的理财产品包含货币基金、股票和股权，其中东方红货
币基金、富国天时货币基金和易方达货币基金均为低风险理财产品，不属于财务
性投资。重庆农商行、泰康保险属于购买收益波动大且风险较高的金融产品的情
形，属于财务性投资。交易性金融资产中财务性投资金额为 154,121.91 万元。
  截至 2023 年 6 月末，公司衍生金融资产账面价值为 27,163.50 万元，主要
为黄金套期保值和外汇掉期业务，符合公司主营业务目的的投资，符合公司主营
业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
  截至 2023 年 6 月末，公司其他应收款账面价值为 154,317.56 万元，主要为
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押金及保证金、合作公司往来及其他等，不属于财务性投资。
     截至 2023 年 6 月末，公司其他流动资产账面价值为 1,226,809.18 万元，其
具体构成如下：
                                                         单位：万元
                                             是否属于
         项目             余额                            财务性投资金额
                                            财务性投资
银行理财产品                    1,000.00            否                -
预缴税金                   197,928.63             否                -
给予合营公司的股东借款           1,023,040.88            否                -
其他                        4,839.68            否                -
         合计           1,226,809.18            -                -
     截至 2023 年 6 月末，公司其他流动资产主要为银行理财产品、预缴税金和
给予合营公司的股东借款等，其中银行理财产品为结构性存款产品，具有持有周
期短、收益稳定、流动性强等特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，
因此不属于财务性投资。给予合营公司的股东借款系公司与联合营企业其他股东
按照对联合营企业的持股比例及各自独立负责经营资产范围同等条件投入。根据
联合营企业股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资
产范围进行财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。
公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投
入未超过公司所占权益比例，该项符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属
于财务性投资。
                                                         单位：万元
                                             是否属于
        被投资单位          2023 年 6 月末                     财务性投资金额
                                            财务性投资
一、合营企业
洛阳联华兴宇置业有限公司                 2,219.37             否            -
洛阳上豫物业管理有限公司                       43.21          否            -
上海复毓投资有限公司                  45,686.71             否            -
里维埃拉松鹤楼（上海）餐饮管理有
限公司
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                              募集说明书（修订稿）
                                         是否属于
      被投资单位          2023 年 6 月末                 财务性投资金额
                                        财务性投资
上海复屹实业发展有限公司            55,499.02         否                 -
长沙复豫房地产开发有限公司           18,418.94         否                 -
西安复裕房地产开发有限公司           48,145.00         否                 -
上海复地复融实业发展有限公司            7,462.63        否                 -
上海复鋆实业发展有限公司            47,556.52         否                 -
上海复皓实业发展有限公司            26,818.78         否                 -
苏州星晨儿童医院有限公司                295.23        否                 -
四川沱牌舍得集团有限公司           544,777.85         否                 -
上海豫芸实业发展有限公司              3,498.97       否                  -
         小计            801,077.15         -                 -
二、联营企业
上海百联控股有限公司              39,016.59         否                 -
澄江复城星邦房地产有限公司             5,748.61        否                 -
杭州有朋网络技术有限公司            19,189.30         否                 -
宁波复星锐正创业投资合伙企业（有
限合伙）
东莞市星豫珠宝实业有限公司             2,203.53        否                 -
上海复星高科技集团财务有限公司         47,786.24         否                 -
上海时豪工贸有限公司                  393.50        否                 -
上海时尚工贸有限公司                      62.17     否                 -
上海恒保钟表有限公司                  586.72        否                 -
复星心选科技（中山）有限公司            9,264.86        否                 -
上海豫赢企业管理有限公司            35,346.24         否                 -
复星开心购（深圳）科技有限公司           1,511.96        否                 -
金徽酒股份有限公司              352,099.07         否                 -
         小计            609,037.83         -         95,829.03
         合计           1,410,114.98        -         95,829.03
  宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）为产业基金，金额为 95,829.03
万元，属于财务性投资。其余公司实质不属于产业基金或并购基金，且与主营业
务关系密切且公司计划长期持有，因此不属于财务性投资。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                                                募集说明书（修订稿）
                                                                     单位：万元
                                                             是否属于    财务性投资
             被投资单位                      2023 年 6 月末
                                                            财务性投资     金额
上海宝鼎投资股份有限公司                                      367.56      是         367.56
上海钻石交易所有限公司                                       861.95      否              -
上海新世界旅游纪念品有限公司                                    158.50      否              -
广州复星云通小额贷款有限公司                                  2,096.70      是       2,096.70
上海星荃投资中心（有限合伙）                                 23,713.78      否              -
上海公拍企业管理有限公司                                       19.49      是          19.49
上海豫游企业管理合伙企业（有限合伙）                                 12.00      否              -
天津复新企业管理中心（有限合伙）                                    1.00      否              -
长沙复茂企业管理中心（有限合伙）                                    1.00      否              -
长春复新商务服务中心（有限合伙）                                    1.00      否              -
南京复承商务服务中心（有限合伙）                                    1.00      否              -
重庆复昭企业管理中心（有限合伙）                                    1.00      否              -
上海复钺企业管理中心（有限合伙）                                    0.98      否              -
长沙复锦企业管理合伙企业（有限合伙）                                 16.00      否              -
杭州构家网络科技有限公司                                     2,379.47     否              -
Lanvin Group Holdings Limited                  16,494.16      否              -
上海薄荷健康科技股份有限公司                                  1,418.75      否              -
合计                                             47,544.33              2,483.74
     截至 2023 年 6 月末，发行人其他权益工具投资大部分属于以围绕产业链上
下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资，符合公司主营业务及战略发展方向。
其中，上海宝鼎投资股份有限公司、上海公拍企业管理有限公司、广州复星云通
小额贷款有限公司与发行人主营业务无直接关系，认定为财务性投资，共计
                                                                     单位：万元
       被投资单位                    投资类型
                                               末            财务性投资     金额
上海银行                             股票                125.33     是         125.33
克莉丝汀                             股票                 80.61     是          80.61
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      被投资单位      投资类型
                                   末           财务性投资     金额
上海云谷实业发展合伙企业
                     股权             1,160.29     否             -
（有限合伙）
       合计            -             1,366.24               205.94
  截至 2023 年 6 月末，公司其他非流动金融资产账面价值为 1,366.24 万元，
主要系公司对上海云谷实业发展合伙企业（有限合伙）的股权投资。公司投资上
述合伙企业，符合公司主营业务，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性
投资。上海银行、克莉丝汀为公司投资的股票，属于财务性投资，金额为 205.94
万元。
  截至 2023 年 6 月末，公司其他非流动资产账面价值为 105,057.28 万元，主
要系公司对上海豫芸实业发展有限公司的股权投资。公司前述股权投资不以获取
投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
  发行人已出具关于财务性投资与类金融业务相关事项的承诺函：
  “1、公司本次募集资金不会直接或间接用于财务性投资或类金融业务。
借款、担保等任何形式新增对类金融业务的资金投入。”
  综上所述，截至 2023 年 6 月末，公司合并报表归属于母公司净资产金额为
资产的比例为 6.95%，不超过 30%，不属于金额较大的财务性投资，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关
规定。
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             第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
  （一）本次发行的背景
  近年来，我国国民经济实力快速提升，居民收入不断提高，居民消费相关产
业保持稳健发展。根据国家统计局数据，2022年我国居民人均可支配收入达到
费品零售总额达到43.97万亿元，是2018年38.10万亿元的1.15倍，年复合增长率
政府一系列促进消费政策出台，包括黄金珠宝在内的居民消费相关产业有望再次
迎来新的发展机遇期。
  黄金珠宝行业方面，据国家统计局数据，2022年全国金银珠宝类零售额较
零售额为1,689亿元，同比增长17.5%，实现较大增长。随着宏观经济回暖，黄金
珠宝的消费需求也得以回升。另外，由于黄金兼具商品及金融性质，已逐渐成为
消费者的关注热点，黄金珠宝行业将迎来稳定增长的发展时期。
  数字经济、数字化转型、产业互联网的重要性从国家到企业界已经形成了基
本共识。居民消费相关产业的商业模式和企业管理模式正逐步向数字化转型，拥
有更大的产业发展机遇。
  互联网时代提供了更为便捷、传播更为广泛的信息分享方式，引导了消费者
的需求和选择；共享平台和电商平台的发展改变年轻一代的消费习惯，消费者通
过线上能够更便捷地了解产品特点、分享使用体验，成为产品推广和未来销售的
重要趋势。近年来，电商尤其是社交类直播平台迅速崛起，居民消费相关产业下
的各类企业纷纷进行线上布局，通过各类社交传播平台搭建新媒体矩阵，形成多
渠道流量来源，打造线上线下全渠道营销的模式，全面推动行业健康发展。
  此外，企业管理数字化转型已成为提升企业管理的核心手段之一。就居民消
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费相关产业下的各类企业而言，采购、物流、渠道、销售、客服等环节产生了海
量数据，数字化技术将有效助力企业精益管理和智能决策，数字化转型将持续提
升企业经营管理效率。
  （二）本次发行的目的
化运营能力，加快打造全球一流家庭快乐消费产业集团
  公司依托上海城市文化商业根基，以为全球家庭智造快乐生活为使命，立志
成为引领中华文化复兴潮流、植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团。公司
坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续
构建“线上线下会员及服务平台+家庭快乐消费产业+城市产业地标”的“1+1+1”
战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括
珠宝时尚、文化商业、文化餐饮和食品饮料、美丽健康、国潮腕表、文化创意、
复合功能地产、商业管理等业务板块。
  （1）加强珠宝时尚业务板块的综合竞争力
  为提升公司珠宝时尚业务板块的综合竞争力，公司本次发行募集资金拟部分
用于实施“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”及“珠宝时尚电商销售平台
建设和供应链平台升级项目”。
  通过“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”的实施，公司旗下两大全国
知名的珠宝时尚行业品牌——“老庙”、“亚一”的直营门店及加盟门店数量将
持续增加，通过品牌错位互补进一步提高公司优势产品的市场渗透率，公司存量
直营门店同步实施升级改造进一步提高单店坪效，从而实现“老庙”、“亚一”
的品牌精准升级，公司珠宝时尚品牌矩阵将进一步完善、海内外布局加速落地。
  通过“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”的实施，公司珠
宝时尚业务线上消费场景进一步完善、线上线下一体化运营效率进一步提升，物
流体系更加完善、物流效率进一步提升。因此，本次募集资金投资项目之“珠宝
时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”及“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平
台升级项目”系公司现有珠宝时尚业务板块的产业化升级，是公司践行“1+1+1”
战略布局之“家庭快乐消费产业”的重要措施。
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  （2）提升数字化运营能力
  为提高公司总部与各主要业务板块的整体数字化运营能力，公司本次发行募
集资金拟部分用于实施“集团数字化建设项目”。公司作为一家全国知名的商业
集团，围绕家庭快乐消费的产业板块不断完善，公司数字化提升需求日益迫切。
通过该项目的实施，公司数字化渗透率将显著提升，经营管理效率及内部控制效
率将随之增强，有利于公司在激烈的市场竞争更加有效的实施战略布局。因此，
本次募集资金投资项目之“集团数字化建设项目”构成了公司践行“1+1+1”战
略布局的数字化底座。
  综上，本次发行募集资金投资项目之“珠宝时尚产业化提升项目”及“集团
数字化建设项目”均系公司进一步践行“1+1+1”战略布局的重要措施，项目实
施后，公司原有珠宝时尚业务板块的综合竞争力及公司数字化运营能力将进一步
加强，并将有效加快公司实现引领中华文化复兴潮流、智造植根中国的全球一流
家庭快乐消费产业集团的企业愿景。
  此外，公司本次发行募集资金拟部分用于补充流动资金及偿还银行贷款。该
项目实施后，公司主营业务保持不变，公司资本实力将明显提升、资产结构进一
步优化，将有效提升公司的抗风险能力。
二、发行对象及与发行人的关系
  （一）发行人对象的基本情况
  本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
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   所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
   （二）发行对象与发行人的关系
   截至本募集说明书出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发
行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后
公告的《发行情况报告书》中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
   （一）发行股票的种类及面值
   本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
   （二）发行方式及发行时间
   本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通
过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发
行股票。
   （三）发行对象及认购方式
   本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
   最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
   所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
   （四）定价基准日、发行价格及定价原则
   本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价
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基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前
  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
  本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审
核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及证监会等有权部门
的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根
据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
  （五）发行数量
  本次发行股票数量不超过 779,986,182 股（含本数），同时不超过本次发行
前公司总股本的 20%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。
  若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、
股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发
行股票数量应做相应调整。
  最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，
与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
  若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调
整，则本次发行的股票数量将相应调整。
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     （六）限售期
     本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行
对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监
会及上交所的有关规定执行。
     本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还
需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。
四、募集资金金额及投向
     公司本次发行股票拟募集资金总额不超过 425,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
                                                  单位：万元
序号          项目名称               项目投资总额         拟使用募集资金金额
      珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展
      项目
      珠宝时尚电商销售平台建设和供应
      链平台升级项目
           合计                    706,938.51        425,000.00
     募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先
行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投
入予以置换。
     募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事
会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在
上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投
资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
     本次发行面向符合中国证监会规定的投资者，截至本募集说明书出具日，本
次发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的发
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行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
  截至本募集说明书出具日，复星高科直接持有公司 2.09%股份，通过上海复
星产业投资有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、
上海复科投资有限公司、杭州复曼企业管理有限公司、杭州复北企业管理有限公
司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、
南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投
资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投
资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited 17 家公司持有公司
人。复星高科为公司控股股东；郭广昌先生为公司实际控制人。
  按本募集说明书出具日前总股本计算的股票发行数量上限 779,986,182 股测
算，假设不考虑其他因素，本次发行完成后，复星高科与上述 17 家公司仍将合
计持有公司 51.49%的股份，且公司其余股东持股较为分散，复星高科仍为本公
司控股股东，郭广昌仍为本公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人
发生变化。
七、本次发行方案取得的批准的情况及尚需呈报批准的程序
  公司本次发行相关事项已经公司第十一届董事会第三次会议、第十一届董事
会第七次会议、第十一届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明
确同意的独立意见，并经公司 2023 年第二次股东大会（临时会议）审议通过。
  本次发行方案尚需通履行以下审批程序：
  （一）上海证券交易所审核通过；
  （二）中国证监会同意注册。
  在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事
宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。
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八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据
     （一）融资规模
  本次向特定对象发行的股票数量，按照本次向特定对象发行募集资金总额除
以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过
十。
     （二）时间间隔
  根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2023）第 1906
号《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截
至 2022 年 12 月 31 日止）》，公司前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形
式购买标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专
项账户的存放情况。本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内，公司
不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形，符合关于
融资时间间隔的要求。
     （三）关于实施重大资产重组
  报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控
制人发生变化的情形。
     （四）本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”
  报告期内，本次募集资金扣除发行费用后，募集资金拟投资于珠宝时尚线下
销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、
集团数字化建设项目等。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整
体战略发展规划。募集资金投资项目的实施，有助于公司顺应行业发展方向，提
升公司行业地位和市场竞争能力，扩大公司的品牌知名度。
  综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于理性融资、
合理确定融资规模的规定。
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     第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概况
     公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 425,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
                                                   单位：万元
序号         项目名称                 投资总额           拟使用募集资金金额
      珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓
      展项目
      珠宝时尚电商销售平台建设和供
      应链平台升级项目
           合计                     706,938.51        425,000.00
     募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先
行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投
入予以置换。
     募集资金到位后，若实际募集资金净额少于拟使用募集资金金额，公司董事
会或董事会授权人士可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，在
上述募集资金投资项目范围内调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投
资额等，不足部分公司可以通过自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
     公司依托上海城市文化商业根基，以为全球家庭智造快乐生活为使命，立志
成为引领中华文化复兴潮流、植根中国的全球一流家庭快乐消费产业集团。公司
坚定践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，置顶“东方生活美学”战略，持续
构建“线上线下会员及服务平台+家庭快乐消费产业+城市产业地标”的“1+1+1”
战略布局，逐步形成了面向家庭消费，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括
珠宝时尚、文化商业、文化餐饮和食品饮料、美丽健康、国潮腕表、文化创意、
复合功能地产、商业管理等业务板块。
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  （一）加强珠宝时尚业务板块的综合竞争力
  为提升公司珠宝时尚业务板块的综合竞争力，公司本次发行募集资金拟部分
用于实施“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”及“珠宝时尚电商销售平台
建设和供应链平台升级项目”。
  通过“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”的实施，公司旗下两大全国
知名的珠宝时尚行业品牌——“老庙”、“亚一”的直营门店及加盟门店数量将
持续增加，通过品牌错位互补进一步提高公司优势产品的市场渗透率，公司存量
直营门店同步实施升级改造进一步提高单店坪效，从而实现“老庙”、“亚一”
的品牌精准升级，公司珠宝时尚品牌矩阵将进一步完善、海内外布局加速落地。
  通过“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”的实施，公司珠
宝时尚业务线上消费场景进一步完善、线上线下一体化运营效率进一步提升，物
流体系更加完善、物流效率进一步提升。因此，本次募集资金投资项目之“珠宝
时尚线下销售渠道及品牌拓展项目”及“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平
台升级项目”系公司现有珠宝时尚业务板块的产业化升级，是公司践行“1+1+1”
战略布局之“家庭快乐消费产业”的重要措施。
  （二）提升数字化运营能力
  为提高公司总部与各主要业务板块的整体数字化运营能力，公司本次发行募
集资金拟部分用于实施“集团数字化建设项目”。公司作为一家全国知名的商业
集团，围绕家庭快乐消费的产业板块不断完善，公司数字化提升需求日益迫切。
通过该项目的实施，公司数字化渗透率将显著提升，经营管理效率及内部控制效
率将随之增强，有利于公司在激烈的市场竞争更加有效的实施战略布局。因此，
本次募集资金投资项目之“集团数字化建设项目”构成了公司践行“1+1+1”战
略布局的数字化底座。
  综上，本次发行募集资金投资项目之“珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项
目”、“珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目”及“集团数字化建
设项目”均系公司进一步践行“1+1+1”战略布局的重要措施，项目实施后，公
司原有珠宝时尚业务板块的综合竞争力及公司数字化运营能力将进一步加强，并
将有效加快公司实现引领中华文化复兴潮流、智造植根中国的全球一流家庭快乐
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                    募集说明书（修订稿）
消费产业集团的企业愿景。
三、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景
  （一）珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目
  （1）项目建设内容
  珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目主要投向老庙亚一品牌直营门店扩
张、老庙亚一品牌存量直营门店迭代升级、老庙亚一品牌加盟渠道建设、老庙品
牌国际化、露璨品牌门店拓展、茱瑞品牌门店拓展等 6 个方向。
  其中，（1）通过向老庙亚一品牌直营门店扩张、老庙亚一品牌加盟渠道建
设 2 个方向的投资，公司拟实施老庙亚一品牌的直营渠道区域化复制扩张及加盟
渠道进一步建设，在未来三年内，在全国新增多家老庙亚一品牌加盟店和直营店，
且通过智慧零售系统的覆盖及相关设备的投入，提升公司对消费者需求的快速、
准备把握能力，实现品牌与合作伙伴双赢、及公司利益最大化；（2）通过向老
庙亚一品牌存量直营门店迭代升级 1 个方向的投资，公司老庙亚一品牌存量直营
门店得到迭代升级，重点围绕东方美学对原有门店进行升级改造，通过门店分级、
形象分级、渠道分层实现品牌升维；（3）通过向老庙品牌国际化、露璨品牌门
店拓展、茱瑞品牌门店拓展 3 个方向的投资，计划未来 3 年将国内知名品牌即老
庙品牌实现国际化、将培育钻品牌即露璨品牌实现国内扩张、将海外品牌即茱瑞
品牌进一步扩大海外市场布局，最终实现品牌矩阵高端化、大众化、国际化布局，
并实现各品牌间的相互补足和互相拉动。
  （2）项目实施主体和地点
  项目实施主体为上海豫园珠宝时尚集团有限公司，项目建设地点为国内、国
外地区。
  本项目总投资 463,294.51 万元，拟使用募集资金 228,500.00 万元。项目由以
下 6 个子项目构成：
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                                  募集说明书（修订稿）
                                                          单位：万元
序号                项目                  项目总投资         拟投入募集资金
               合计                      463,294.51         228,500.00
     各子项目投资明细如下：
     （1）老庙、亚一品牌直营门店扩张
     本项目预计总投资 141,356.54 万元，拟使用募集资金 96,934.46 万元，具体
如下：
                                                          单位：万元
                                                         是否属于资本
序号           项目        投资金额           拟投入募集资金
                                                           性支出
          合计             141,356.54          96,934.46      -
     （2）老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级
     本项目预计总投资 41,333.48 万元，拟使用募集资金 41,333.48 万元，具体如
下：
                                                          单位：万元
                                                         是否属于资本
序号           项目        投资金额           拟投入募集资金
                                                           性支出
          合计              41,333.48          41,333.48      -
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                                  募集说明书（修订稿）
     （3）老庙、亚一品牌加盟渠道建设
     本项目预计总投资 210,950.60 万元，拟使用募集资金 63,672.06 万元，具体
如下：
                                                         单位：万元
                                                        是否属于资本
序号           项目        投资金额           拟投入募集资金
                                                          性支出
           合计            210,950.60       63,672.06        -
     （4）老庙品牌国际化
     本项目预计总投资 30,237.08 万元，拟使用募集资金 26,560.00 万元，具体如
下：
                                                         单位：万元
                                                        是否属于资本
序号           项目        投资金额           拟投入募集资金
                                                          性支出
           合计             30,237.10       26,560.00        -
     （5）露璨品牌门店拓展
     经公司第十一届董事会第十二次会议审议，本募集资金投资项目中露璨品牌
门店拓展不再使用募集资金投入。
     本项目预计总投资 13,744.00 万元，不再使用募集资金投入，具体如下：
                                                          单位：万元
                                                        是否属于资本性
序号           项目        投资金额           拟投入募集资金
                                                          支出
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                                  募集说明书（修订稿）
                                                        是否属于资本性
序号           项目       投资金额              拟投入募集资金
                                                          支出
           合计              13,744.00            -             -
      （6）茱瑞品牌门店拓展
      经公司第十一届董事会第十二次会议审议，本募集资金投资项目中茱瑞品牌
门店拓展不再使用募集资金投入。
      本项目预计总投资 25,672.79 万元，不再使用募集资金投入，具体如下：
                                                             单位：万元
                                                            是否属于资本
序号           项目       投资金额              拟投入募集资金
                                                              性支出
           合计              25,672.79                -             -
      （1）老庙、亚一品牌直营门店扩张
      本项目拟在全国范围内新增 136 家直营门店，其中老庙品牌自购店铺门店
如下：
                                                              单位：家
序号           项目     第一年            第二年        第三年             合计
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                                   募集说明书（修订稿）
序号         项目       第一年             第二年            第三年         合计
         合计               35              42             59         136
      （2）老庙、亚一品牌存量直营门店迭代升级
      本项目拟在未来三年内，针对老庙品牌 243 家存量直营门店和亚一品牌 41
家存量直营门店进行迭代升级。具体投资进度如下：
                                                               单位：家
序号            项目     第一年            第二年            第三年         合计
          合计               105             95            84         284
      （3）老庙、亚一品牌加盟渠道建设
      本项目拟在全国范围内新增 2,543 家加盟门店，其中老庙品牌加盟门店 1,493
家，亚一品牌加盟门店 1,050 家。具体情况如下：
                                                               单位：家
序号            项目     第一年            第二年            第三年         合计
          合计               870            891            782    2,543
      （4）老庙品牌国际化
      本项目拟在国内外新增 44 家老庙门店。具体情况如下：
                                                               单位：家
序号      各区域新开店情况     第一年            第二年            第三年         合计
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                           募集说明书（修订稿）
序号     各区域新开店情况      第一年        第二年        第三年        合计
      印度、中东、土耳其、美
           国
        合计                 8          16         20        44
     （5）露璨品牌门店拓展
     本项目拟在全国范围内新增 20 家门店。具体情况如下：
                                                      单位：家
序号           项目      第一年        第二年        第三年        合计
        合计                 3           5         12        20
     （6）茱瑞品牌门店拓展
     本项目拟在海外新增 60 家门店。具体情况如下：
                                                      单位：家
序号           项目      第一年        第二年        第三年        合计
        合计                 7          18         35        60
     经测算，项目投资内部收益率（税后）为20.78%，税后投资回收期（含建设
期）为5.56年，预期效益良好。
     效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
     （1）财务评价基础数据与参数选择
     财务评价依据：国家发改委和建设部印发的《建设项目经济评价方法与参数
（第三版）》。
     项目预测期7年，其中建设期3年，即门店租赁、装修、门店设备购置安装等
将在3年内完成，项目拟在投入使用前进行相关设备的考察选型、采购。
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         税收执行标准，各计算参数如下：
                         项目                                                   税率
                       增值税                                                    13%
                       消费税                                                    5%
                   城市维护建设税                                                7%、5%
                     教育费附加                                                    3%
                    地方教育附加                                                    2%
                     企业所得税                                                    25%
         城建税及教育费附加（含地方教育费附加）各按实交流转税的7%和5%征收。
         采用直线法进行折旧和摊销。
       固定资产类别                 使用寿命（年）                     预计净残值率                      年折旧率
              装修                      2                         0                        50%
              设备                      5                         0                        20%
         装修和设备第一年的折旧费用按年折旧额的50%计提。
         （2）销售收入估算
         本项目建设期为3年，包含建设期，计算期共7年，项目建设完成后，预计每
     年新增平均销售收入达到1,396,894.79万元。具体的情况如下：
                                                                                                   单位：万元
项目      T+1            T+2            T+3             T+4               T+5             T+6            T+7
合计   598,790.00    1,116,346.28   1,618,930.52   1,564,779.92       1,595,194.78    1,626,245.26   1,657,976.80
         （3）成本费用估算
         本项目主营业务成本根据项目预计铺设产品的成本进行预估，项目相关产品
     主营业务成本由成品采购、委托加工和少部分运费构成，具体根据预铺设产品的
     成本占收入比重预估。
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  销售费用包括折旧摊销、营销推广、场地租赁及物业管理费、人员配置等，
除推广费用外，该部分费用根据本项目预计投入的实际情况进行计算。推广费及
除上述以外的其他销售费用，根据公司历史经营过程，取近三年同类费用占收入
比重的平均值计列计算。
  管理费用取近三年管理费用扣除股份支付和中介费用后占收入比重的平均
值再综合本项目所需的产品设计投入进行计列计算。
  根据上海市黄浦区发改委出具的《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限
公司咨询募投项目备案的复函》，本项目不属于固定资产投资项目，无需备案。
  根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021 年版）》，本项目不属于环评审批或备案范围，无需办理环评报批
手续。
  （1）扩大业务规模，提升市占率
  根据欧睿数据，我国内地珠宝首饰市场 CR5 由 2017 年 17.8%提升至 2022
年 28.1%。近三年，部分依赖线下渠道的中小黄金珠宝公司囿于规模和资金，抗
风险能力薄弱。受宏观经济影响、终端一口价、产品改克重等多重因素影响，驱
动行业出清。未来市场份额将向头部品牌持续集中，品牌力成为企业竞争核心。
司目前已拥有国内珠宝时尚领域的多品牌产品矩阵，本次珠宝时尚线下销售渠道
及品牌拓展项目的实施，有助于公司珠宝时尚业务规模扩张，进一步提高市占率。
随着公司通过使用募集资金拓宽线下销售渠道，公司的珠宝头部品牌市占率将逐
步提升、渠道网络壁垒进一步夯实，并建立起高端化、大众化、国际化布局的品
牌矩阵。
  在本募集资金投资项目实施过程中，公司将紧抓行业机遇，围绕多类型下游
市场快速布局，特别在一些薄弱和潜力地区加强资源投入，提升品牌影响力、渗
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                    募集说明书（修订稿）
透率以及市场份额。
     （2）提升品牌形象，提高消费者复购率
  近年来，我国居民消费水平不断提升，消费者对于线下门店的服务式体验需
求不断增长，良好的门店品牌形象以及高效的客户服务能力逐渐成为珠宝时尚企
业打造品牌影响力、提高客户转化率和复购率的重要影响因素。新门店的建设以
及新渠道的拓展有助于扩大代言人和终端媒体的投放效率，进一步提升公司品牌
形象。本项目将对新开直营店及加盟店、存量直营店实现智慧零售系统的覆盖，
并在核心商圈开设形象店、标杆店，将有效实现品牌升维，为客户提供更加优质
的线下门店购物体验，有效提高客户的忠诚度和客户复购率。
     （3）把握培育钻石发展机遇
  钻石的终端消费市场体量庞大，裸钻市场规模超 250 亿美元，但作为高度稀
缺的不可再生资源，天然钻石开采量面临枯竭。随着天然钻石的供应缩减，全球
钻石市场将面临巨大的供需缺口。钻石消费需求旺盛叠加天然钻石减产，激发培
育钻石潜力，培育钻石产业将进入一段较长的景气周期。据统计，2016 年培育
钻石零售价格约为天然钻石的 80%，2017 年至 2021 年这一比例分别降低至 65%、
场份额提供了有力支撑。
  目前国内外的钻石生产商以及时尚珠宝品牌均积极开展培育钻石相关的业
务布局，包括戴比尔斯推出培育钻石品牌 Lightbox Jewelry；施华洛世奇推出培
育钻石品牌 DIAMA；我国珠宝企业也陆续推出了 Light Mark、MULTICOLOUR、
Caraxy 以及慕璨等培育钻品牌。
  公司拟顺应并把握培育钻发展战略机遇，通过品牌孵化、样板打造和快速复
制完成一个培育钻品牌即露璨品牌的布局，未来力争做到国内培育钻品牌头部地
位。
     （4）把握海外市场增长势头
  目前公司拥有法国时尚珠宝品牌茱瑞，其以强设计为驱动，系自带流量的年
轻时尚珠宝品牌。海外消费者、年轻消费者在追求珠宝产品的个性化、独特性、
创意性的同时，高度关注具有辨识度和内涵价值的品牌。珠宝行业市场逐步细分
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                  募集说明书（修订稿）
以聚焦核心群体的消费需求，产品的创新设计和品牌的差异化定位逐步成为珠宝
行业企业进一步发展的重要驱动力。
  公司依托自身珠宝时尚品牌的头部地位、股东的产业集群及海外资源，通过
全球化投资和全球化运营双轮驱动战略，投建、补强珠宝时尚品牌矩阵。通过国
际品牌与东方美学形象的塑造，逐步晋升国际主流，从而把握行业海外市场增长
势头。
  （1）黄金珠宝市场稳健发展及培育钻行业标准建立为本项目的实施提供重
要支撑
  近两年随着宏观经济回暖、金价上行，珠宝时尚行业的消费需求也得以快速
回升。同时，在不确定性增加的大环境下，黄金兼具商品及金融性质，逐渐成为
消费者，尤其是年轻一代的关注热点。根据中国黄金协会最新统计数据显示，2021
年全国黄金实际消费量同比增长 36.53%。虽然全国黄金消费量在 2022 年出现微
量下滑，但 2023 年上半年全国黄金消费量实现回升。根据中国黄金协会最新统
计数据显示，2023 年上半年，全国黄金消费量 554.88 吨，与 2022 年同期相比增
长 16.37%。据中国珠宝玉石首饰行业协会数据，2021 年全年我国金银珠宝类商
品零售总消费规模较 2020 年增长 29.80%，增幅位列所有商品类别第一名。虽然
我国金银珠宝类商品零售总消费规模 2022 年有微量下滑，但 2023 年上半年实现
了较大回升，2023 年 1-6 月全国金银珠宝类商品零售总消费规模达到 1,689 亿元，
同比增长 17.5%。按销售额统计，2021 年我国珠宝玉石首饰产业市场规模约为
宝长期维持较高消费水平，为本项目的实施提供了重要支撑。
  国际方面，培育钻石相关法律认可、行业组织、技术规范等已逐步建立。如
进行了调整，删去了“天然”的定义，将实验室培育钻石纳入钻石大类。钻石业
界主流的三大评级机构 GIA（美国宝石研究院）、IGI（国际宝石学院）和 HRD
Antwerp 也陆续推出了与天然钻石相似的培育钻石分级体系，为培育钻石的价值
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                    募集说明书（修订稿）
提供权威认证。
  国内方面，国家出台了《珠宝玉石及贵金属产品抽样检验合格判定标准》
（GB/T33541-2017）、《钻石分级》（GB/T16554-2017）等国家及行业标准，
标志着我国钻石行业走向成熟规范，这对提高我国珠宝行业的整体水平、促进行
业健康发展、参与国际竞争起到积极作用。
  钻石鉴定标准在培育钻行业的应用为其高质量发展提供了良好的市场环境，
有力地保障了公司业务的稳定发展，为本次项目建设奠定了良好基础。
  （2）公司丰富的门店管理和运作经验为本项目的实施奠定基础
  截至 2023 年 6 月末，公司旗下“老庙”和“亚一”品牌连锁网点达到 4,892
家，已建成颇具规模的珠宝线下零售网络体系。针对终端零售网络建设及运作管
理，并建立了较为完善的标准化管理体系。公司针对加盟和直营的业务模式，分
设品牌加盟事业部、直营事业部，分管直营和加盟的业务；设立零售事业部建立
终端门店的日常管理包括门店日常管理标准、开关店管理、SI/VI 形象管理、门
店陈列管理、门店商品管理等；设立用户管理部负责 C 端会员管理体系打造，
服务终端会员，提升用户满意度和品牌忠诚度；开发集加盟商日常业务管理软件
“好运宝”，覆盖日常业务场景使用，使基础业务管理线上化、数字化；建立加
盟商分级管理，根据合作期内的经营情况评估及引入第三方的考评等多种方式授
予加盟商相应的授信评级，同时接入风控系统工具对加盟商门店的续存情况、经
营情况进行实时监控，保证加盟商门店的正常运行状态。定期对于问题门店进行
现场督导，排查和处理相关违规情况，减少相关经营风险的产生。搭建商品管理
中心负责品牌商品从设计、研发、生产、物流、仓储、营销等和商品相关的管理，
推动 C2M 的实现。
  公司已经具备了销售网点拓展规模复制的能力，并建立了较为完善的标准化
管理体系，并且积累了大量的终端零售网建设和运作的实践经验，为本项目的顺
利实施奠定了重要基础。
  （3）公司已具备培育钻能力
  公司在珠宝时尚领域深耕多年，能根据目标顾客在不同场景下的情感需求进
行产品规划，使得多个产品系列之间的关系既相互区别又相互补充。目前公司已
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司             募集说明书（修订稿）
经完成孵化培育钻石品牌露璨 LUSANT，产品价格较天然钻具备明显优势。露
璨 LUSANT 将进一步拓宽产品线提升品牌影响，作为轻奢珠宝定位构筑金字塔
品牌矩阵的腰部。品牌多次亮相国际设计师珠宝艺术展及沙龙，将露璨 LUSANT
品牌品质、前卫、潮流的属性内容输出，获得各界肯定。露璨 LUSANT 将进一
步拓宽产品线提升品牌影响。未来，公司将借助已被验证的培育钻能力，为消费
者带来更多兼具独特设计、品质卓越的优质产品。
  （4）公司具备丰富的销售渠道拓展经验及供应商资源
  公司在珠宝时尚领域具备完备的渠道及丰富的供应链资源，依托千余黄金门
店及加盟商资源，能为新品牌培育，海外市场拓展提供保障。珠宝行业涉及原材
料采购、毛坯加工、珠宝首饰制作等供应链环节，公司已成功投资培育钻石上游
厂商，保证了良好的供应链，助力公司稳定发展。
  公司专注于珠宝首饰创意、销售、品牌管理，始终坚持稳健的品牌推广和经
营策略，核心骨干拥有丰富的珠宝行业从业经验，对行业的未来发展趋势、流行
元素、产品设计重点有着深刻的理解。
  通过品牌孵化、样板打造和快速复制，公司快速在镶嵌领域推出知名品牌。
依托目前公司已经形成的茱瑞等海外品牌，依托现有销售渠道及供应商资源，实
现新一轮的扩张。
  （二）珠宝时尚电商销售平台和供应链平台升级项目
  珠宝时尚电商销售平台和供应链平台升级项目由上市公司全资子公司上海
豫园珠宝时尚集团有限公司实施。线上销售平台是珠宝时尚行业发展趋势之一，
公司通过加强线上平台建设提升珠宝时尚业务的线上竞争力，同时提供高质量的
电商直播服务引流线下销售形成私域，赋能加盟商销售提质提量。
  根据业务渠道战略发展规划，公司拟提升上下游产业链整合能力，为了支撑
规模快速扩张经营需求，重新构建与规划物流智能仓储网络，拟在全国范围内打
造 1+1+4 的多级仓储网络以优化库存周转率和物流配送时效，提升客户满意度和
赋能品牌影响力。1+1+4 的多级仓储网络具体内容为：以 1 个上海总部物流中心
为总仓，重点覆盖江浙沪地区零售及批发业务和多品类 QC 检验，智能分拣与配
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                                募集说明书（修订稿）
送功能；1 个深圳总部物流中心为新型智能仓，整合上游供应链生产与物流配套
资源；全国 4 个区域化物流中心为各地区市场拓展给予有力支撑，进一步提高公
司品牌产品市场占有率。
     经公司第十一届董事会第十二次会议审议，本募集资金投资项目中电商直播
平台不再使用募集资金投入。
     本项目总投资 51,890.00 万元，拟使用募集资金 39,000.00 万元。项目由以下
                                                       单位：万元
                                        拟投入募集资        是否属于资本
序号             内容        项目总投资
                                          金            性支出
           合计               51,890.00     39,000.00     -
     该项目将进行电商直播平台及供应链平台的建设，服务于公司相关主营业务，
不单独测算经济效益。
     根据上海市黄浦区发改委出具的《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限
公司咨询募投项目备案的复函》，本项目不属于固定资产投资项目，无需备案。
     根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021 年版）》，本项目不属于环评审批或备案范围，无需办理环评报批
手续。
     （1）高质量电商平台，促进门店销售提质提量
     近年来，电商尤其是社交类直播平台迅速崛起，珠宝零售企业纷纷进行线上
布局，通过各类社交传播平台搭建新媒体矩阵，形成多渠道流量来源，打造线上
线下全渠道营销的模式，全面推动行业发展。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司             募集说明书（修订稿）
  公司拟加强线上平台建设，增强公司珠宝时尚业务的线上竞争力。同时，通
过提供高质量的电商直播服务，为广大加盟商、直营门店的线下销售引流形成私
域流量，帮助门店销售提质提量。
  （2）供应链赋能，为公司珠宝时尚业务发展提供保障
  本项目实施将赋能供应链管理，提升公司的企业竞争力。珠宝首饰行业的供
应链主要涉及到原材料开采、加工、制作、仓储物流和销售等环节，环节众多且
流程繁杂，各环节之间缺乏有效的信息沟通，供应链管理已成为珠宝首饰企业提
高经营效率的重要手段。
  在此背景下，公司有必要通过本项目的建设，对仓储物实施分仓管理并提高
自动化水平，提高公司的仓储和物流配送能力，优化公司物流配送体系，提升供
应链上下游的整体物流运作效率，快速响应客户需求，有效提升库存周转率，降
低仓储物流人力成本。项目建成后，将优化公司供应流程，助力产品更精准、更
全面、更快捷地触达消费者，提高公司经营效率和竞争力。
  （1）项目实施符合国家政策导向，顺应行业发展趋势
  近年来政府推出一系列支持鼓励政策推动直播电商发展，也为传统珠宝零售
行业的转型升级提供了可能方向。2016 年国务院办公厅发布《关于深入实施“互
联网+流动”行动计划的意见》，进一步深化互联网在流通领域的创新应用，鼓
励分享经济和协同经济，着力营造线上线下协同的市场公平发展环境。2021 年 3
月，国家发改委等部门发布《加强培育新型消费实施方案》。2021 年 10 月，商
务部发布《十四五电子商务发展规划》，支持要健全电子商务行业标准，重点开
展直播电商、社交电商等新业态标准研制。传统黄金珠宝行业从“单一线下销售”
向“线上线下全渠道营销”转变，成为行业发展趋势。
  本项目旨在进一步加强公司线上平台建设，提升公司珠宝时尚业务的线上竞
争力，同时提供高质量的电商直播服务，引流线下销售形成私域流量，赋能加盟
商销售提质提量。
  （2）新一代信息技术发展为珠宝零售行业数字化转型升级创造条件
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司            募集说明书（修订稿）
  新一代信息技术的应用横跨国民经济各产业，为传统产业的数字化转型升级
创造了技术条件。其中，大数据技术通过有效采集、存储、挖掘、分析、可视化
复杂的海量数据，形成数据资产池，实现数据信息的转化和升值，能更好触达消
费者，助力珠宝零售行业精准营销，为线下门店转化私域流量。并且也能为黄金
主要行业的精细化运营提供帮助，为公司实现降本增效，提高物流效率提供可行
方案。
  新一代信息技术的发展为黄金珠宝企业生产、物流、渠道经销、销售终端的
数字化贯通提供技术支持。因此，在新一代信息技术蓬勃发展的背景下，本项目
实施具备技术可行性。
  （三）集团数字化建设项目
  集团数字化建设项目由上市公司实施。公司正加速推进业务线上化和经营数
字化转型。未来三年，公司会在团队建设、资源投入、线上化、集约化、业务自
动化和决策智能化等方向加大投入，基于现状，集团数字化建设会在会员平台、
供应链平台、业财一体化、智慧科创平台、业务共享中台、数据中台及基础架构
平台方面发力，助力公司实现“打造线上线下会员生态及服务平台”这一战略愿
景。其中：
  （1）会员平台：该项目致力于打造客户全渠道沟通体系，并借助各类信息
技术手段以及大数据挖掘，提升客户体验，支撑公司运营战略。该项目将基于已
有的到店客户及会员信息，根据会员的消费喜好、习惯、频率等因素对客户进行
分类，形成画像和标签数据库，并基于对会员的信息分析及挖掘，为销售人员提
供营销建议，进一步提高销售人员和平台的营销效率以及线上线下会员及客户的
满意度。
  （2）供应链平台：该项目旨在建设面向供应链业务协同平台，包括采购寻
源、订单协同、交货管理、供应商管理、产供协同、库存、仓储配送协同等功能
模块，支持供应链业务移动化无纸化操作。目标是实现：1）整个供应链的降本
增效；2）柔性制造能力的提升；3）更快更好的满足 C 端对好产品的需求。
  （3）业财一体化：该项目致力于借助中台技术，打破数据孤岛，通过业财
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司            募集说明书（修订稿）
数据融合，应对多变的业务环境，以及相应的财务变革，实现降本增效，提升企
业绩效。主要实现以下几方面的内容：1）业务流程标准化。优化业务流程，加
强业务可视性和透明度，简化冗余流程，完善系统控制；2）业财处理自动化。
统一业财标准，提升自动化程度，提高工作效率，实现业财联动；3）指标数据
可视化。增强业务财务指标分析，强化财务管理，提升业务质量，实现业务赋能。
  （4）智慧科创平台：豫园智慧科创平台围绕新模式设计、PLM、LIMS、消
费者洞察、虚拟实验室、科创经营管理等方向打造统一科创管理平台。目标旨在
帮助日常科创工作实现降本增效，助力产品研发实现技术突破，并系统性地赋能
各产业科创中心。提升科研人员的工作效率，通过敏捷自研的模式，实现研发项
目全自主可控流程闭环，助力科创模式向“研产供销”一体进化。
  （5）业务共享中台：业务共享中台主要包括业务中台，技术中台，自研产
品开发平台，OA 大协同平台，数字员工和数字藏品中台等模块。业务和技术中
台赋能业务快速创新，降低创新试错成本，同时降低业务决策成本和选型成本，
对产业开箱即用，避免重复建设，相关业务数据如订单数据可回流中台。OA 大
协同平台围绕员工一站式工作平台，人事财务采购等流程，如实现差旅管理事前
申请、事中控制、事后分析管理全流程管理功能，提供一站式的商旅管理，并统
一费用标准，从而简化报销流程规避报销差错，提升员工工作效率。
  （6）数据中台：该项目引入成熟大数据管理平台，建设企业统一、标准、
集约化数据管理体系。平台具备数据集成、数据开发、数据建模、数据算法、数
据服务等标准功能，通过下属产业租户入驻，实现平台共享，成本最优。项目实
施囊括交易域、会员域、供应链域、财务域、项目管理域、流程域等业务域，以
数据整合、治理为核心，实现企业各端数据打通，支持前端数据应用，助力业务
运营。
  （7）基础架构平台：随着基础架构的混合云化，逐步将线下数据中心和线
上公有云的资源进行打通、共享，并为业务系统提供服务保障。本项目旨在对现
有的服务器硬件进行升级、更替，并对信息安全进行加固；同时，将专业系统运
维服务提升，以满足各类业务系统可靠性、可用性、可扩展性等需求。本项目主
要建设内容是对现有线下数据中心的建设和升级，线上云资源的租赁，以及基础
架构所涉及的服务器、网络、信息安全、数据库和管理系统的日常运维工作。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                            募集说明书（修订稿）
     经公司第十一届董事会第十二次会议审议，本募集资金投资项目中会员平台
不再使用募集资金投入。
     本项目建设周期为 3 年，项目总投资 64,254.00 万元，拟使用募集资金
                                                   单位：万元
                                      拟投入         是否属于资本
序号           内容        投资金额
                                     募集资金          性支出
            合计           64,254.00    30,000.00     -
     该项目将进行集团数字化建设，服务于公司相关主营业务，不单独测算经济
效益。该项目为成本支撑类性质，产生的经济效益无法直接测算。本项目建设完
成后，将进一步推进公司数字化建设进程，实现公司生产、经营过程的数字化管
理，从而进一步提高公司的运营管理效率，降低管理成本，提升公司整体竞争力。
     根据上海市黄浦区发改委出具的《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限
公司咨询募投项目备案的复函》，本项目不属于固定资产投资项目，无需备案。
     根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
名录（2021 年版）》，本项目不属于环评审批或备案范围，无需办理环评报批
手续。
     （1）公司实施精细化管理的需要
     当前，我国信息化发展取得了长足进展，各领域信息化水平全面提升，大数
据分析在各行业不断得到应用，零售和服务业信息化全面推进，成为推动其发展
方式转变的重要动力。信息技术在采购、销售、售后服务、客户管理、企业管理
等关键环节的应用不断深化。公司属于是一家集珠宝时尚、餐饮、医药、工艺品、
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司            募集说明书（修订稿）
百货、食品、旅游、房地产、金融和进出口贸易等产业为一体，多元化发展的国
内一流的商业集团，需要统筹协调的子公司和门店数量众多，信息化建设成为公
司实施精细化管理的必要。
  （2）提升企业信息化能力、构建核心竞争力
  信息技术已经成为推动企业发展的关键力量，在企业核心业务开展中发挥着
越来越重要的支撑作用。公司作为一家商业集团，需把信息化的渗透作为重要契
机，加深对公司的内部控制，以应对更加激烈的市场竞争。加深信息化建设程度，
增强大数据系统的辅助功能，是构建公司核心竞争力的需要。
  （1）中国信息技术发展迅速，配套服务体系逐步完善
  信息技术已经广泛应用于销售、服务、渠道与终端管理、战略决策等企业运
营环节，逐步实现从过去单一的数据采集向市场分析与企业管理延伸，从技术层
面向战略层面推广。通过引进国际先进信息化设计理念，打造符合市场需求的应
用软件集成技术，我国信息技术行业能够提供具有较高附加值的产品实施与维护
服务，深入挖掘信息数据资源，开拓技术应用领域，为企业打造符合其需求的信
息化系统。信息技术的日渐成熟及配套服务体系的逐步完善为本项目的顺利实施
奠定了基础。
  （2）公司已部署的信息系统为项目建设提供借鉴和支持
  公司已经初步建立了一套信息处理机制与应用系统。公司对信息系统项目的
建设经验为本项目的顺利实施提供了项目管理、网络运维、系统管理、规划与选
型等方面的借鉴和支持。在技术基础方面，经过前期的信息化建设，公司已拥有
多个系统功能模块，并在过往各系统的运维过程中，积累了丰富的技术经验。在
人才基础方面，公司 IT 团队紧密跟踪业务需求，持续进行系统的迭代更新工作，
使得公司 IT 团队不仅对公司业务具备深刻的理解，积累了丰富的系统建设及运
营经验。同时，公司计划近期内继续引进相关人才，以满足公司不断扩大的信息
化建设需要。
  （3）公司对信息化、智能化的重视程度不断提高
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司              募集说明书（修订稿）
  在信息化、智能化的大潮中，公司积极转变观念、紧跟时代发展，从企业长
远发展的高度大力推进信息化、智能化建设。公司充分重视对于信息系统、智能
部件的应用，为了确保信息化与智能化工作的稳定开展和取得实效，公司统筹规
划信息化与智能化建设，保证信息系统与智能部件的应用效益，使之更高效地服
务于自身业务发展，推动企业信息化与智能化建设，从而开拓一条新型发展之路。
  （四）补充流动资金及偿还银行贷款项目
  公司拟将本次募集资金不超过 127,500.00 万元用于补充流动资金及偿还银
行贷款，主要用于公司主营业务发展，提高持续盈利能力。
  公司本次募集资金投资项目主要投向珠宝时尚业务板块、公司数字化运营能
力建设方向、补流还贷等方向，不存在投向或变相投向房地产相关业务，亦不存
在将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目。
  发行人已出具《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于募集资金投向
相关的承诺函》，具体承诺如下：
  “1、本公司本次募集资金不存在投向或变相投向房地产相关业务，不存在
将募集资金用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目情形。
  本次募集资金到位后，公司将根据与房地产业务无关的有息债务待偿还情况
合理使用还贷部分的募集资金，并将根据与房地产业务无关的业务板块的营运资
金需求合理使用补流部分的募集资金，确保本次募集资金补流还贷与房地产业务
无关。
  公司本次发行募集资金拟部分用于补充流动资金及偿还银行贷款，该项目实
施后，公司主营业务保持不变，公司资本实力将明显提升、资产结构进一步优化，
将有效提升公司的抗风险能力。
  公司补充日常流动资金需求的测算主要通过推算预测营业收入，再根据销售
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                                             募集说明书（修订稿）
百分比法推算应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预
收款项、合同负债等得出。
  公司 2020-2022 年营业收入复合增长率为 3.68%。假设公司 2022-2025 年的
营业收入的增长率皆为 3.68%，且经营性资产及经营性负债占营业收入的比例与
                                                                     单位：万元
     项目         2022 年           2023 年 E           2024 年 E         2025 年 E
   营业收入        5,011,796.98      5,196,231.11       5,387,452.41     5,585,710.66
   收入增长率             3.68%                3.68%             3.68%          3.68%
   经营性资产       5,325,261.26      5,521,230.87       5,724,412.17     5,935,070.54
   应收票据             830.24               860.79            892.47         925.31
   应收账款         197,545.37         204,815.04        212,352.23       220,166.80
   预付款项          69,967.01             72,541.80         75,211.33     77,979.11
     存货        5,056,918.64      5,243,013.25       5,435,956.13     5,635,999.32
   经营性负债       2,054,624.99      2,130,235.19       2,208,627.84     2,289,905.35
   应付票据            5,941.38             6,160.02          6,386.71       6,621.74
   应付账款         818,933.97         849,070.74        880,316.54       912,712.19
   预收款项            4,524.33             4,690.83          4,863.45       5,042.42
   合同负债        1,225,225.31      1,270,313.60       1,317,061.14     1,365,528.99
  营运资金需求       3,270,636.27      3,390,995.68       3,515,784.33     3,645,165.19
未来三年资金总需求                                   374,528.92
  根据上述测算，公司在 2023-2025 年度将新增营运资金需求为 374,528.92 万
元。综合以上需求及测算，本次发行补充流动资金及偿还银行借款 127,500.00 万
元具有合理性。
四、募集资金用于研发投入的情况
  本次募集资金不涉及研发投入。
五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
  （一）发行人的实施能力
  在人员方面，公司的核心管理团队拥有丰富的珠宝时尚行业经验，国际化程
度较高，专业基础强，管理经验丰富。在技术方面，公司拥有多项已获得授权的
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司            募集说明书（修订稿）
与生产经营相关的专利，具备业内领先的设计研发能力。在市场方面，本次珠宝
时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升
级项目具有良好的市场前景，上述项目均具有较好的市场需求。
  因此，公司在人员、技术、市场等方面均已为实施募集资金投资项目做好了
充分的储备，具备实施能力。
  （二）资金缺口的解决方式
  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变
拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投
入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
  （一）本次发行对公司经营管理的影响
  本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展规划。募
集资金投资项目的实施，有助于公司顺应行业发展方向，提升公司行业地位和市
场竞争能力，扩大公司的品牌知名度。
  （二）本次发行对公司财务状况的影响
  本次发行完成后，公司资本实力将显著增强，净资产规模将大幅提高，有利
于优化公司资产结构并提高公司的抗风险实力。随着公司募集资金投资项目的完
成，公司营业收入和净利润将有所增长，有利于公司提高盈利能力，公司整体业
绩水平将进一步有提升。
七、募集资金的管理安排
  对于募集资金的管理运营安排，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易
所有关规定及公司《募集资金管理制度》，根据公司业务发展的需要，合理安排
募集资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。公司在具体资金
支付环节，将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限使用资金。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司            募集说明书（修订稿）
八、募集资金投资项目可行性分析结论
  公司本次发行股票募集资金使用计划符合未来公司业务发展规划，以及相关
政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次发行有利于满足公司业务发展的资
金需求，提升公司整体实力及盈利能力，改善公司资本结构并提高公司的抗风险
实力，符合公司及全体股东的利益。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                    募集说明书（修订稿）
    第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
    本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于珠宝时尚线下销
售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚电商销售平台建设和供应链平台升级项目、集
团数字化建设项目和补充流动资金及偿还银行借款。公司本次募集资金投资项目
均与公司主营业务相关，有利于提高公司核心竞争力。
    本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司主营业务不会发生
变化。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
    截至2023年6月30日，复星高科直接持有公司2.09%股份，通过上海复星产业
投资有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海
复科投资有限公司、杭州复曼企业管理有限公司、杭州复北企业管理有限公司、
Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南
京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资
管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资
有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited共17家公司持有公司
实际控制人。
    本次发行如按发行数量上限实施，则本次发行完成后，公司控股股东直接和
间接持有公司的股权比例将下降至51.49%，但仍处于控股地位，本次发行不会导
致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况说明
    （一）与控股股东、实际控制人及其控制的企业的不存在实质上的同业竞
争
    发行人的控股股东为复星高科，实际控制人为郭广昌。发行人与控股股东、
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                                    募集说明书（修订稿）
实际控制人及其控制的企业之间不存在实质上同业竞争。
     截至 2023 年 6 月 30 日，实际控制人郭广昌通过 Fosun International Holdings
Ltd、复星控股有限公司、复星国际以及复星高科控制的企业主要分布在健康、
快乐、富足、智造等四大板块。其中，健康板块主要由医药产品、器械和诊断、
健康服务和消费组成，主要营运主体为复星医药；快乐板块主要为品牌消费组成，
主要运营主体为豫园股份；富足板块由保险、资管两个子板块组成；智造板块主
要以钢铁与矿产资源为主体，积极扩展高科技附加值高的外延产业。
     据发行人实际控制人控制的主要公司复星国际（00656.HK）定期报告等公
开信息披露，截至 2023 年 6 月 30 日，除发行人及其控股企业外，发行人实际控
制人控制的主要企业如下所示：
序号                    公司名称                      主营业务
                                    健康板块
       上海复星健康科技（集团）有限公司
       （复星健康）
       上海助立投资有限公司
       （复星康养）
                                    快乐板块
                                    富足板块
       Hauck Aufh?user Lampe Privatbank AG
       （HAL）
       上海复星创富投资管理股份有限公司
       （复星创富）
                                    智造板块
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                                      募集说明书（修订稿）
序号                  公司名称                            主营业务
                                              铁矿石采选、加工及销售；石油天然气勘
                                                   探开发及销售等
                                              独立上游石油和天然气公司之一，业务覆
                                                    和产量交付
                                              工业自动化和数字化的智能制造解决方
                                                    案的提供商
        截至 2023 年 6 月 30 日，除 Fosun International Holdings Ltd、复星控股有限
公司、复星国际以及复星高科及其控制的企业外，发行人实际控制人郭广昌控制
的其他企业还包括上海广信科技发展有限公司、亚东广科技发展有限公司和上海
复星高新技术发展有限公司及其控股企业。上海广信科技发展有限公司、亚东广
信科技发展有限公司和上海复星高新技术发展有限公司的基本情况如下：
序号          公司名称          注册资本                      经营范围
                                          机电、化学、生物、计算机管理、纺织领域
                                          四技服务,资料翻译,提供房产咨询,电器修
          上海广信科技发                         理,机电产品,电子元器件,计算机及配件,建
           展有限公司                          材,化工产品及原料(不含危险品)。【依法须
                                          经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                          经营活动】
                                          机电,化学,生物,计算机管理,纺织领域四技
                                          服务,提供房产咨询,机电产品,电子元器件,
          亚东广信科技发
           展有限公司
                                          危险品)(依法须经批准的项目,经相关部门
                                          批准后方可开展经营活动)
                                          计算机软、硬件,高科技复合材料,建材,装潢
                                          材料,五金交电,百货,钢材,机电设备（批发零
          上海复星高新技                         售）,投资咨询（除专项）、企业管理咨询、
          术发展有限公司                         商务信息咨询、财务咨询（除记账代理）  （咨
                                          询类均除经纪）【依法须经批准的项目,经相
                                          关部门批准后方可开展经营活动】
        截至本募集说明书出具日，发行人实际控制人郭广昌及其控制的企业不存在
与发行人从事相同业务企业的情形，不存在与发行人发生实质上同业竞争的情形。
        （二）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性
所发表的意见
        根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明
书和发行情况报告书》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》及《公司章程》
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司            募集说明书（修订稿）
等有关规定，基于独立判断立场，发行人独立董事对公司是否存在同业竞争和避
免同业竞争有关措施的有效性，发表如下独立意见：
  “1、公司控股股东复星高科、实际控制人郭广昌及其控制的企业均未从事
与公司相同的业务，与公司不存在实质上同业竞争；
争的事项出具关于避免同业竞争的承诺函；
竞争的承诺，不存在因违反承诺而受到中国证监会以及上海证券交易所行政处罚、
监管措施或者纪律处分的情形，不存在损害上市公司利益的情形。公司控股股东、
实际控制人避免同业竞争措施有效。公司向特定对象发行股票募资资金不涉及新
增同业竞争事项。因此，公司本次募集资金投资实施后，不会新增与公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争事项。”
  综上所述，截至本募集说明书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的企业之间不存在实质上同业竞争。
  （三）本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实
际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
  公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定上市公司与发行对象与及发行
对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
具体内容将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况说明
  公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定上市公司与发行对象与及发行
对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况。具体内容将在本次发
行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                                               募集说明书（修订稿）
               第五节 前次募集资金的使用情况
一、前次募集资金基本情况
     根据豫园股份与浙江复星、复地投资等 17 名投资者于 2017 年 11 月签订的
《发行股份购买资产之正式协议》《盈利预测补偿协议》及其补充协议，豫园股
份向浙江复星、复地投资等 17 名投资者发行股份购买上海星泓、闵祥地产等 24
家公司的全部或部分股权以及新元房产 100%股权。
商城股份有限公司向浙江复星商业发展有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2018]803 号），同意本次重大资产重组。本次交易共计发行股数为
具体对价如下：
                                                                       单位：万元
                     转让的股权出         转让的股权出                            发行股份支付
序号      交易对方                                            交易总额
                       资额            资额比例                               金额
      浙江复星、复地
      名对象
       合计             243,916.19             100.00%   2,397,696.15    2,397,696.15
     截止 2018 年 7 月 11 日，本次交易的标的资产，即上海星泓、闵祥地产等
成相关变更登记手续。
     根据中登公司于 2018 年 7 月 11 日出具的《证券变更登记证明》，中登公司
根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。
     最近五年内，除上述发行股份购买资产外，公司不存在其他募集资金情况。
二、前次募集资金的存放情况
     公司前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的资产，未涉及募
集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
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三、前次募集资金使用情况
  豫园股份前次发行股份购买资产仅涉及以发行股票形式购买标的资产，未涉
及募集资金的实际流入，前次募集资金使用情况是发行股份购买资产及资产的权
属变更情况。
  截至 2022 年 12 月 31 日止，前次募集资金使用情况对照表如下：
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                                              前次募集资金使用情况对照表
                                                                                                        单位：万元
募集资金总额：                                             2,397,696.15   已累计使用募集资金总额：                          2,397,696.15
                                                                   各年度使用募集资金总额：                          2,397,696.15
变更用途的募集资金总额：                              不适用
变更用途的募集资金总额比例：                            不适用                      以后年度：                                            -
          投资项目                        募集资金投资总额                                截止日募集资金累计投资额
                                                                                                 实际投    项目达到预
                                                                                                 资金额    定可使用状
                                                                                                 与募集    态日期（或截
序                             募集前承诺      募集后承诺      实际投资金          募集前承诺       募集后承诺   实际投资金
    承诺投资项目       实际投资项目                                                                          后承诺    止日项目完
号                             投资金额       投资金额         额            投资金额        投资金额      额
                                                                                                 投资金     工程度）
                                                                                                 额的差
                                                                                                  额
  支付购买上海 支付购买上海
  星泓、闵祥地产 星泓、闵祥地产
  等 24 家公司的 等 24 家公司的
  权以及新元房 权以及新元房
  产 100%股权的 产 100%股权的
  股份对价部分      股份对价部分
注：募集资金总额是指豫园股份购买上海星泓、闵祥地产等 24 家公司的全部或部分股权以及新元房产 100%股权中以发行股份支付的对价部分。
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四、前次募集资金项目实现效益情况
  （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
  截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
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                                   前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
                                                                                                     单位：万元
     实际投资项目                         承诺效益（净利润）                     承诺期实际效益（净利润）               截止日累计
                    截止日投资项目                                                                          是否达到
                                                                                             实现效益
序号      项目名称        累计产能利用率     2018 年度   2019 年度    2020 年度   2018 年度   2019 年度   2020 年度           预计效益
                                                                                             （净利润）
    上海星泓、闵祥地产
     等 24 家公司的全部
    或部分股权以及新元
      房产 100%股权
注 1：“资产范围 A”内的标的资产在利润补偿期限（2018 年至 2020 年）内实际扣非净利润额合计数的总额（指“三年累计数”）需达到承诺扣非净利
润额合计数的总额人民币 700,000 万元。“资产范围 A”2018-2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计实现 868,122.16 万元，超过
业绩承诺方 2018-2020 年业绩承诺数 700,000.00 万元，实现承诺业绩的 124.02%。“资产范围 A”2018 年度、2019 年度及 2020 年度数据业经上会会计师
事务所（特殊普通合伙）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注 2：“资产范围 B”内的标的资产交割完成后，原投资者承诺，“资产范围 B”内的标的资产总体在利润补偿期内每年末均不发生减值。“资产范围 B”
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     （1）发行股份购买资产协议中关于业绩承诺的约定
     根据豫园股份与浙江复星、复地投资管理等 17 名投资者签署的《发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议。原投资者对在利润补偿期间内主
要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的标的资产扣除非经常性
损益后归属于上市公司所有者的净利润合计数（以下简称“扣非净利润数”）进
行承诺。
     原投资者中每一投资者对其他投资者的补偿义务向上市公司承担连带赔偿
责任。
     根据《评估报告》，原投资者持有的标的资产中主要采用假设开发法、收益
法及市场价值倒扣法评估法的资产（以下简称“资产范围 A”）如下表所示：
序号           标的公司      本次交易获得股权比例        评估值（万元）
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序号           标的公司                  本次交易获得股权比例                     评估值（万元）
① 上述标的资产估值                                                            2,166,246.69
② 上述标的资产中以市场法等评估方法评估的投资性房地产评估值
（注）
             “资产范围 A”评估值（①-②）                                         1,702,802.94
注：标的公司上海星泓、天津湖滨、复地东郡和成都复地明珠中，有部分资产以市场法进行
评估，已纳入需要根据市场法等评估方法的资产范围，补偿期内每年进行减值测试，承诺不
减值。
     根据《评估报告》，原投资者持有的标的资产中主要采用市场法评估的资产
（以下简称“资产范围 B”）如下表所示：
序号           资产                    本次交易获得股权比例                     评估值（万元）
① 上述主要以市场法等评估方法评估的标的资产小计                                                 69,965.20
② 上述主要以市场法等评估方法评估的投资性房地产小计                                              463,443.75
              “资产范围 B”评估值①+②                                            533,408.95
     原投资者承诺，上述“资产范围 B”内的标的资产总体在利润补偿期内每年
末均不发生减值。
     （2）业绩承诺的实现情况
                                                                       单位：万元
      项目             2020 年                  2019 年                 2018 年
     承诺业绩数                                  700,000.00
     实际完成数          288,292.24              357,634.95             222,194.97
      完成率                                    124.02%
注：“资产范围 A”内的标的资产在利润补偿期限（2018 年至 2020 年）内实际扣非净利润
额合计数的总额（指“三年累计数”）需达到承诺扣非净利润额合计数的总额人民币 700,000
万元。“资产范围 A”2018-2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计
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实现 868,122.16 万元，超过业绩承诺发 2018-2020 年业绩承诺数 700,000.00 万元，实现承诺
业绩的 124.02%。“资产范围 A”2018 年度、2019 年度及 2020 年度数据业经上会会计师事
务所（特殊普通合伙）和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
   根据豫园股份与浙江复星、复地投资管理等 17 名投资者签署的《发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议。“资产范围 B”内的标的资产交
割完成后，原投资者承诺，“资产范围 B”内的标的资产总体在利润补偿期内每
年末均不发生减值。“资产范围 B”2018 年度、2019 年度及 2020 年度数据业经
北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具评估报告。截至 2020 年 12 月 31
日，“资产范围 B”内的标的资产评估价值为 655,311.35 万元，高于交易评估值
   （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
   公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、前次募集资金投资项目变更情况
   截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
六、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
   截至 2022 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目对外转让情况如下：
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                                                                              单位：万元
                                                                       处置价款与处置投资对应的
         投资该项目 投资项目完               股权处置       股权处置比 股权处置方 丧失控制权 丧失控制权时
 子公司名称                 实现效益                                            合并财务报表层面享有该子
          的金额   工程度                 价款          例     式    的时点  点的确定依据
                                                                        公司净资产份额的差额
成都星泓商流
科技发展有限    不适用   不适用    36,219.14   7,037.26    70.0%    协议转让   2021/6/5   资产交割完成   -7,193.54
  公司
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七、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
   公司前次募集资金实际使用情况与公司已公开披露的定期报告和其他信息
披露文件中披露的内容不存在差异。
八、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论
   上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2023）第 1906 号
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告（截
至 2022 年 12 月 31 日止）》，认为：公司截至 2022 年 12 月 31 日止的《前次募
集资金使用情况报告》在所有重大方面按照中国证监会《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》编制，如实反映了公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金
使用情况。
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         第六节 与本次发行相关的风险因素
一、市场及政策风险
  （一）宏观经济波动风险
  宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费支
出结构。公司主营业务涉及珠宝时尚等消费升级行业、商业零售行业及房地产行
业，公司业绩与宏观经济波动联系紧密。国家宏观经济的波动将显著影响公司产
品的市场需求，进而影响公司的收入和利润。因此，宏观经济波动将对公司经营
状况和盈利能力带来一定风险。
  （二）市场竞争风险
  公司主营业务所属各主要行业具备市场化程度高、竞争激烈的特征。国内珠
宝时尚行业集中度较低，具有全国性或跨区域影响力品牌企业较少，竞争策略的
同质化现象较为严重。近年来，国内房地产行业集中度持续上升，公司物业开发
与销售业务虽然采用差异化竞争策略并具有一定规模，但并未进入我国房地产行
业第一梯队。由于公司所属各主要行业具备市场化程度高、竞争激烈的特征，如
果公司在未来经营中不能采取有效方式应对市场竞争，公司经营状况和盈利能力
将受到一定程度的不利影响。
  （三）政策风险
  公司主营业务之物业开发与销售板块属于房地产行业，房地产行业受政策调
控的影响较大。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，
较好地适应了行业调控政策基调的变化。由于房地产行业受政策调控的影响较大，
如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变换，公司经营状况和盈利
能力将面临一定的风险。
二、业务经营风险
  （一）国际黄金价格波动的风险
  公司珠宝时尚业务的主营业务成本主要为黄金原材料进货成本。国际黄金市
场在近几年受到多重国际政治、经济因素影响，表现出较为震荡的格局，国际黄
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金价格的剧烈波动一方面对公司的主营业务成本产生一定的影响，同时也可能对
整个黄金饰品市场短期需求产生较为明显的影响。因此，国家黄金价格波动将对
公司经营状况和盈利能力带来一定风险。
  （二）房地产业务经营风险
  房地产项目一般具有开发周期长、投入资金大、综合性强等特点，公司在房
地产项目开发过程中需要投入较多的开发资金来保证项目的运营，对于项目开发
的控制、销售等方面均具有较高的要求。同时，房地产开发和经营涉及的相关行
业范围广，合作单位多，需接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政
府部门的审批和监管，这对公司对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管公司
具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项目的某个开发
环节出现问题，如产品定位偏差、出台新的土地政策或信贷政策、政府部门沟通
不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可
能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难
以如期实现的风险。
  （三）公司业务多元化、规模增长可能引发的管理风险
  公司大力发展产业运营、商业综合运营与物业综合服务、物业开发与销售等
业务板块，细分业务存在多元化特征，运营特点、能力要求有所不同。随着各业
务板块的外拓步伐、营销网络和销售规模不断扩大，公司旗下控股及参股公司数
量较多，使得公司管理的难度逐步加大。
  随着公司各业务板块持续发展，公司业务规模不断增长，管理体系和风控体
系日趋复杂，对公司的风险管控能力、精细化管理能力、人力资源体系建设、信
息安全系统建设提出了更高要求。为配合公司战略升级目标及业务发展，公司调
整了组织架构，但在运营过程中，仍可能存在一定的管理风险。
  如公司未来经营中不能根据自身业务及市场情况持续提升运营管理能力，公
司的经营状况和盈利能力将面临一定的风险。
  （四）人力资源风险
  随着公司业务发展以及管理、运作和投资规模的增大，其对人才的素质要求
越来越高，对人才的知识结构和专业技能的要求也更加多元化。随着业务的发展，
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公司需要培养、稳定已有的人才队伍并积极挖掘业内高端人才以适应发展战略。
稳定人才队伍需要完善的措施，优秀人才的培养需要一定的时间，人才的流失可
能会影响公司的可持续发展，并可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影
响。
     （五）相关业务板块收入和利润下滑的风险
  报告期内，公司稳健的房地产经营策略在 2022 年反映为房地产项目体量下
降，对应销售规模下降幅度较大。在公司现行的拿地策略和运营规划下，公司物
业开发与销售相关业务收入仍将具有一定持续性，但公司物业开发与销售相关业
务收入实现持续增长的可能性较低。公司物业开发与销售相关业务可能会因为行
业政策调整、项目结转周期等因素导致利润规模出现波动，但预计未来总体将保
持一定规模的利润体量。若因宏观因素、政策调控或项目开发和结转进度等原因，
公司的物业销售相关业务收入和利润仍存在进一步下滑的风险。
  报告期内，公司商业综合及物业综合服务收入同比下降主要系公司物业管理
板块运营主体部分项目运营模式转换以及受市场环境影响所致，公司商业综合及
物业综合服务收入持续大幅下滑的风险较低，相关收入具有可持续性。但若因宏
观因素、市场环境或管理规模下降等原因影响，公司商业综合及物业综合服务收
入仍存在进一步下滑的风险。
三、财务风险
     （一）资产负债率较高及短期债务规模较大的风险
  报告期各期末，发行人资产负债率分别为 66.16%、68.27%、69.08%和 69.10%，
资产负债率相对较高呈上升趋势，主要系发行人仍处于扩张期，积极布局各业务
板块。尽管发行人与多家银行保持稳定的合作关系，但如果发行人整体负债水平
进一步上升，将对发行人偿债能力造成不利影响，将可能面临一定的偿债风险。
  报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.42、1.43、1.34 和 1.26，速动比率
分别为 0.53、0.49、0.50 和 0.49。截至 2023 年 6 月末，发行人有息债务规模为
占有息债务总额的比例为 49.31%。截至本募集说明书出具日，前述一年内到期
的有息债务主要为银行授信下的流动资金贷款。虽然发行人具有一定体量的货币
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资金、资产销售回款能力较强等经营特点，若未来公司经营出现重大不利变化，
公司将面临一定的经营压力风险。
   （二）投资收益占比较高的风险
   公司投资收益对营业利润的影响较大，报告期内，发行人实现投资收益分别
为 155,717.10 万元、185,078.12 万元、558,872.82 万元和 285,602.91 万元，在营
业利润中占比分别为 31.06%、38.06%、96.78%和 115.25%。上述投资收益主要
来自于权益法核算的长期股权投资收益、交易性金融资产在持有期间的投资收益
及处置交易性金融资产取得的投资收益。其中 2022 年占比较 2021 年增幅较大，
主要系发行人出售金徽酒、招金矿业等部分股权，确认的投资收益增加导致。发
行人长期股权投资余额较大，若未来出现投资亏损，将对公司整体盈利产生不利
影响。
   （三）存货规模较大和存货跌价风险
   报告期各期末，发行人存货余额分别为 4,963,454.34 万元、5,258,554.59
万元、5,057,513.58 万元和 4,890,712.57 万元，占总资产的比例分别为 39.68%、
金 T+D 延期交易等金融工具来避免黄金存货跌价造成的损失，但如果黄金市场
受政治经济事件影响而波动幅度增大，发行人仍可能面临一定的存货跌价风险。
报告期各期末，公司存货主要为开发成本和开发产品，因房地产受到政策调控和
市场需求变化影响较大，存货的市场销售价格面临波动的风险，若未来房价下跌
或市场需求受限，可能导致房地产类存货减值，且使得存货的变现能力也受到不
利影响。
   （四）投资性房地产公允价值变动风险
   报告期各期末，发行人投资性房地产账面价值分别为 2,113,359.22 万元、
筑物和土地使用权以及拟出租的在建工程，采用公允价值计量模式。若未来发行
人以公允价值计量的投资性房地产金额下跌，进而导致发行人资产规模下降，同
时公允价值变动损益减少，导致发行人净利润下降。
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四、法律风险
     （一）行政处罚风险
  发行人及其控股重要子公司在报告期内所受一万元以上罚款的行政处罚合
计 9 起，相关行政处罚所涉违法行为不存在因违法行为导致严重环境污染、重大
人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款的情形，根据相关处罚机关出具的书面
证明或相关处罚依据，该等违法行为均不属于重大违法行为。
  若发行人或其重要子公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生产或
经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影
响。
     （二）诉讼、仲裁风险
     截至 2023 年 6 月 30 日，公司及其子公司作为被告或被申请人且存在标的金
额在发行人最近一年合并口径净资产的 0.10%以上的且尚未了结的重大诉讼、仲
裁共计 14 宗，上述诉讼及仲裁主要为发行人正常业务开展过程中所产生的合同
履约等纠纷。其中，公司子公司作为被告或被申请人的 8 起重大未决诉讼案件
及 3 起重大未决仲裁案件的涉案金额（不含未经原告或申请人明确的利息、违
约金或诉讼仲裁等其他费用）合计人民币 100,698.19 万元，上述涉案金额包括
工程款为 54,273.08 万元，工程款发行人已计入应付账款，其余涉案金额包括
逾期付款利息、损失、违约金、诉讼费用等 46,425.11 万元，占公司最近一年
合并口径净资产比例为 1.16%，占最近一年合并口径净利润比例为 12.25%。2023
年 6 月 30 日后结案的 1 起重大仲裁案件涉及的公司子公司应付金额（不含仲裁
裁决书内未明确的应付利息）合计人民币 4,328.65 万元，占公司最近一年合并
口径净资产比例为 0.11%，占最近一年合并口径净利润比例为 1.14%。且上述诉
讼及仲裁案件不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等。因此，上述诉
讼及仲裁案件的审理结果不会对公司生产经营及财务状况产生重大不利影响。虽
然上述诉讼不会对公司的生产、经营造成重大不利影响，但由于公司业务范围广、
营业收入规模较大，日常经营中会涉及较多金额较大的诉讼、仲裁案件，相关诉
讼事项可能会分散公司的运营和管理精力，并且存在败诉赔偿的风险，可能对公
司的经营业绩造成一定的不利影响。
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五、与本次发行有关的风险
     （一）审批风险
  本次发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。公司
本次发行能否取得相关的批准及注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确
定性，提请广大投资者注意审批风险。
     （二）本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的风险
  本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但公司
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的
时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及
净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风
险。
     （三）本次发行失败的风险
  本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者
对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需
资金的风险。
     （四）募集资金投资项目风险
  本次发行募集资金将用于珠宝时尚线下销售渠道及品牌拓展项目、珠宝时尚
电商销售平台建设和供应链平台升级项目、集团数字化建设项目，募投项目的实
施有利于提升公司产业链整体效率，提高公司核心竞争力。虽然公司在确定投资
项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，
具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未
能及时跟进等情况，可能会对募投项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响，
从而公司经营状况和盈利能力将受到一定程度的不利影响。
     （五）股票价格波动风险
  本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变
化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、
股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                   募集说明书（修订稿）
动，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者正视股价波动带来的相关风险。
  （六）控股股东及其一致行动人股票质押风险
  截至本募集说明书签署日，公司控股股东复星高科及其一致行动人合计持有
公司股份 2,409,720,644 股，占公司总股本的 61.79%，为公司控股股东，郭广昌
先生为公司实际控制人。截至本募集说明书签署日，公司控股股东及其一致行动
人合计质押公司股份 1,819,117,954 股，占其持股总数的 75.49%，占公司总股
本的 46.64%。若公司股价出现大幅下跌，或股票质押的出质人或债务人未履行
相关合同约定而触发平仓情形，且相关出质人或债务人未能及时通过追加质押股
票或担保物等方式增加保障措施，则相关质押股份存在被强制平仓、甚至影响公
司控制权稳定的风险。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司              募集说明书（修订稿）
            第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  董事签名：
                                     黄   震
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年       月   日
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            第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  董事签名：
                                     王基平
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年    月    日
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            第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  董事签名：
                                     石   琨
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年       月   日
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            第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  董事签名：
                                     朱立新
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年    月    日
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            第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  董事签名：
                                     徐晓亮
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年    月    日
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            第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  董事签名：
                                     龚   平
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年       月   日
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            第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  董事签名：
                                     郝毓鸣
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年    月    日
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            第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  董事签名：
                                     李志强
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年    月    日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  董事签名：
                                     孙   岩
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年       月   日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  董事签名：
                                     宋   航
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年       月   日
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            第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  董事签名：
                                     倪   静
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年       月   日
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            第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  董事签名：
                                     谢佑平
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年    月    日
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            第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  监事签名：
                                     周文一
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年    月    日
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            第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  监事签名：
                                     俞   琳
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年       月   日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  监事签名：
                                     徐   隽
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年       月   日
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            第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  高级管理人员签名：
                                     胡庭洲
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年    月    日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司              募集说明书（修订稿）
            第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  高级管理人员签名：
                                     倪   强
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年       月   日
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            第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  高级管理人员签名：
                                     唐冀宁
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年    月    日
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            第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  高级管理人员签名：
                                     邹   超
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年       月   日
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            第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  高级管理人员签名：
                                     周   波
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年       月   日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司              募集说明书（修订稿）
            第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  高级管理人员签名：
                                     冉   飞
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年       月   日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司              募集说明书（修订稿）
            第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  高级管理人员签名：
                                     蒋   伟
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年       月   日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司              募集说明书（修订稿）
            第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  高级管理人员签名：
                                     王   瑾
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年       月   日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司              募集说明书（修订稿）
            第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  高级管理人员签名：
                                     张   剑
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年       月   日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司              募集说明书（修订稿）
            第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  高级管理人员签名：
                                     胡俊杰
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年    月    日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司              募集说明书（修订稿）
            第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  高级管理人员签名：
                                     吴毅飞
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年    月    日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司              募集说明书（修订稿）
            第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  高级管理人员签名：
                                     诸炜红
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年    月    日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司              募集说明书（修订稿）
            第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  高级管理人员签名：
                                     孟凌媛
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年    月    日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司              募集说明书（修订稿）
            第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  高级管理人员签名：
                                     张   弛
                      上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                 年       月   日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                募集说明书（修订稿）
二、发行人控股股东、实际控制人声明
  本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东： 上海复星高科技（集团）有限公司
控股股东法定代表人：
                     陈启宇
                        上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                   年   月   日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                募集说明书（修订稿）
二、发行人控股股东、实际控制人声明
  本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
发行人实际控制人：
                     郭广昌
                        上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
                                   年   月   日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                     募集说明书（修订稿）
三、保荐人（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
              王风雷              黄   凯
项目协办人：
              王森森
法定代表人：
              张佑君
                                   中信证券股份有限公司
                                       年   月   日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                    募集说明书（修订稿）
三、保荐人（主承销商）声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
              孙   峰             任浩纯
项目协办人：
              蒋秉润
法定代表人：
              武晓春
                                  德邦证券股份有限公司
                                      年   月   日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司               募集说明书（修订稿）
                保荐人董事长声明
  本人已认真阅读上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司募集说明书的全部
内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说
明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人董事长：
               张佑君
                               中信证券股份有限公司
                                  年   月   日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司               募集说明书（修订稿）
                保荐人总经理声明
  本人已认真阅读上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司募集说明书的全部
内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说
明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人总经理：
               杨明辉
                               中信证券股份有限公司
                                  年   月   日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司               募集说明书（修订稿）
                保荐人董事长声明
  本人已认真阅读上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司募集说明书的全部
内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说
明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人董事长：
               金华龙
                               德邦证券股份有限公司
                                  年   月   日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                   募集说明书（修订稿）
                   保荐人总裁声明
  本人已认真阅读上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司募集说明书的全部
内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说
明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人总裁：
               左     畅
                                   德邦证券股份有限公司
                                      年   月   日
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司                     募集说明书（修订稿）
四、发行人律师声明
  本所及经办律师已阅读豫园股份 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之募集
说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办
律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书
不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律
责任。
上海市锦天城律师事务所（盖章）                经办律师：
                                        陈   炜
负责人：                           经办律师：
          顾功耘                           徐浩勋
                               经办律师：
                                        钱彧妮
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五、会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
 签字注册会计师：
                 张晓荣             巢   序       周崇德
 会计师事务所负责人：
                 张晓荣
                               上会会计师事务所（特殊普通合伙）
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六、董事会声明
  （一）本次发行摊薄即期回报的填补措施
  考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将
采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司
将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加
强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，
全面有效地控制公司经营和管控风险。
  公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集
的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在
风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于
董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、
监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行
检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监
管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
  公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文
件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具
体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程
序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机
制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资本次发行完
成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司             募集说明书（修订稿）
的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
  公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
  （二）相关主体出具的承诺
  本次向特定对象发行股票完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、
勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
失的，本人愿意依法承担对公司或者其股东的补偿责任。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
  公司的控股股东上海复星高科技（集团）有限公司和实际控制人郭广昌对公
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司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
  “本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营
管理活动，不会侵占上市公司利益。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司/本人违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，并给上市公司或其股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担
对上市公司或其股东的补偿责任。
  自本承诺出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
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（本页无正文，为《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票募集说明书》之发行人董事会声明签章页）
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