上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕641 号
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关于浙江圣达生物药业股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函
浙江圣达生物药业股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对浙江圣达生物药业股份有限
公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进
行了审核，并形成了首轮问询问题。
根据申报材料，1）公司从事的主要业务是维生素、生物保
鲜剂、食品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，并涉足
清洁标签产品领域。公司本次向特定对象发行股票的募集资
金，将用于“30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项
目”、“年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”。“30 亿
颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项目”产品主要为辅酶
Q10、液体钙、复合维生素片。2）公司 2019 年发行可转债的
募集资金用于“关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购
及增资项目”、 “年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目”和“年产
请发行人说明：（1）本次募投项目产品是否为公司新增产
品，本次募投项目产品与公司现有业务及产品、前次募投项目的
区别与联系，是否存在重复建设情形，本次募投项目实施的主要
考虑及必要性、本次募集资金是否投向主业；（2）说明公司在技
术、人员、设备等方面的储备情况，以及公司所处市场地位情况，
结合目前公司主要产品销售及产能利用率情况、竞争对手产能及
扩产安排、意向客户或已有订单、募投项目各产品目前研发进展
情况等，说明公司本次新增产能的合理性及具体消化措施；
（3）
本次募投项目是否已取得生产经营所需的技术工艺、资质、许可，
是否存在获取障碍或不确定性；（4）公司及控股、参股子公司是
否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公
司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题
（4）进行核查并发表明确意见。
根据申报材料，1）公司本次募集资金不超 5 亿元，其中用
于“30 亿颗软胶囊及 30 亿片固体制剂生产及配套项目”2.32 亿元、
“年产 20000 吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目”2.68 亿元。2）本次
各募投项目建成且达产后，预计内部收益率（税前）分别 35.79%、
请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体
内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，
建筑单价、设备单价与同行业可比项目是否存在明显差异；
（2）
结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规
模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%；
（3）
结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明
本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等
关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比
公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类
第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进
行核查并发表明确意见。
根据申报材料，1）公司 2019 年公开发行可转债募集资金
截至 2022 年末，
前次募集资金使用进度为 73.17%。
延期情形，“年产 1,000 吨乳酸链球菌素项目”在延期后终止，
将节余募集资金永久补充流动资金。
请发行人说明：（1）公司前次募投项目中，部分项目延期及
终止的具体原因，项目投资进度是否符合预期，募集资金尚未使
用完毕的合理性，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，后
续项目实施是否存在重大不确定性；（2）前次募投项目的效益
实现情况，是否符合预期，是否存在项目建成后无法达成预期效
益的风险；（3）前次募集资金变更或永久补流前后，募集资金中
实际用于非资本性支出的占比情况。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
包括维生素、生物保鲜剂、清洁标签产品、对外蒸汽销售以及其
他产品，报告期内维生素收入规模持续下降，而其他几类产品收
入持续上升。2）报告期内公司外销收入占比分别为 56.53%、
司经销收入占比分别为 27.23%、29.67%、27.31%和 28.93%。4）
报告期内公司综合毛利率分别为 54.87%、28.84%、17.63%和
公司营收同比增加 3.59%，归母净利润同比下降 115.86%。
请发行人说明：（1）结合公司报告期内主要产品的市场供需
及竞争情况、产品单价及销量、主要客户销售情况等，分析公司
报告期内主要产品收入的变化原因，变化趋势与同行业可比公司
的对比情况及差异原因；（2）境外主要客户基本情况、经营及信
用情况、与公司合作背景及是否存在关联关系或其他利益安排，
公司境外客户的获取方式、销售产品及金额，报告期内公司外销
收入占比大幅下降的原因及合理性，分析主要产品境外销售与境
内销售单价及毛利率的差异及原因；（3）结合报告期内主要经
销商合作历史、变动情况、主要经销商库存及去化情况、终端销
售情况等，分析经销收入的商业合理性、主要产品直销模式与经
销模式单价及毛利率的差异及合理性；（4）结合原材料价格、成
本构成、定价模式、不同产品特点及市场情况等，说明公司毛利
率下降的原因，与同行业公司的对比情况及差异原因；结合公司
毛利、成本费用等变化情况，说明公司净利润大幅下降的原因，
相关不利因素是否将持续对公司造成影响，未来业绩是否存在继
续下滑的风险。
亿元、2.22 亿元、2.92 亿元和 3.02 亿元，2022 年度公司对存货
新增计提较大金额的跌价准备。2）报告期内公司商誉账面价值
均为 0.11 亿元，主要系 2018 年公司收购通辽圣达形成；其他应
付款中，存在 0.07 亿元通辽圣达公司的股权收购款尚未支付。
请发行人说明：（1）结合公司在手订单情况、存货库龄、存
货期后结转情况、毛利率及净利润下滑情况等，说明公司存货跌
价计提是否充分，与同行业可比公司的计提比例是否存在差异及
具体原因；（2）公司收购通辽圣达的背景及主要考虑、商誉形成
情况，公司报告期内商誉减值测试过程及主要参数的选取依据，
预测业绩与实际业绩的对比情况及差异原因，说明是否存在商誉
减值风险；（3）公司对通辽圣达的部分股权收购款尚未支付的
原因及合理性。
报告期内公司管理费用分别为 1.23 亿元、
管理费用主要系职工薪酬、折旧、停工损失等。
请发行人说明：（1）结合管理费用各项目具体构成，说明报
告期内公司管理费用规模较大的原因及合理性，人均职工薪酬、
折旧摊销等具体计算过程，与同行业公司的对比情况及差异原因，
公司停工损失的具体发生原因；（2）公司及董监高、控股股东、
实际控制人是否存在商业贿赂情形，公司及其关联方是否存在重
大媒体质疑事项。如有，相关事项是否可能对本次发行上市产生
实质影响。
请保荐机构及申报会计师对问题 4.1-4.3 进行核查并发表明
确意见，针对问题 4.1-（3）请说明对主要经销商相关销售收入真
实性的核查程序、核查比例及核查结论，针对 4.1-（2）请结合外
销报关单、海关证明文件、中国出口信用保险公司数据等相关单
据的核查情况对公司境外销售的真实性发表明确意见。
根据申报材料，1）截至 2023 年 3 月 31 日，公司其他非流
动金融资产 0.11 亿元。2）截至 2023 年 3 月 31 日，公司有 2 家
参股企业。
请发行人说明：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行
前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总
额中扣除，结合相关投资情况、投资标的与公司交易情况等，分
析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18
号》第 1 条进行核查并发表明确意见。
业务涉及保健品、药品等领域。
请发行人说明：（1）结合控股股东下属子公司的实际经营情
况，说明与公司及子公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争情形；
（2）本次募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类
第 6 号》第 1 条、第 2 条进行核查并发表明确意见。
品添加剂和饲料添加剂的研发、生产和销售。报告期内，公司及
下属子公司存在环保、安全生产等方面的处罚情形。
请发行人说明：（1）列示最近 36 个月公司受到的金额在 1
万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是
否已完成整改；（2）公司业务涉及环境污染的具体环节、主要污
染物名称及排放量，环保处理设施投入情况及采取的环保措施的
有效性；（3）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高
环境风险”产品名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风
险产品。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18
号》第 2 条进行核查并发表明确意见。
元以上的未决诉讼事项。
请发行人说明：上述诉讼事项具体事由及目前进展，并说明
公司是否面临赔偿、是否对公司生产经营产生重大影响；公司是
否存在其他应披露未披露的未决诉讼、仲裁事项。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免
外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用
增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷
体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机
构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后
写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认
并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年九月一日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 09 月 01 日印发
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