第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置
出资产相关事项之专项核查意见
独立财务顾问
北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
签署日期：二〇二三年九月
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求，第一
创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为广西能源
股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“广西能源”）本次重大资产
重组的独立财务顾问出具本专项核查意见。我们的核查是针对公司通过现金交易
的方式向广西广投产业链服务集团有限公司出售所持有的广西永盛石油化工有
限公司 2%股权的相关事项，我们的意见依赖于交易涉及有关各方提供及其他中
介机构出具文件资料的真实、准确和完整性。如无特别说明，本核查意见中的简
称与《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简
称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完
毕的情形
根据上市公司历年年度报告等公开披露文件，并经查询上海证券交易所网站
上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”等公开信息以及证券期货市场
失信记录查询平台，自公司上市以来，截至本专项核查意见出具之日，广西能源
及其控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的主要公开
承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及承诺履行情况如本核查意见附件
所示。
经核查，本独立财务顾问认为，自公司上市以来，至本专项核查意见出具日，
广西能源及相关主体所作出公开承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承
诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受
到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派
出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形。
（一）最近三年上市公司是否存在违规资金占用、违规对外担保情形
本独立财务顾问查阅了《广西桂东电力股份有限公司 2020 年年度报告》、
《广
西桂东电力股份有限公司 2021 年年度报告》、
《广西桂东电力股份有限公司 2022
年年度报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 24 日出具的
《广西桂东电力股份有限公司审计报告》
（大信审字[2021]第 5-10014 号）和《广
西桂东电力股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信
专审字[2021]第 5-10015 号）、于 2022 年 3 月 29 日出具的《广西桂东电力股份
有限公司审计报告》（大信审字[2022]第 5-00049 号）和《广西桂东电力股份有
限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2022]第
告》（大信审字[2023]第 5-00001 号）和《广西桂东电力股份有限公司控股股东
及其他关联方占用资金情况审核报告》
（大信专审字[2023]第 5-00007 号），并经
中国证监会、上海证券交易所公开信息查询上市公司最近三年规范运作情况，上
市公司最近三年不存在资金被控股股东及其他关联方违规占用的情形，亦不存在
违规对外担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违
规对外担保情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施是否有正被司法机关立案侦查、被
我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
本独立财务顾问查阅了上市公司公开披露的公告文件以及上市公司及其控
股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺或说明，并登陆中国证监
会网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网以及国家企业信用信息公示系统等网站进行
了核查。上市公司及相关主体最近三年受到的与证券市场相关的监管措施具体
情况如下：
局”）下发的《关于对广西桂东电力股份有限公司、秦敏、李均毅、利聪、夏斌
采取出具警示函措施的决定》
（〔2021〕21 号），认定桂东电力存在以下问题：
（一）
信息披露存在问题；（二）内幕信息管理存在问题；（三）公司治理存在问题等，
桂东电力时任董事长兼总经理秦敏、时任财务总监李均毅、董事利聪、贸易业务
核心人员夏斌，是公司上述违规行为的主要责任人员。广西证监局决定对其采取
出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。
（〔2022〕4 号），认定桂东电力 2019 年年度报告存在虚假记载、2020 年半年
度报告存在重大错报，对广西桂东电力股份有限公司责令改正，给予警告，并处
以 120 万元罚款；对秦敏、利聪、李均毅给予警告，并分别处以 80 万元罚款；
对夏斌给予警告，并处以 70 万元罚款；对陆培军、廖优贤、魏然给予警告，并
分别处以 60 万元罚款。
公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（〔2023〕14 号）、《关于对广西桂东电
力股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》
（上证公监函〔2023〕0021
号）就上述证监会认定的违规事项，对广西桂东电力股份有限公司及时任董事长
兼总裁、子公司永盛石化董事长秦敏，时任董事、子公司永盛石化董事兼总经理、
子公司桂盛能源执行董事、子公司恒润筑邦董事长利聪，时任财务总监兼副总裁、
子公司恒润筑邦董事李均毅，时任董事会秘书、子公司永盛石化董事陆培军，时
任子公司永盛石化副总经理、子公司恒润筑邦总经理夏斌，时任子公司永盛石化
副总经理兼财务总监、子公司恒润筑邦财务总监廖优贤，时任子公司永盛石化副
总经理魏然予以公开谴责；对广西桂东电力股份有限公司时任董事兼副总经理曹
晓阳，时任董事雷雨、柳世伦、赵佰顺，时任独立董事兼审计委员会召集人张青、
时任独立董事薛有冰、陶雄华予以监管警示。
公司及有关责任人予以监管警示的决定》
（上证公监函〔2023〕0076 号），因日
常关联交易未履行相应决策程序和信息披露义务，公司及时任董事会秘书陆培军
被上交所出具监管警示。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述已披露的被处罚和被实施监管措施
的情形外，上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的其他情形，不
存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管
措施的其他情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者其他有权部门调查等情形。
三、近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情
形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差
错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、
存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
润
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 24 日出具的《广西桂
东电力股份有限公司审计报告》
（大信审字[2021]第 5-10014 号）、于 2022 年 3
月 29 日出具的《广西桂东电力股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第
报告》（大信审字[2023]第 5-00001 号），上市公司在 2020 年度、2021 年度被
出具标准无保留意见的审计报告，上市公司因子公司永盛石化供应商东营希隆石
油化工有限公司开具的增值税专用发票异常事宜 2022 年度被出具带强调事项的
无保留意见审计报告，该强调事项段涉及的事项不影响审计意见。
桂胜新能源科技有限公司开展的贸易业务多记营业收入 3,286,194,800.58 元，
多记营业成本 3,286,194,800.58 元，分别占当期披露营业收入、营业成本的
告已对相关数据进行了调整，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保
留意见审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：经查阅上市公司最近三年的审计报告，除
计处理合规，未发现公司存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管
要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 24 日出具的《广西桂
东电力股份有限公司审计报告》
（大信审字[2021]第 5-10014 号）、于 2022 年 3
月 29 日出具的《广西桂东电力股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]第
报告》（大信审字[2023]第 5-00001 号），上市公司在其财务报表附注中披露了
报告期内关联交易情况、会计处理相关原则等情况。
经核查，本独立财务顾问认为：经查阅上市公司最近三年的审计报告，未
发现上市公司存在关联方利益输送的情形；未发现上市公司存在调节会计利润
以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形
经查阅 2020 年度、2021 年度和 2022 年度上市公司审计报告及相关公告，
上市公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度会计政策变更、会计估计变更情况
如下：
（1） 2020 年会计政策变更情况
财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》
（以下简
称“新收入准则”）。上市公司于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则以及通知，
对会计政策相关内容进行调整。
新收入准则取代了财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号—收入》
及《企业会计准则第 15 号—建造合同》(统称“原收入准则”)。在原收入准则
下，上市公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入
了收入确认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在
新收入准则下，上市公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。
上市公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整 2020 年 1 月 1 日的
留存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整，上市公司仅对
在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。本次执行新准则不会对
公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。会计政策变更的影响如
下：
会计政策变更前
差异方面 相关业务情况 会计政策变更后的会计处理
的会计处理
预收的合同对价不含增值税销项税额
上市公司部分产品销售合同中约 部分列报为合同负债，增值税销项税 预收的合同对价
定客户在发出商品前预付合同价 额部分列报为其他流动负债。相同合 在收到时列报为
列报
款一定比例的款项 同下的合同资产与合同负债抵消后以 预收款项
净额列报为合同资产或合同负债
上市公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整 2020 年 1 月 1 日财
务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整，上市公司仅对在首次执行日
尚未完成的合同的累计影响数进行调整，影响如下：
单位：元
会计政策变更前 2019 年 会计政策变更后 2020
合并资产负债表项目 新收入准则影响
负债：
预收款项 362,072,620.62 -339,282,244.01 22,790,376.61
合同负债 329,312,413.55 329,312,413.55
其他流动负债 1,023,459.57 9,969,830.46 10,993,290.03
注：执行新收入准则对母公司资产负债表各项目无影响。
（2） 2021 年会计政策变更情况
财政部于 2018 年发布了修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》
（以下
简称“新租赁准则”）。上市公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对会
计政策相关内容进行调整。上市公司根据首次执行的累计影响数，调整首次执
行当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。会
计政策变更的影响如下：
单位：元
合并资产负债表 会计政策变更前 2020 年 会计政策变更后 2021
新租赁准则影响
项目 12 月 31 日余额 年 1 月 1 日余额
预付款项 551,129,834.14 -29,300,000.00 521,829,834.14
其他应收款 185,137,083.96 13,568,519.60 198,705,603.56
使用权资产 - 264,618,788.79 264,618,788.79
长期待摊费用 201,226,682.84 -187,182,789.62 14,043,893.22
合并资产负债表 会计政策变更前 2020 年 会计政策变更后 2021
新租赁准则影响
项目 12 月 31 日余额 年 1 月 1 日余额
租赁负债 - 61,704,518.77 61,704,518.77
（3） 2022 年会计政策变更情况
财政部于 2021 年 12 月 31 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》
（以下简
称“15 号解释”）。上市公司根据 15 号解释相关规定，对会计政策相关内容进
行调整。上市公司根据累计影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项
目金额，并调整上年可比期间关项目金额。会计政策变更的影响如下：
单位：元
会计政策变更后 2022
合并资产负债表 会计政策变更前 2021 年
项目 12 月 31 日余额/2021 年度
年度
固定资产 9,946,214,265.39 -1,097,755.04 9,945,116,510.35
递延所得税资产 219,721,464.61 274,438.76 219,995,903.37
未分配利润 871,510,478.49 -823,316.28 870,687,162.21
营业收入 17,079,988,516.19 57,899,489.03 17,137,888,005.22
营业成本 15,722,805,794.08 58,997,244.07 15,781,803,038.15
所得税费用 35,769,473.20 -274,438.76 35,495,034.44
根据中国证监会广西监管局 2023 年 1 月 4 日下发的《行政处罚决定书》
（〔2022〕4 号）以及《企业会计准则第 28 号一会计政策、会计估计变更或差
错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一财务信息的更正
及相关披露》的有关规定，上市公司需对下述会计差错事项采用追溯调整，相应
对上市公司 2019 年度及 2020 年半年度相关合并财务报表数据进行追溯调整。
本次追溯调整，不会对上市公司 2019 年度及 2020 半年度已披露的净利润产生
影响。大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对该事项出具了大信专审字[2023]
第 5-00002 号《关于广西桂东电力股份有限公司前期会计差错更正情况审核报
告》。
主要调整事项如下：
（一）上市公司 2019 年涉及的全资子公司永盛石化、桂盛能源和控股子公
司恒润筑邦的相关油品业务营业收入调减 3,542,363,462.84 元,调减营业成本
对上市公司 2019 年度净利润无影响。
（二）对上市公司涉及的全资子公司永盛石化、控股子公司恒润筑邦和广东
桂 胜 新 能 源 科 技 有 限 公 司 2020 年 上 半 年 的 相 关 油 品 业 务 营 业 收 入 调 减
上市公司 2020 年度净利润无影响。
经核查，本独立财务顾问认为：经查阅上市公司最近三年的审计报告，除
因上述国家统一会计政策变更、中国证监会广西监管局责令进行会计差错更正
外，未发现上市公司最近三年存在利用其他会计政策、会计估计变更以及会计
差错更正，对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公司
按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2020 年度、2021 年度及 2022 年
度公司应收款项、存货、商誉科目计提减值的情况如下：
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款、其他应收款、应收票据信用减值损失 -9,557,158.53 149,229,912.30 -72,258,689.18
存货跌价损失 36,572,836.19 26,537,800.00
合同资产减值损失 26,471.30 27,891.30
长期股权投资减值损失 32,859,438.49 6,747,776.79
在建工程减值损失 80,577,075.05
商誉减值损失 11,381,856.17 48,795,681.66 35,810,913.93
合计 38,424,005.13 257,450,723.75 50,877,076.59
公司根据应收款项核算相关政策，以预期信用损失为基础，对公司应收款
项进行减值会计处理并确认损失准备。2020 年度、2021 年度及 2022 年度公司
分别确认信用减值损失-72,258,689.18 元、149,229,912.30 元、-9,557,158.53
元。
公司期末存货余额主要为在途物资、原材料、自制半成品、库存商品、发
出商品、开发成本等，资产负债表日公司存货采用成本与可变现净值孰低原则
计提存货跌价准备，2020 年度、2021 年度、2022 年度公司分别计提存货跌价
准备 0.00 元、26,537,800.00 元、36,572,836.19 元。
公司合同资产的减值准备计提参照金融工具预期信用损失法。2020 年度、
公司根据长期股权投资相关核算政策，于资产负债表日存在减值迹象的，
进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其
差额计提减值准备并计入减值损失。2020 年度、2021 年度、2022 年度公司分
别计提长期股权投资减值准备 6,747,776.79 元、32,859,438.49 元、0.00 元。
上市公司为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业
会计准则》及公司相关会计政策的规定，2020 年末对子公司贺州市上程电力有
限公司（以下简称“上程电力公司”）上程水电站相关资产进行清查，对存在减
值迹象的资产进行减值测试。根据中通诚资产评估有限公司出具的《贺州市上程
电力有限公司以财务报告为目的而涉及的其所有在建工程减值测试项目资产评
估报告》（中通评报字[2021]32038 号），上程电力公司在建工程账面价值为
万元，减值率 30.71%，据此，2020 年末上市公司对子公司上程电力公司相关
资产计提资产减值准备 80,577,075.05 元。2021 年度、2022 年度无此情形。
上市公司根据商誉减值相关核算政策，在财务报表中单独列示的商誉，无
论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明包含分摊的
商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值
损失。2020 年度、2021 年度及 2022 年度上市公司分别计提商誉减值准备
经核查，本独立财务顾问认为：经查阅上市公司最近三年的审计报告，上
市公司最近三年的应收账款、存货和商誉等均按照公司制定的会计政策进行减
值测试和计提相关资产减值准备，最近三年上市公司的会计政策保持一贯性，
资产减值计提符合企业会计准则的相关规定。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情
况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次交易拟置出资产的评估（估值）作价情况
本次交易拟置出资产为广西永盛石油化工有限公司（以下简称“永盛石
化”）的 2%股权。根据中京民信（北京）资产评估有限责任公司（以下简称“中
京民信”）出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，以
资产基础法的评估结果作为评估结论的永盛石化全部股东权益评估值为
下：
单位：万元
出售股 100%股权评
序号 标的公司名称 评估方法 评估基准日
权比例 估价值
广西永盛石油化工
有限公司
（二）本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是
否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。按照《资
产评估执业准则—资产评估方法》、
《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价
值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析
收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。国资委产
权【2006】274 号文件规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前
提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，
依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结
果。”
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个
较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量
化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评
估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—
—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结
论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备了应用收益法评估的前提条件：
将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的
关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被
估算计量。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续
使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用资产
基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特
点和所要求具备的条件，此次评估中京民信采用资产基础法和收益法。在对两种
方法得出的评估结果进行分析比较后，以其中一种更为合适的评估结果作为评估
结论。
本次评估中，遵循了以下评估假设：
（1）基本假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
③持续经营假设
资产持续经营假设是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营
目的、经营方式持续经营下去。
（2）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无
重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力
担当其职务；
④假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
⑤假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
⑥假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成
重大不利影响。
（3）具体假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面基本一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
③本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为
对企业经营情况的影响；
④本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整。
⑤被评估单位未来将采取的会计政策和此次进行评估时所采用的会计政策
在重要方面基本一致；
⑥假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出；
⑦假设企业现有加油站资产租赁合同到期后顺利续签，且租金标准等不发生
大的变化；
⑧被评估企业现有的增值税政策及所得税政策未来年度不发生大的变化。
⑨假设被评估企业经营主要资质到期后能顺利续期，持续经营。
评估人员运用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，认定上述假设条件
下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，评估结果可能会发生
较大的变化。
经核查，上述评估假设符合拟置出资产的实际经营情况及所处行业环境，评
估结论所依赖的评估假设具备合理性，基本符合拟置出资产的实际情况。
评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础上。本次评估收集的信
息包括宏观经济信息、行业信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经
营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、委托人和
相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等。
评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评
估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上得出的
评估参数是合理的，并且符合企业实际情况。
月 4 日，上市公司召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于批准
公司本次重大资产出售有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、
《关于
本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估
目的的相关性以及定价公允性的议案》，独立董事发表了明确的独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估履行了必要的评估程序，评估方法、
评估假设、评估参数选取合理，符合评估准则和标的公司实际经营情况。上市公
司对本次评估履行了必要的决策程序。
（以下无下文）
附件：上市公司及相关主体自广西能源上市后作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及承诺履行情况：
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
一、与重大资产重组相关的承诺（上市公司拟向广投能源非公开发行股份并支付现金，购买其持有的桥巩能源公司 100%股权）
中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司最近三年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、本公司最近三年诚信情况
良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。4、
本公司以及本公司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。5、本公司保证，如违反上述声明
与承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及该等人员的直系近亲属（包
括配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）不存在因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到上海证券交
上市公司
易所公开谴责的情况。2、本人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证
董事、监
事、高级
事诉讼或者仲裁的情形。且截至本承诺函签署之日，本人不存在可预见的
管理人员
可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本承诺函签署
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在泄露本次重组内幕信息以
及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。4、最近三年内，本人不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
上市公司
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不减持所持桂东电 自本次重组复牌之日
董事、监
事、高级
股票，减持股票所得收益归桂东电力所有。 毕期间
管理人员
本次重组完成后，本公司将保证桂东电力及其控股子公司在业务、资产、
财务、人员和机构等方面的独立性，保证桂东电力及其控股子公司资产的
完整性和业务经营的连续性，保证桂东电力及其控股子公司保持健全有效
的法人治理结构，保证桂东电力的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
广西能源
集团
有限公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。本公
司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋
予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担
相应的违约责任。
本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权
的其他企业将尽可能减少与桂东电力及其子公司的关联交易。在进行确有
必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将
广西能源 严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限公司
集团 章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交
易损害桂东电力及其他股东的合法权益。本公司将忠实履行上述承诺，并
承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将
依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
集团 月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日 日起 36 个月内
的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月上市公司股票期末收
盘价低于发行价的，则本公司直接或间接持有上市公司股份的锁定期自动
延长 6 个月。如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的上市
公司股份。本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券
监督管理机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行
相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的
相关规定执行。
识产权等资产的所有权及/或使用权，主要资产权属清晰，不存在产权纠纷。
解决土地 产权登记手续的房产不存在权属纠纷或争议，因未办理该等房产产权登记
广西能源 重大资产重组期间及
集团 完成后
疵 因标的公司的房产等主要资产存在任何瑕疵而导致本次重组完成后上市公
司及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司作为本次重组的交易对
方，将现金全额补偿上市公司及/或标的公司因此受到的全部经济损失。确
保本次重组完成后上市公司及/或标的公司不因此遭受任何损失。
广西能源
集团
有的上市公司股票，减持股票所得收益归桂东电力所有。 毕期间
（一）保证桂东电力人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包
括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司下属全资、控股 本次重大资产重组期
或其他具有实际控制权的其他企业。2、保证上市公司的总经理、副总经 间及完成后
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司及本
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业担任除董事、监事
以外的其它职务，不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际
控制权的其他企业领薪。3、保证本公司提名出任上市公司董事、监事和
高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事
会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）保证桂东电力资产独立完整
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、保证上市公司与本公司及本
公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业之间产权关系明晰，
上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
本次重组前没有、本次重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资
金、资产。
（三）保证桂东电力财务独立
市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属全资、
控股或其他具有实际控制权的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市
公司能够作出独立的财务决策。5、保证上市公司的财务人员独立，不在
本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业兼职和
领取报酬。6、保证上市公司依法独立纳税。（四）保证桂东电力机构独
立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，并能独立自主地运行。2、保证上市公司拥有独立的办公机
构和生产经营场所。3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证桂东电力业务独立 1、本公司承诺与本次重组完成后的上市公
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司将忠实履行上述承诺，并承
担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依
照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
外新增与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增
与桂东电力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业
务机会通知桂东电力。在通知所指定的合理期间内，如果桂东电力作出愿
意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予桂东电力；如
果桂东电力不予答复或者给予否定的答复，则被视为桂东电力放弃该业务
本次重大资产重组完
成后
电力外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与桂东电力主营业务形成
竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知桂东电力，在征得第
三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予桂东电力优先选
择权。3、本公司承诺，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后
果，并愿承担一切因此产生的法律后果及任何连带法律责任。
及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，在桂东电力股东大
会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义
务。2、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实
本次重大资产重组完
成后
进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份
有限公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通
过关联交易损害桂东电力及其他股东的合法权益。本公司将忠实履行上述
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，
本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。
股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本
次发行股份购买资产新增股份登记日）起 18 个月内不转让。2、若上述承
本次交易结束之日起
诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，
本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
门要求的锁定期
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
二、与收购相关的承诺（2022 年 1 月，广西能源集团通过非公开协议转让方式取得广投集团持有的正润集团 85%股权，从而间接收购正润集团持有的
桂东电力 33.91%股份。收购完成后，广西能源集团直接持有和间接持有桂东电力共计 50.99%股份。）
（一）保证桂东电力人员独立
完全独立于本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他
企业。
广西能源 管理人员的独立性，不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际
集团 控制权的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务，不会在本公司及本
公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的其他企业领薪。
过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的
人事任免决定。
（二）保证桂东电力资产独立完整
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
权的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，
确保上市公司资产的独立完整。
本次交易前没有、本次交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资
金、资产。
（三）保证桂东电力财务独立
财务管理制度。
或其他具有实际控制权的其他企业共用一个银行账户。
或其他具有实际控制权的其他企业兼职和领取报酬。
（四）保证桂东电力机构独立
组织机构，并能独立自主地运行。
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证桂东电力业务独立
发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
有面向市场独立自主持续经营的能力。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺
所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件
承担相应的违约责任。
控股子公司、分支机构（以下合称“下属公司”）主营业务形成竞争的业
务。如必须新增与桂东电力及其下属公司主营业务形成竞争的业务，本公
司将就上述业务机会通知桂东电力。在通知所指定的合理期间内，如果桂
东电力作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予
桂东电力；如果桂东电力不予答复或者给予否定的答复，则被视为桂东电
力放弃该业务机会。
广西能源
集团
获得的任何商业机会与桂东电力主营业务形成竞争，则本公司或本公司所
实际控制企业将立即通知桂东电力，在征得第三方允诺后，在同等条件下
尽最大努力将该商业机会给予桂东电力优先选择权。
业务，本公司将结合有关实际情况，对符合资产注入条件的注入上市公司，
不符合资产注入条件的通过剥离、处置或委托管理等方式消除，本公司届
时在制定出可操作的具体方案后将及时按相关法律法规要求履行公告义务
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
责的态度，在相关资产注入桂东电力时，需符合《上市公司重大资产重组
管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性
文件有关标准和要求，有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求。
导性陈述及重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并
愿承担一切因此产生的法律后果及任何连带法律责任。
及《广西桂东电力股份有限公司章程》等的相关规定，在桂东电力股东大
会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义
务。
制权的其他企业将尽可能减少与桂东电力及其子公司的关联交易。在进行
广西能源
集团
并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《广西桂东电力股份有限
公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关
联交易损害桂东电力及其他股东的合法权益。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺
所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件
承担相应的违约责任。
三、其他承诺
正润集团 1、在股权分置改革完成后启动桂东电力管理层激励计划，具体办法由公 1、股权分置改革完成 1、桂东电力管理层激
（ 曾 用 激励、分 司董事会制定并报主管部门批准后执行。 后 励计划暂未启动。主
名：贺州 红和锁定 2、在实施股权分置改革之后，将在年度股东大会上提议并赞同公司 2006、 要原因是《国有控股
市电业公 2007 和 2008 年度的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润（非累计 2、实施股权分置改革 上市公司（境内）实
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
司） 可分配利润）的 50%。 后，2006、2007 和 施股权激励试行办
交易 相关规则尚需国资管
理部门进一步具体明
份自获得上市流通权
确。经控股股东正润
之日起三十六个月内
集团与实际控制人贺
州市国资委认真研
究，并经桂东电力于
开的第五届董事会第
二十次会议审议通过
后，决定对其在 2006
年启动桂东电力股权
分置改革时作出的
“桂东电力管理层激
励计划”承诺事项进
行修改和完善，明确
履行时间和履行条件
（ 详 见 第 18 项 承
诺）。
别在 2006 年度、2007
年度和 2008 年度股
东大会上提议并赞同
桂东电力利润分配方
案，其中 2006 年度为
每 10 股派现金 4 元，
合计派现比例达到了
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
为 每 10 股 派 现 金
例达到了 75.91%，
派现金 4 元，合计派
现 比 例 达 到 了
公司关于公司 2006、
大会的承诺已切实履
行。
司持有的有限售条件
的流通股一直未上市
交易，贺州市电业公
司已完全履行了承
诺。
（一）如 2014 年度-2016 年度，桂东电力达到以下条件：1、2016 年最 如桂东电力 2014 年
后二十个交易日桂东电力公司股票二级市场每股平均交易价格高于每股净 度-2016 年度满足所
资产；2、2014—2016 年三年平均净资产收益率不低于 10%；3、2014— 有相关条件，则 2017
本次承诺事项因无法
与股改相 2016 年三年平均扣除非经常性损益后的净利润不低于 12000 万元，且年 年可以启动桂东电力
关的承诺 平均增长率不低于 20%；如 2014 年度-2016 年度满足以上所有条件，则 公司管理层股权激励
期自动失效。
条件，则本承诺到期自动失效。上述指标的计算，应当采用公司年度报告 述所有条件，则本承
披露的财务数据。（二）具体管理层股权激励办法由桂东电力董事会制定 诺到期自动失效。
序号 承诺主体 承诺类型 主要承诺内容 承诺期限 履行情况
后，按规定报批准后执行。
正润集团提议以截止 2015 年 6 月 30 日桂东电力总股本 275，925，000
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 10 股，同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 10 股，并承诺在公司股东大会审议上述 2015 年半年度利
润分配预案时投赞成票。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于重大资产重组前业
绩异常或本次重组存在拟置出资产相关事项之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
程 洋 武凯华
项目协办人：
左胜强 张 桐
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
