北京 韬中 海 律师 务所
关于苏州晶方半导体科 股份 限
的
法律意 书
零 年九
北京 韬中 海 律师 务所
关于苏州晶方半导体科 股份 限
法律意 书
苏州晶方半导体科 股份 限
北京 韬中 海 律师 务所接 苏州晶方半导体科 股份 限 的
委托， 据 法 证券法 管理办法 等 关法律 法规和规 性文
及 章程 激励计划 草案 的 关规定，按照律师行业 认的业务标
准 道德规 和勤 尽 精神，就 部分限制性股票回购注 实施 以 简称
本次回购注 的相关 项出 本法律意 书
第一节 律师声明 项
一 本所及经办律师依据 证券法 律师 务所从 证券法律业务管理办
法 和 律师 务所证券法律业务执业规则 试行 等规定及本法律意 书出
日以前已经发生或者 在的 实，严格履行了法定职 ，遵循了勤 尽 和诚
实信用原则，进行了充分的 查验证，保证本法律意 书所认定的 实真实 准
确 完整，所发表的结论性意 合法 准确， 在虚假记载 误导性陈述或者
重大遗漏，并 担相应法律 任
本所律师依据本法律意 书出 日以前已经发生或 在的 实和中国现
行法律 行政法规 部门规章及 他规 性文 和 章程 的 关规定发表
法律意
本所律师 意将本法律意 书作 本次回购注 所必备文 之一，
他材料一起 报或 告，并依法对出 的法律意 书 担相应的法律 任
四 本所律师 意 在 本次回购注 所制作的相关文 中引用本法律
意 书的相关内容，但 作 述引用时， 得因引用而导 法律 的歧义或曲
解，本所律师 权对 述相关文 的相应内容 次审阅并确认
五 保证， 已经向本所律师提供了 出 本法律意 书所必需的真
实 完整 效的原始书面材料 副本材料或者口头证言，并无 瞒 虚假和重
大遗漏之处，文 材料 副本或复印 的， 原 一
本所律师仅就 本次回购注 关的法律问题发表意 ，而 对 本
次激励计划所涉及的标的股票 值 考 标准等方面的合理性以及会计 务等
非法律专业 项发表意
七 本法律意 书仅供 本次回购注 之目的使用， 得用作任何 他
目的
第 节 文
一 本次回购注 的批准和授权
一 2021 年 4 12 日， 召开第四届董 会第十次临时会议，审议通
过了 关于 <2021 年限制性股票激励计划 草案 >及 摘要的议案 关
于 <2021 年限制性股票激励计划实施考 管理办法>的议案 关于提请股
东大会授权董 会办理 2021 年限制性股票激励计划 关 项的议案 等相关议
案， 独立董 对相关议案发表了 意的独立意
过了 关于 <2021 年限制性股票激励计划 草案 >及 摘要的议案 关
于 <2021 年限制性股票激励计划实施考 管理办法>的议案 关于 实
<2021 年限制性股票激励计划激励对象 单>的议案 等相关议案
过了 关于 2021 年限制性股票激励计划 草案 及 摘要的议案 关于
会授权董 会办理 限制性股票激励计划相关 宜的议案 等议案 股东大会
意本次激励计划并授权董 会办理实施本次激励计划相关 宜
四 2022 年 8 26 日， 第五届董 会第一次临时会议和第五届监
会第一次临时会议审议通过了 关于回购注 部分激励对象已获授但尚未解 的
限制性股票的议案 ，鉴于 2 激励对象因个人原因离职 符合激励对象资格，
决定对该 2 激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 96,000 股
进行回购注 独立董 对该议案发表了 意的独立意 2022 年 9 14
日， 召开 2022 年第 次临时股东大会，审议通过了 关于回购注 部分激
励对象已获授但尚未解 的限制性股票的议案 ， 意对已离职的激励对象持
的已获授但尚未解 的合计 96,000 股限制性股票进行回购注
五 2023 年 3 27 日， 第五届董 会第七次临时会议和第五届监
会第七次临时会议，审议通过了 关于回购注 部分激励对象已获授但尚未解
的限制性股票的议案 ，鉴于 1 激励对象因个人原因离职 符合激励对象资
格， 决定对该 激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 28,800
股进行回购注 独立董 对该议案发表了 意的独立意 2023 年 4
激励对象已获授但尚未解 的限制性股票的议案 ， 意对已离职的激励对象持
的已获授但尚未解 的合计 28,800 股限制性股票进行回购注
次会议，审议通过了 关于回购注 部分激励对象已获授未解 及 2021 年限
制性股票激励计划第 个解 期解除限售条 未成就的限制性股票的议案 ，鉴
于 1 激励对象因个人原因离职 符合激励对象资格及本激励计划第 个解
期解除限售条 未成就， 决定对激励对象已获授予但尚未解除限售的限制
性股票共 472,320 股进行回购注 独立董 对相关议案发表了 意的独立
意 2023 年 5 15 日， 召开 2022 年度股东大会，审议通过了 关于回
购注 部分激励对象已获授未解 及 2021 年限制性股票激励计划第 个解 期
解除限售条 未成就的限制性股票的议案 ， 意 回购注 业绩 达标的已
获授但尚未解 的限制性股票及离职人员已获授但尚未解 的限制性股票，并对
激励对象持 的已获授但尚未解 的合计 472,320 股限制性股票进行回购注
综 ，本所律师认 ， 本次回购注 已 得了必要的批准和授权，符合
管理办法 激励计划 草案 等相关规定
本次回购注 的信息披露
一 2022 年 8 27 日， 在 海证券交易所网站 www.sse.com.cn
及指定信息披露媒体披露了 关于回购注 部分激励对象已获授但尚未解 的限
制性股票的 告 告编 临 2022-039
及指定信息披露媒体披露了 关于回购注 部分限制性股票通知债权人的 告
告编 :临 2022-043 ，截 本法律意 书出 之日， 示期间 未收到
债权人向 提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求
及指定信息披露媒体披露了 关于回购注 部分激励对象已获授但尚未解 的限
制性股票的 告 告编 临 2023-014
四 2023 年 4 13 日， 在 海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
及指定信息披露媒体披露了 关于回购注 部分限制性股票通知债权人的 告
告编 :临 2023-018 ，截 本法律意 书出 之日， 示期已满 45 天，
示期间 未收到 债权人向 提出提前清偿债务或者提供相应担保的要
求
五 2023 年 4 25 日， 在 海证券交易所网站 www.sse.com.cn
及指定信息披露媒体披露了 关于回购注 部分激励对象已获授但尚未解 的限
制性股票的 告 告编 临 2023-027
及指定信息披露媒体披露了 关于回购注 部分限制性股票通知债权人的 告
告编 :临 2023-039 ，截 本法律意 书出 之日， 示期已满 45 天，
示期间 未收到 债权人向 提出提前清偿债务或者提供相应担保的要
求
综 ，本所律师认 ， 就本次回购注 已履行现阶段必要的信息披露义
务，符合 管理办法 激励计划 草案 等相关规定
本次回购注 的 体情况
一 本次回购注 的原因
据 激励计划 草案 的相关规定，激励对象因辞职 裁员而离职
的，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由 以回购 格进行回购
注 本次激励计划中的 4 激励对象因个人原因 动离职，该 4 激励对象
备激励对象资格， 对 已获授但尚未解 的限制性股票进行回购注
据 激励计划 草案 的相关规定，当期解除限售的条 未成就的，限
制性股票 得解除限售或递延 期解除限售，应当进行回购注 2022
年度业绩考 未达标， 2021 年限制性股票激励计划第 个解 期解除限售
的条 未成就， 对第 个解 期解除限售条 未成就涉及的已授予但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注
本次回购注 的数量
据 激励计划 草案 的相关规定并经 2022 年第 次临时股东大
会 2023 年第一次临时股东大会及 2022 年年度股东大会审议通过，本次回购注
的限制性股票合计 597,120 股
本次回购注 的 格
因预留部分授予的 4 激励对象离职涉及的已授予但尚未解除限售的
限制性股票合计 153,600 股 授予限制性股票的授予 格 28.81 元/股，
由于 实施权益分派，稀释 的 格 18.01 元/股 因 ，本次回购注 由
按照 18.01 元/股的 格回购
因第 个解 期解除限售条 未成就涉及的已授予但尚未解除限售的
限制性股票合计 443,520 股 中，首次授予的股票数量 414,720 股， 向
激励对象首次授予的授予 格 31.09 元/股，权益分派稀释 的 格 16.19 元
/股 预留授予的股票数量 28,800 股， 向激励对象预留授予的授予 格
因 ， 合计回购注 的限制性股票 597,120 股，回购首次授予的已授
予但尚未解除限售的限制性股票的回购 格 16.19 元/股，回购预留授予的已授
予但尚未解除限售的限制性股票的回购 格 18.01 元/股
四 本次回购注 的安排
已在中国证券登记结算 限 任 海分 以 简称“中登
” 开立了回购专用证券账户，并向中登 递交了本次回购注 相关申请， 预
计本次限制性股票于 2023 年 9 7 日完成回购注 ， 续将依法办理相关
工商 更登记手续
综 ，本所律师认 ， 本次回购注 的原因 数量 格及安排符合 管
理办法 激励计划 草案 等相关规定
四 结论意
综 所述，本所律师认 ，截 本法律意 书出 之日，本次回购注 已获
得现阶段必要的批准和授权，符合 管理办法 激励计划 草案 的 关规
定 本次回购注 的原因 数量 格及安排符合 管理办法 激励计划 草
案 的相关规定 因本次回购注 部分限制性股票将导 注 资本减少，
据 法 和 章程 的相关规定， 尚需完成限制性股票的注 登
记手续以及减少注 资本的工商 更登记手续
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