江苏新苏律师事务所
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
法律意见书
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二〇二三年九月
江苏新苏律师事务所 法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有所指，下列词语具有的含义如下：
宝丽迪、公司、本公司、上
指 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
市公司
本（次）激励计划、本（次） 苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票
指
股权激励计划 激励计划
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 2023 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
限制性股票、第二类限制性 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
股票 获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨
干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南第 1 号》 指
号——业务办理（2023 年修订）》
《公司章程》 指 《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
注：本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致
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法律意见书
致：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
江苏新苏律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州宝丽迪材料科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“宝丽迪”）的委托，担任宝丽迪2023年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本次股权激励计划”）的专项中国
法律顾问并出具法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等相关
法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及
本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次激励计划相关的文件资料和已存
事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏，并承担相应法律责任。
原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文
件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及其他中介
机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所
对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
可，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划调整及首次授予限制性股票事项的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
已就本次调整及授予履行了以下批准与授权程序：
于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立
董事已就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划相
关事项出具了核查意见，同意公司实行本次激励计划。
年限制性股票激励计划激励对象名单》。同时，公司于2023年8月15日至2023年8
月24日对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，
公示期内公司员工可以通过书面或口头方式向监事会反馈意见。截止公示期满，
公司监事会未收到与本次拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年8月24日，
公司公告了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2023年9月1
日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。
于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，监事会对相关事项发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
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的调整和首次授予限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。
二、本次激励计划调整的具体内容
请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
股东大会同意授权董事会办理本次激励计划的有关事项。
十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
本次激励计划的调整情况如下：
公司2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有4人因离职、职务
调整等原因公司不再对其授予限制性股票。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023
年第一次临时股东大会的授权，董事会决定对本次激励计划激励对象名单和授予
权益数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象由165名调整为161
名，首次授予限制性股票数量由499.20万股调整为495.20万股，预留授予限制性
股票数量保持不变。
调整后，本次激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性 占本激励计划公
序 获授限制性股
姓名 国籍 职务 股票总数的比 告时股本总额的
号 票数量（万股）
例（%） 比例（%）
董事
总经理
董事
副总经理
副总经理
董事会秘书
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小计 162.00 30.96 0.92
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（154 人）
首次授予合计（161 人） 495.20 94.65 2.81
预留部分 28.00 5.35 0.16
合计 523.20 100.00 2.97
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大
会审议通过的相关内容一致。本次调整在股东大会授权董事会办理范围内，无需
另行召开股东大会审议。
本所律师认为，本次激励计划调整的内容符合《管理办法》《自律监管指南
第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予事项
（一）本激励计划的首次授予日
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确
定本次激励计划的授予日。
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为《激励计划（草案）》规定的限
制性股票授予条件已经成就，确定以2023年9月4日为首次授予日，向161名激励
对象授予495.20万股第二类限制性股票。
同日，公司独立董事对本次授予的相关事项发表了独立意见，认为董事会确
定公司本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《上市规则》等法律法规以
及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，公司2023年限制性股票
激励计划规定的首次授予条件已经成就。
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对相关事项发表了核查意见，
监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2023年9月4日。
经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，且在公司2023
年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划后60日内，符合《管理办法》《自
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律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量与授予价格
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办
理本次激励计划的有关事项。
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为《激励计划（草案）》规定的限
制性股票授予条件已经成就，确定以2023年9月4日为首次授予日，向161名激励
对象授予495.20万股第二类限制性股票，授予价格为8.94元/股。
同日，公司独立董事对本次授予的相关事项发表了独立意见，认为公司2023
年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的
首次授予日为2023年9月4日，以8.94元/股的价格向161名激励对象授予495.20
万股第二类限制性股票
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对相关事项发表了同意的核查
意见，
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的首次授予对象、授予数量和授予
价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，同时满足下列条件的，公司应
向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第二十四次会议决议、第二届监事会第二十二次会议
决议、独立董事意见、监事会的核查意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的信会师报字[2023]第ZA10617号《审计报告》及公司出具的说明，截至本
法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生以上情形。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授
予符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定。
四、本次授予的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第二十四次会议决
议、第二届监事会第二十二次会议决议、独立董事意见以及监事会的核查意见等
与本次调整及授予相关事项的文件。
随着本次激励计划的推进，公司将根据《管理办法》《自律监管指南第1号》
及相关法律法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予相
关事项已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随
着本次激励计划的推进，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南第1号》及
相关法律法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的调整和首次授予限制性股票
相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草
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案）》《公司章程》的相关规定；本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授
予数量及授予价格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授
予尚需依法继续履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为《江苏新苏律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限
公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签
署页）
江苏新苏律师事务所（盖章）
负责人：
李日钧
经办律师：
韩阳
张涵
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