国金证券股份有限公司
关于福建坤彩材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会：
福建坤彩材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）申请向特定对
象发行 A 股股票已于 2022 年 9 月 5 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“贵
会”或“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于 2022 年 9 月 14 日提交封卷材
料。中国证监会于 2022 年 9 月 26 日出具了《关于核准福建坤彩材料科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】2249 号）。
根据中国证监会和上海证券交易所的会后事项监管要求及《上海证券交易所上市
公司证券发行上市审核规则》，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对发
行人对自最近一次会后事项专项说明提交日 2023 年 5 月 9 日至本承诺函签署日期间
的会后事项进行了审慎核查，具体如下：
一、发行人业绩变动情况及说明
（一）发行人 2023 年 1-6 月业绩变化情况及主要原因
根据发行人《2023 年半年度报告》，2023 年 1-6 月主要财务经营数据及变动情
况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 变动比例
营业收入 43,867.30 40,572.01 8.12%
归属上市公司股东的净利润 3,738.27 5,709.44 -34.52%
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
注：2023 年 1-6 月财务数据未经审计。
年同期减少 1,971.17 万元，下降比例为 34.52%，主要系本期珠光业务收入下降、
正太投产导致管理费用和利息费用化增加等原因所致，具体分析如下：
珠光本期毛利率较上年同期增长，同时本期钛白粉销售较上年同期增加，导致本期
的毛利润较上年同期增加 419.21 万元。
用较上年同期增加 929.52 万元。
较上年增加 1,208.33 万元，同时受人民币汇率贬值影响本期汇兑收益较上年增加
加的影响，本期按照会计准则要求所计提应收账款的信用减值损失较上年增加
（二）业绩变动情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
发行人本次向特定对象发行股票的申请已于 2022 年 9 月 5 日经发审委审核通
过。发审会前，发行人已在《福建坤彩材料科技股份有限公司 2022 年度非公开发
行股票预案（修订稿）》中作了风险提示，具体如下：
“宏观经济及下游行业周期性波动风险
公司主要产品珠光材料、钛白粉、氧化铁广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷
油墨、化纤、橡胶、化妆品等与国民生活密切相关的领域，因此行业的发展与宏观
经济态势及下游市场的需求程度密切相关。珠光材料、钛白粉、氧化铁应用领域的
广泛性，一定程度上分散了下游行业周期性波动对公司的影响。若宏观经济出现持
续重大不利变化，下游行业受周期性影响而导致对珠光材料、钛白粉、氧化铁的需
求萎缩，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
原材料供应和价格波动风险
公司珠光材料生产使用的主要原料为天然云母片、合成云母、四氯化钛等。公
司使用的天然云母片主要依靠国外进口，四氯化钛部分国内采购，部分自供。报告
期内天然云母片、四氯化钛等材料的供应量充足；天然云母片、四氯化钛的采购价
格保持稳定。充足而稳定的原材料供应为公司创造了良好的外部发展环境。但若出
口国限制天然云母片出口或出现其他不可抗力因素，导致天然云母片贸易环境变
化，将会对公司产生不利影响。
钛精矿是生产钛白粉的主要原材料。中国四川攀枝花、云南、新疆、内蒙古、
河北等是主要的产区。中国具有全球最大的钛铁矿储量，资源丰富，在云南、攀枝
花有着大量的储存尚未开采，公司对钛精矿的需求在品质上有着较大的包容性，但
若国内因环保、产业政策等各种因素影响钛精矿供应，以及外部环境的变化导致进
口钛精矿存在不确定性和进口风险，将会对公司产生不利影响。
除以上主要材料外，公司其他材料和能源价格也可能因为市场环境的变化而出
现供应短缺或价格波动情形，从而对公司的生产经营造成不利影响。”
（三）业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响
公司 2023 年半年度业绩下滑较大主要是正太新材投产及富仕新材技改停产折
旧费用化、贷款增加导致利息支出大幅增加、应收账款期末余额增加导致信用减值
损失增加等因素影响。
随着正太新材产能逐步释放，将为公司提供新的利润增长点和现金流。因此
响。
（四）经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 385,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资规模
金额
合计 385,000.00 385,000.00
本次募集资金有利于增强公司资本实力及推进各项业务的长期发展，加快公司
自主研发的盐酸萃取法制备二氧化钛产能的提升和技术优势发挥，实现产业链的延
伸发展，优化公司业务结构，扩大业务规模，有利于提高公司的持续盈利能力，加
速实现公司的战略发展目标，促进公司长期健康发展，有利于全面提升公司质量，
为广大股东创造更多回报。
本次募投项目是提高发行人市场竞争力、盈利能力和抗风险能力的有力举措，
发行人 2023 年半年度业绩变动的因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影
响。
（五）经营业绩变动情况对本次向特定对象发行股票的影响
除发行人经营业绩由于宏观经济波动、正太新材项目固定费用和利息支出较大
等因素出现下滑之外，发行人的生产经营情况和财务状况正常，发行人本次向特定
对象发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。发行人
投资项目产生重大不利影响，不会导致发行人不符合向特定对象发行股票条件。
二、发行人实际控制人所持股份变动事项
根据公司于 2023 年 5 月 4 日发布的《福建坤彩材料科技股份有限公司关于股
东增持上市公司股份计划的公告》及于 2023 年 5 月 5 日发布的《福建坤彩材料科
技股份有限公司关于股东增持上市公司股份计划的补充公告》，公司股东谢良与尤
素芳分别计划于 2023 年 5 月 4 日起 6 个月内增持公司股份，增持金额分别不低于
人民币 5,000 万元（含本数），不超过人民币 10,000 万元。
截至 2023 年 8 月 18 日，上述增持股份计划已实施完毕。其中，公司股东谢良
累计增持公司股份 1,677,564 股，占公司总股本的 0.36%。增持金额合计人民币
公司总股本的 0.21%。增持金额合计人民币 5,014 万元（不包含交易成本）。
本次增持前，实际控制人谢秉昆先生仍直接持有公司总股本的 48.95%，通过
榕坤投资间接持有公司总股本的 2.04%，谢秉昆先生直接和间接合计持有公司
良所持有公司的股份比例由实施前的 3.41%增加至 3.77%。本次增持计划的实施未
导致公司股权结构发生重大变化。
截至本专项说明出具日，发行人实际控制人所持发行人股份未有其他变动。
三、会后事项专项核查
师事务所(特殊普通合伙)审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。
动情况及说明”，前述业绩变动情况不会对本次向特定对象发行股票产生重大不利
影响，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。除上述情况外，发行人的财
务状况正常，报表项目无异常变化。
形。
的人员变化。
发行申报文件中披露的重大关联交易。
日，经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）及保荐代表人、会计师事务所及签
字注册会计师和律师事务所及签字律师在会后事项期间未受到有关部门的处罚，且
未发生更换。
纠纷，也不存在影响其发行新股的潜在纠纷。
项。
响的事项。
综上所述，经核查，自最近一次会后事项专项说明提交日 2023 年 5 月 9 日至
本承诺函出具之日，发行人未发生上述可能影响本次发行上市的重大事项。发行人
仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市公司
向特定对象发行股票的发行条件。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于福建坤彩材料科技股份有限公
司向特定对象发行股票会后事项承诺函》之签章页）
保荐代表人： i
郑文义 俞 琳
法定代表人：
冉 云
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