国泰君安证券股份有限公司
关于山东嘉华生物科技股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”） 作
为山东嘉华生物科技股份有限公司（以下简称“嘉华股份”或“公司”）首次
公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对嘉华股份首次公开发行股
票部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
证监会”）
《关于核准山东嘉华生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕1830 号）核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）41,140,000
股，并于 2022 年 9 月 9 日在上海证券交易所上市。首次公开发行完成后，公司
总股本增加至 164,550,000 股，其中，有限售条件流通股股份数量为 123,410,000
股，无限售条件流通股股份数量为 41,140,000 股。
本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行部分限售股，涉及股东共计
票上市之日起 12 个月，该部分有限售条件流通股将于 2023 年 9 月 11 日（因
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自 2022 年 9 月 9 日首次公开发行完成后，公司未发生因利润分配、公积金
转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）申请解除股份限售股东的限售承诺
张钊、李乃雨承诺如下：
自发行人股票上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或
者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在上述股份锁定期限
届满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行
人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
在本人担任公司董事/监事/高级管理人员的期间，公司上市后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事
项，上述发行价作相应调整。
所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行人
股票发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除
息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整），减持发行人股份数量将不超过
所持发行人总股份数量的 100%；在锁定期满两年后减持的，减持价格将不低于
发行人最近一期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化
的，每股净资产相应进行调整）；本人减持发行人股票应符合相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定；本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在
首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易
所予以备案，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及交易所相关规定
履行信息披露义务。
本人减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、
法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证
监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的，
本人自愿遵守该等强制性规定。
伙）承诺如下：
自取得发行人股份之日起三十六个月内及发行人股票上市之日起一年内，不
转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变
化的，仍遵守上述规定。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开
发行股票的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行
价，持有公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除
权除息事项，上述发行价作相应调整。
所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行人
股票发行价（如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除
息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整），减持发行人股份数量将不超过
所持发行人总股份数量的 100%；在锁定期满两年后减持的，减持价格将不低于
发行人最近一期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化
的，每股净资产相应进行调整）；本企业减持发行人股票应符合相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定；本企业通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当
在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交
易所予以备案，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及交易所相关规
定履行信息披露义务。
本企业减持行为严格遵守减持行为发生时对本企业具有强制性效力的相关
法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如
中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本企业的强制
性规定的，本企业自愿遵守该等强制性规定。
自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人
/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进
行权益分派等导致本人/本企业直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规
定。
上述股东承诺本人/本企业减持公司股份时将严格遵守减持行为发生时对本
人/本企业具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比
例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持
出台新的需要适用于本人/本企业的强制性规定的，本人/本企业自愿遵守该等强
制性规定。
上述股东承诺本人/公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）限售承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
限售承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 51,938,672 股
（二）本次限售股上市流通日期为 2023 年 9 月 11 日（因 2023 年 9 月 9 日
为非交易日，故顺延两日至下一个交易日）
（三）首发限售股上市流通明细清单
持有限售 持有限售股 本次上市流
序 剩余限售股
股东名称 股数量 占公司总股 通数量
号 数量（股）
（股） 本比例 （股）
山东海格投资管理
有限公司－济南民
金合伙企业（有限合
伙）
聊城鲁信新材料创
伙）
山东隆门创业投资
有限公司
合计 51,938,672 31.56% 51,938,672 0
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 - 51,938,672
六、股本变动结构表
项目 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 123,410,000 -51,938,672 71,471,328
无限售条件的流通股 41,140,000 51,938,672 93,078,672
股份合计 164,550,000 0 164,550,000
七、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：嘉华股份本次限售股份上市流通符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相
关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限
售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本
核查意见出具之日，嘉华股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。
国泰君安对嘉华股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
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