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董事会审计委员会工作细则
(2023 年 9 月修订)
第 一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经
理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,
并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机
构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第 二章 人 员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员中会计专
业人士担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举产生,并报董事会批
准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》
及本工作细则增补新的委员。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和
会议组织等工作。审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的
执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。
第 三章 职 责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限:
(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计及外部审计的协调;
(三)审核公司的财务信息及其披露;
(四)监督及评估公司的内部控制;
(五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计
委员会应配合监事会的监事审计活动。审计委员会履行职责时,公司相关部门应
给予配合,所需费用由公司承担。董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换
外部审计机构的建议,在无充分理由或可靠证据的情况下,不得对审计委员会的
建议予以搁置。
第 四章 决 策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有
关方面的书面资料:
(一)公司相关财务报告;
(二)内外部审计机构的工作报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司对外披露信息情况;
(五)公司重大关联交易审计报告;
(六)其他相关事宜。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会
审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第 五章 议 事规则
第十二条 审计委员会每季度至少召开一次,由主任委员着急。会议召开前
三天须通知 全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一
名委员(独 立董事)主持。
两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名
委员有一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十五条 内 部 审计部门成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公
司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限不少于十年。会议记录应至少
包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别说明;
(三)会议议程;
(四)委员发言要点;
(五)每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果;
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露
有关信息。
第 六章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效,修改时亦同。
第二十二条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时,按国家有关法律、
法规的规定执行,并立即修订本工作细则,报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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二〇二三年九月