证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2023-071号
广州御银科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
无锡微研股份有限公司（以下简称“无锡微研”“标的公司”）51%股份（“本
次交易”）。
约定排他期届满，双方尚未延展排他期；本次交易所涉及的审计、评估、法律、
财务顾问等尽职调查工作尚未最终完成，公司与交易对方及有关各方对交易方案
核心问题进行了沟通、磋商和审慎论证，由于双方在交易方案核心事项上存在分
歧、尚未达成一致意见，本次交易事项能否继续推进存在重大不确定性，本次交
易存在终止的风险。公司将做好本次重大资产重组相关各方的沟通工作，并根据
上述事项的后续进展情况及时履行相应的审议程序和信息披露义务。
响。
规定的重大资产重组标准，不构成重组上市；本次交易不涉及上市公司发行股份，
也不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易。
一、交易概述
公司于2023年6月3日与无锡微研、高昇投资有限公司（“高昇投资”）、无
锡海明达投资有限公司（“无锡海明达”）、无锡微研和兴投资合伙企业（有限
合伙）（“和兴投资”）、蔡星海、蔡磊明、陈琦、曹艳、谢欣沅、胡冠宇签署
《收购框架协议书》。公司拟收购无锡海明达、和兴投资、曹艳、谢欣沅、胡冠
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宇（以上五方合称“交易对方”）持有标的公司全部或部分股份以最终取得标的
公司共计51%股份。目前交易具体方案、交易价格尚未确定。若本次收购完成，
无锡微研将成为公司子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易的交易价格尚未最终确定，经初步测算，若公司最终完成本次交易，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易可能构成重大资
产重组，但不构成重组上市。
二、本次交易的进展情况
公司分别于2023年6月5日、2023年7月4日、2023年8月3日刊登于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn的《关于签署股权收购框架协议的公告》（公告编号：
《关于筹划重大资产重组的进展公告》
（公告编号：
截止本公告披露日，《收购框架协议书》中约定排他期届满，双方尚未延展
排他期，本次交易所涉及的审计、评估、法律、财务顾问等尽职调查工作尚未最
终完成，公司与交易对方及有关各方对交易方案核心问题进行了沟通、磋商和审
慎论证，双方在交易方案核心事项上存在分歧、尚未达成一致意见，本次交易的
进程尚需进一步交流和沟通协商。
三、风险提示
本次交易仍处于筹划阶段。截至本公告披露日，《收购框架协议书》中约定
排他期届满，双方尚未延展排他期。本次交易所涉及的审计、评估、法律、财务
顾问等尽职调查工作尚未最终完成，公司与交易对方及有关各方对交易方案核心
问题进行了沟通、磋商和审慎论证，由于双方在交易方案核心事项上存在分歧、
尚未达成一致意见，本次交易事项能否继续推进存在重大不确定性，本次交易存
在终止的风险。如最终方案形成还需签署正式股权转让协议或股权收购协议书；
本次交易的实施需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批
程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险，最终交易能否达成尚存在不确
定性。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将继续严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，根据进展情况及
时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上
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述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董 事 会
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