证券代码：300900 证券简称：广联航空 公告编号：2023-086
债券代码：123182 债券简称：广联转债
广联航空工业股份有限公司
关于拟收购西安中捷飞工贸有限责任公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）于2023年9月3日召开了第三届
董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟收购西安中捷飞工贸有限责任公司51%
股权的议案》，公司与西安中捷飞工贸有限责任公司（以下简称中捷飞或标的公
司）的股东于2023年9月3日签署了《关于西安中捷飞工贸有限责任公司的股权转
让协议》（以下简称《股权转让协议》），基于标的公司经营情况及评估结果，
经公司与标的公司充分协商一致，最终确定公司以标的公司100%股权10,000万元
的估值收购标的公司51%的股权，交易价格为5,100万元（以下简称本次交易或本
次股权转让），并购款项来源为自筹资金。本次交易完成后，公司将持有中捷飞
特别风险提示：
标的公司主要客户为中国航发下属企业，因此标的公司未来业绩的实现存在
对客户的重大依赖。目前相关产品生产实行合格供应商名录管理制度，终端客户
均具有较强的粘性和稳定性，也是行业的主要特性之一。由于行业的特殊性，对
于产品的安全性、可靠性、稳定性及交付时间、交付进度都有较高的要求。若未
来标的公司因产品质量、产能等原因无法满足客户需求而使其寻求替代的供应商，
则标的公司的核心客户将会流失，这将会对标的公司未来年度持续经营能力和盈
利能力产生重大不利影响。
由于公司从事业务部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括产品名称、型
号、规格及类别，产品产能、产量和销量，产品供应商和客户名称及重大合同，
经相关部门批准，上述涉密信息予以豁免披露；公司对部分豁免披露的信息采取
了脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能存在影响投
资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
一、交易概述
公司于2023年9月3日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟
收购西安中捷飞工贸有限责任公司51%股权的议案》。公司与中捷飞及其股东董
涛、董喆于2023年9月3日签署了《股权转让协议》，基于标的公司经营情况及评
估结果，经公司与标的公司充分协商一致，最终确定公司以标的公司100%股权
源为自筹资金。本次交易完成后，公司将持有中捷飞51%的股权，中捷飞将成为
公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易事项无需经过政府有关部门的批准。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《广联航空工业股份有限公司章程》《广联航空工业股份有限公
司董事会议事规则》的规定，本次交易在通过公司董事会审议后，无需提交公司
股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）《股权转让协议》的其他签署方
身份证号：610112**********12
董涛目前持有标的公司77.50%的股权，为标的公司控股股东、实际控制人。
身份证号：610112**********32
董喆目前持有标的公司22.50%的股权，为标的公司法定代表人、执行董事、
总经理。
董涛与董喆系父子关系。
除前述关系外，董涛和董喆，与公司及公司前十大股东、董事、监事和高级
管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存
在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询核实，董涛和董喆未被列为失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
基于标的公司经营情况及评估结果，经公司与标的公司充分协商一致，最终
确定公司以标的公司100%股权10,000万元的估值收购标的公司51%的股权，交易
价格为5,100万元，并购款项来源为自筹资金。本次交易完成后，公司将持有标
的公司51%的股权，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
针对本次交易，标的公司现有股东已放弃优先受让权。
公司名称：西安中捷飞工贸有限责任公司
法定代表人：董喆
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：916101327502091962
成立日期：2003年6月13日
注册地址：陕西省西咸新区秦汉新城正阳街办兰池三路东段3888号
经营范围：一般经营项目：工业设备及零件研制加工；金属结构及构件的加
工；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；电
子产品（不含专营）、建筑材料(除木材)、建筑用化工产品（不含易燃易爆有毒
有害危险品）的销售。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证
件在有效期内经营；未经许可不得经营）。
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
董涛 387.50 77.50% 货币
董喆 112.50 22.50% 货币
合计 500.00 100.00% —
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
广联航空工业股
份有限公司
董涛 132.50 26.50% 货币
董喆 112.50 22.50% 货币
合计 500.00 100.00% —
标的公司主营业务包括国内各类大、中型航空发动机零部件及组件加工研制，
客户主要为中国航空发动机集团有限公司下属企业。在航空数控件、航空器配件
等加工领域拥有多项核心技术，产品涉及多种型号航空发动机，经过多年的发展
和经验积累，在国内同行业中加工工艺、加工质量处于先进水平。
标的公司在航空数控加工技术方面积累了丰富的技术经验，初步形成了以大
型复杂结构件制造为代表的关键技术优势，攻克了航空发动机机匣、盘、环等薄
壁零件尺寸大、材料难加工、易变形，自由状态下尺寸难控制等加工和检测难题，
熟练掌握各级叶片的叶身型面加工和榫头的精密加工技术。标的公司不断创新，
不断突破，通过掌握相关零组件的关键核心技术，从产品加工特点上建立了大、
中数控件、小型数控件、精密数控件等专业加工生产线，逐步强化产品加工服务
和质量过程的管控能力，可以满足不同客户的加工需求。
金额单位：人民币万元
财务指标 2023 年 5 月 31 日
资产总额 7,688.73
负债总额 4,426.71
应收账款总额 746.02
营业收入 1,249.06
营业利润 207.16
净利润 187.99
经营活动产生的现金流量净额 -269.68
标的公司评估基准日资产负债表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了无保留意见的天职业字[2023]44753号《审计报告》。
本次交易完成后，公司将持有标的公司51%的股权，标的公司将成为公司控
股子公司，纳入公司合并报表范围。
公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他标的公
司占用公司资金的情况；公司与标的公司不存在经营性往来，本次交易完成后公
司也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
除下列情形外，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公
司与交易对手不存在经营性往来，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来
的形式变相为交易对手提供财务资助情形。
四、交易的定价政策及定价依据
公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称评估师）对标的
公司100%股权价值进行了评估，并于2023年8月30日出具了沃克森国际评报字
（2023）第1719号《广联航空工业股份有限公司拟收购西安中捷飞工贸有限责任
公司股权项目涉及西安中捷飞工贸有限责任公司股东全部权益价值资产评估报
告》（以下简称《评估报告》）。评估师按照法律、行政法规和资产评估准则的
规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对标的公司的股东
全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
《评估报告》采用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：截至
评估基准日 2023 年 5 月 31 日，标的公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值
为 3,262.02 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前
提下，标的公司股东全部权益价值为 10,265.47 万元，增值额为 7,003.45 万元，
增值率为 214.70%。
经公司与交易对手方充分协商一致，最终确定以中捷飞100%股权的价值为
五、协议的主要内容
甲方：广联航空工业股份有限公司
乙方：董涛
丙方：董喆
乙方、丙方合称为交易对方。
丁方（标的公司）：西安中捷飞工贸有限责任公司
各方同意，以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》作
为参考依据，协商确定中捷飞 100%股权的价值为 10,000 万元，标的股权的最终
作价为人民币 5,100 万元（大写：人民币伍仟壹佰万圆整）。
各方同意，以下任一前提条件达成，甲方按照本协议约定受让标的股权：前
提条件一，以下先决条件均已全部实现；前提条件二，第 3.1.1 条所述先决条件
已经实现，且其他先决条件均已被甲方书面豁免。
批准的内容包括但不限于：(1)同意实施本次交易；(2)标的公司届时各股东放弃
对本次交易的优先购买权及其他任何类似的优先权利（如有）。
贷款行，并将住所变更事项通知相关贷款行。
议第 9 条项下保证及承诺的情形。
手续所需的文件资料已经签署完毕。
标的公司、原股东应在上述先决条件全部满足或被书面豁免之后向甲方出具
交割确认函（以下简称“交割确认函”，形式及内容详见附件一），甲方应当在收
到交割确认函后 5 个工作日内确认上述先决条件是否均已成就，先决条件成就之
日为甲方确认先决条件已成就之日。
金额的 10%，即 510 万元；第二期对价为股权转让对价的 90%，即 4,590 万元。
方指定的银行账户。接收交易对价的银行账户信息见附件三“银行账户”。
对价足额支付至以甲方名义开立的甲方与乙方共管银行账户。
交割后且原股东及标的公司完成了本协议第 4.1 条之约定后 5 个工作日内，
甲方同意配合解除账户共管，并配合将共管账户中的款项全部支付至乙方的指定
银行账户。接收交易对价的银行账户信息见附件三“银行账户”。
的公司应办理完成本次交易的公司变更登记手续，包括但不限于(1)标的公司已
取得载明本次股权转让完成后注册资本的营业执照；(2)甲方已在公司登记机关
登记为标的公司的合法股东；(3)标的公司修订后的公司章程完成备案手续。
章、合同章、证照、银行 U 盾、相关资质等资料均交由甲方委派的人员管理。
名 2 名董事，原股东有权提名 1 名董事，原股东提名的董事担任标的公司法定代
表人。
事担任总经理，甲方委派财务总监；其他高级管理人员由原股东委派的人员担任。
前，甲方保证不干涉标的公司的合法经营活动，保证标的公司经营团队的独立性，
保证标的公司经营团队对于标的公司业务具有自主权、决策权。
原股东承诺：标的公司 2023 年度的净利润不低于 1,000 万元；标的公司 2023
年至 2024 年的净利润累计不低于 2,200 万元；标的公司 2023 年至 2025 年的净
利润累计不低于 3,600 万元。
会计师事务所对标的公司该业绩对赌年度实际实现的净利润情况进行审计，并出
具《专项审计报告》；标的公司《专项审计报告》的出具时间不得晚于该业绩对
赌年度的甲方合并报表审计报告的出具时间。
至当期期末累积承诺的净利润数，则原股东应向甲方支付补偿。当年的业绩补偿
金额按照如下方式计算：
业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的股权转让对价总
金额－已支付的业绩补偿金额
公司的股权比例，向甲方进行补偿。各原股东就业绩补偿义务互相承担连带责任。
原股东累计补偿的金额以本次交易中原股东实际取得的全部对价为限。
审计报告》出具后向原股东发出书面通知要求其进行补偿。
如原股东在收到通知之日起 10 日内书面回复不履行现金补偿义务或收到通
知之日起 20 日内未进行现金补偿或现金补偿不足的，则甲方有权就未补偿部分
要求原股东以无偿转让所持剩余标的公司股权的方式以实现等额补偿。以标的公
司股权形式补偿的，原股东所持标的公司剩余股权的总价值，按照标的公司业绩
对赌期内已经实现的年度平均净利润×10 倍×剩余股权比例计算，就现金补偿不
足部分，需转让的股权按相应比例计算。届时，原股东需配合办理相关股权变更
登记的手续，甲方因此产生的税费由原股东承担（如有）。
原股东违反前款规定，在仍持有标的公司剩余股权的情况下，在甲方书面通
知原股东要求其进行股权补偿之日起 10 个工作日内未能配合办理完毕相关股权
变更手续并完成对甲方足额业绩补偿的，或者在不持有标的公司剩余股权的情况
下，未能按约定期限给予甲方足额现金业绩补偿的，每逾期一日，应当以标的股
权转让对价总金额的万分之三计算违约金支付给甲方。
对赌年度又达到了承诺净利润而无需补偿的，原股东已经支付的业绩补偿金额应
冲回，为免疑义，但已支付的违约金不再返还，即甲方应当向原股东现金返还已
收到的现金业绩补偿款，如原股东之前以标的公司股权履行了补偿义务的，则甲
方无需依据本条之约定返还。
应当配合甲方办理完成股权质押登记，将其所持标的公司剩余 49%股权质押给甲
方作为履行业绩补偿义务的担保。如原股东实现三年业绩承诺，则甲方应在《专
项审计报告》出具后五个工作日与原股东配合，解除原股东的股权质押。
管理层稳定。
机体金属结构件业务。同时，未经甲方同意，原股东不得从事航空发动机零部件
及组件加工。前述“从事”包括但不限于任职、担任任何形式顾问、直接或者间接
投资、以甲方以及标的公司名义之外的公司的名义推荐上述业务有关产品或者服
务。
原股东违反前款约定从事与甲方或标的公司直接竞争业务的，所得收益全部
归属于甲方。
股东所有，标的公司自基准日至交割日不得对其股东分配现金股利。
产部分，由标的公司交割日后全体股东享有；在基准日至交割日期间标的公司的
所有者权益损失，由原股东承担，由原股东按照各自截至本协议签署日所持有的
标的公司的股权比例将所有者权益损失部分以现金方式补偿给甲方。
计机构对标的公司进行审计，确定基准日至交割日期间标的公司净资产的变化情
况。
过渡期间内，原股东应遵守下列约定：
转让、质押或其他处置；
不得从事导致标的公司价值减损的行为；
清晰，不得对标的股权设置任何权利限制；
并履行本协议项下的义务不会与其作为一方当事人有约束力的协议产生冲突。
乙方支付交易对价。
原股东、标的公司于本协议签署日、交割日在此连带地向甲方作出保证及承
诺：
并履行本协议项下的义务不会与其作为一方当事人有约束力的协议产生冲突。
具有权利和合法授权以拥有或持有、租赁与经营其资产，以及以现在和过去的经
营方式开展业务。
整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。截至本协议签署之日，标的公
司不存在未披露予甲方的已发生的担保、借款及其他或有债务，如前述未披露的
债务、或有债务导致标的公司价值减损的，原股东应赔偿甲方相应损失。
资不实、抽逃出资等情况，则原股东将按照甲方通知向标的公司予以补足。
合规性瑕疵、违约瑕疵等导致标的公司利益受损的，则相关损失应当由原股东承
担，原股东将按照甲方通知向标的公司予以补偿。
标的公司现有之生产经营资质的备案/变更手续。
其生产项目办理立项备案、安全生产、职业病防护相关手续。
限于搬迁、调试设备等费用）及损失，则由原股东承担相关费用，原股东将按照
甲方通知向标的公司予以补偿。
支付义务或违约责任的，则由原股东承担相关责任，原股东将按照甲方通知向标
的公司予以补偿，但标的公司在交割日前已经提供相应机器设备采购合同资料的
除外。
金的，则由原股东承担相关费用，原股东将按照甲方通知向标的公司予以补偿。
遭受任何刑事责任、行政处罚、索赔、违约责任、赔偿责任、补缴社保、公积金
费用或任何损失的，均由原股东予以承担，原股东将按照甲方通知足额向标的公
司予以补偿。
除本协议另有约定外，因履行本协议项下相关事项的一切税费，均由各方按
照相关法律法规办理及承担。
何他方（包括该方的关联方）的如下信息（以下统称“保密资料”）严加保密：
被定为保密资料或类似标注或者在保密的情况下披露，或者经各方的合理商业判
断为保密资料；
或间接向信息接受方或信息接受方的关联公司或与实际进行或拟进行商业活动
有关的他们的代表、代理、咨询师、顾问披露的所有数据、报告、记录、通信、
笔记、编辑、研究或其他信息。
不管这种信息是以口头、书面、机读形式还是其他方式披露，也不管这种信
息是否被标示为秘密，概不例外。为更为明确，本项所述保密信息还应包括保密
信息接受人对保密信息予以评价所得结果、结论和发现，以及源自该保密信息的
其他任何信息。
构、该方律师、会计师或其他顾问的雇员）外，不得向其他任何人披露，且上述
人员需签署书面保密协议，其中保密义务的严格程度不得低于本协议保密规定。
的资料。
方要求销毁）包含对方保密资料的所有资料（包括其复制件）。并且在对方提出
此项要求后 10 日内向对方书面保证已经归还或销毁上述材料。
意，任何一方不得就本协议发表任何公开声明或进行任何披露。
下保密和禁止使用义务的约束，而不论本次交易是否已经完成。
出有效决议之日起生效。
见、不能避免且不能克服的客观情况，诸如：战争、特大火灾、洪水、台风、地
震、暴 乱等。
务及约定，若本协议的任何一方违反本协议所约定的条款，均构成违约，违约方
应赔偿守约方因此所遭受的损失，并采取相应的措施，阻止损害进一步扩大。同
时，守约方有权要求违约方继续履行本协议项下义务。
甲方应付但未支付交易对价的万分之三承担违约金，逾期超过 15 日，乙方有权
书面通知立即终止本次交易，并要求甲方承担相当于首期交易对价金额的违约金
（如甲方已实际支付首期对价款则乙方无需退还），因交易终止导致的任何其他
费用或造成甲方损失的（包括但不限于税费、手续费、诉讼费、律师费等）均由
甲方承担。
本次交易，乙方需在甲方书面通知终止后 20 个工作日之内，足额退回甲方已支
付的全部交易对价，每逾期一日，按未退回金额的万分之三承担违约金。除前述
逾期违约金、赔偿金外，因交易终止导致的任何其他费用或造成甲方损失的（包
括但不限于税费、手续费、诉讼费、律师费等）均由乙方承担。
按股权交易对价总金额的万分之三向甲方支付违约金。
括但不限于实际发生的损失、预期利益损失及由此支出的调查取证费、律师费、
诉讼费等相关诉讼费用）。
方式解决，协商不成，任一方可将争议提交北京仲裁委员会以仲裁方式解决。
方面保持全部效力。除争议事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议
项下的义务及行使其在本协议项下的权利。
七、本次股权转让的必要性
近年来我国对航空工业的政策扶持力度不断增强，促进了航空零部件行业的
较快发展，受益于“两机专项”政策的落地以及我国航空发动机、燃气轮机国产化
水平提高等因素，我国航空发动机、燃气轮机市场规模快速扩大，飞发分离为航
空发动机产业整体的快速发展营造了良好的环境，全新的体制机制对于民企来说
是重大的发展机遇。
作为国内知名的民营航空航天工业产品供应商，公司始终聚焦“全产业链协
同化发展”的战略定位，目前已形成以航空工装业务为基础，航空、航天复合材
料产品为核心，无人机整机平台研制为目标的全产业链布局。经过此次收购，公
司将借助标的公司在航空发动机零部件及组件加工研制领域的制造优势，进一步
提升公司在航空零部件领域的专精制造能力，实现跨地域、跨领域的业务拓展。
本次交易完成后，双方将在人才、市场、制造、研发、资本等方面加强优势互补，
提升协同效应，进而增强公司的整体盈利能力。
八、审议程序
（一） 董事会意见
经与会董事审议，基于标的公司经营情况及评估结果，经公司与标的公司充
分协商一致，最终确定公司以标的公司100%股权10,000万元的估值收购标的公司
方向，有利于公司丰富产品结构，扩大市场占有率，实现资源互补，提升市场竞
争力。公司董事会一致同意本次股权收购事项。
（二） 独立董事意见
经核查，独立董事认为，公司本次交易事项严格按照有关要求履行了相关的
决策程序，决策程序合法有效。公司聘请了会计师、评估师为本次交易提供了审
计和评估服务，并分别出具了专项报告。本次交易过程中遵循公平、公开和公正
的原则，交易双方在拟签订的《股权转让协议》中对相关交易事项作出了明确约
定，保障了上市公司在本次收购中的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是
非关联股东和中小投资者利益的情形。公司完成标的公司股权收购事宜后，有利
于提升市场竞争力，完善公司产业布局。因此，独立董事一致同意上述事项。
（三） 监事会意见
经与会监事审议，基于西安中捷飞工贸有限责任公司（以下简称中捷飞或标
的公司）经营情况及评估结果，经公司与标的公司充分协商一致，最终确定公司
以标的公司100%股权10,000万元的估值收购标的公司51%的股权，交易价格为
务开拓、发展，进一步提高公司的盈利能力。本次交易的定价过程遵循了公开、
公平、合理的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监
事会一致同意本次股权收购事项。
九、购买资产的目的和对公司的影响
公司深耕于航空、航天复合材料结构类产品领域十余载，以具有突出技术优
势的航空复合材料工装为基础，积极开拓航空、航天复合材料结构类产品业务，
已实现了航空航天高端工艺装备研发、航空航天零部件生产、航空器航天器整机
平台制造协同化发展的全产业链布局。
航空航天零部件业务目前已经成为公司主营业务主要构成之一。本次交易完
成后，公司将在现有基础上提升航空发动机零部件及组件加工研制优势，在市场
布局、资源整合、精益制造等方面充分发挥协同效应，进一步强化公司的规模优
势及市场地位，并为推动公司发展成为航空航天综合服务商奠定更加稳固的基础。
十、备查文件
关事项的独立意见》
特此公告。
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