厦门建发股份有限公司
XIAMEN C&D INC.
（厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层）
关于厦门建发股份有限公司
向原股东配售股份申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路 268 号）
签署日期：二〇二三年八月
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 6 月 29 日出具的《关于厦门建发股份有限公司向原股东配售
股份申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕439 号）（以下简称
“审核问询函”）已收悉。厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”、“发
行人”、
“公司”）与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、
“保荐机构”）、
北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）
（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原
则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请
予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《厦门建发股份有限公司向原股东配售
股份并在主板上市配股说明书（申报稿）》（以下简称“配股说明书”）中的释义
相同，本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五
入所致。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题答复、引用原配股说明书内容 宋体
对本回复的修改与补充 楷体加粗
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
目 录
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
根据申报材料，发行人本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为
基数，按照每 10 股不超过 3.5 股的比例向全体 A 股股东配售。
请发行人明确本次配股比例和数量。
请保荐机构及发行人律师核查发行人本次配股是否履行规定的决策程序、
是否取得有权机关批复，并发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
（一）发行人明确配股比例和数量事项已经董事会审议通过
根据公司第九届董事会第五次会议、2022 年年度股东大会审议通过的《关
于公司向原股东配售股份方案的议案》，公司本次配股拟以配股股权登记日收市
后的股份总数为基数，按照每 10 股不超过 3.5 股的比例向全体 A 股股东配售。
议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容的议案》及《关于公司
向原股东配售股份预案（修订稿）的议案》等相关议案，进一步明确了本次配股
的具体配股比例和数量，具体如下：
“本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配
售 3.5 股的比例向全体 A 股股东配售。配售股份不足 1 股的，按照上海证券交易
所、证券登记结算机构的有关规定处理。若以公司截至 2023 年 6 月 30 日的总股
本 3,005,171,030 股为基数测算，本次配售股份数量为 1,051,809,860 股。本次配
股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总
股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。”
（二）发行人独立董事已发表同意的独立意见
就公司第九届董事会 2023 年第二十二次临时会议调整公司本次配股方案部
分内容事项（含明确本次配股比例和数量），公司独立董事已发表同意的独立意
见，具体如下：
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“1、公司本次调整后的配股方案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民
共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》及《<上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，综合考虑了公司所处的行业发展状况、经营实际及资
金需求等，方案内容切实可行，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为；
规及《公司章程》的规定；
权人士办理公司本次发行相关事宜的授权范围，该议案无需提交公司股东大会审
议；
（三）发行人配股比例和数量已由股东大会授权董事会确定
公司于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》，
根据该议案，为保证本次配股有关事宜的顺利进行，股东大会授权董事会及董事
会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，包括但
不限于：“根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和
实施本次配股的具体方案，并在法律法规及《公司章程》允许的范围内全权负责
办理和决定本次配股实施时间、配股价格、配售比例和数量、配售起止日期等其
他与本次配股有关的一切事项”。
因此，公司董事会明确本次配股比例和数量的事项已取得股东大会的授权，
公司第九届董事会 2023 年第二十二次临时会议关于明确及调整本次配股比例和
数量的决策程序合法有效。
（四）补充披露情况
相关情况公司已在配股说明书“重大事项提示”及“第二节 本次发行概况”之
“三/（二）/3、配股基数、比例和数量”中补充披露如下：
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“本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配售
记结算机构的有关规定处理。若以建发股份截至 2023 年 6 月 30 日的总股本
实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致上市公司总股
本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。”
【保荐机构及发行人律师核查】
（一）核查程序
（国务院国资委、财政部、中国
证监会令第 36 号）
《关于确定国有股东所控股上市公司合理持股比例的意见》
（国
资发产权规定〔2019〕40 号）及厦门市国资委下发的《厦门市人民政府国有资
产监督管理委员会关于确定建发集团控股的上市公司合理持股比例的通知》（厦
国资产〔2020〕105 号）等相关规定及文件；
股份向原股东配售股份相关事项的批复》（厦建发〔2023〕123 号）及《关于以
现金全额认配厦门建发股份有限公司可配售股份的承诺函》等。
（二）核查内容
经核查，发行人本次配股已经履行了规定的决策程序并已取得有权机关批复，
具体内容如下：
董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司符合向原股东配售股
份条件的议案》
《关于公司向原股东配售股份方案的议案》
《关于公司向原股东配
售股份预案的议案》等与本次配股相关的议案，并同意提交股东大会进行审议。
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事项的批复》
（厦建发〔2023〕123 号），同意发行人本次向原股东配售股份方案
及相关事项。
配股相关议案。
会 2023 年第二十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份
方案部分内容的议案》及《关于公司向原股东配售股份预案（修订稿）的议案》
等相关议案。
（国务院国有
资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号，以下简称
“36 号令”）将部分审批权限直接下放到国家出资企业，其中包括“国有控股股
东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行
证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司
股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项”。2019 年，国务院国资委出台《关
于确定国有股东所控股上市公司合理持股比例的意见》
（国资发产权规定〔2019〕
根据 36 号令和 40 号文的相关规定，厦门市国资委于 2020 年 6 月 9 日向建
发集团下发《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于确定建发集团控股的
上市公司合理持股比例的通知》
（厦国资产〔2020〕105 号），确定了建发集团对
建发股份的合理持股比例，并明确“根据 36 号令相关规定，国有控股股东所持
上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、发行可交换公司债券及所
控股上市公司发行证券等事项、实施后其持股比例可保持在合理持股比例（含）
以上的，由你司审核批准；可能低于合理持股比例的，报送厦门市国资委审核批
准”。
截至本回复出具日，建发集团持有建发股份的股权比例为 45.15%，且建发
集团已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份，因此，建发股份本次配股
实施后建发集团对建发股份的持股比例将保持在 45.15%（含）以上，大于厦门
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市国资委确定的建发集团对建发股份的合理持股比例。因此，根据《厦门市人民
政府国有资产监督管理委员会关于确定建发集团控股的上市公司合理持股比例
的通知》，作为建发集团控股的上市公司，建发股份本次配股事项需由建发集团
审核批准。
建发集团已经根据 36 号令的相关规定履行了审核批准程序，并于 2023 年 5
月 19 日出具了《关于建发股份向原股东配售股份相关事项的批复》
（厦建发〔2023〕
综上，发行人的董事会、监事会、股东大会已先后就本次配股事宜形成决议，
决议程序和内容符合相关法律法规；发行人已取得国有资产监督管理部门授权主
体的批复，履行了必备的国资监管审批程序。本次发行尚需上交所审核通过并经
中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（三）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人已明确本次配股比例和数量，已就本次发行方案履行规定的决策程序
并已取得有权机关的批复，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定后方可实施。
根据申报材料，发行人本次配股预计募集资金不超过 85 亿元，扣除发行费
用后拟用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。
请发行人结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、
资金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金用于补流还贷的必要性
及融资规模的合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
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【发行人说明】
根据股东大会的授权，公司于 2023 年 8 月 8 日召开第九届董事会 2023 年第
二十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容
的议案》及《关于公司向原股东配售股份预案（修订稿）的议案》等相关议案。
基于谨慎性原则，公司将本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的
财务性投资金额（含类金融）71,231.00 万元从本次发行的募集资金总额中进行
调减，调减后，公司本次发行募集资金总额不超过人民币 778,769.00 万元，扣除
发行费用后拟用于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。
本次募集资金用于补流还贷的必要性及融资规模的合理性分析如下：
（一）结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资
金缺口，发行人本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款具有必要性，
融资规模具有合理性
公司综合考虑日常运营需求、货币资金余额及使用安排，并进行谨慎测算，
以 2022 年末为基准测算的未来三年资金缺口情况如下：
单位：亿元
项目 公式 金额
货币资金余额 （1） 965.24
其中：银行承兑汇票、进口押汇保证金等
（2） 77.79
受限货币资金
可自由支配资金余额 （3）=（1）-（2） 887.45
未来三年预计自身经营利润积累投入自身
（4） 81.48
营运金额
总体资金累计合计 A=（3）+（4） 968.92
最低货币资金保有量 （5） 1,299.73
偿还短期有息负债预留现金 （6） 280.41
已审议的主要投资项目资金需求（含美凯
（7） 101.05
龙收购项目）
未来三年新增营运资金需求 （8） 1,860.03
总体资金需求合计 B=（5）+（6）+（7）+（8） 3,541.22
总体资金缺口 C=B-A 2,572.30
截至 2022 年末，公司货币资金余额为 965.24 亿元，剔除不能随时用于支付
的银行承兑汇票保证金、进口押汇保证金、按揭贷款保证金及预售保证金等受限
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资金后，公司可自由支配资金为 887.45 亿元。综合考虑公司的债务负担、经营
积累、日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排，公司未来三年总体资金缺
口为 2,572.30 亿元，因此公司不足以通过自有资金满足未来三年业务发展所需的
资金需求。综上，公司本次募集资金不超过 778,769.00 万元，用于补充流动资金
及偿还银行借款具有必要性，融资规模具有合理性。具体测算过程如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 965.24 亿元，剔除因银行承
兑汇票、进口押汇保证金等受限资金 77.79 亿元后，公司可自由支配的货币资金
为 887.45 亿元。
假设公司 2023-2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别在上年度的基础上按照 10%的业绩增幅计算；同时假设公司未来三年分红全
部为现金分红、分红比例与《2023-2025 年度股东回报规划（修订稿）》原则上最
低分配比例（即 30%）持平。经测算，公司未来三年自身经营积累可投入自身营
运金额为 81.48 亿元。上述假设不构成盈利预测。
（1）最低货币资金保有量
公司日常运营过程中，需要保有一定数额的流动资金以支付公司的成本和费
用，即最低货币资金保有量，根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资
金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即
“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或
提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项
周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量
的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司 2022 年财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并
考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币
资金约为 1,299.73 亿元，具体测算过程如下：
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财务指标 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）（亿元） （1）=（2）÷（3） 1,299.73
货币资金周转次数（现金周转率）（次/年） （3）=360÷（7） 6.25
现金周转期（天） （7）=（8）+（9）-（10） 57.57
存货周转期（天） （8） 161.31
应收款项周转期（天） （9） 20.30
应付款项周转期（天） （10） 124.04
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
费用摊销；
融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
（2）偿还短期有息负债预留现金
截至 2022 年 12 月 31 日，公司短期有息借款余额为 90.71 亿元，一年内到
期的非流动有息负债为 189.70 亿元，因此公司需偿还短期有息负债为 280.41 亿
元。
（3）已审议的主要投资项目资金需求（含美凯龙收购项目）
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已审议的投资项目主要包括拟作为重整投资
人参与阳谷祥光铜业有限公司重整投资、拟作为战略投资者认购宜宾纸业股份有
限公司增发股份等，此外，公司于 2023 年 1 月公告了拟收购美凯龙控制权事项，
亦一并纳入“已审议的主要投资项目”。综上，“已审议的主要投资项目资金需
求（含美凯龙收购项目）”金额合计为 101.05 亿元。
（4）未来三年新增营运资金需求
公司 2020-2022 年度营业收入复合增长率为 38.69%。综合考虑公司发展战
略、业务发展状况、往年的增长率及宏观经济环境等因素，谨慎假设公司
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经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比与 2020-2022 年度平均
水平相同。根据上述假设，采用销售百分比法测算公司未来三年流动资金需求如
下：
单位：亿元
项目 2022 年 2023E 2024E 2025E
平均占比
营业总收入 100.00% 8,328.12 10,410.15 13,012.69 16,265.86
应收票据及应收款项融资 0.09% 8.33 9.15 11.44 14.30
应收账款 1.27% 132.10 131.91 164.89 206.11
合同资产 0.12% 7.10 12.48 15.60 19.50
预付款项 5.07% 365.41 527.66 659.57 824.47
存货 47.90% 3,615.01 4,986.37 6,232.97 7,791.21
经营性流动资产合计 54.44% 4,127.96 5,667.58 7,084.47 8,855.59
应付票据 3.14% 250.22 326.37 407.96 509.96
应付账款 5.76% 410.62 599.48 749.35 936.69
合同负债 26.77% 2,274.58 2,787.24 3,484.05 4,355.06
预收款项 0.01% 0.92 1.43 1.79 2.23
经营性流动负债合计 35.68% 2,936.33 3,714.52 4,643.15 5,803.94
流动资金占用额 18.76% 1,191.62 1,953.06 2,441.33 3,051.66
未来 3 年营运资金缺口 1,860.03
注：上述营业收入增长的假设及测算仅为测算本次向原股东配售股份募集资金用于补充流动
资金的合理性，不代表公司对 2023-2025 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
通过上述分析，结合日常运营需求、货币资金余额及使用安排、未来三年自
身经营积累可投入自身营运金额等因素，公司总体资金缺口为 2,572.30 亿元，超
过本次募集资金总额。公司本次募集资金不超过 778,769.00 万元，用于补充流动
资金及偿还银行借款具有必要性，融资规模具有合理性。
（二）结合资产负债率，发行人本次募集资金用于补充流动资金及偿还银
行借款具有必要性，融资规模具有合理性
公司的主营业务为供应链运营业务及房地产业务。报告期内公司业务规模快
速发展，其中，供应链运营业务营收规模连续多年位于国内领先阵营，房地产业
务稳步发展，合同销售金额自 2022 年至今稳居国内房地产 Top10 行列。而供应
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链运营和房地产业务均属于资金密集型行业，对资金需求量较大。由于涉及房地
产业务，公司自 2014 年配股完成至今已近十年未进行过股权融资，业务发展所
需资金主要依靠债务融资和自身经营积累，从而导致公司财务负担较重、资产负
债率水平较高。最近三年一期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为 77.77%、
单位：%
资产负债率（合并）
证券代码 证券简称
供应链运 600057.SH 厦门象屿 73.48 68.40 67.31 69.66
营业务可
比公司 600704.SH 物产中大 73.34 68.30 69.64 68.21
房地产业
务可比公 600325.SH 华发股份 74.05 72.94 72.99 80.31
司
均值 75.38 72.22 72.68 74.74
发行人 600153.SH 建发股份 78.71 75.13 77.27 77.77
公司前述财务结构一定程度上制约了公司的业务发展速度，因此亟需进一步
夯实权益资本金、增加流动资金，以巩固公司的行业竞争地位、提升公司综合实
力。按照公司 2023 年 3 月 31 日的财务数据测算且暂不考虑发行费用及其他因素，
公司本次配股募资完成后，合并报表口径资产负债率将降低至 77.92%，预计仍
略高于可比公司目前的平均资产负债率。并且，公司偿还短期有息负债仍需预留
综上，结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金
缺口、资产负债率等情况，公司本次募集资金不超过 778,769.00 万元，用于补充
流动资金及偿还银行借款具有必要性，融资规模具有合理性。
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【保荐机构核查】
（一）核查程序
款计划等；
集资金用于补充流动资金及偿还银行借款的必要性以及规模的合理性等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、
资产负债率等情况，发行人本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款具有
必要性，融资规模具有合理性。
根据申报材料，1）发行人 2020 年至 2023 年 3 月 31 日各期营业收入为
扣非归母净利润为 378,075.89 万元、430,731.51 万元、370,546.85 万元、33,456.80
万元；2）公司的信用减值损失分别为 19,780.65 万元、20,968.83 万元、103,985.24
万元和 19,089.27 万元；3）公司应收账款账面价值分别为 455,945.70 万元、
别为 22,207,157.61 万元、34,682,547.50 万元、36,150,130.69 万元和 38,970,329.24
万元；5）公司预付款项分别为 2,685,073.40 万元、3,267,832.29 万元、3,654,125.04
万元和 7,067,123.71 万元；
请发行人说明：
（1）报告期内公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一
致的原因与合理性，最近一期末公司扣非归母净利润大幅下滑的原因，是否存
在重大不确定性风险并完善相关风险提示；
（2）发行人信用减值损失的具体情况，
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失从而调节利润的情形；
（3）应收账款账面价值逐期大幅增长的原因，与营业收
入波动的匹配性，是否存在放松信用政策刺激销售的情形，结合应收账款账龄、
坏账准备计提政策、期后回款情况、应收账款周转率、同行业可比公司情况等
说明应收账款坏账准备计提的合理性；
（4）公司存货的构成情况，存货余额上升
的原因，开发项目中是否存在推进困难而长时间暂停的项目，开发成本、开发
产品及成本的结转情况，结合公司存货跌价准备计提政策、存货周转率、库龄
情况、库存商品期后销售情况、开发项目的销售情况、同行业可比公司情况，
说明公司存货跌价准备计提的充分性；（5）公司各期大额预付账款的具体情况，
包括但不限于预付账款对应的主要供应商、与公司的关联关系，是否构成资金
占用，结合相关合同条款说明预付金额与相应业务规模的匹配性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
（一）报告期内公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致的原因与
合理性，最近一期公司扣非归母净利润大幅下滑的原因，是否存在重大不确定
性风险并完善相关风险提示
性分析
根据审计报告及财务报表，最近三年一期，公司营业收入与扣非归母净利润
情况如下：
单位：万元
项目
金额 变化率 金额 变化率 金额 变化率 金额
营业收入 16,746,057.97 11.20% 83,281,200.79 17.65% 70,784,449.60 63.49% 43,294,948.75
其中：供应链运
营业务收入
房地产业
务收入
营业毛利 403,971.46 -10.20% 3,166,545.70 25.36% 2,525,993.32 7.32% 2,353,676.73
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
项目
金额 变化率 金额 变化率 金额 变化率 金额
营业利润 103,563.30 -35.89% 1,569,765.86 0.35% 1,564,224.21 29.38% 1,209,003.09
净利润 87,920.89 -36.83% 1,126,676.20 1.30% 1,112,243.12 35.93% 818,246.87
归属于母公司
股东的净利润
扣除非经常性
损益后归属于
母公司股东的
净利润
（1）报告期内公司营业收入变动趋势分析
最近三年一期，公司营业收入分别为 43,294,948.75 万元、70,784,449.60 万
元、83,281,200.79 万元和 16,746,057.97 万元，2021 年度、2022 年度、2023 年
入最近三年一期均保持同比增长趋势，房地产业务收入最近三年持续增长，最近
一期暂时性同比下滑。
供应链运营业务方面，公司作为国内领先、全球布局的供应链运营服务商，
立足于自身“LIFT”综合服务体系，积极把握市场机遇，以客户需求为导向，坚
持专业化经营，加快国际化布局，以金融、科技赋能高质量发展，持续推进供应
链服务创新，报告期内核心业务规模持续增长，新兴业务布局成效显著，实现了
供应链运营业务收入的持续增长。
房地产业务方面，公司持续夯实产品力和服务力，严格把控品质关口，坚持
在产品力和服务力上构建核心竞争力，稳步扩大竞争优势。同时，在把控运营安
全及效率的前提下制定合理的销售策略和拿地策略，保持了业务发展的韧性，从
而实现最近三年房地产业务的持续增长。2023 年一季度房地产业务收入同比下
滑 24.10%，主要是由于 2023 年一季度公司竣工交付的地产项目数量较少，导致
房地产业务收入暂时性同比下降。2023 年一季度公司房地产开发项目实现合同
销售金额（全口径）593.10 亿元，同比增长 61.82%，房地产业务发展趋势向好。
（2）报告期内公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致的原因及合
理性分析
最近三年一期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
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司营业收入持续增长的趋势存在不一致的情形，主要系受主营业务毛利率变动、
房地产业务存货跌价准备计提、资产信用减值损失计提、供应链业务套期保值工
具的运用及会计处理等因素影响所致。具体分析如下：
①2021 年公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致的原因及合理性
分析
公司 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 430,731.51
万元，同比增长 13.93%，低于营业收入的同比增幅 63.49%，主要原因系：
A、公司主要经营的供应链运营业务与房地产业务之间存在显著区别，因此
毛利率差异亦较大。公司 2021 年营业收入的同比大幅增长主要来源于毛利率相
对较低的供应链运营业务的大幅增长，为 74.46%，而毛利率相对较高的房地产
业务收入同比增幅则相对较小，为 16.85%，从而导致公司经营利润的增幅低于
收入增幅；
B、受宏观经济政策调整、金属材料及铁矿石等大宗商品价格波动以及土地
成本上升、房地产调控政策等因素影响，2021 年公司供应链运营业务和房地产
业务毛利率均同比下降，进一步加大了公司经营利润增幅与收入增幅之间的差距。
②2022 年公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致的原因及合理性
分析
公司 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 370,546.85
万元，同比下降 13.97%，相较 2022 年营业收入的同比增幅 17.65%存在一定差
异，主要原因系：
A、当期房地产市场处于低谷期，基于一贯的谨慎性原则，公司按照会计政
策要求对房地产业务存货计提存货跌价准备 492,131.85 万元，同比增长 249.44%。
具体分析详见本回复“3.1 关于经营业绩”之“（四）公司存货的构成情况，存
货余额上升的原因，开发项目中是否存在推进困难而长时间暂停的项目，开发成
本、开发产品及成本的结转情况，结合公司存货跌价准备计提政策、存货周转率、
库龄情况、库存商品期后销售情况、开发项目的销售情况、同行业可比公司情况，
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说明公司存货跌价准备计提的充分性”的具体内容。
B、受其他应收款及应收账款期末余额增幅较大、当期新增涉诉事项等影响，
公司按照相关会计政策要求新增计提信用减值损失 103,985.24 万元，计提金额相
对较大。具体分析详见本回复“3.1 关于经营业绩”之“（二）发行人信用减值
损失的具体情况，2022 年公司信用减值损失大幅上升的原因，是否存在大额集
中确认信用减值损失从而调节利润的情形”的具体内容。
③2023 年 1-3 月公司营业收入与扣非归母净利润波动趋势不一致的原因及
合理性分析
公司 2023 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
存在一定差异，主要原因系：
A、虽然公司房地产开发项目一季度合同销售金额（全口径）593.10 亿元，
同比增长 61.82%，房地产业务发展趋势向好，但 2023 年一季度公司房地产业务
竣工交付的地产项目数量较少，导致房地产业务分部的收入和利润均暂时性同比
下降。
B、公司在经营中合理运用期货套保工具对冲大宗商品价格波动风险，2023
年一季度部分大宗商品价格呈现下行趋势，公司在 2023 年一季度计提了相应的
存货跌价准备，作为经常性损益核算，而对应的在商品衍生品合约端则产生
理上作为非经常性损益列示，但在经济业务实质上与公司主营业务密切相关，因
此将期货合约实现的损益与现货收益结合考虑公司的盈利能力和盈利质量。假设
不考虑该会计核算方式影响，而是将相应的商品期货合约产生收益作为经常性损
益项目处理，则 2023 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
将调增 26,635.60 万元（税后），合计达 60,092.40 万元，同比降幅收窄至 11%
左右。
风险并完善相关风险提示
如前文所述，公司 2023 年 1-3 月扣非归母净利润同比下滑 65.07%，主要系
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当期房地产业务收入及利润暂时性下降以及套期保值工具的运用及会计核算导
致。其中，公司 2023 年一季度的房地产业务收入和利润同比下降主要系受房地
产业务结算特点影响所致，公司 2023 年一季度房地产开发项目合同销售金额（全
口径）593.10 亿元，同比增长 61.82%，整体发展趋势向好；套期保值工具的运
用及会计核算方面，如不考虑会计核算方式影响，而是将相应的商品期货合约产
生收益作为经常性损益项目处理，则 2023 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为 60,092.40 万元，同比降幅收窄至 11%左右。综上，公司
业务经营不存在重大不确定风险。
针对报告期内公司经营业绩存在波动的情形，公司已经在配股说明书“第三
节 风险因素”之“一/（三）/3、业绩波动风险”补充完善了风险提示。具体内
容如下：
“最近三年一期，公司营业收入分别为 43,294,948.75 万元、70,784,449.60
万元、83,281,200.79 万元及 16,746,057.97 万元，整体呈现持续增长趋势；归属
于母公司股东的净利润分别为 450,386.90 万元、614,013.03 万元、628,155.97 万
元及 79,597.88 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
的波动。公司供应链运营业务及房地产业务经营业绩受宏观经济周期、行业相关
政策、行业竞争情况及公司经营情况等多方面因素影响，未来若上述因素出现重
大不利变化，公司业务经营可能会受到一定不利影响，则公司经营业绩存在波动
甚至下滑的风险。”
（二）发行人信用减值损失的具体情况，2022 年公司信用减值损失大幅上
升的原因，是否存在大额集中确认信用减值损失从而调节利润的情形
（1）公司信用减值损失相关会计政策
公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款等，以预期信用损失为基础确认损失
准备。
于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分
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别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公
司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信
用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个
存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值
的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自
初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融
资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应
收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测
试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票
据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金
融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将其
划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的其他应收
款和长期应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状
况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，
结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期
信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为组合的应收票据、应收款项
融资和合同资产，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状
况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于债权投资和其他债权投资，公司按照投资的性质，根据交易对手和风险
敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损
失率，计算预期信用损失。
（2）报告期内公司信用减值损失具体情况
公司按照相关会计政策计提信用减值损失，最近三年一期，公司信用减值损
失具体情况如下：
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单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收票据坏账损失 -96.10 -355.91 1,075.28 -1,288.23
应收账款坏账损失 -19,229.34 -40,450.10 -21,522.65 6,437.47
其他应收款坏账损失 378.51 -61,118.59 -2,647.95 -23,239.85
长期应收款坏账损失 -88.33 -1,924.83 474.41 -686.92
贷款减值损失 -54.01 -135.81 1,652.08 -1,003.12
合计 -19,089.27 -103,985.24 -20,968.83 -19,780.65
注：损失以“-”号填列。
最近三年一期，公司计提的信用减值损失分别为 19,780.65 万元、20,968.83
万元、103,985.24 万元、19,089.27 万元，各期计提信用减值损失变动主要受
各期末应收账款、其他应收款同比变动影响。
减值损失从而调节利润的情形
要由其他应收款坏账损失、应收账款坏账损失构成，两项坏账损失合计占比
其中，2022 年公司计提的其他应收款坏账损失为 61,118.59 万元，较 2021
年增长 58,470.65 万元，主要原因为：（1）公司基于一贯的审慎性原则，对当期
涉诉预计无法收回的主要款项以及尚未涉诉但当期存在合同纠纷预计无法收回
的主要款项单项计提信用减值损失合计 47,477.94 万元；（2）当期公司房地产合
作项目增加，公司其他应收款 2022 年末余额较 2021 年末增长 1,247,393.75 万元，
当期按组合计提的信用减值损失亦随之增加。
设 2022 年下半年确认一级土地开发收入从而导致期末应收账款大幅增加等因素
影响，2022 年末应收账款账面余额较 2021 年末增长 537,723.14 万元，当期按组
合计提的信用减值损失随之增加所致。
综上，报告期内，公司按照相关会计政策计提信用减值损失，2022 年公司
信用减值损失大幅上升具有合理性，公司不存在大额集中确认信用减值损失从而
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调节利润的情形。
（三）应收账款账面价值逐期大幅增长的原因，与营业收入波动的匹配性，
是否存在放松信用政策刺激销售的情形，结合应收账款账龄、坏账准备计提政
策、期后回款情况、应收账款周转率、同行业可比公司情况等说明应收账款坏
账准备计提的合理性
否存在放松信用政策刺激销售的情形
报告期内，公司主要从事供应链运营和房地产业务，相应信用政策如下：
供应链运营业务：公司作为国内领先、全球布局的供应链运营服务企业，规
模优势显著，经营品类齐全，服务模式多样，拥有一定的上下游谈判、议价能力，
在为客户提供供应链运营服务时通常会预收一部分款项；同时，针对产业链终端
等客户，公司提供的供应链服务通常具有定制化特点，根据客户的需求并结合其
资信评级情况，公司会给予部分资质良好且信誉度高的客户一定的信用期，具体
信用期限将综合客户的业务规模、服务特点、企业实力、历史交易年限、客户信
誉等因素综合确定。报告期内，公司严格控制应收账款业务规模，将货款的回款
情况纳入业务部门的绩效考核范围，防范应收账款坏账风险。
房地产业务：公司核心的房地产开发业务主要采用预售模式进行销售；城市
更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、工程与设计服务等业务的客户主要
包括政府、建设单位、施工单位、业主等，按照行业惯例，通常需要向下游客户
提供一定的信用期，鉴于下游客户的资质良好、信用度高，相关款项无法收回的
可能性较低。
基于公司所处行业特点及上述信用政策，公司应收账款占总资产的比例、应
收账款占营业收入的比例均呈现出相对较低的特点，报告期内的具体情况如下：
单位：万元
项目
/2023年1-3月 /2022年度 /2021年度 /2020年度
应收账款账面价值 1,713,916.80 1,320,955.55 822,645.07 455,945.70
应收账款账面价值增长率 29.75% 60.57% 80.43% /
营业收入 16,746,057.97 83,281,200.79 70,784,449.60 43,294,948.75
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项目
/2023年1-3月 /2022年度 /2021年度 /2020年度
应收账款占营业收入的比例 2.56% 1.59% 1.16% 1.05%
应收账款占总资产的比例 2.22% 1.99% 1.37% 1.18%
注：2023 年 1-3 月应收账款账面价值占营业收入的比例已年化处理。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 455,945.70 万元、822,645.07
万元、1,320,955.55 万元和 1,713,916.80 万元，
占公司总资产的比例分别为 1.18%、
报告期内，随着营业收入的逐年增长，公司各期末应收账款亦随之增长，整
体变动趋势保持一致。
小幅上升 0.11 个百分点，主要原因系：（1）根据公司信用政策，针对产业链终
端等客户，公司综合客户的需求及其资信评级情况，会给予部分资质良好且信誉
度高的客户一定的信用期。报告期内，公司持续拓展产业链上下游大型终端客户，
构建稳定的客户需求网络，建筑施工、食品加工、能源等各行业终端客户业务规
模不断增长，导致公司 2021 年末应收账款增加；
（2）2021 年末公司非同一控制
下合并建发合诚，根据非同一控制下企业合并的核算要求，建发合诚当期利润不
纳入合并范围但其年末应收账款纳入合并范围。
上升 0.43 个百分点，主要原因系：（1）供应链运营业务方面，产业链上下游大
型终端客户业务规模持续增长；
（2）房地产业务方面，当期从事土地一级开发业
务的子公司禾山建设 2022 年下半年确认收入从而形成年末对湖里区财政局的大
额应收账款。
例较 2022 年上升 0.97 个百分点，主要原因系：（1）根据供应链行业经营特点，
通常存在年底强化资金回流的商业习惯，从而导致 2023 年 3 月末应收账款较 2022
年末增长较多；
（2）房地产行业收入一般呈现下半年高于上半年的特点，一季度
公司房地产业务收入相对较低，因此导致年化后的营业收入相对偏低。
综上，报告期内公司应收账款逐期大幅增长的原因具有合理性，与营业收入
波动相匹配，公司不存在放松信用政策刺激销售的情形。
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率、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提的合理性
（1）应收账款账龄
报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
合计 1,850,426.83 100.00% 1,438,236.24 100.00%
项目
金额 占比 金额 占比
合计 900,513.10 100.00% 490,515.40 100.00%
报告期内，公司主要客户信用政策未发生重大变化，应收账款账龄结构较为
稳定，主要集中在 1 年以内。报告期各期末，1 年以内的应收账款余额占比分别
为 92.61%、87.57%、90.43%和 93.38%。
（2）坏账准备计提政策
报告期内，公司按预期信用损失法计提应收账款坏账准备，无论是否存在重
大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于存在客
观证据表明存在减值以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确
认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款，依
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据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司应
收账款坏账计提方法与同行业可比上市公司相比不存在重大差异。
报告期各期末，公司应收账款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
按单项计提
坏账准备
按组合计提
坏账准备
合计 1,850,426.83 136,510.03 1,713,916.80 1,438,236.24 117,280.69 1,320,955.55
项目
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
按单项计提
坏账准备
按组合计提
坏账准备
合计 900,513.10 77,868.03 822,645.07 490,515.40 34,569.70 455,945.70
报告期内，公司按照《企业会计准则》相关规定制定了稳健的坏账准备计提
政策并严格执行，报告期各期末，公司应收账款坏账准备分别为 34,569.70 万元、
（3）期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项 目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
应收账款期末余额 1,850,426.83 1,438,236.24 900,513.10 490,515.40
截至 2023 年 7 月 31 日回款金额 1,542,875.14 1,203,901.05 806,887.44 474,867.45
期后回款比例 83.38% 83.71% 89.60% 96.81%
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 490,515.40 万元、900,513.10 万
元、1,438,236.24 万元和 1,850,426.83 万元，截至 2023 年 7 月 31 日，期后回
款比例分别为 96.81%、89.60%、83.71%和 83.38%，公司期后回款情况良好，
目前尚未回款的应收账款主要系工程业务相关的应收账款，与相关业务特点及
公司信用政策相符。
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（4）应收账款周转率
报告期内，公司制定并严格执行了应收账款管理制度，在信用管理方面，公
司高度重视客户信用调查，并密切关注客户的经营及销售情况，严控信用风险，
报告期各期公司的应收账款周转率分别为 80.84 次、110.72 次、77.70 次及 11.04
次1，整体保持在较高水平。
（5）同行业可比公司情况
最近三年末，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例如下：
项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
供应链运营同行业上市公司
厦门象屿 2.25% 3.22% 3.73%
厦门国贸 9.43% 11.68% 12.90%
物产中大 7.73% 7.25% 8.24%
浙商中拓 6.19% 4.39% 2.61%
供应链运营同行业上市公司平均值 6.40% 6.64% 6.87%
房地产同行业上市公司
万科 A 4.60% 4.82% 3.72%
保利发展 5.00% 5.00% 5.00%
华发股份 4.25% 3.31% 3.24%
滨江集团 16.30% 10.42% 9.92%
招商蛇口 3.94% 2.58% 1.40%
房地产同行业上市公司平均值 6.82% 5.23% 4.66%
建发股份 8.15% 8.65% 7.05%
注：2023 年一季度同行业上市公司未披露应收账款坏账准备数据。
由于同行业上市公司之间的业务结构、产品种类、客户群体和信用政策等方
面存在一定差异，因此应收账款坏账准备计提比例有所不同。总体来看，公司应
收账款坏账准备计提比例位于同行业可比上市公司计提比例的区间范围内，且高
于行业平均值，坏账准备计提较为谨慎。
综上所述，报告期内，公司应收账款账龄较为稳定，主要集中于 1 年以内，
期后回款情况良好，且保持了较高水平的应收账款周转率；公司根据《企业会计
准则》相关规定制定了稳健的坏账准备计提政策并严格执行，坏账准备计提比例
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位于同行业可比上市公司计提比例的区间范围内，且高于行业平均值。因此，公
司应收账款坏账准备计提合理、充分。
（四）公司存货的构成情况，存货余额上升的原因，开发项目中是否存在
推进困难而长时间暂停的项目，开发成本、开发产品及成本的结转情况，结合
公司存货跌价准备计提政策、存货周转率、库龄情况、库存商品期后销售情况、
开发项目的销售情况、同行业可比公司情况，说明公司存货跌价准备计提的充
分性
报告期各期末，公司存货账面余额构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
开发成本 32,811,280.52 82.69% 32,121,920.82 87.25%
开发产品 1,677,707.22 4.23% 1,885,008.19 5.12%
库存商品 4,909,799.34 12.37% 2,565,446.88 6.97%
原材料 96,192.12 0.24% 76,571.82 0.21%
发出商品 39,836.43 0.10% 26,394.18 0.07%
在产品 136,352.39 0.34% 131,028.36 0.36%
消耗性生物资产 427.89 0.00% 427.89 0.00%
周转材料 1,560.48 0.00% 1,074.86 0.00%
合同履约成本 8,737.36 0.02% 6,099.68 0.02%
合计 39,681,893.74 100.00% 36,813,972.69 100.00%
项目
金额 占比 金额 占比
开发成本 30,906,724.07 88.34% 18,856,981.13 83.78%
开发产品 1,689,294.96 4.83% 2,107,458.62 9.36%
库存商品 2,368,355.20 6.77% 1,518,105.67 6.74%
原材料 1,067.80 0.00% 3,954.71 0.02%
发出商品 15,943.44 0.05% 20,891.02 0.09%
消耗性生物资产 427.89 0.00% 456.81 0.00%
合同履约成本 2,483.03 0.01% 701.48 0.00%
合计 34,984,296.40 100.00% 22,508,549.44 100.00%
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公司主营业务系供应链运营业务和房地产业务，存货是流动资产主要构成之
一。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 22,207,157.61 万元、34,682,547.50
万元、36,150,130.69 万元和 38,970,329.24 万元，呈现增长趋势，主要系报告期
内公司房地产业务及供应链运营业务规模均持续增长，开发成本、库存商品相应
逐年增加所致。结构方面，公司存货主要由房地产业务的开发成本、开发产品与
供应链运营业务的库存商品构成，报告期各期末，三者合计占各期末存货余额的
比例分别为 99.88%、99.94%、99.34%和 99.29%，存货构成基本稳定。
品及成本的结转情况
（1）开发项目中存在的推进困难而长时间暂停的项目情况
报告期内，公司的联发•红莲半岛项目存在因政府原因导致长时间无法开工
建设、自然资源主管部门拟协议有偿收回土地的情形，具体情况如下：
建设有限公司、武汉联越房地产开发有限公司、武汉联永房地产开发有限公司、
武汉红莲湖国际旅游度假开发有限公司与鄂州市国土资源局签署《国有建设用地
使用权出让合同》，取得红莲湖东岸红莲半岛 7-12 号地块的使用权用于建设联
发•红莲半岛项目，合同约定 7-8 号地块在 2014 年 4 月 7 日之前开工，9-11 号地
块在 2013 年 6 月 4 日之前开工，12 号地块在 2013 年 9 月 7 日之前开工。
后因鄂州市华容区政府划定和调整湖泊保护规划，上述 6 宗地块均受到红莲
湖湖泊保护区范围影响，无法开工建设。公司已与华容区人民政府就协议有偿收
回该 6 宗土地事宜达成共识，收回土地补偿标准按照土地成本加上同期中国人民
银行贷款利率计算，目前正在办理有关报批手续。收回土地补偿款预计不低于公
司账面存货余额，因此相关存货项目不存在减值情况。
除联发•红莲半岛项目外，报告期内，公司不存在其他推进困难而长时间暂
停的项目。
（2）开发成本、开发产品及成本的结转情况
公司房地产业务开发成本、开发产品及营业成本之间结转的一般过程包括：
①项目建设过程中，房地产开发项目所发生的成本计入开发成本，主要包括土地
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出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借
款费用等，公司房地产开发项目的建设期因项目推进、交付状态的不同略有不同，
毛坯交付的项目建设期一般在 2 年至 2.5 年，精装交付的项目建设期一般在 3 年
左右；②项目建设结束后，房地产开发项目已达到预定可使用状态，开发成本按
账面金额结转至开发产品；③项目达到销售合同约定的交付条件，交付业主后，
在客户取得相关商品控制权时，房地产开发项目确认收入，相应的开发产品结转
至营业成本。
公司开发成本和开发产品在报告期内的整体结转情况如下：
单位：万元
项目 2020.01.01 报告期内合计增加 报告期内合计减少 2023.03.31
开发成本 15,441,794.92 43,397,805.96 26,028,320.37 32,811,280.52
开发产品 981,058.50 26,053,045.06 25,356,396.33 1,677,707.22
后销售情况、开发项目的销售情况、同行业可比公司情况，说明公司存货跌价
准备计提的充分性
（1）公司存货跌价准备计提政策
报告期内，公司存货跌价准备计提政策为：资产负债表日按成本与可变现
净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期
损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有
存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过
程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可
变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分
的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价
格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则
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该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，
则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存
货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金
额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当
期损益。
公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在显著差异。
（2）供应链运营业务存货及跌价准备计提情况
最近三年一期各期末，供应链运营业务存货 2占公司存货余额的比例较低，
分别为 6.86%、6.83%、7.62%、13.09%，主要为库存商品。
①供应链运营业务存货周转率
供应链运营业务存货周转率方面，报告期内，公司执行快周转、高质量发展
战略，存货周转率整体高于同行业上市公司平均值，存货质量良好，具体情况
如下：
单位：次
同行业上市公司 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
厦门国贸（600755.SH） 3.22 16.91 11.24 7.68
厦门象屿（600057.SH） 3.41 20.77 20.77 17.53
物产中大（600704.SH） 2.94 17.59 20.93 18.20
浙商中拓（000906.SZ） 4.20 36.90 36.24 23.92
同行业上市公司平均值 3.44 23.04 22.29 16.83
建发股份（供应链运营业务） 4.04 26.77 31.20 25.99
②供应链运营业务存货库龄情况
报告期各期末，公司供应链运营业务相关存货库龄情况如下：
为便于比较分析，将报告期各期末存货明细中剔除开发成本和开发产品的其他存货作为供应链运营业务
存货。
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单位：万元
库龄 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
供应链运营业务存货余额合计 5,192,906.00 2,807,043.68 2,388,277.37 1,544,109.69
其中：一年以内的存货余额 5,137,130.57 2,772,023.38 2,366,538.78 1,532,934.00
一年以内存货占比 98.93% 98.75% 99.09% 99.28%
报告期各期末，公司供应链运营业务存货库龄基本集中在一年以内，一年
以内库龄的存货占比均在 98%以上。报告期内，公司不存在大量的残次冷备
品，不存在存货大量滞销的情形。
③库存商品期后销售情况
报告期各期末，公司供应链运营业务的库存商品在次年销售情况列示如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
库存商品余额 4,909,799.34 2,565,446.88 2,368,355.20 1,518,105.67
次年销售金额 4,358,126.23 2,368,879.96 2,341,054.99 1,501,120.38
期后销售比例 88.76% 92.34% 98.85% 98.88%
注：2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的库存商品次年销售情况统计截止日为 2023 年
均达 98%以上。2022 年末和 2023 年 3 月末，因为统计期后销售数据的期间不
满一年，公司供应链运营业务的库存商品在期后销售比例分别为 92.34%和
在存货大量滞销的情形。
④供应链运营业务存货跌价准备计提情况，与同行业公司存货跌价准备
计提情况对比分析
公司于每个会计期末对存货进行减值测试，对于存货成本高于其可变现净
值的，计提存货跌价准备。报告期各期末，公司供应链运营业务存货跌价准备计
提情况如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
供应链运营业务存货余额 5,192,906.00 2,807,043.68 2,388,277.37 1,544,109.69
减：存货跌价准备 106,949.50 42,571.32 37,346.36 32,898.88
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项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
供应链运营业务存货净额 5,085,956.50 2,764,472.36 2,350,931.02 1,511,210.81
供应链运营业务存货跌价
准备计提比例
最近三年末，公司供应链运营业务存货跌价准备计提比例与同行业上市公
司的比较情况如下：
公司名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
厦门国贸（600755.SH） 0.84% 1.34% 0.79%
厦门象屿（600057.SH） 2.19% 2.62% 1.92%
物产中大（600704.SH） 3.18% 4.23% 2.69%
浙商中拓（000906.SZ） 0.91% 1.37% 0.75%
同行业上市公司平均值 1.78% 2.39% 1.54%
建发股份（供应链运营业务） 1.52% 1.56% 2.13%
注：2023 年一季度同行业上市公司未披露存货跌价准备数据
报告期内，公司供应链业务经营稳健，存货的跌价风险处于可控区间，与
同行业相比不存在显著差异。
综上所述，公司供应链运营业务存货周转率整体高于同行业上市公司平均
值，存货库龄基本集中在一年以内，库存商品期后销售比例均较高，不存在存
货大量滞销的情形，存货跌价准备计提比例与同行业上市公司不存在显著差异，
公司供应链运营业务存货跌价准备计提充分。
（3）房地产业务存货及跌价准备计提情况
最近三年一期各期末，房地产业务存货占公司存货余额的比例较高，主要
由开发成本和开发产品构成，两者合计占各期末存货余额的比例分别为
①房地产业务存货周转率
开发成本和开发产品是公司房地产业务的主要存货，随着房地产开发项目
工程进度的推进呈现出动态增加的过程，且由于商品房预售的行业惯例，开发
成本和开发产品在实现销售后仍留在存货科目，待项目竣工交付后才结转至成
本。因此，存货周转率可以较好地体现房地产业务存货质量。
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业上市公司平均值，2023 年一季度受季节性波动因素影响，当期竣工交付的
地产项目较少，结转的营业成本亦较低，导致当期房地产业务的存货周转率出
现暂时性偏低的情形。整体来看，公司房地产业务存货质量良好，具体情况如
下：
单位：次
同行业上市公司 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
万科 A（000002.SZ） 0.07 0.41 0.34 0.31
保利发展（600048.SH） 0.04 0.26 0.27 0.25
华发股份（600325.SH） 0.04 0.20 0.18 0.21
滨江集团（002244.SZ） 0.04 0.21 0.22 0.21
招商蛇口（001979.SZ） 0.03 0.36 0.31 0.27
同行业上市公司平均值 0.04 0.29 0.26 0.25
建发股份（房地产业务） 0.01 0.35 0.30 0.35
注：建发股份（房地产业务）存货周转率=房地产业务分部营业成本/房地产业务主要存货平
均净额，房地产业务主要存货=开发成本+开发产品。
②开发项目的销售情况
公司房地产开发业务主要采用预售模式进行销售，在预售模式下，开发项
目在取得预售许可证后、竣工交付前便与购房者签订商品房销售合同，并收取
定金或房屋价款。报告期各期末，公司已取得预售许可证的房产存货销售情况
如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
已签销售合同待结转的
存货账面价值①
已取得预售许可证尚未
结转的存货账面价值②
已售比例（①/②） 71.60% 66.35% 65.99% 57.32%
报告期各期末，公司房地产业务已取得预售许可证尚未结转存货的已售比
例较高，不存在存货大量滞销的情形。
③房地产业务存货跌价准备计提情况，同行业公司存货跌价准备计提情
况对比分析
公司于每个会计期末对存货进行减值测试，对于存货成本高于其可变现净
值的，计提存货跌价准备。报告期各期末，公司房地产业务存货跌价准备计提
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情况如下：
单位：万元
项目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
房地产业务存货余额 34,488,987.74 34,006,929.01 32,596,019.02 20,964,439.75
减：开发成本跌价准备余额 492,473.75 498,246.82 230,567.35 189,675.26
开发产品跌价准备余额 112,141.25 123,023.85 33,835.20 78,817.70
房地产业务存货净额 33,884,372.74 33,385,658.33 32,331,616.48 20,695,946.80
房地产业务存货跌价准备计
提比例
最近三年末，公司房地产业务存货跌价准备计提比例与同行业上市公司的比
较情况如下：
公司名称 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
万科 A（000002.SZ） 0.56% 0.57% 0.42%
保利发展（600048.SH） 0.24% 0.22% 0.38%
华发股份（600325.SH） 0.31% 0.01% 0.04%
滨江集团（002244.SZ） 0.38% 0.00% 0.00%
招商蛇口（001979.SZ） 1.72% 1.17% 1.30%
同行业上市公司平均值 0.64% 0.39% 0.43%
建发股份（房地产业务） 1.83% 0.81% 1.28%
注：2023 年一季度同行业上市公司未披露存货跌价准备数据。
报告期内，公司房地产业务经营稳健，开发成本、开发产品的跌价风险处
于可控区间，公司一贯坚持审慎性原则，对房地产存货计提了充分的存货跌价
准备，相应的计提比例基本位于同行业可比上市公司数值区间内，且均高于同
行业上市公司平均值。
综上所述，公司房地产业务存货周转率整体高于同行业上市公司平均值，
开发项目的销售情况良好，不存在存货大量滞销的情形，且一贯坚持审慎性原
则，存货跌价准备计提比例基本位于同行业可比上市公司数值区间内，且均高
于同行业上市公司平均值，公司房地产业务存货跌价准备计提充分。
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（五）公司各期大额预付账款的具体情况，包括但不限于预付账款对应的
主要供应商、与公司的关联关系，是否构成资金占用，结合相关合同条款说明
预付金额与相应业务规模的匹配性
供应商、与公司的关联关系，是否构成资金占用
报告期各期末，公司预付款项前五大具体情况如下：
单位：万元
期后结转 是否构成
预付对象 金额 比例 与公司关系 账龄 款项性质
比例 资金占用
南平市土地
储备中心
浙江省杭州
市规划和自 149,873.00 5.58% 100.00% 无关联关系 1 年以内 预付土地款 否
然资源局
南昌市自然
资源局
国家金库福
州市晋安区 94,920.00 3.54% 100.00% 无关联关系 1 年以内 预付土地款 否
支库
浙江省杭州
市规划和自
然资源局富
阳分局
合计 607,896.13 22.65% -
成都市公共
资源交易服 116,852.96 3.58% 100.00% 无关联关系 1 年以内 预付土地款 否
务中心
国家税务总
局上海市宝 107,425.00 3.29% 100.00% 无关联关系 1 年以内 预付土地款 否
山区税务局
宁德市公共
资源交易中 104,900.00 3.21% 100.00% 无关联关系 1 年以内 预付土地款 否
心
莆田市财政
局
长沙公共资
源交易中心
合计 489,205.76 14.98% -
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河钢集团有 主要在 1 预付上游供
限公司 年以内 应商采购款
南京市土地
矿产市场管 109,000.00 2.98% 100.00% 无关联关系 1 年以内 预付土地款 否
理中心
重庆钢铁股 预付上游供
份有限公司 应商采购款
汇金工贸
预付上游供
（天津）有 63,599.35 1.74% 100.00% 无关联关系 1 年以内 否
应商采购款
限公司
广州宝钢南
预付上游供
方贸易有限 60,807.82 1.66% 100.00% 无关联关系 1 年以内 否
应商采购款
公司
合计 423,416.27 11.58% -
CARGILL,
预付上游供
INCORPOR 192,318.97 2.72% 100.00% 无关联关系 1 年以内 否
应商采购款
ATED
河钢集团有 主要在 1 预付上游供
限公司 年以内 应商采购款
LOUIS
DREYFUS 预付上游供
COMPANY 应商采购款
SUISSE SA
南京市土地
矿产市场管 109,000.00 1.54% 100.00% 无关联关系 1 年以内 预付土地款 否
理中心
本钢板材股 预付上游供
份有限公司 应商采购款
合计 627,385.17 8.88% -
注：期后结转比例统计时间截至 2023 年 7 月 31 日。
报告期各期末，公司预付款项前五大供应商主要是各地政府土地出让相关单
位及大宗商品供应商，与公司均不存在关联关系，相关预付款项系因公司房地产
业务及大宗商品供应链运营业务形成，账龄基本集中在 1 年以内，且在期后均已
完成结转，不存在资金占用的情形。
模的匹配性
报告期内，公司预付款项主要为供应链运营业务的预付上游供应商采购款以
及房地产业务的预付土地款等。供应链运营业务预付上游供应商采购款是为了保
持上游供应商的稳定性、保证到货及时性，采购合同对于预付款比例的约定根据
不同产品品类所处行业的惯例而有所差异，具备稀缺或优势资源的供应商通常要
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求下游客户预付较大比例的款项；房地产业务预付土地款是土地投资拓储的惯例，
土地出让合同通常约定在受让方预付部分或全部土地出让价款后才能交付土地。
报告期各期末，公司预付款项和业务规模匹配情况与同行业上市公司对比如
下：
单位：万元
供应链同行业 2023.3.31/ 2022.12.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/
项目
上市公司 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
预付款项 3,535,175.21 2,164,122.02 1,550,691.27 1,250,685.39
厦门国贸 营业成本 12,163,306.56 51,243,228.01 45,674,774.81 34,435,566.57
预付款项占营
业成本比例
预付款项 2,225,410.15 1,741,089.18 1,699,582.02 1,189,482.61
厦门象屿 营业成本 12,640,979.10 52,667,344.73 45,240,368.62 35,319,682.14
预付款项占营
业成本比例
预付款项 2,393,531.87 1,752,085.90 1,278,942.08 1,171,072.91
物产中大 营业成本 12,391,673.56 56,270,791.49 54,789,188.39 39,153,768.68
预付款项占营
业成本比例
预付款项 1,034,293.31 833,821.65 458,294.76 301,543.32
浙商中拓 营业成本 4,263,063.29 19,086,473.67 17,545,891.53 10,678,025.19
预付款项占营
业成本比例
供应链同行业上市公司预付款
项占营业成本比例均值
房地产同行业 2023.3.31/ 2022.12.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/
项目
上市公司 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
预付款项 6,241,464.82 6,048,353.84 6,723,033.51 6,224,750.38
万科A 营业成本 5,789,660.41 40,531,928.70 35,397,713.80 29,654,068.80
预付款项占营
业成本比例
预付款项 2,577,846.68 2,255,637.31 4,268,591.05 4,219,666.60
保利发展 营业成本 3,121,762.16 21,922,800.79 20,863,076.41 16,395,496.06
预付款项占营
业成本比例
预付款项 437,911.79 343,459.36 371,981.19 551,661.47
华发股份 营业成本 991,082.66 4,724,271.60 3,802,048.70 3,861,050.03
预付款项占营
业成本比例
滨江集团 预付款项 428.58 644.10 4,586.47 4,833.16
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营业成本 799,532.42 3,424,926.17 2,854,651.02 2,086,310.84
预付款项占营
业成本比例
预付款项 385,958.56 395,153.63 1,186,676.77 1,028,894.82
招商蛇口 营业成本 1,311,442.95 14,777,450.68 11,972,349.10 9,243,505.71
预付款项占营
业成本比例
房地产同行业上市公司预付款
项占营业成本比例均值
预付款项 7,067,123.71 3,654,125.04 3,267,832.29 2,685,073.40
建发股份 营业成本 16,342,086.51 80,114,655.08 68,258,456.28 40,941,272.02
预付款项占营
业成本比例
注：2023年3月末预付款项占营业成本比例已年化处理。
最近三年末，公司预付款项占营业成本比例相对稳定，2023年3月末，公司
预付款项占营业成本比例较高，主要系一季度为供应链运营业务大宗商品采购高
峰期，且房地产业务一季度竣工交付的地产项目数量较少，当期相应结转的营业
成本较低所致，整体变动趋势与供应链同行业上市公司、房地产同行业上市公司
变动趋势基本一致。
从同行业上市公司预付款项占营业成本具体比例对比来看，由于公司的主营
业务包括供应链运营和房地产业务，相应的预付账款除供应链运营业务预付上游
供应商采购款外，还有房地产业务的预付土地款项等内容，因此公司预付款项占
营业成本的比例小幅高于供应链同行业上市公司平均值，低于房地产同行业上市
公司的平均值，符合公司业务特点，公司预付款项和业务规模相匹配。
综上，公司各期末大额预付款项系因公司房地产业务及大宗商品供应链运营
业务形成，具有合理性，各期末前五大预付对象与公司不存在关联关系，相关预
付款项在期后均已完成结转，且账龄主要在一年以内，不构成资金占用。公司预
付款项和业务规模相匹配。
【保荐机构和申报会计师核查】
（一）核查程序
合理性；结合利润表重要科目变动情况、非经常性损益变动情况，分析扣除非
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经常性损益后归属于母公司净利润的波动原因及合理性；
损失的具体情况，2022 年度信用减值损失大幅上升的原因及合理性；
与营业收入波动趋势的匹配性；获取并复核报告期内各期末应收账款账龄明细及
应收账款期后回款情况；比较发行人应收账款坏账计提政策、计提比例是否与同
行业可比上市公司存在明显差异；复核发行人应收账款预期信用损失的测算模型
及坏账计提过程，复核坏账准备计提的充分性；
了解房地产开发项目中是否存在推进困难而长时间暂停的项目，获取存在推进
困难而长时间暂停的项目相关文件，核查其减值情况；获取开发成本、开发产
品及成本的结转情况数据；计算发行人报告期各期房地产业务、供应链运营业
务的存货周转率，并与同行业可比公司的存货周转率进行对比分析；取得报告
期各期末供应链运营业务存货库龄明细表，结合存货特征等分析供应链运营业
务长库龄存货的合理性；取得并分析发行人报告期各期末房地产业务可售存货
的已售比例情况；取得并分析发行人报告期各期末库存商品的期后销售情况；
复核发行人存货跌价相关会计政策是否符合《企业会计准则》的规定，获取并
复核各期末存货跌价准备计算表，并与同行业可比公司进行比较，分析存货跌
价准备计提的充分性；
质；通过公开渠道查询主要预付对象的基本信息，结合公司公告等信息确认预
付对象是否属于公司关联方或潜在关联方；查阅同行业可比公司公告文件，对
比分析同行业可比公司预付款项相关情况；获取报告期各期末前五大预付款项
期后结转情况，抽查部分期后入库凭证，核实交易是否真实发生；抽取部分预
付款项交易对手方执行函证程序、访谈程序等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
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性；最近一期末发行人扣非归母净利润大幅下滑主要系发行人当期房地产业务
收入及利润暂时性下降以及套期保值工具的运用及会计核算导致；将商品衍生品
合约产生的收益作为经常性损益项目处理后，最近一期末发行人扣非归母净利润
同比降幅收窄至 11%左右，不存在重大不确定性风险；
值损失大幅上升具有合理性，不存在大额集中确认信用减值损失从而调节利润
的情形；
放松信用政策刺激销售的情形。发行人应收账款账龄主要集中于 1 年以内，期后
回款情况良好，且保持了较高水平的应收账款周转率；发行人根据《企业会计准
则》相关规定制定了稳健的坏账准备计提政策并严格执行，坏账准备计提比例位
于同行业可比上市公司计提比例的区间范围内，且高于行业平均值，坏账准备计
提较为谨慎；
在因政府原因导致长时间无法开工建设的项目，相应的收回土地补偿款预计不
低于发行人账面存货余额，因此相关存货项目不存在减值情况；开发成本、开
发产品及成本均正常结转；发行人供应链运营业务存货周转率整体高于同行业
上市公司平均值，存货库龄基本集中在一年以内，库存商品期后销售比例均较
高，不存在存货大量滞销的情形，存货跌价准备计提比例与同行业上市公司不
存在显著差异，发行人供应链运营业务存货跌价准备计提充分；发行人房地产
业务存货周转率整体高于同行业上市公司平均值，开发项目的销售情况良好，
不存在存货大量滞销的情形，且一贯坚持审慎性原则，存货跌价准备计提比例
基本位于同行业可比上市公司数值区间内，且均高于同行业上市公司平均值，
发行人房地产业务存货跌价准备计提充分；
象与发行人不存在关联关系，相关预付款项在期后均已完成结转，且账龄主要在
一年以内，不构成资金占用；发行人预付款项和业务规模相匹配。
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根据申报材料，1）报告期内，发行人及其子公司因未取得施工许可证而擅
自施工等原因受到多次行政处罚；2）发行人主要从事供应链运营业务及房地产
业务，其中房地产业务涉及住宅类和商业类房地产开发项目，同时涵盖城市更
新改造、物业管理、商业管理、代建运营、工程与设计服务等业务；3）本次募
集资金将全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款。
请发行人说明：
（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行
人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；
（2）报告期内所
涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法
权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、
捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前
述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规
情况；（3）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、
后续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争
议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；
（4）内部控制是否健全
有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应
的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独立性、相关内控制度及其
有效性、本次募集资金具体用途等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业
而不变相流入房地产业务。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
（一）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财
务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分
《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1 条规定：“上市公司发生的下列诉
讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申
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请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者
没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的，公司也应当及时披露。”《上海证券交易所股票上市规则》7.4.2
条规定：“上市公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第
根据公司的自查，并经登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开信
息平台查询，报告期内，公司不存在单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达到《上海
证券交易所股票上市规则》关于重大诉讼仲裁认定标准的案件，不存在应披露未
披露的重大诉讼或仲裁事项。
否充分
在本次发行的申报材料中，公司已经在配股说明书中披露了截至报告期末公
司及其下属重要子公司作为被告、尚未了结的涉案金额在 1,000 万元以上的主要
诉讼、仲裁案件，截至本回复出具日，相关案件的进展情况如下：
原告/申 被告/被申
序 标的额
请人/上 请人/被上 案由 基本案情 诉讼或仲裁请求 判决、裁决结果及案件进展
号 （万元）
诉人 诉人
原告与被告建发 1、福建省厦门市思明区人民法
海南签订《销售合 （1）判令建发海南 院 已 于 2023 年 3 月 30 日 作 出 判
同》，约定被告建 支付山东泽辰能源 决，判令：解除双方的《销售合
发 海 南 向 原 告 销 科技有限公司违约 同》及相关补充协议，被告建发
山东泽
建发海南、 买卖 售货物，由于上游 金1,749.30万元及经 海南支付原告违约金300万元、
辰能源
科技有
公司 纠纷 备 齐 合 同 项 下 货 （2）判令建发上海、诉讼请求。
限公司
物，被告无法继续 建发股份在认缴出 2、2023年4月27日，被告建发海
履约，被告以不可 资额范围内承担责 南已于一审判决书生效后向原
抗力为由，提出终 任。 告完全履行给付金钱义务，本案
止协议。 已终结。
ISU 原告以被告未按 判令新加坡商事向
EXACH 买卖
新加坡商 166.75万 买卖合同约定履 ISU EXACHEM
事 美元 约为由向新加坡 CO.,LTD赔偿166.75
CO.,LT 纠纷
高等法院起诉。 万美元或其他待评
D
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原告/申 被告/被申
序 标的额
请人/上 请人/被上 案由 基本案情 诉讼或仲裁请求 判决、裁决结果及案件进展
号 （万元）
诉人 诉人
估的损害赔偿金及
利息。
江西永康
置业有限
（1）被告江西永康置业有限公
公司、新余 （1）判令被告江西
原告刘剑、李艳以 司支付原告合计3,230.36万元及
永越、分宜 永康置业有限公司
被告江西永康置 利息、律师代理费58万元；（2）
县永星置 归还原告借款本金
民间 业有限公司未履 被告新余永越、分宜县永合置业
刘剑、李 业有限公 及利息等共计
艳 司、分宜县 4,370.04万元；
纠纷 向江西省分宜县 敖金平对上述债务在被告江西
永合置业 （2）判令其余被告
人民法院提起诉 永康置业有限公司提供的第二
有限公司、 作为担保方承担连
讼。 顺位最高额抵押不动产不能清
易永康、夏 带偿还责任。
偿的范围内承担连带保证责任；
侯爱花、敖
金平
出上诉。目前案件在二审中。
院已于2023年1月10日作出一审
（1）判令江西永康 判决：（1）被告新余永越、江
置业有限公司、新余 西永康置业有限公司向原告支
原告以被告江西 永越归还原告投资 付借款597.66万元及利息、律师
江西永康
永康置业有限公 本金及投资收益合 费5万元；（2）被告易永康、被
置业有限
民间 司、新余永越未归 计1,102.02万元及至 告夏侯爱花对上述款项承担连
公司、新余
永越、易永
纠纷 资收益为由向新 利息； 北根其他诉讼请求；
康、夏侯爱
余市渝水区人民 （2）判令易永康、 2、江西省新余市中级人民法院
花
法院起诉。 夏侯爱花对上述诉 于2023年6月15日作出裁定：撤
讼请求承担连带清 销江西省新余市渝水区人民法
偿责任。 院一审判决，本案发回江西省新
余市渝水区人民法院重审。
目前案件在一审重审中。
上述第 1 项案件为公司正常业务开展过程中所产生的合同纠纷，公司根据案
件事实分析判断，预计本案败诉的可能性较大，已计提预计负债 1,749.00 万元，
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符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定。截至本回复出具日，上
述第 1 项案件已经结案，且相关子公司已经履行完毕生效判决确定的义务。
上述第 2 项案件目前尚在一审审理过程中，诉讼结果存在较大不确定性，案
件所涉款尚未构成公司承担的现时义务，公司未就该诉讼计提预计负债，符合《企
业会计准则第 13 号—或有事项》的相关规定。
上述第 3 项和第 4 项案件系公司子公司联发集团南昌联宏房地产开发有限公
司（以下简称“南昌联宏”）入股新余永越之前，新余永越即存在的纠纷，根据
南昌联宏与江西永康置业有限公司、易永康、新余永越签订的合作开发协议书，
该等债务由新余永越股东江西永康置业有限公司（现持有新余永越 49%的股权）
单方独自承担，如该等债务给南昌联宏、新余永越造成损失的，南昌联宏和新余
永越有权直接在江西永康置业有限公司应从新余永越收取的任何款项及利润中
扣除，因此，公司认为上述第 3 项和第 4 项案件导致经济利益流出企业的可能性
较低，未构成公司承担的现时义务，故无需计提预计负债，符合《企业会计准则
第 13 号—或有事项》的相关规定。
截至本回复出具日，上述尚未了结的第 2、3、4 项案件涉案金额占公司 2022
年经审计合并归母净资产的比例为 0.11%，不会对公司生产经营、财务状况、未
来发展等产生重大不利影响。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司结合案件审理进程、案件事实及诉讼风险等，
对上述诉讼事项进行会计处理，符合企业会计准则的相关规定，预计负债计提充
分。
（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构
成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；
是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等
情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政
处罚等重大违法违规情况
重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为
中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条明确了“严重损害投
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资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适
用意见，主要内容如下：
“重大违法行为是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情
节严重行政处罚的行为。
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法
行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属
于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为
导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润
不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大
违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等
的除外。”
报告期期初至本回复出具日，公司境内重要子公司受到的罚款金额在 10 万
元以上的行政处罚共 3 项，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，该等受处罚
行为均不属于重大违法行为，相关行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况如
下：
处罚决定书 处罚金额
序号 公司名称 处罚机关 处罚事由
文号 （万元）
上海兆仁房 未取得施工许可擅自施
上海市宝山区建
设和管理委员会
限公司 解发包
上海兆仁房 施工图设计文件未经审
上海市宝山区建
设和管理委员会
限公司 施工
部分在售房源未在醒目
新余市市场监督 余市监稽价处罚
管理局 〔2021〕22号
一标
（1）序号1行政处罚
①处罚具体事由和处罚情况
根据上海市宝山区建设和管理委员会第 2420200022 号《行政处罚决定书》，
上海兆仁房地产开发有限公司（以下简称“上海兆仁”）存在未取得施工许可擅
自施工、未实行工程监理、肢解发包的行为，分别违反了当时有效的《建筑工程
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施工许可管理办法（2018 修正）》第三条第一款、
《建设工程质量管理条例（2019
修订）》第十二条和第七条第二款的规定，依据当时有效的《建筑工程施工许可
管理办法（2018 修正）》第十二条、
《建设工程质量管理条例（2019 修订）》第五
十六条第（五）项、第五十五条规定，上海兆仁被处罚款 49.17 万元。
②整改情况
上海兆仁受到上述行政处罚后，及时足额缴纳罚款，取得了编号
“2002BS0204D01”
《建筑工程施工许可证》，与上海新建设工程咨询有限公司签
订工程监理合同，已完成违法行为整改。
③该项违法行为不构成重大违法行为
《建筑工程施工许可管理办法（2018 修正）》第十二条规定：“对于未取得
施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管
辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上
修订）》第五十五条规定：
“违反本条例规定，建设单位将建设工程肢解发包的，
责令改正，处工程合同价款 0.5%以上 1%以下的罚款；对全部或者部分使用国有
资金的项目，并可以暂停项目执行或者暂停资金拨付。”《建设工程质量管理条
例（2019 修订）》第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之
一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款：……（五）建设项目必
须实行工程监理而未实行工程监理的……”
上海兆仁因存在未取得施工许可擅自施工、未实行工程监理、肢解发包等
三项违规行为，合计罚款总额 49.17 万元，罚款金额不属于法定罚款幅度的上
限，且不属于《建设工程质量管理条例（2019 修订）》《建筑工程施工许可管理
办法（2018 修正）》中规定的情节严重的情形。此外，根据处罚机关上海市宝山
区建设和管理委员会出具的《证明》，“当事人上海兆仁房地产开发有限公司已
及时足额缴纳罚款，并完成相应整改。当事人的前述受处罚行为不属于重大违法
违规行为。”
综上，上海兆仁已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，相关违法事项不属
于处罚依据法规规定的情节严重的情形，处罚机关上海市宝山区建设和管理委员
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会已出具证明确认受处罚行为不属于重大违法行为，且相关行为未导致严重环境
污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，上海兆仁上述违法行为不构成严
重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）序号2行政处罚
①处罚具体事由和处罚情况
根据上海市宝山区建设和管理委员会第 2520210036 号《行政处罚决定书》，
上海兆仁存在施工图设计文件未经审查或审查不合格，擅自施工的行为，违反了
《建设工程质量管理条例（2019 修订）》第十一条第二款的规定，依据《建设工
程质量管理条例（2019 修订）》第五十六条第一款第（四）项规定，上海兆仁被
处以责令改正，并罚款 20 万元。
②整改情况
上海兆仁受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，已完成违法行为整改。
③该项违法行为不构成重大违法行为
《建设工程质量管理条例（2019 修订）》第五十六条规定：“违反本条例规
定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的罚
款：……（四）施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的……”
根据上述规定，罚款 20 万元为法定罚款幅度的下限，且不属于《建设工程
质量管理条例（2019 修订）》中规定的情节严重的情形。此外，根据处罚机关上
海市宝山区建设和管理委员会出具的《证明》，
“当事人上海兆仁房地产开发有限
公司已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改。当事人的前述受处罚行为不属于重
大违法违规行为。”
综上，上海兆仁已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，相关违法事项不属
于处罚依据法规规定的情节严重的情形，处罚机关上海市宝山区建设和管理委员
会已出具证明确认受处罚行为不属于重大违法行为，且相关行为未导致严重环境
污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，上海兆仁上述违法行为不构成严
重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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（3）序号3行政处罚
①处罚具体事由和处罚情况
根据新余市市场监督管理局“余市监稽价处罚〔2021〕22 号”《行政处罚
决定书》，新余永越存在未对 64 套房源在营销中心明码标价实行一套一标的行为，
违反了《中华人民共和国价格法》第十三条、《商品房销售明码标价规定》第八
条的规定，依据《价格违法行为行政处罚规定》第十三条第（二）项、《关于商
品房明码标价检查查出问题处理意见的函》第一条的规定，新余永越被处以：责
令改正，并按每套 3,000 元计算，共计罚款 19.20 万元。
②整改情况
新余永越受到上述行政处罚后及时足额缴纳罚款，已完成违法行为整改。
③该项违法行为不构成重大违法行为
根据《价格违法行为行政处罚规定》第十三条“经营者违反明码标价规定，
有下列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处 5000 元以下的罚款：……
（二）不按照规定的内容和方式明码标价的；……”之规定及《关于商品房明码
标价检查查出问题处理意见的函》第一条“对于不标明价格的，如未在交易场所
醒目位置实行一套一标和未一次性公开全部销售房源等，根据未实行一套一标的
在售房源实际套数或未公开的在售房源实际套数，按每套 5000 元罚款处罚。”
之规定，新余永越被处以每套 3000 元的罚款不属于法定罚款幅度的上限且新余
市市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》载明：新余永越没有从重情节，根
据《江西省市场监督管理行政处罚裁量权适用规则（试行）》第十六条第一款的
规定，对新余永越做出一般行政处罚裁量决定。此外，新余市市场监督管理局已
出具《证明》，确认新余永越已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改。
综上，新余永越已及时足额缴纳罚款，并完成相应整改，且根据处罚机关出
具的处罚文件及处罚依据，新余永越本次行政处罚不属于情节严重情形，相关行
为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。因此，新余永越上述
违法行为不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
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建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部
门行政处罚等重大违法违规情况
报告期内，公司及其控股子公司开发经营的房地产项目共 328 个（以下简称
“核查范围内房地产项目”），其中拟建项目共 12 个，在建项目共 199 个，竣工
项目共 117 个。报告期内涉及的房地产开发项目具体情况如下：
（1）关于是否存在闲置土地情形之核查
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
（2019 年修正）
（以下简称《城市房地产管理法》）、
《闲置土地处置办法》
（2012
年修订）等。此外，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监
管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行
政处罚信息为准”，
“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国
土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。
报告期内，公司子公司开发建设的联发•红莲半岛项目（立项核准文号华容
发改〔2016〕31号）取得的6宗地块存在因政府原因导致超过国有建设用地使用
权出让合同约定的动工开发日期满一年无法动工开发、自然资源主管部门拟协议
有偿收回土地的情形，其具体情况如下：
①联发•红莲半岛项目土地取得及开发情况
设有限公司、武汉联越房地产开发有限公司、武汉联永房地产开发有限公司、武
汉红莲湖国际旅游度假开发有限公司与鄂州市国土资源局签署《国有建设用地使
用权出让合同》并取得红莲湖东岸红莲半岛7-12号地块的使用权用于建设联发•
红莲半岛项目，合同约定7-8号地块在2014年4月7日之前开工，9-11号地块在2013
年6月4日之前开工，12号地块在2013年9月7日之前开工。
土地出让合同签订后，因鄂州市华容区政府划定和调整湖泊保护规划，上述
法开工建设；鉴于该6宗地块无法按期动工主要系因政府规划调整的原因所致，
相关子公司已与华容区人民政府就协议有偿收回该6宗土地事宜达成共识，目前
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正在办理有关报批手续，截至报告期末，相关子公司未因上述情形收到自然资源
主管部门下发的《闲置土地认定书》
《征缴土地闲置费决定书》或受到行政处罚。
②协议有偿收回土地的进展情况
协议有偿收回联发集团国有建设用地使用权的请示》
（华容政文〔2022〕56 号），
容区人民政府关于协议有偿收回联发集团国有建设用地使用权的请示>的回复》
（〔2023〕187 号），2023 年 4 月 6 日，鄂州市财政局向鄂州市人民政府报送《市
财政局关于鄂州市华容区人民政府<关于协议有偿收回联发集团国有建设用地使
用权的请示>的回复》，前述请示文件等函件中载明，联发•红莲半岛项目土地协
议有偿收回事项已取得鄂州市自然资源和规划局及鄂州市财政局的同意，尚待取
得鄂州市人民政府、华容区人民政府出具的同意协议有偿收回土地的批复文件并
签订收回土地的有关协议。
报告期内，公司及其下属子公司核查范围内房地产项目不存在被自然资源主
管部门认定为闲置土地的情形，不存在因国务院房地产调控政策相关规定禁止的
土地闲置的违法违规行为而被自然资源主管部门作出行政处罚或被立案调查的
情形。
（2）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房情形之核查
关于捂盘惜售、炒地炒房认定的法律依据主要有《城市房地产管理法》、
《国
务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
（以下简称国发〔2010〕10 号
文）、国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的《关于进一步做好房地产市场调
控工作有关问题的通知》、国务院办公厅于 2013 年 3 月 26 日发布的《关于继续
做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称国办发〔2013〕17 号）、住房和城
乡建设部于 2010 年 4 月 13 日发布的《关于进一步加强房地产市场监管完善商品
住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53 号）、国务院办公厅 2010 年 1
月 7 日发布的《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办
发〔2010〕4 号）等规定。
报告期内，公司及其下属子公司取得预售许可证具备销售条件的相关房地产
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
开发项目不存在因国发〔2010〕10 号文、国办发〔2013〕17 号文等国务院房地
产调控政策相关规定禁止的捂盘惜售的违法违规行为而受到主管部门行政处罚
或被主管部门立案调查的情形；报告期内，公司及其控股子公司核查范围内房地
产项目不存在因国发〔2010〕10 号文、国办发〔2013〕17 号文等国务院房地产
调控政策相关规定禁止的炒地炒房的违法违规行为而受到行政处罚或被主管部
门立案调查的情形。
（3）关于是否存在违规融资情形之核查
①违规融资有关依据文件
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理
委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资
项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制
度的通知》等。
根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得向房地产
开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权证书、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项目资
本金（所有者权益）比例达不到 20%的保障性住房和普通商品住房项目或者项目
资本金（所有者权益）比例达不到 25%的其他房地产开发项目，商业银行不得发
放任何形式的贷款；对经国土资源部门、建设主管部门查实具有囤积土地、囤
积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置 3 年以上
的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等情形。
②公司房地产业务的融资概况
公司房地产业务两大平台建发房产、联发集团已就外部融资及资金使用事
宜制定了《资金管理规定》《财务资金制度》等一系列内部控制制度，就对外融
资的原则、管理及审批程序等事项进行了规定。报告期内，公司房地产业务严
格按照相关法律法规及公司内部控制制度要求进行融资，主要融资方式包括银
行借款、公司债券、企业债券、债务融资工具和债权融资计划等，相关融资均
具有明确的资金用途，公司亦按照要求使用融资资金。报告期各期末，公司房
地产业务主要融资余额情况如下表所示：
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
单位：万元
主要债务融资科目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
银行借款 7,225,156.40 7,049,389.20 7,058,029.27 5,116,180.78
其中：短期借款 192,417.19 191,187.13 187,356.01 99,290.54
长期借款 5,721,407.56 5,608,375.20 6,070,144.73 4,321,946.28
一年内到期的长期借款 1,311,331.65 1,249,826.87 800,528.53 694,943.96
应付债券 3,632,995.54 3,289,538.54 2,804,180.01 2,629,029.97
一年内到期的应付债券 300,865.54 463,585.37 401,578.15 591,966.64
其他非流动负债 1,253,620.00 1,253,940.00 1,410,000.00 1,000,000.00
一年内到期的其他非流动负债 1,426.57 1,426.57 2,590.21 2,141.81
合计 12,414,064.05 12,057,879.68 11,676,377.64 9,339,319.20
③公司房地产业务不存在因违规融资而受到行政处罚的情形
经公司自查并登录国家金融监督管理总局及各核查范围内房地产项目公司
所在地金融监督管理局网站查询确认，报告期内，公司从事房地产开发业务的控
股子公司不存在因违规融资行为受到金融监管部门行政处罚的情形。
（4）关于是否存在违规拿地情形之核查
①违规拿地有关依据文件
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《协议出让国有土地使用权规定》
《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》
等。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的规定，土地使用权出让可以
采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有
条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，
可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低
于按国家规定所确定的最低价。
②公司房地产业务的拿地概况
报告期内，公司及其控股子公司开发的房地产项目共 328 个，其中 323 个
项目的土地使用权系通过招标、拍卖或者挂牌出让方式取得，均已按规定履行
相应的招拍挂程序；5 个项目的土地使用权系基于贵阳市人民政府推进白云区贵
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
铝电解铝老工业区低效土地再开发建设的整体规划而通过协议出让方式取得，
相关协议出让事项已取得贵阳市人民政府的批准并已按照相关协议的约定缴纳
了土地出让价款。综上，报告期内，公司不存在违规拿地的行为。
③公司房地产业务不存在因违规拿地而受到行政处罚的情形
经公司自查并登录自然资源部、公司及其子公司所在地及地产项目所在地
省级、市级、区县级自然资源部门的网站及百度搜索引擎查询确认，报告期内，
公司及其下属子公司核查范围内房地产项目不存在因违规拿地行为受到国土资
源管理部门行政处罚的情形。
（5）关于是否存在违规建设情形之核查
①违规建设有关依据文件
关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民
共和国城乡规划法》
《建设工程质量管理条例》
《建筑工程施工许可管理办法》及
《中华人民共和国消防法》等。
《中华人民共和国建筑法》第七条第一款:建筑工程开工前，建设单位应当
按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取
施工许可证…；
《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款:本办法规定应当申请领取施
工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工；
《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条第二款：以出让方式取得国有
土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和
签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取
建设用地规划许可证。
②公司房地产业务的建设概况
根据房地产项目开发的特点，报告期内，公司下属房地产开发项目公司负
责整合资源，按照投资拿地－设计－融资－工程施工－工程预售－回笼资金－
资金循环使用－交房等流程进行项目开发建设。根据前述规定，公司从事房地
产开发业务的子公司需取得的主要建设文件包括但不限于立项批文、建设用地
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等。
③公司房地产业务的违规建设情况
经公司自查并登录住房和城乡建设部、房地产项目所在地房屋建设管理部
门网站查询确认，报告期内，公司从事房地产开发业务的境内重要子公司存在未
取得施工许可擅自施工、未实行工程监理、肢解发包、施工图设计文件未经审
查等违规建设行为，上述违规建设行为均不属于《注册管理办法》第十一条第
（六）项规定的严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，具体
情况详见本回复“3.2 关于经营合规性与内部控制”之“（二）/1、报告期内所涉
行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、
上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为”的具体内容。
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
（三）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、
后续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争
议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
续投资开发计划
（1）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况
报告期内，公司及其控股子公司开发经营的住宅类房地产项目共 318 个、商
业类项目 8 个，报告期内，公司开发的房地产项目以住宅类为主，部分住宅类项
目按照建设规划，需要配建少量商业用房等。报告期内，公司住宅类和商业类房
地产开发和经营业务的基本情况如下表所示：
项目 项目所 截至报告期末
序号 项目公司 项目名称/地块
分类 在地 项目状态
苏州兆玥房地产开发有限公 苏园土挂（2022）
司 06 号/一批次
南京兆祥房地产开发有限公
司
南平市建阳区兆盛房地产有
限公司
贵州浩宇房地产开发有限公
司
贵州聚合房地产开发有限公
司
永泰开成房地产开发有限公 福州永泰世外梧桐
司 三期
永泰开成房地产开发有限公 福州永泰世外梧桐
司 四期
永泰开成房地产开发有限公 福州永泰世外梧桐
司 五期
柳州炮团路以南 K
地块
南昌泽美房地产开发有限公 南昌悦玺府（宏悦
司 小区）
南通兆发房地产开发有限公
司
南通兆祥房地产开发有限公
司
上海古锋房地产开发有限公
司
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
项目 项目所 截至报告期末
序号 项目公司 项目名称/地块
分类 在地 项目状态
上海兆钏房地产开发有限公
司
上海兆珑房地产开发有限公
司
上海兆闵房地产开发有限公
司
上海兆乾房地产开发有限公
司
上海兆仁房地产开发有限公
司
上海兆祥崇房地产开发有限
公司
上海兆琰房地产开发有限公
司
苏州兆创房地产开发有限公
司
苏州兆达房地产开发有限公
司
苏州兆骏房地产开发有限公
司
张家港建禧房地产开发有限 张家港
公司 市
张家港保税区鑫悦房地产有 张家港
限公司 市
宜兴建宜房地产开发有限公
司
江阴建瓴房地产开发有限公
司
无锡建惠房地产开发有限公
司
无锡建升房地产开发有限公
司
无锡建腾房地产开发有限公
司
南京兆坤房地产开发有限公
司
南京兆盛房地产开发有限公
司
宿迁兆信房地产开发有限公
司
宿迁兆悦房地产开发有限公
司
徐州兆祥房地产开发有限公
司
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
项目 项目所 截至报告期末
序号 项目公司 项目名称/地块
分类 在地 项目状态
淮安兆丰房地产开发有限公
司
济南兆发房地产开发有限公
司
济南兆泉房地产开发有限公
司
济南兆瑞房地产开发有限公
司
北京兆昌房地产开发有限公
司
北京兆新房地产开发有限公
司
北京兆悦房地产开发有限公
司
蚌埠建瑞房地产开发有限公
司
合肥兆悦房地产开发有限公
司
六安兆顺房地产开发有限公
司
福清兆锦房地产开发有限公 福清璟云（建发养
司 云公馆二期）
福清兆荣房地产开发有限公
司
福州兆汇房地产开发有限公 福州汇成新时代大
司 厦
福州兆晋房地产开发有限公 福州璟园（央璟公
司 馆）
福州兆坤房地产开发有限公 福州朗云一区（央
司 座公馆一区）
福州兆升房地产开发有限公 福州市台江区上海
司 西地块三
福州兆硕房地产开发有限公
司
福州兆玺房地产开发有限公 福州朗云二区（央
司 座公馆二区）
福州兆鑫房地产开发有限公 福州玺云（玺云公
司 馆）
福州兆裕房地产开发有限公
司
永泰开成房地产开发有限公
司
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
项目 项目所 截至报告期末
序号 项目公司 项目名称/地块
分类 在地 项目状态
南平市建阳区兆盛房地产有 建阳叁里云庐二期
限公司 （建发·望玥里）
福安和玺（和璟小
区）
宁德书香府邸（书
香花园）
霞浦望潮府（望潮
花园）
永泰梧桐温泉旅游度假中心
发展有限公司
连江兆瑞房地产开发有限公
司
南宁兆盛房地产开发有限公
司
南宁兆盛房地产开发有限公
司
南宁兆祥房地产开发有限公
司
南宁兆盈房地产开发有限公
司
柳州兆宸房地产开发有限公
司
南宁兆荣房地产开发有限公
司
南宁兆润房地产开发有限公 南宁和悦（五象和
司 悦）
江西恒融晨房地产开发有限
公司
江西兆玺房地产开发有限公
司
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
项目 项目所 截至报告期末
序号 项目公司 项目名称/地块
分类 在地 项目状态
厦门添鹭房地产开发有限公
司
厦门添兴房地产开发有限公
司
厦门兆百俐房地产开发有限
公司
厦门兆灏隆房地产开发有限
公司
厦门兆和盛房地产开发有限
公司
厦门兆和源房地产开发有限
公司
厦门兆汇盈房地产开发有限
公司
厦门兆利盛房地产开发有限
公司
厦门兆腾达房地产开发有限
公司
厦门兆宇盛房地产开发有限
公司
厦门兆元盛房地产开发有限
公司
南安市园区置业发展有限公
司
泉州安溪天纶纺织
地块
东山经济技术开发区开投房
地产有限公司
龙岩利惠房地产开发有限公
司
龙岩利瑞房地产开发有限公
司
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
项目 项目所 截至报告期末
序号 项目公司 项目名称/地块
分类 在地 项目状态
龙岩利昇房地产开发有限公
司
漳州利盛房地产开发有限公
司
漳州兆昌房地产开发有限公
司
漳州兆赫房地产开发有限公
司
漳州兆捷房地产开发有限公
司
漳州兆融房地产开发有限公
司
漳州兆融房地产开发有限公
司
漳州兆言房地产开发有限公
司
漳浦玺院二期（漳
浦建发·玺院）
莆田玖华府（霞梧
磐龙小区）
莆田和鸣兰溪（和
鸣兰溪郡）
莆田书香府（书香
府邸 A 区及 B 区）
成都兆和璟房地产开发有限
公司
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
项目 项目所 截至报告期末
序号 项目公司 项目名称/地块
分类 在地 项目状态
公司
成都兆欣麟房地产开发有限
公司
成都兆鑫麟房地产开发有限
公司
贵州浩宇房地产开发有限公
司
贵州浩宇房地产开发有限公
司
贵州瑞铭房地产开发有限公
司
重庆兆祥房地产开发有限公
司
佛山市兆裕房地产开发有限
公司
佛山市悦发房地产开发有限
公司
广州市兆悦房地产开发有限
公司
江门市骏腾房地产开发有限
公司
福建心家泊房地产开发有限
公司
西安新联发房地产开发有限
公司
南京新劲联房地产开发有限
公司
徐州美屏房地产发展有限公
司
杭州联毓房地产开发有限公
司
杭州联锦房地产开发有限公
司
联发集团重庆房地产开发有 重庆龙洲湾 1 号二
限公司 期三期
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
项目 项目所 截至报告期末
序号 项目公司 项目名称/地块
分类 在地 项目状态
重庆诚毅房地产开发有限公
司
深圳联臻房地产开发有限公
司
深圳联明房地产开发有限公
司
深圳联粤房地产开发有限公
司
广州联立房地产开发有限公
司
江门联粤房地产开发有限公
司
泉州金联房地产开发有限公
司
联悦泰（厦门）置业有限公
司
厦门联保嘉悦房地产开发有
限公司
桂林茁荣房地产开发有限公
司
桂林茁荣房地产开发有限公
司
桂林安君房地产开发有限公
司
南昌红悦联房地产开发有限
公司
南昌红悦联房地产开发有限
公司
南昌联誉房地产开发有限公
司
联发集团南昌联宏房地产开
发有限公司
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
项目 项目所 截至报告期末
序号 项目公司 项目名称/地块
分类 在地 项目状态
合肥联辉房地产开发有限公
司
合肥联滨房地产开发有限公
司
武汉联瑞恒房地产开发有限
公司
武汉联瑞发房地产开发有限
公司
武汉联瑞兴房地产开发有限
公司
鄂州联诚房地产开发有限公
司
武汉联齐房地产开发有限公
司
上海益坤房地产开发有限公
司
上海兆承房地产开发有限公
司
常熟建尚房地产开发有限公
司
苏州兆瑞房地产开发有限公
司
苏州兆悦房地产开发有限公
司
太仓建仓房地产开发有限公
司
太仓建晋房地产开发有限公
司
太仓禹洲益龙房地产开发有
限公司
张家港建祥房地产开发有限 张家港
公司 市
张家港建丰房地产开发有限 张家港
公司 市
无锡建新房地产开发有限公
司
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
项目 项目所 截至报告期末
序号 项目公司 项目名称/地块
分类 在地 项目状态
无锡建悦房地产开发有限公
司
南京美业房地产发展有限公
司
南京兆祥房地产开发有限公
司
武汉兆悦茂房地产开发有限
公司
建发房地产集团合肥有限公
司
福州兆金房地产开发有限公 福州和玺（和禧公
司 馆）
福州兆晋房地产开发有限公
司
福州兆裕房地产开发有限公 福州养云（养云公
司 馆）
福州兆臻房地产开发有限公 福州榕墅湾（建发
司 领江公馆）
连江兆悦房地产开发有限公
司
南平市建阳区兆盛房地产有
限公司
南平市建阳区兆盛房地产有 建阳叁里云庐一期
限公司 （建发·书香里）
连江兆瑞房地产开发有限公
司
连江兆瑞房地产开发有限公
司
南宁兆悦房地产开发有限公
司
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
项目 项目所 截至报告期末
序号 项目公司 项目名称/地块
分类 在地 项目状态
南宁兆悦房地产开发有限公 南宁五象印月（双
司 玺项目）
南宁市鼎驰置业投资有限责
任公司
厦门恒融晨房地产开发有限
公司
厦门恒融晨房地产开发有限
公司
厦门锦深房地产开发有限公
司
厦门兆琮隆房地产开发有限
公司
厦门兆祁隆房地产开发有限
公司
厦门兆欣珑房地产开发有限
公司
厦门兆欣珑房地产开发有限
公司
厦门兆裕盛房地产开发有限
公司
厦门兆芸隆房地产开发有限
公司
厦门兆芸隆房地产开发有限
公司
福建兆悦房地产开发有限公
司
龙岩利恒房地产开发有限公
司
龙岩利鸣房地产开发有限公 龙岩文璟（文著小
司 区）
龙岩利盈房地产开发有限公
司
莆田央著（建发·央
著）
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
项目 项目所 截至报告期末
序号 项目公司 项目名称/地块
分类 在地 项目状态
重庆兆晟捷房地产开发有限
公司
成都兆城房地产开发有限公
司
佛山市兆悦房地产开发有限
公司
广州建穗房地产开发有限公
司
深圳市名巨南庄房地产有限
公司
联发集团南京房地产开发有
限公司
联发集团杭州房地产开发有
限公司
联发集团联翔（杭州）房地
产开发有限公司
联发集团杭州联嘉房地产开
发有限公司
杭州联宸房地产开发有限公
司
苏州联憬房地产开发有限公
司
重庆联筑房地产开发有限公
司
重庆联筑房地产开发有限公
司
联发集团重庆房地产开发有
限公司
福建联梁盛房地产开发有限
公司
天津联达房地产开发有限公
司
联发集团天津联和房地产开
发有限公司
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
项目 项目所 截至报告期末
序号 项目公司 项目名称/地块
分类 在地 项目状态
九江市桂联房地产开发有限
公司
联发集团九江房地产开发有
限公司
赣州联达房地产开发有限公
司
联发集团赣州房地产开发有
限公司
（2）土地储备、后续投资开发计划
①土地储备
公司房地产业务坚持“布局全国、区域聚焦、城市深耕”战略，着重布局海
西、长三角、长江中游、粤港澳大湾区等国内核心城市群，以及上海、北京、长
沙、成都、杭州、苏州、厦门等经济增长好、人口净流入的高能级一二线和强三
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
线城市，通过在城市深耕积极提升市场份额，培育独特的品牌影响力。截至 2023
年 3 月 31 日，公司住宅类及商业类房地产开发相关的土地储备情况如下：
分类 土地储备面积（权益口径，单位：万平方米）
住宅类 1,626.71
商业类 41.98
合计 1,668.69
注：1、权益口径的计算方式为并表项目和非并表项目均乘以股权比例再计入；2、期末土地
储备包含待开发的和已开发的所有尚未出售的项目建筑面积，但不包含公司开发的一级土地。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司土地储备主要为住宅类项目，土地储备主要分
布在高能级一二线和强三线城市，良好的土储结构为公司房地产业务的稳定发展
提供了坚实保障。
②后续投资开发计划
公司后续投资开发计划的项目主要为公司“开发成本”科目中的项目。截至
单位：万元
项目名称 所属城市 预计竣工时间 期末余额
上海•苏河望 上海 2023 年 753,427.03
成都•央玺 成都 2023 年 666,215.96
厦门•五缘橖月 厦门 2024 年 577,081.76
上海•璟院 上海 2025 年 542,756.69
厦门•缦玥长滩 厦门 2024 年 536,623.06
淮安•天玺湾 淮安 2025 年 500,540.92
北京•长安和玺 北京 2023 年 464,396.04
厦门•缦云 厦门 2024 年 457,773.41
江阴•天敔湾 江阴 2024 年 445,277.70
成都•观唐映月 成都 2024 年 434,249.57
南京•云樾观山府 南京 2023 年 434,166.56
杭州•江华玺云 杭州 2024 年 426,649.60
厦门•湖畔九境 厦门 2025 年 415,384.42
杭州•春来雅庭 杭州 2023 年 410,475.10
宁波•春江悦 宁波 2023 年 398,936.69
宿迁•文瀚府 宿迁 2023 年-2024 年 386,217.11
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
项目名称 所属城市 预计竣工时间 期末余额
苏州•缦云华庭 苏州 2025 年 385,855.26
无锡•静学和鸣 无锡 2023 年 375,773.49
厦门•壹里 厦门 2024 年 358,984.85
北京•璟院 北京 2025 年 357,468.92
合肥•滨语听湖 合肥 2024 年 352,638.57
宁波•缦云 宁波 2024 年 347,779.30
厦门•叁里云庐 厦门 2024 年 337,722.36
福州•璟云 福州 2023 年 323,908.76
北京•珺和府 北京 2024 年 313,902.53
厦门•五缘湾玺 厦门 2024 年 312,401.32
莆田•文献首府 莆田 2023 年 310,951.30
厦门•臻华府 厦门 2023 年 304,531.27
福州•玺云 福州 2024 年 304,361.10
深圳•天境雅居 深圳 2023 年 292,782.49
上海•古美华庭 上海 2026 年 292,414.81
宿迁•誉璟湾 宿迁 2023 年-2024 年 283,671.97
绍兴•棠颂和鸣 绍兴 2023 年 282,820.58
厦门•五缘灏月 厦门 2024 年 271,739.36
北京•望京养云 北京 2024 年 267,102.00
上海•熙和府 上海 2026 年 264,551.65
株洲•央著 株洲 2023 年-2026 年 263,052.99
上海•观唐府 上海 2026 年 261,059.57
合肥•珺和府 合肥 2023 年 253,542.67
泉州•南安映月 泉州 2023 年 248,749.46
杭州•臻和雅颂 杭州 2024 年 242,012.45
莆田•书香府 莆田 2024 年 239,098.40
江阴•珺和府 江阴 2024 年-2025 年 238,996.42
南通•鸿璟园 南通 2023 年 237,798.77
佛山•三堂锦园 佛山 2023 年 237,741.39
广州•明珠湾玺 广州 2023 年 234,234.17
无锡•上院 无锡 2022 年-2023 年 231,996.86
杭州•檀境里 杭州 2023 年 231,162.27
上海•光合臻园 上海 2024 年 230,253.59
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项目名称 所属城市 预计竣工时间 期末余额
厦门•湾璟 厦门 2023 年 228,807.79
宜兴•和玺 宜兴 2023 年 227,662.62
泉州•和著 泉州 2025 年 226,727.97
成都•央著 成都 2023 年 224,509.75
龙岩•云著 龙岩 2023 年 223,630.61
长沙•玖洲和玺 长沙 2024 年 215,570.68
厦门•文澜春晓 厦门 2024 年 210,646.63
南通•御珑湾 南通 2023 年 194,024.86
厦门•君领学府 厦门 2023 年 190,742.26
长沙•养云 长沙 2025 年 186,783.00
南京•都会江来府 南京 2023 年 180,977.23
南昌•藏珑大境 南昌 2024 年 180,566.91
南京•和著府 南京 2023 年 175,556.76
南宁•五象印月 南宁 2022 年-2023 年 172,842.84
宁德•天行缦云 宁德 2023 年 166,348.19
南昌•藏珑府 南昌 2024 年 164,658.33
苏州•缦月华庭 苏州 2025 年 164,208.03
宁德•书香府邸 宁德 2024 年 163,434.37
宁波•湾云府 宁波 2023 年 163,026.63
莆田•和鸣兰溪 莆田 2023 年 158,863.69
温州•文澜府邸 温州 2023 年 157,950.50
成都•天府养云 成都 2023 年 157,693.71
重庆•和玺 重庆 2023 年 157,456.92
深圳•悦尚居 深圳 2024 年 157,191.49
南昌•缦云 南昌 2024 年 154,980.11
苏州•凤起和鸣雅苑 苏州 2022 年-2023 年 153,633.17
益阳•央著 益阳 2023 年-2024 年 153,412.37
黄石•和玺 黄石 2025 年 150,282.03
珠海•建发悦玺 珠海 2022 年-2023 年 149,882.49
漳州•缦云 漳州 2025 年 148,310.24
杭州•缦云 杭州 2023 年 147,408.56
贵阳•书香府 贵阳 2024 年 146,751.71
武汉•璞悦府 武汉 2023 年 146,315.25
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项目名称 所属城市 预计竣工时间 期末余额
合肥•君悦风华 合肥 2023 年 143,386.67
张家港•和玺 张家港 2022 年-2023 年 141,843.03
徐州•和玺 徐州 2024 年 139,780.53
长沙•玖洲观澜 长沙 2024 年 139,408.40
宁德•时代璟城 宁德 2024 年 138,153.87
六安•玖熙府 六安 2023 年 133,302.86
福州•君樾府一期 福州 2023 年 132,293.48
南京•云启雅庭二期 南京 2023 年 130,154.88
漳州•角美和悦 漳州 2024 年 128,884.90
济南•玖熙府 济南 2025 年 127,063.42
漳州•联发君领壹号
漳州 2023 年 126,268.12
二期
佛山•和玺园 佛山 2023 年 125,369.67
重庆•黛山璟悦 重庆 2024 年 124,678.53
漳州•云霄南湖印 漳州 2021 年-2023 年 123,400.85
江门•蓬江玖云府 江门 2024 年 121,273.01
蚌埠•磐龙院 蚌埠 2022 年-2023 年 121,175.02
深圳•联发臻著雅居 深圳 2024 年 120,629.27
贵阳•建发和玺 贵阳 2023 年 120,269.87
悉尼•西南地块 悉尼 待定 120,165.63
厦门•悦鹭湾 厦门 2024 年 119,988.34
江门•和玺 江门 2023 年 119,924.91
莆田•文著 莆田 2023 年 119,685.01
南昌•养云 南昌 2024 年 118,460.42
广州•悦璞园 广州 2024 年 117,794.23
厦门•书香泊月 厦门 2024 年 114,217.67
南宁•央著 南宁 2023 年 113,774.38
苏州•云锦湾 苏州 2023 年 113,194.15
张家港•御璟湾 张家港 2021 年-2023 年 109,866.12
无锡•金玥湾 无锡 2022 年-2023 年 108,956.22
桂林•春天颂 桂林 2023 年 105,494.38
鄂州•红莲半岛 鄂州 2023 年 104,814.34
徐州•翠屏风华 徐州 2023 年 104,265.37
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项目名称 所属城市 预计竣工时间 期末余额
福州•朗云 福州 2024 年 103,192.73
上饶•央著 上饶 2023 年 102,919.14
泉州•永春泊月 泉州 2023 年 101,871.33
南安•官桥和玺 南安 2024 年 100,347.92
截至 2023 年 3 月 31 日，公司比较明确的后续计划投资开发的项目主要集中
在国内一、二线城市（如厦门、上海、杭州、成都、北京、南京、宁波、苏州）
以及福建省内其他核心城市，公司目前在建项目的预计竣工时间主要集中在 2023
年和 2024 年，亦有部分项目竣工时间分布在 2025 年及以后，公司在把控运营安
全及效率的前提下制定合理的销售策略和拿地策略，保持了业务发展的韧性，在
优质土地储备的支撑下，确保未来房地产业务的持续增长。
是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
报告期内，公司及其控股子公司开发经营的房地产项目共 328 个，其中竣
工项目共 117 个，在建项目共 199 个，拟建项目共 12 个，截至报告期末，公司
前述房地产项目的交付情况如下：
截至报告期末项目状态 项目数量 截至报告期末项目交付情况
已全部交付的项目108个，已部分交付项目6个，3个
竣工项目 117个
项目因尚未达到约定的交付条件暂未交付
在建项目 199个 在建已部分交付的项目38个，在建未交付项目161个
拟建项目 12个 已拿地待开发项目，均未交付
报告期内，公司开发的房地产项目通常采用分期施工、分期销售、分期交
付的开发方案，毛坯交付的项目建设期一般在 2 年至 2.5 年，精装交付的项目
建设期一般在 3 年左右，因此，同一项目如涉及分期施工、分期销售，则各期
的销售合同约定的交付条件亦不同。截至报告期末，报告期内公司竣工项目 117
个，其中 108 个项目已全部完成交付，已竣工尚未完成交付的项目 9 个，其中 3
个项目尚未达到约定的交付条件，6 个项目根据销售合同约定已完成部分交付，
未交付的部分尚未达到约定的交付条件；截至报告期末，公司在建项目 199 个，
按照分期开发节奏已有 38 个项目完成部分交付，在建未交付的项目 161 个，截
至报告期末，在建尚未交付的项目均还未达到约定交付条件，项目开发工作进
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展正常，不存在推进困难而长期停工的项目；截至报告期末，公司拟建项目 12
个，处于已拿地待开发阶段，尚未达到交付条件，目前项目开发工作进展正常。
经查询中国裁判文书网、通过百度进行公开检索并自查，报告期内，公司及
其从事房地产业务的子公司不存在因房地产项目交付困难而引发的重大纠纷或
诉讼情况。
（四）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项
目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营
的独立性、相关内控制度及其有效性、本次募集资金具体用途等，说明是否能
够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务
（1）公司已制定相关内部控制制度
截至本回复出具日，公司已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制
配套指引》等有关法律法规的规定制定了《内部控制管理手册》，对公司内部控
制涉及的内部环境、控制活动、控制手段、持续监督作出了详细规定。
（2）公司已建立法人治理结构及内部控制管理机构
截至本回复出具日，公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司
章程》的规定建立了法人治理结构及内部控制管理机构，设立了股东大会、董事
会、监事会并在董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发
展委员会、风险控制委员会和投资决策委员会。其中，董事会审计委员会负责内
外部审计的沟通、监督和核查工作，促进公司建立健全内部控制制度。
截至本回复出具日，公司设置了财务部、资金部、运营管理部、物流管理部、
信用管理部、期货管理部、法律部、数字化中心、总经理办公室、人力资源部、
培训中心、品牌管理部、工程管理部、企业发展部、证券部、审计监察中心和风
控稽查部等职能部门，涵盖了业务流程中的各个环节，建立了相应的职责分工制
度体系，相关部门各司其职。
（3）公司已建立内部控制监督评价体系
截至本回复出具日，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配
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套指引》等有关法律法规的规定并结合中国证监会相关要求以及公司自身内部控
制机制建设情况制定了《内部控制评价手册》，对公司内部控制的评价方法、缺
陷认定标准、各业务及流程风险矩阵作出了详细规定。
公司定期开展内部控制自我评价并形成内部控制评价报告，评价范围涵盖组
织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等公司层面流程，以及资金
活动、担保业务、资产管理、供应链业务运营、房地产开发与运营、工程项目、
业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等重要业
务层面流程。
（4）报告期内《内部控制审计报告》的情况
根据容诚所出具的《内部控制审计报告》
（容诚审字[2021]361Z0240 号），容
诚所认为：“建发股份公司于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
根据容诚所出具的《内部控制审计报告》
（容诚审字[2022]361Z0238 号），容
诚所认为：“建发股份公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
根据容诚所出具的《内部控制审计报告》
（容诚审字[2023]361Z0253 号），容
诚所认为：“建发股份公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
综上所述，截至本回复出具日，公司内部控制健全有效。
应的内部控制制度并有效执行
截至本回复出具日，公司已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、
项目销售等相应的内部控制制度，相关内部控制制度得到有效执行，具体情况如
下：
（1）资金管控
针对资金管控相关事宜，为保障资金管控合法合规，公司及建发房产、联发
集团制定了《资金管理规定》《财务资金制度》等一系列内部控制制度，设置了
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财务部、资金部等管理机构并配备了相关工作岗位，对现金管理、存款管理、资
金预算及资金计划、对外付款及内部资金调拨、应收账款管理、融资及担保管理、
抵押和保函管理、结算账户管理、关联方资金往来管理、财务印鉴及网银密钥管
理等环节设置了关键控制节点，报告期内严格按照制度规定及相关权限标准执行
资金管控有关事宜，保障资金管控合法合规。
（2）拿地拍地
针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地程序合法合规，建发房产和联发集
团制定了《项目运营制度》
《投资管理规定》
《房地产业新项目拓展管理规定》等
一系列内部控制制度，在新项目立项、土地竞买、土地出让合同签订、土地出让
款支付、土地权证办理及合同执行等环节设置了关键控制节点，保障拿地拍地事
宜有序进行。报告期内，建发房产和联发集团按照相关内控管理制度的规定统筹
拿地拍地相关的土地竞买、土地合同签订、地价款支付、土地权证办理及土地合
同执行等各项执行工作，相关内部控制制度得到有效执行。
（3）项目开发建设
针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设有序进行，建发房产、联
发集团制定了《项目运营制度》《房地产运营管理规定》《工程管理规定》《房地
产项目工程变更管理办法》等一系列内部控制制度，在方案设计管理、工程进度
管理、质量安全管理、工程变更管理、项目重大技术方案管理等环节设置了关键
控制节点，保障项目开发建设规范运行。报告期内，建发房产和联发集团严格按
照相关制度规定执行相关内控事宜，相关内部控制制度有效执行。
（4）项目销售
针对项目销售相关事宜，为保障项目销售规范运行，建发房产、联发集团制
定了《项目运营制度》
《地产销售业务管理规定》
《营销管控标准化手册》等一系
列内部控制制度，在商品房销售行为管理、销售代理机构管理、销售方案、合同
管理、价格管理、销售工作计划管理、档案管理等环节设置了关键控制节点，保
障项目销售有序进行。报告期内，建发房产和联发集团按照相关制度规定在项目
销售各主要环节设置了控制流程并严格按照审批权限执行签约、结算等相关程序，
保障项目销售的规范运行，相关内部控制制度得到有效执行。
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综上所述，截至本回复出具日，公司已经建立健全的资金管控、拿地拍地、
项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内部控制制度得到有效执
行。
具体用途等，发行人能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务
（1）公司供应链运营业务及房地产业务经营具有独立性
报告期内，公司的主营业务包括供应链运营业务及房地产业务，两项业务之
间差异非常明显，专业投资者群体、管理和运营人员的专业要求亦不同，两大业
务板块在业务、人员、机构、财务、资产等方面相对独立，具体情况如下：
① 业务相对独立
公司供应链运营业务与房地产业务的经营主体存在明确区分，公司的房地产
业务主要由子公司建发房产和联发集团运营，其余的子公司主要经营供应链运营
业务。
公司供应链运营业务和房地产业务在业务内容方面差异明显。其中，供应链
运营业务持续深化“专业化”经营战略，以浆纸、钢铁、汽车、农产品、消费品、
矿产品和能化产品七大专业集团和新兴事业部从事细分品类的运营，为客户提供
以物流、信息、金融、商务四大要素为基础的定制化供应链运营服务；房地产业
务以房地产开发业务为核心主业，同时布局城市更新改造、物业管理、商业管理、
代建运营、工程设计与服务。两项业务类型存在明显差异，业务端口基本没有交
集，两大业务板块具有直接面向市场独立经营的能力，业务相对独立。
② 与业务相匹配的人员、机构、财务、资产等方面亦相对独立
人员方面，公司、建发房产和联发集团分别建立了独立的人事管理体系，人
员薪酬、社会保险、员工福利均保持独立核算，各自的董事、监事和高级管理人
员不存在在对方单位及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的情况，
亦不存在财务人员在对方单位及其控制的其他企业兼职的情况。
机构方面，公司供应链运营业务板块和房地产业务板块分别建立了符合经营
发展需要的组织机构和管理体系，日常经营管理、财务管理、人事管理、投融资
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管理等重大方面的经营管理机构相互独立，不存在机构混同的情况。
财务方面，公司供应链运营业务板块和房地产业务板块分别设立了独立的财
务部门并配备了独立的财务人员，分别建立了符合各自行业特点的财务内控制度
和资金管理制度，使用独立的财务系统并执行独立核算。供应链运营业务和房地
产业务分别在银行单独开立银行账户、设立独立的资金池进行管理，相互之间不
进行资金归集，财务相对独立。
资产方面，公司供应链运营业务板块和房地产业务板块分别拥有独立的业务
运营系统和配套设施，经营发展所需要的配套设施、土地使用权、房屋建筑物、
知识产权等主要资产不存在混同的情况。
综上所述，公司供应链运营业务与房地产业务经营相对独立。
（2）相关内控制度及其有效性
公司已建立法人治理结构、内部控制管理机构及内部控制监督评价体系，内
部控制健全有效，具体详见本回复“3.2 关于经营合规性与内部控制”之“（四）
/1、公司内部控制健全有效”的具体内容。
在募集资金管理方面，公司按照有关法律法规的要求制定了《募集资金管理
规定》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管
理与监督等进行了明确的规定。公司历次募集资金的管理与使用均按有关法律法
规和规范性文件的要求执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况，不存在违规使用募集资金的情形。
根据《募集资金管理规定》，公司将在本次配股的募集资金到位后一个月内
与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并将募
集资金集中存放于募集资金专户，由保荐人和商业银行对募集资金的存储和使用
情况进行监督，公司也将严格按照有关法律法规及《募集资金管理规定》的相关
要求严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要
求，并按照配股说明书中披露的募集资金投资计划将募集资金用于供应链运营业
务补充流动资金及偿还银行借款，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效
率，保护投资者的合法权益。
综上所述，公司已建立了募集资金管理的相关内控制度并能够有效执行。
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（3）本次配股的募集资金用途
①本次配股募集资金用途概况
公司系国内领先、全球布局的供应链运营服务商。供应链运营业务属于资
金密集型行业，在向上游企业采购、中间运输、仓储以及下游销售等各个环节
中，均要求公司投入大量营运资金，且新的业务品种、新的业务模式以及新的
区域布局也需要增量营运资金的支持，因此公司供应链运营业务发展对营运资
金有较大的需求。而公司自 2014 年配股完成至今已近十年未进行过股权融资，
业务发展所需资金主要依靠债务融资和自身经营积累，资产负债率处于较高水
平。因此，为解决公司供应链运营业务的资金需求，公司于 2023 年 8 月 8 日召
开第九届董事会 2023 年第二十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司向原
股东配售股份方案部分内容的议案》，经调整后，本次配股预计募集资金不超过
及偿还银行借款。
②本次配股募集资金具体使用安排
根据公司供应链运营业务整体资金安排，本次配股所募集资金中，公司拟
使用 394,769.00 万元补充供应链运营业务流动资金，使用 384,000.00 万元偿
还供应链运营业务相关银行借款。具体使用安排如下：
A、补充供应链运营业务流动资金
结合日常运营需求、货币资金余额及使用安排、未来三年自身经营积累可
投入自身营运金额等因素，公司未来三年新增营运资金需求为 1,860.03 亿元，
高于本次募集资金总额 778,769.00 万元，具体测算过程详见本回复“2.关于融
资必要性与合理性”的具体内容。且公司供应链运营业务及房地产业务差异明
显，两大业务板块在经营、人员、机构、财务、资产等方面均相对独立。因此，
为保障公司供应链运营业务持续高效运营，公司拟使用 394,769.00 万元募集资
金补充供应链运营业务流动资金，用于公司及下属供应链全资子公司的日常经
营，包括但不限于采购金属及金属矿产品、农林产品、能源化工等大宗商品、
支付仓储物流费用等供应链主营业务支出。
B、偿还供应链运营业务相关银行借款
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报告期内，银行借款系公司重要融资方式之一。截至 2023 年 3 月末，公司
短期借款余额为 4,036,770.80 万元、一年内到期的非流动负债 1,673,091.39
万元、长期借款余额 5,743,776.62 万元，整体借款规模较大。其中，供应链运
营业务相关银行借款主要以 1 年以内的短期借款为主，且银行借款合同中通常
会明确具体用途；房地产业务相关借款则通常以长期项目借款为主，且借款合
同中通常会明确指定用于具体地块的开发建设。因此，公司在综合考虑供应链
运营业务的资金安排后，本着有利于尽快优化债务结构、减少公司利息费用的
原则，拟使用 384,000.00 万元募集资金偿还供应链运营业务相关短期银行借款，
拟偿还的具体借款明细如下：
单位：万元
序 拟使用募集资
银行名称 借款主体 起始日 到期日 年利率 借款金额 借款用途
号 金还款金额
参照中国人民
银行发布的同 公司下属
档次成套和高 供应链子
中国进出口银 技术含量产品 公司铁矿、
行厦门分行 出口卖方信贷 镍矿、铬矿
利率上调 30 个 等资源类
基点（按季度调 产品进口
整）
中国农业发展 公司及下
行 子公司日
中国农业发展 常粮油采
一年期贷款基
行 金需求
础利率(LPR)下
公司及下
调 90 个基点
属供应链
中国农业发展
子公司日
常涉农贸
行
易流动资
金需求
公司下属
一年期贷款基
国家开发银行 供应链子
厦门分行 公司日常
调 115 个基点
经营周转
合计 384,000.00 384,000.00 —
注：1、在募集资金到位之前，公司用自有资金偿还相应的银行贷款的，将在募集资金到位
后予以置换；
出相关款项不用于房地产领域的承诺。
公司本次拟以募集资金偿还的银行借款均明确其借款用途为供应链日常经
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营所需营运资金，不存在变相流入房地产业务的情形。且上述银行借款的到期
日均在 2023 年内，公司将于借款到期后使用募集资金正常偿还或以自有资金先
行偿还、后续以募集资金置换。
③公司已出具承诺函保证本次配股的募集资金不投入或变相投入房地产业
务
公司已出具《关于本次配股募集资金使用用途的承诺函》，承诺“本次配股
的募集资金扣除相关发行费用后全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还
银行借款。公司承诺在本次募集资金使用完毕前，建发股份母公司及下属供应链
运营企业不会通过任何方式，包括但不限于向从事房地产相关业务的公司进行增
资或提供资金拆借等方式变相将募集资金投入房地产相关业务。公司已积极建立
有效的隔断机制，确保本次配股的募集资金不存在投入或变相投入相关房地产业
务的情形”。
综上所述，公司供应链运营业务及房地产业务具有明显区别，与之相匹配的
人员、机构、财务、资产等方面亦相对独立；公司已建立了募集资金管理的相关
内控制度并得到有效执行；本次配股的募集资金在扣除相关发行费用后全部用于
供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，具体资金安排方面，拟用于公司
及下属供应链全资子公司采购大宗商品、支付相关仓储物流费用等供应链运营
业务日常经营所需，以及偿还明确用途为供应链日常经营所需营运资金的银行
借款等；且公司已出具承诺函保证本次配股的募集资金不投入或变相投入房地产
业务。因此，在相关内控制度得到有效执行的情况下，公司能够保证本次配股的
募集资金不变相流入房地产业务。
【保荐机构、发行人律师和申报会计师核查】
（一）核查程序
下属重要子公司的诉讼、案件公开信息；
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土地权属证书、不动产登记查询档案、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表、
房价备案表、项目销售资料等；
人，对发行人相关内部控制的设计和运行情况进行了解；
办法（2018 修正）》《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关规定；
用于供应链补流和还贷的具体用途等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
露未披露的诉讼、仲裁。截至本回复出具日，报告期内发行人及其重要子公司作
为被告尚未完结、金额 1,000 万元以上的诉讼案件，涉诉金额占发行人 2022 年
经审计归母净资产的比例较小，不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展等
产生重大不利影响；截至 2023 年 3 月末，发行人结合案件审理进程、案件事实
及诉讼风险等，对上述涉诉事项进行会计处理，符合企业会计准则的相关规定，
预计负债计提充分；
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处罚不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违
法行为；报告期内，发行人不存在因违反闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规
融资、违规拿地的违法违规行为受到主管部门行政处罚或被立案调查的情况；报
告期内，发行人存在因违规建设行为受到住房建设主管部门的行政处罚的情形，
但相关违规建设行为不属于重大违法违规行为；
纠纷争议等情况；
发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；发行人供应链运营业务与
房地产业务经营相对独立，已建立了募集资金管理的相关内控制度并能够有效执
行，本次配股的募集资金在扣除相关发行费用后全部用于供应链运营业务补充流
动资金及偿还银行借款，具体资金安排方面，拟用于发行人及下属供应链全资
子公司采购大宗商品、支付相关仓储物流费用等供应链运营业务日常经营所需，
以及偿还明确用途为供应链日常经营所需营运资金的银行借款等；且发行人已出
具承诺函保证本次配股的募集资金不投入或变相投入房地产业务。因此，发行人
能够保证本次募集资金全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款
而不变相流入房地产业务。
根据申报材料，公司境外收入分别为 6,151,363.18 万元、10,549,741.53 万元、
请发行人说明：
（1）境外销售具体分布情况，外销主要客户情况，境内境外
销售金额、占比及毛利率情况，境内境外销售毛利率是否存在显著差异，结合
报告期内海关数据、出口退税金额等与外销收入的匹配性说明境外销售的真实
性；（2）汇率变动对发行人生产经营的影响，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并说明对境外经营主体、
境外销售及存货情况、外销收入真实性的核查过程及核查结论。
回复：
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【发行人说明】
（一）境外销售具体分布情况，外销主要客户情况，境内境外销售金额、
占比及毛利率情况，境内境外销售毛利率是否存在显著差异，结合报告期内海
关数据、出口退税金额等与外销收入的匹配性说明境外销售的真实性；
报告期各期，公司境外收入分别为6,151,363.18万元、10,549,741.53万元、
占公司各期境外销售收入的比例均在99%以上。因此，以下内容将对公司供应
链运营业务境外销售进行具体分析。
公司供应链运营业务境外销售收入包括公司的出口供应链运营业务和转
口供应链运营业务收入。其中，出口供应链业务指公司及子公司向境内供应商
采购商品并销售往境外客户，需由公司及子公司履行境内出口报关手续；转口
供应链业务指公司及子公司境外采购货物并进行境外销售，系国际大宗商品贸
易中常见的业务模式，该模式下一般由生产国与消费国客商自行履行报关手续，
公司及下属子公司作为转口业务经营主体不涉及报关及出口退税程序。
作为国内领先、全球布局的供应链运营服务商，公司积极响应国家一带一
路政策、持续完善全球化供应链服务体系、拓展国际产业链资源，积极融入国
内国际双循环新发展格局，目前公司供应链服务辐射全球超过170个国家和地
区。截至2022年末，公司已在RCEP成员国、金砖国家及“一带一路”沿线国
家设立了超30个海外公司和办事处，与60余个“一带一路”沿线国家建立贸易
合作。
最近三年一期，公司出口供应链运营业务收入分别为595,592.36万元、
分别为5,555,383.48万元、9,104,843.47万元、11,839,420.11万元和2,287,919.05
万元。
报告期各期，公司出口供应链运营业务模式的销售区域分布如下：
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单位：万元
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
亚洲 203,255.55 42.13% 932,749.72 44.80% 494,846.44 34.76% 163,342.94 27.43%
欧洲 186,624.10 38.68% 677,662.90 32.55% 370,016.03 25.99% 251,848.55 42.29%
北美洲 56,419.59 11.69% 196,415.34 9.43% 183,887.94 12.92% 104,900.75 17.61%
南美洲 25,044.79 5.19% 162,336.56 7.80% 224,035.84 15.74% 32,648.00 5.48%
非洲 7,071.84 1.47% 90,262.14 4.34% 132,836.68 9.33% 24,993.88 4.20%
大洋洲 4,052.38 0.84% 22,656.01 1.09% 17,918.80 1.26% 17,858.23 3.00%
合计 482,468.25 100.00% 2,082,082.66 100.00% 1,423,541.71 100.00% 595,592.36 100.00%
报告期各期，公司转口供应链运营业务模式的销售区域分布如下：
单位：万元
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
亚洲 1,754,535.11 76.69% 9,650,297.95 81.51% 8,231,107.36 90.40% 5,218,772.69 93.94%
欧洲 435,864.87 19.05% 1,762,615.72 14.89% 640,883.17 7.04% 254,146.42 4.57%
北美洲 41,659.52 1.82% 188,510.21 1.59% 101,747.74 1.12% 29,090.78 0.52%
南美洲 6,165.11 0.27% 81,214.97 0.69% 83,566.02 0.92% 15,925.85 0.29%
非洲 30,591.55 1.34% 82,530.13 0.70% 38,004.57 0.42% 30,827.12 0.55%
大洋洲 19,102.89 0.83% 74,251.14 0.63% 9,534.60 0.10% 6,620.63 0.12%
合计 2,287,919.05 100.00% 11,839,420.11 100.00% 9,104,843.47 100.00% 5,555,383.48 100.00%
如上表所示，报告期内，公司境外销售主要集中于亚洲、欧洲、北美洲等
区域，销往亚洲以外的区域比例总体呈上升趋势。随着公司积极践行走出去的
发展战略、融入国内国际双循环的新发展格局，公司境外销售在深耕亚洲市场
的基础上，不断拓展欧美、非洲等区域，通过设立境外平台公司、推动团队人
员本土化等方式，构建全球供应链体系，逐步实现全球化布局。
报告期各期，公司境外销售的主要客户情况如下：
单位：万元
占当期供应链
序 是否为公司
客户名称 客户基本情况 销售金额 运营业务外销
号 关联方
收入比重
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占当期供应链
序 是否为公司
客户名称 客户基本情况 销售金额 运营业务外销
号 关联方
收入比重
成立于2001年的大型国际
米等农产品。
成立于2005年，系知名综合
品包括大豆等。
成立于2007年的大型国际
类等农产品。
知名生物燃料公司，主要从
事生物柴油的采购、制造与
销售。
际大宗商品贸易商，主营产
品有铁矿石、化工、燃料油、
棉花等。
合计 624,802.85 22.55%
成立于2005年，系知名综合
品包括大豆等。
成立于2007年的大型国际
类等农产品。
知名跨国农产品贸易与加
工企业，成立于1851年，系
营油脂、谷物、棉花等各种
农产品。
成立于2001年的大型国际
米等农产品。
成立于1818年的跨国农产
品与食品生产及贸易商，系
营产品有大豆、谷物、油籽
等。
合计 3,090,694.56 22.20%
成立于2005年，系知名综合
品包括大豆等。
全球领先的综合性农产品
与食品配料经营企业，成立
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占当期供应链
序 是否为公司
客户名称 客户基本情况 销售金额 运营业务外销
号 关联方
收入比重
于1995年，主要从事大豆、
谷物等农产品的采购、加
工、包装和销售等全产业链
运营。
知名跨国农产品贸易与加
工企业，成立于1851年，系
营油脂、谷物、棉花等各种
农产品。
成立于2007年，系知名农业
品包括大豆、粮油、饲料等。
成立于2007年的大型国际
类等农产品。
合计 2,032,712.11 19.31%
成立于2005年，系知名综合
品包括大豆等。
全球领先的综合性农产品
与食品配料经营企业，成立
于1995年，主要从事大豆、
谷物等农产品的采购、加
工、包装和销售等全产业链
运营。
成立于2007年的大型国际
类等农产品。
成立于2003年的新加坡知
产品包括铁矿石、钢铁等。
成立于2001年的大型国际
米等农产品。
合计 1,385,245.35 22.52%
报告期内，公司主要境外客户结构相对稳定，各期前五大境外客户销售收入
占当期境外销售收入比例分别为 22.52%、19.31%、22.20%和 22.55%。上述主要
境外客户以全球知名粮商、贸易集团为主，整体资信状况良好，且均与公司无关
联关系。
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显著差异
报告期各期，公司供应链运营业务境内境外销售金额、占比及毛利率情况
如下：
单位：万元
项目
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
境内 13,394,135.77 82.86% 1.87% 55,710,446.95 80.01% 1.67%
境外 2,770,387.30 17.14% 2.10% 13,921,502.77 19.99% 1.71%
合计 16,164,523.07 100.00% 1.90% 69,631,949.72 100.00% 1.68%
项目
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
境内 50,625,520.27 82.78% 1.49% 28,902,427.00 82.45% 1.86%
境外 10,528,385.18 17.22% 1.49% 6,150,975.84 17.55% 1.52%
合计 61,153,905.45 100.00% 1.49% 35,053,402.84 100.00% 1.80%
最近三年一期，公司供应链运营业务境内外销售收入整体均呈现增长趋势，
但结构相对稳定。因供应链运营业务产品附加值与全球经济形势、上下游市场
行情关系密切，报告期内受境内外宏观经济环境变化较快等不稳定和不确定因
素影响，公司供应链运营业务毛利率存在一定的波动，但境内外销售毛利率的
波动趋势整体一致。具体来看，受公司境内外供应链运营业务销售的主要产品
结构及境内外市场竞争程度不同等因素影响，公司供应链运营业务境内销售毛
利率与境外销售毛利率存在一定差异，但相关差异不显著，具有合理性。
销售的真实性
报告期内，公司供应链运营业务境外销售中，如下业务需由公司及下属子
公司履行境内出口报关和退税手续：（1）公司境内业务主体将境内商品直接
销售给境外客户（即境内业务主体直接出口）；（2）公司境内业务主体将境
内商品销售给公司境外经营主体（其后由该境外业务主体实现对外销售）。而
转口供应链业务根据国际贸易惯例，一般由生产国与消费国客商自行履行报关
手续，公司及下属子公司作为转口业务经营主体不涉及报关及出口退税程序。
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最近三年一期，公司境内业务主体外销收入与海关数据的匹配分析如下：
单位：万元
项目 测算过程 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
境内业务主体直
（1） 482,468.25 2,082,082.66 1,423,541.71 595,592.36
接出口收入
境内业务主体销
售给境外业务主 （2） 121,393.35 399,236.48 153,905.59 79,077.87
体的出口收入
境内业务主体外 （3）=（1）
销收入 +（2）
海关出口数据 （4） 610,795.42 2,552,307.02 1,657,349.79 719,939.37
（5）=（3）
差异金额 -6,933.82 -70,987.88 -79,902.49 -45,269.14
-（4）
（6）=（5）
差异率 -1.15% -2.86% -5.07% -6.71%
/（3）
核算差异 （7） -11,732.48 -69,459.06 -74,190.56 -45,165.64
剔除核算差异影 （8）=（5）
响后差异金额 -（7）
剔除核算差异影 （9）=（8）
响后差异率 /（3）
注：上表中的核算差异金额包含公司外贸综合服务和来料加工业务的核算差异金额。
（1）报告期内公司外销收入与海关数据的匹配性分析
最近三年一期，公司境内业务主体外销收入与海关出口数据之间存在一定差
异，差异率分别为-6.71%、-5.07%、-2.86%、-1.15%，相关差异主要由外贸综合
服务和来料加工业务的核算差异导致：
①公司下属部分子公司根据客户需要提供外贸综合服务，即为境内中小型生
产企业客户提供物流、报关、出口信保、退税等一站式出口服务，业务过程中海
关电子口岸数据中按公司为客户代理报关出口的总额记录，但公司财务核算则只
按外贸综合服务费确认收入，两者之间存在一定差异；
②公司下属部分子公司经营来料加工业务，海关数据按货物出口离岸金额记
录，但公司根据《企业会计准则》要求按加工费确认收入，两者之间存在一定差
异。
上述核算差异的存在具有合理性，如不考虑上述核算差异，将其进行模拟调
整后，最近三年一期，公司境内业务主体外销收入与海关出口数据的差异率将收
窄至-0.02%、-0.36%、-0.06%、0.79%，总体差异较小，其他差异原因主要包括
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公司及下属子公司因进口采购退货导致海关电子口岸数据记录了该部分不构成
收入的退货金额、部分成交方式为目的地交货（DAP）和完税后交货（DDP）的
收入确认晚于报关单上的出口日期而形成时间性差异、汇率折算差异等。
综上，报告期内，公司境内业务主体外销收入与海关出口数据之间的差异主
要系外贸综合服务、来料加工等业务导致的核算差异，剔除该项影响因素后境内
业务主体外销收入与海关出口数据差异较小，系由于采购进口退货、时间性差异、
汇率折算差异等因素导致，实际境内业务主体外销收入与海关出口数据之间具有
匹配性。
（2）报告期内公司外销收入与出口退税金额的匹配性分析
公司作为经营多种品类的供应链综合运营商，产品品类深入到国民经济发展
的各个细分领域，种类丰富。报告期内，公司根据《财政部国家税务总局关于出
口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39 号）对符合退税政策
的外销收入申请退税，对不符合退税政策的产品外销收入未计入申请免退税收入
金额。此外，2020 年 1 月 20 日起，
《财政部 税务总局关于明确国有农用地出租
等增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2020 年第 2 号）取消了申报出口
退税的时间期限限制，公司申请退税时间与外销收入确认时间会存在一定的时间
差。上述因素使得公司境内经营主体外销收入与申请免退税申报收入金额之间存
在一定差异。
报告期内，公司符合退税政策的主要出口产品的出口退税率为 13%，少部分
适用 9%的出口退税率，报告期内还适用过 6%、10%的出口退税率，具体匹配情
况分析如下：
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
申请免退税申报收入金额 88,881.26 1,319,922.55 1,119,253.61 642,161.67
申请免退税税额 10,879.23 149,901.42 131,865.39 76,180.94
测算退税率 12.50% 11.55% 11.96% 12.05%
公司适用的退税率 13%、9% 13%、9% 13%、9%
经测算，最近三年一期，公司实际出口退税率分别为 12.05%、11.96%、
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性。
综上所述，报告期内公司境内业务主体外销收入与公司海关数据、出口退税
金额等数据相匹配。此外，在转口供应链运营业务中，公司获取了海运提单、箱
单发票等完整贸易单据，且在信用证、银行托收等银行结算过程中该类单据均通
过了结算银行的合规性、反洗钱、业务背景等审核流程。因此，公司境外收入真
实。
（二）汇率变动对发行人生产经营的影响，相关风险披露是否充分
报告期各期，公司境外销售收入占比分别为 14.21%、14.90%、16.73%和
采购业务均主要以美元结算为主。因此，美元等外币兑人民币的汇率变动会对公
司以外币结算的营业收入和营业成本产生影响，从而对利润总额产生影响。
报告期内，公司汇兑损益占利润总额比例情况具体如下：
单位：万元
汇兑损益（收益以“-”列
示）（a）
营业收入（b） 16,746,057.97 83,281,200.79 70,784,449.60 43,294,948.75
汇兑损益占营业收入的比
例（a/b）
利润总额（c） 104,719.90 1,617,414.95 1,580,205.10 1,210,665.69
汇兑损益占利润总额比例
（d）=（a/c）
最近三年一期，公司汇兑损益占营业收入的比例分别为-0.06%、-0.03%、
整体占比较低。总体来看，汇率波动对公司业绩有一定的影响，但是报告期内汇
率波动未对公司生产经营及财务状况产生重大不利影响。
为更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，报告期内公司密
切关注外汇市场波动，不断加强外汇风险管理研究，通过提升议价能力、调整产
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品报价、在风险可控的前提下适时与境内外金融机构开展外汇套期保值业务、调
整外币货币性资产负债规模等方式避免汇兑损失，具体交易情况详见本回复“8.6
请发行人说明：公司从事金融衍生品业务的具体情况，锁定汇率及套期保值等操
作对公司生产经营的影响，与相关业务收入的匹配性，是否存在重大不确定性风
险”的具体内容。同时，公司已建立了较为完善的外汇衍生品内部控制制度及风
险控制体系，各期投资金额不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限，
始终严格遵循锁定利润原则，根据预计收付汇的规模及日期，结合市场行情选择
适配的金融衍生品，并及时跟踪业务交易情况，严格监控业务流程。
公司已在配股说明书“第三节 风险因素”之“一/（三）/2、汇率波动风险”
部分对相关风险进行披露，具体如下：
“进出口业务是公司供应链运营业务的重要部分。随着公司国际化战略的推
进，公司以美元等外币结算的业务规模不断增长，汇率波动将直接影响公司的进
口成本、出口商品的收入额和进出口商品的业务结构，进而在一定程度上影响公
司的盈利水平。同时，汇率的波动将会使公司产生汇兑损益，最近三年一期，公
司的汇兑损益分别为-26,403.18 万元、-21,984.89 万元、6,655.95 万元和 2,180.92
万元。该过程中，公司采取了套期对冲等措施减轻汇率波动对公司经营的影响，
但若汇率波动幅度超出公司预期仍可能对公司的进出口业务和汇兑损益造成一
定影响。”
【保荐机构和申报会计师核查】
（一）核查程序
动情况、外销主要客户情况；分析发行人境内外销售金额、占比及毛利率情况；
外销售分布情况及变动原因、境内外销售毛利率情况及变动原因；
告、通过网络查询主要境外客户的公开信息等形式对主要境外客户进行背景调
查，核对客户资信、营业范围等信息、确认客户与发行人是否存在关联关系，
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了解分析发行人报告期内主要外销客户的基本情况，分析其与发行人开展业务
合作的合理性；
销收入进行匹配性分析，核查发行人报告期内境内业务主体出口收入的真实性；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
着发行人积极践行走出去的发展战略，销往亚洲以外区域的占比呈上升趋势；
体资信情况良好；
势，占比相对稳定；供应链运营业务境内外销售毛利率变动趋势一致，具体来
看，受发行人境内外供应链运营业务销售的主要产品结构及境内外市场竞争程
度不同等因素影响，发行人供应链运营业务境内销售毛利率与境外销售毛利率
存在一定差异，但相关差异不显著，具有合理性；
退税金额等数据相匹配，存在的差异主要系外贸综合服务、来料加工等业务导
致的核算差异等因素影响所致，具有合理性。
益未对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响。
（三）对境外经营主体、境外销售及存货情况、外销收入真实性的核查过
程及核查结论
（1）核查程序
①获取境外律师针对发行人报告期内主要境外经营主体的法律意见书；
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②与发行人管理层进行沟通，了解发行人境外业务的开展方式、报告期内
主要境外经营主体的基本情况、经营情况等；
③查阅境外子公司报告期内的审计报告、财务报表，了解境外主体财务状
况。
（2）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人报告期内主要境外经营主体
运营情况良好。
（1）核查程序
①访谈发行人物流管理部相关负责人，了解发行人境外存货的主要品类、存
放原则、变动趋势，对境外存货的日常管理、盘点、对账情况，以及与境外第三
方存货保管方的合作背景、甄选原则等；
②获取报告期内发行人与境外第三方存货保管方签订的存货仓储物流服务
合同或协议，检查货物运输、货物保管、款项支付等重要条款；
③了解发行人境外存货盘点及对账情况，获取发行人境外存货盘点及对账
记录，获取期末时点境外存货明细表，选取样本执行境外存货函证程序；
④结合存货周转率、库龄情况、期后销售情况等分析发行人期末存货余额
的合理性等。
（2）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：报告期内发行人境外存货真实、完
整。
（1）核查程序
①了解发行人与境外客户销售相关的销售流程和关键控制点设计情况，并
对关键控制点执行穿行测试、控制测试，获取销售合同、报关单、提单、发票、
银行回单等，检查相关内部控制制度得到有效执行；
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②获取发行人境内外销售收入明细表，结合市场行情、产品类型、客户类
型等对营业收入和毛利率执行分析性程序，分析复核发行人报告期内境内外收
入金额、占比、毛利率等变动情况及合理性；
③对发行人报告期内主要境外客户执行细节测试，在抽样的基础上获取相
关合同、出仓单、提单、报关单、结算单（发票）、收款银行回单等支持性凭
证，核查外销业务收入真实性；
④对发行人报告期内主要境外客户实施函证程序，核实其与发行人的交易
额及往来余额的真实性、完整性与准确性，并对未回函及回函不符的情况执行
替代性程序；
⑤对发行人报告期内主要境外客户执行访谈程序，了解其基本情况、与发
行人的合作背景、业务流程、与发行人是否存在关联关系等；
⑥获取并查阅发行人报告期内主要境外客户的资信报告，并通过网络查询
主要境外客户的公开信息等形式对主要境外客户进行背景调查，了解其基本情
况、经营状况等，进一步分析其与发行人开展合作的合理性；
⑦获取报告期内发行人海关出口报关数据、出口退税数据，核查相关数据
与外销收入的匹配情况，分析差异原因并核查境外销售的真实性；
⑧检查发行人报告期内主要境外客户当期回款及重大余额期后回款情况。
（2）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：报告期内发行人境外销售收入真实。
根据申报材料，截至 2022 年 9 月末，公司短期借款为 86,549.76 万元，一年
内到期的非流动负债为 131,037.27 万元，其他流动负债为 17,675.94 万元，长期
借款为 314,823.00 万元，资产负债率为 71.33%，速动比率为 0.14。
请发行人说明：
（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指
标是否处于合理区间内；
（2）最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付
息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；
（3）结合目前公司负债规模及结
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构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短
期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标是否处于
合理区间内
报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指
标如下表所示：
项 目 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
剔除预收款后的资产负债率 64.72% 60.45% 64.74% 67.80%
净负债率 30.68% 20.48% 29.72% 55.80%
现金短债比（倍） 1.99 3.44 3.53 3.41
注1：剔除预收款后的资产负债率=（负债总额-预收款项-合同负债-待转销项税）/（资产总
额-预收款项-合同负债-待转销项税）；
注2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益；
注3：现金短债比=货币资金/短期有息债务。
根据上表，报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率分别为 67.80%、
均大于 1.0 倍。
综上所述，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标均
处于合理区间内，“三道红线”指标稳居绿档，财务状况较为稳健。
（二）最近一期末银行授信、债券信用评级情况和还本付息情况，是否存
在大额债务违约、逾期等情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司及其下属子公司在主要合作银行的授信额度为
截至 2023 年 3 月 31 日，公司已发行尚处于存续期内的债券情况如下：
序 发行规模 债券 截至2023年3月31日
债券简称 债券代码 发行主体 发行日期
号 （亿元） 评级 的还本付息情况
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序 发行规模 债券 截至2023年3月31日
债券简称 债券代码 发行主体 发行日期
号 （亿元） 评级 的还本付息情况
MTN001 IB
MTN002 IB
MTN003 IB
MTN001 IB
MTN002 IB
MTN001 IB
MTN002 IB
MTN001 IB
MTN002 IB
产MTN001 IB
产MTN002 IB
产MTN003 IB
产PPN003 IB
产MTN004 IB
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序 发行规模 债券 截至2023年3月31日
债券简称 债券代码 发行主体 发行日期
号 （亿元） 评级 的还本付息情况
产PPN004 IB
产MTN005 IB
产PPN005 IB
产PPN001 IB
产PPN002 IB
产PPN003 IB
产MTN001 IB
产MTN002 IB
产MTN003 IB
产MTN004 IB
产MTN005 IB
产 102280205.
MTN001A( IB
并购)
产 102280206.
MTN001B( IB
并购)
产 102280327.
MTN002A( IB
并购)
产 102280328.
MTN002B( IB
并购)
IB
MTN003A
IB
MTN003B
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序 发行规模 债券 截至2023年3月31日
债券简称 债券代码 发行主体 发行日期
号 （亿元） 评级 的还本付息情况
产MTN004 IB
产MTN005 IB
产MTN001 IB
截至 2023 年 3 月 31 日，公司已发行尚处于存续期内的债券评级均为 AAA
级（部分债务融资工具根据规定可不进行债项评级）。报告期内，公司均按期还
本、付息，不存在大额债务违约、逾期等情况。
（三）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况
及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大
的债务偿付风险，并完善相关风险提示
资能力
（1）目前公司负债规模及结构、货币资金情况
报告期各期末，公司负债规模及结构和货币资金情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 11,333,502.83 100.00% 9,652,369.23 100.00% 9,026,811.30 100.00% 5,380,641.60 100.00%
其中：不受限货币资金 10,323,417.95 91.09% 8,874,453.76 91.94% 8,491,441.11 94.07% 5,044,487.51 93.75%
负债总额 60,638,488.92 100.00% 49,957,787.71 100.00% 46,554,117.63 100.00% 30,109,865.06 100.00%
其中：短期借款 4,036,770.80 6.66% 907,395.00 1.82% 899,908.85 1.93% 170,625.18 0.57%
一年内到期的非
流动负债
长期借款 5,743,776.62 9.47% 5,642,421.59 11.29% 6,110,293.78 13.13% 4,350,842.78 14.45%
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付债券 3,682,935.87 6.07% 3,339,470.66 6.68% 2,804,180.01 6.02% 2,828,825.32 9.40%
长期应付款 12,985.58 0.02% 13,420.95 0.03% 218,734.62 0.47% 426,204.49 1.42%
其他非流动负债 1,253,620.00 2.07% 1,253,940.00 2.51% 1,410,000.00 3.03% 1,000,000.00 3.32%
截至 2023 年 3 月末，公司货币资金余额合计为 11,333,502.83 万元，其中，
不受限货币资金余额为 10,323,417.95 万元；负债总额为 60,638,488.92 万元，其
中短期借款为 4,036,770.80 万元，占负债总额的比例为 6.66%；一年内到期的非
流动负债为 1,673,091.39 万元，占负债总额的比例为 2.76%；长期借款为
占负债总额的比例为 6.07%；长期应付款为 12,985.58 万元，占负债总额的比例
为 0.02%；其他非流动负债为 1,253,620.00 万元，占负债总额的比例为 2.07%。
报告期内公司业务规模快速发展，而供应链运营和房地产业务均属于资金密
集型行业，对资金需求量较大，公司需提前储备并在账上保持一定的流动资金，
以满足日常经营需求。
（2）公司盈利能力
报告期内，公司盈利能力情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 16,746,057.97 83,281,200.79 70,784,449.60 43,294,948.75
净利润 87,920.89 1,126,676.20 1,112,243.12 818,246.87
归属于母公司股东的净利润 79,597.88 628,155.97 614,013.03 450,386.90
扣除非经常性损益后的归属
于母公司股东的净利润
最近三年一期，公司营业收入分别为 43,294,948.75 万元、70,784,449.60 万
元、83,281,200.79 万元及 16,746,057.97 万元，扣除非经常性损益后的归属于母
公司股东的净利润分别为 378,075.89 万元、430,731.51 万元、370,546.85 万元及
毛利率变动、房地产业务存货跌价准备计提、资产信用减值损失计提、供应链业
务套期保值工具的运用及会计处理等因素影响，扣除非经常性损益后的归属于母
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公司股东的净利润波动趋势与营业收入存在不一致的情形，具体原因分析详见本
回复“3.1 关于经营业绩”之“（一）报告期内公司营业收入与扣非归母净利润
波动趋势不一致的原因与合理性，最近一期公司扣非归母净利润大幅下滑的原因，
是否存在重大不确定性风险并完善相关风险提示”的具体内容。
（3）公司现金流状况
报告期内，公司经营活动现金流量及筹资活动现金流量具体情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年度 2021年度 2020年度
经营活动现金流入 25,262,744.06 101,352,313.18 96,353,832.34 54,243,043.08
其中：销售收款 24,401,739.81 93,911,903.33 86,750,199.03 49,693,439.52
经营活动现金流出 26,468,110.88 99,803,377.79 96,312,938.21 53,271,192.52
经营活动产生的现
-1,205,366.82 1,548,935.39 40,894.13 971,850.56
金流量净额
筹资活动现金流入 7,608,197.44 26,504,078.18 28,527,249.49 16,076,100.64
筹资活动现金流出 4,347,240.54 26,814,245.44 24,200,345.44 14,694,910.71
筹资活动产生的现
金流量净额
经营+筹资活动产
生的现金流量净额
最近三年，公司业务规模持续扩大，营业收入复合增长率为 38.69%，同期
销售收款从 49,693,439.52 万元增长至 93,911,903.33 万元，复合增长率为 37.47%，
经营性现金回流是公司业务持续增长的重要动力，也是公司偿还有息债务的资金
来源和安全保障之一。报告期各期，公司经营活动和筹资活动现金净流入合计分
别为 2,353,040.49 万元、4,367,798.18 万元、1,238,768.12 万元和 2,055,590.08 万
元，保证公司有充足的能力偿还债务本金和利息。
（4）公司外部融资能力
公司与多家银行建立了长期、稳定的合作关系，并获得较大力度的借款支持，
截至 2023 年 3 月 31 日，公司及其下属子公司在主要合作银行的授信额度为
未使用银行授信额度充足。公司信用良好，在公开市场持续获得外部评级机构及
投资者认可，公司及子公司建发房产主体信用评级均为 AAA 级，子公司联发集
团主体信用评级为 AA+级，主体展望均为“稳定”，报告期内公司取得借款累计
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收到的现金为 5,725.82 亿元。
公司系 A 股上市公司，截至本回复出具日，合并范围内还拥有建发合诚
（603909.SH）、建发国际集团（1908.HK）、建发物业（2156.HK）和建发新胜
（0731.HK）等多家上市公司，具有相对便利的融资渠道。公司本次配股募集资
金到位后，资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升，有利于优
化公司资本结构，公司资本实力和偿债能力将进一步增强，有利于保障公司持续
健康的发展，降低偿债风险。
（1）公司短期、长期偿债资金安排
公司定期制定年度及季度资金预算，并跟踪运行，在预计资金存在缺口时，
综合考虑资金筹集能力、资金成本和资产管理能力等因素，通过短期借款、长期
借款、债务工具融资等渠道筹集资金以满足资金需求。因此，在相关债务到期前，
公司会提前进行预算资金计划，以确保按时偿还到期债务。
偿债资金来源方面，一方面，公司主体信用良好、融资渠道通畅，能够利用
多种融资渠道获得资金。其中，截至 2023 年 3 月 31 日，公司及子公司在主要银
行尚未使用的授信额度为 2,184.31 亿元，额度充足；截至 2023 年 3 月 31 日，公
司及子公司建发房产、联发集团已于 2023 年完成了多轮债券发行，一般公司债、
一般中期票据、超短期融资债券累计发行规模 88.40 亿元，其中大部分资金亦可
用于偿还现有债务；公司本次配股募集资金亦规划部分用于供应链运营业务偿还
银行借款。另一方面，公司主营业务盈利能力较强，经营活动现金流状况较好，
可以通过日常业务经营偿还有息负债。
（2）公司主要偿债能力指标分析
报告期各期末，公司流动比率、速动比率及资产负债率等偿债能力指标及其
变动情况如下表：
项目
资产负债率（合并） 78.71% 75.13% 77.27% 77.77%
资产负债率（母公司） 60.92% 51.60% 51.14% 55.72%
流动比率（倍） 1.42 1.53 1.55 1.64
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项目
速动比率（倍） 0.63 0.61 0.57 0.59
报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为 77.77%、77.27%、75.13%
和 78.71%，处于高位运行状态，这与公司所处的行业特点及自身融资结构密切
相关：公司主营的供应链运营业务与房地产业务均属于资金密集型行业，对资金
投入有较高需求，而由于涉及房地产业务，公司自 2014 年配股完成以来均未进
行股权直接融资，除自身经营积累外，主要通过债务融资筹集外部资金。公司历
来注重资金使用的效率和财务风险的防范，在保证财务安全的前提下充分利用财
务杠杆，因此报告期内公司的资产负债率保持在较高的水平。
报告期各期末，公司流动比率保持在 1.5 左右，流动资产对流动负债覆盖率
较高且相对稳定；公司速动比率保持在 0.6 左右，相对偏低，其主要原因为：①
房地产业务的存货规模较大，报告期内公司存货占流动资产的比例均在 55%以上，
速动资产占流动资产比例相对偏低；②报告期内建发房产、联发集团行业排名稳
步提升，房地产开发项目的预售情况良好，合同负债规模较大，流动负债金额较
大。
公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标均处于合理区
间内，“三道红线”指标稳居绿档，财务状况较为稳健。在中国证监会放开涉房
上市公司再融资政策的大背景下，公司通过本次配股募集资金，可充分发挥上市
公司的资本市场融资功能，有效优化公司资本结构，降低公司财务风险，进一步
增强公司的偿债能力。
（3）公司不存在较大的债务偿付风险
综上所述，公司具有良好的偿债能力，业务经营和财务稳健性较强，短期、
长期偿债资金安排妥当，不存在重大债务偿付风险。
为充分提示可能存在的债务风险，公司已在配股说明书“重大事项提示”及
“第三节 风险因素”之“一/（三）/1、资产负债率偏高、偿债压力较大的风险”
补充完善了债务偿付风险提示：
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“1、资产负债率偏高、偿债压力较大的风险
报告期内公司业务规模快速发展，而供应链运营和房地产业务均属于资金密
集型行业，对资金需求量较大。由于涉及房地产业务，公司自 2014 年配股完成
至今已近十年未进行过股权融资，业务发展所需资金除自身经营积累外，主要依
靠债务融资。公司历来注重资金使用效率和财务风险防范，在保证财务安全的前
提下充分利用财务杠杆，资产负债率保持在较高的水平。报告期各期末，公司资
产负债率（合并）分别为 77.77%、77.27%、75.13%和 78.71%。较高的资产负债
率水平一方面给公司带来一定的偿债压力，另一方面随着公司生产经营规模持续
扩大，资金需求持续增加，较高的资产负债率水平也为公司新增债务融资带来一
定压力。截至 2023 年 3 月 31 日，公司短期借款金额为 4,036,770.80 万元、一年
内到期的非流动负债金额为 1,673,091.39 万元、长期借款金额为 5,743,776.62 万
元、应付债券金额为 3,682,935.87 万元、其他非流动负债金额为 1,253,620.00 万
元。
公司目前经营和财务状况良好，偿债能力和流动性的保持主要依靠经营活动
产生现金流量的能力、资金管理能力以及债权融资渠道的通畅性等因素，如未来
公司经营情况发生重大不利变化、公司管理层不能有效管理资金、未来宏观经济
环境、资本市场状况或国家相关政策等外部因素导致公司的运营情况、盈利能力、
现金流量和融资渠道等发生不利变化，公司将面临一定的债务偿付风险。”
【保荐机构和申报会计师核查】
（一）核查程序
率、净负债率和现金短债比指标，判断指标是否处于合理区间；
最新评级报告及相关债券公告，了解债券信用评级及还本付息情况，向管理层了
解发行人是否存在大额债务违约、逾期等情况；
动比率等偿债能力指标，对发行人短期、长期偿债能力进行分析。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
合理区间内，财务状况较为稳健；
足，发行人已发行尚处于存续期内的债券评级良好。报告期内，发行人均按期还
本、付息，不存在大额债务违约、逾期等情况；
偿债资金安排妥当，不存在重大债务偿付风险。
根据申报材料，发行人房地产业务涉及住宅、写字楼、品牌酒店、会议场
馆、大型购物商场以及其他各类型公共建筑，同时涵盖城市更新改造、物业管
理、商业管理、代建运营、工程与设计服务等业务。发行人控股股东建发集团
的部分下属一级子公司涉及城市公共服务和更新改造，以及酒店等旅游产业的
投资、经营和管理等业务。建发集团分别于 1998 年、2007 年和 2009 年出具了
避免同业竞争的承诺。
请发行人说明：
（1）结合相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业
务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛
利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在
的同业竞争是否构成重大不利影响；报告期内建发集团及其控制的其他企业与
公司之间不存在同业竞争的认定是否准确；
（2）控股股东已做出的关于避免同业
竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复：
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【发行人说明】
（一）结合相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替
代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、
未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争
是否构成重大不利影响；报告期内建发集团及其控制的其他企业与公司之间不
存在同业竞争的认定是否准确
公司主要从事供应链运营业务及房地产业务。其中，公司房地产业务拥有建
发房产和联发集团两大业务平台，以建发房产、联发集团房地产开发业务为主，
开发产品涉及住宅、写字楼、品牌酒店、会议场馆、大型购物商场以及其他各类
型公共建筑，同时涵盖城市更新改造、物业管理、商业管理、代建运营、工程与
设计服务等业务。最近三年一期，公司房地产业务规模分别为 8,241,545.91 万元、
争
公司的控股股东为建发集团，系厦门市国资委下属的国有独资企业，根据厦
门市国资委的授权履行对下属企业的国有资本运营、管理职责，其主营业务涵盖
了供应链运营、房地产、旅游会展、城市公共服务、医疗健康等业务。其中，建
发股份系其供应链运营和房地产业务的经营主体。截至本回复出具日，除建发股
份外，建发集团控制的其他主要下属一级企业中，厦门建发城服发展股份有限公
司（以下简称“建发城服”）的主营业务为城市公共服务和更新改造，厦门建发
旅游集团股份有限公司、福建嘉悦投资发展有限公司、武夷山大红袍山庄开发有
限公司（三家公司以下简称“建发旅游等公司”）的主营业务为酒店、旅行社等
旅游产业的投资、经营和管理等业务，其他企业主要经营会展、医疗健康等业务，
前述公司主营业务与建发股份均不存在替代性及实质性同业竞争，具体分析如下：
（1）建发城服主营业务与发行人不存在实质性同业竞争
建发城服是建发集团的全资子公司，其主营业务的核心经营主体为其下属子
公司厦门湖里建发城建集团有限公司（以下简称“湖里城建”）。湖里城建设立于
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同程度破坏，以及金砖国家领导人第九次会晤拟于 2017 年在厦门市召开，对城
市公共服务的建设提出新要求的背景下，由建发集团与厦门市湖里区国有资产投
资集团有限公司共同出资设立的公司，拟以城市公共服务为基础业务，致力于成
为行业领先、社会信赖、专业高效的城市运营服务商。其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资比例
建发集团（实际控制人为厦门市国资委） 80%
厦门市湖里区国有资产投资集团有限公司（实际控制人为厦门市湖里
区财政局）
注：建发集团于 2018 年设立建发城服并以其为平台发展城市公共服务业务，该过程中，建
发集团原持有的湖里城建 80%股权转由建发城服持有。
建发城服最近三年的主要业务经营情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
新改造
其中：城市公共服务 82,583.39 66.15% 65,411.46 75.90% 57,470.55 82.20%
更新改造业务 3,314.05 2.65% 4,520.72 5.25% 3,841.72 5.49%
合计 124,844.34 100.00% 86,185.75 100.00% 69,915.85 100.00%
①城市公共服务和更新改造业务
A、建发城服的核心业务是城市公共服务，主要包括环卫一体化、公园及步
道景区管理、泊车管理等业务，最近三年的营业收入分别为 57,470.55 万元、
及实质性竞争。
B、最近三年，建发城服延续执行了 2018 年承担的湖里体育公园片区更新
改造业务，并因此产生了少量的更新改造业务收入。该项目系特定背景下由政府
主导的、规划作为城市公共配套方向的更新改造项目。根据相关会议纪要、湖里
区人民政府与建发城服下属公司签署的《项目委托协议》等资料，该项目的背景
情况为：2018 年 2 月，为贯彻落实市委、市政府关于旧村改造的战略决策部署、
加快推进厦门岛内旧村整村改造，扎实推进经济、城市和社会的三个转型，湖里
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东部旧村整村改造启动，涉及七大片区共 1,360 万平方米的拆迁任务，整体工作
任务重、时间紧。在该背景下，为提高征迁效率，湖里区人民政府通过直接委托
的方式分别与七家市、区属国有企业签订东部更新改造项目委托协议。七大片区
中的湖里体育公园片区未来拟规划为城市公共配套方向，计划打造为厦门休闲运
动与健康生活兼顾的新地标，与建发城服以城市公共服务为基础的定位具有匹配
性，湖里区人民政府将湖里体育公园片区更新改造项目直接委托给建发城服执行。
除湖里体育公园片区外，其他六大片区拆改后规划用途主要为商品住宅及办公等
方向，由湖里区人民政府直接委托给了包括建发房产、联发集团在内的其他六家
市、区属国有企业。
此次湖里东部城市更新改造过程中，建发房产和联发集团受托执行的五缘湾
北片区和湖边水库东片区更新改造项目的规划用途为商品住宅及办公方向，与建
发城服受托执行的湖里体育公园片区更新改造项目规划用途不同，且自设立至本
回复出具日，除湖里体育公园片区更新改造项目外，建发城服未再承接及开展其
他更新改造项目。而建发房产和联发集团则围绕核心主业，持续拓展与房地产开
发业务相关的更新改造业务。最近三年，建发房产和联发集团的城市更新改造收
入合计为 644,711.27 万元、440,999.30 万元、596,433.82 万元。
综上，报告期内建发城服的更新改造业务收入均系其 2018 年承接的湖里体
育公园片区更新改造业务的持续执行。该更新改造项目由湖里区政府直接委托给
建发城服，实质上系特定背景下建发城服结合自身企业定位配合落实政府城市公
共配套更新改造任务而产生的偶发性业务。其后至今建发城服未再承接及开展其
他更新改造项目，截至本回复出具日，湖里体育公园片区更新改造业务已经处于
收尾阶段，且建发城服已承诺未来不会主动承接更新改造项目，与建发房产、联
发集团的更新改造业务不存在替代性或实质性竞争，亦不构成重大不利影响。
②工程施工业务
报告期内，建发城服开展少量的工程施工业务，在建发城服设立初期即开始
持续经营，但并非建发城服的核心业务，主要以配套城市公共服务的市政园林施
工项目、专业装修施工项目为主，最近三年的收入分别为 0.86 亿元、1.63 亿元、
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报告期初，建发股份体内没有房地产建筑施工公司，房地产项目的工程施工
建设系由外部专业建筑施工公司完成。直至 2021 年末公司下属子公司建发国际
集团（股票代码：1908.HK）收购建发合诚（股票代码：603909.SH）后，基于
提高房地产开发项目效率的战略考量，公司开始布局房地产项目配套的工程施工
业务，以建发合诚下属子公司天成华瑞装饰有限公司（以下简称“天成华瑞”）
为业务主体并于 2022 年上半年开始开展建筑工程施工总承包业务。就业务来源
而言，2022 年至今，天成华瑞工程施工业务均服务于建发国际集团下属房地产
开发项目公司，与建发城服的客户不存在重叠情形；就业务类型而言，天成华瑞
开展的均是房地产项目的建筑工程施工总承包业务，其中除建筑工程主体结构外
的其他可对外分包的专业类工程（如专业装修等），全部发包给具有相应资质条
件的专业施工单位完成，天成华瑞自身并未实施装修等专业类工程施工业务。
业务收入的 0.28%，仅覆盖了极少量的建发国际集团下属房地产开发项目配套施
工需求。
天成华瑞股权结构图
厦门市国资委
建发集团
建发股份
建发房产
建发国际集团
建发合诚
各房地产开发项目公司
天成华瑞 均服务于建发国际集团下属的房地产开发项目公司
综上，报告期内，建发城服先于公司进入工程施工领域，业务规模较小，相
关项目以配套城市公共服务的市政园林施工项目、专业装修施工项目为主；建发
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股份自 2022 年开始以天成华瑞为主体，开展房地产项目配套的建筑工程施工总
承包业务，且均服务于建发国际集团体内下属房地产开发项目，目前处于业务发
展初期，业务规模占建发股份房地产业务规模的比例极低，并非公司核心业务。
因此，报告期内建发城服和上市公司虽然均涉及工程施工业务，但相关业务在来
源、客户结构及业务类型方面均具有明显区别，且规模及占比均极小，不存在替
代性及实质性同业竞争，亦不构成对上市公司的重大不利影响。
从长期发展规划来看，随着天成华瑞业务的不断发展和成熟，未来不排除其
对外开展各类建筑工程施工业务的可能性，为了避免未来可能存在的潜在同业竞
争，建发集团进一步出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》：
“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他下属企业与建发股份
及其下属企业之间不存在实质性同业竞争情形；
同业竞争的相关承诺。若在本次发行后，本公司及本公司控制的其他企业新增直
接或间接从事与建发股份及其下属企业业务构成同业竞争业务的，则本公司将及
时采取以下措施避免竞争：（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）
将构成竞争或可能构成竞争的业务依法转让给建发股份；
（3）将构成竞争或可能
构成竞争的业务依法转让给与本公司及建发股份无关联关系的第三方；
（4）其他
可有效解决同业竞争的方式”。
（2）建发旅游等公司主营业务与发行人不存在实质性同业竞争
建发旅游等公司专注于中高端旅游酒店及其相关产业链的投资、运营、管理
与服务，运营管理高端商务及度假酒店 19 家、城市精品商务酒店 9 家，拥有“悦
华”、
“颐豪”等知名酒店品牌，同时参与旅行社等旅游产业的投资，致力于成为
旅游行业综合实力龙头企业。最近三年，建发旅游合并口径的业务规模如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 101,524.53 112,393.22 89,623.12
公司房地产业务以房地产开发为核心主业，同时布局商业管理、物业管理等
业务。公司房地产开发业务涉及住宅、写字楼、酒店、会议场馆、大型购物商场
以及其他各类型公共建筑，所开发项目以对外销售为主，自持运营和对外出租为
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辅。商业管理业务所负责的就是前述自持项目的运营，运营项目主要为核心商业
购物中心，不涉及酒店运营管理。物业管理业务是在业主入住后，提供物业维护、
修整等全面物业管理业务，达成物业的增值，亦不涉及酒店运营管理。因此，公
司房地产业务虽然涉及酒店项目的开发，但不涉及酒店的运营管理业务。
综上，建发旅游等公司主营业务是酒店的投资运营管理，而公司虽涉及酒店
项目开发，但不参与酒店的运营管理，双方业务不存在替代性或竞争性。因此，
建发旅游等公司与建发股份之间不存在实质性同业竞争，亦不构成对上市公司的
重大不利影响。
（3）建发集团及其控制的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争
如上所述，截至本回复出具日，除建发股份外，建发集团控制的其他主要下
属一级企业中，建发城服报告期内的主营业务为城市公共服务及更新改造，此外
还有少量工程施工业务，建发旅游等公司报告期内的主营业务为酒店、旅行社等
旅游产业的投资、经营和管理等业务。结合相关业务实际经营情况，前述公司主
营业务与建发股份不存在替代性及实质性竞争。除上述公司及其下属子公司、建
发股份及其下属子公司外，建发集团控制的其他下属公司报告期内主要经营会展、
医疗健康等业务，与建发股份的供应链运营及房地产业务之间亦不存在替代性及
竞争性。
因此，报告期内，建发集团及其控制的其他企业与公司之间不存在实质性同
业竞争。针对未来业务发展规划可能出现的潜在同业竞争，建发集团亦已经出具
了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，明确了具体的处置原则和方案。
（二）控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违
反承诺的情形
如前文内容所述，报告期内，建发集团不存在利用控股股东地位损害公司利
益的竞争行为，建发集团及其控制的其他企业与公司之间不存在实质性同业竞争，
不存在违反同业竞争承诺的情形。
（三）公司符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定
存在的同业竞争是否构成重大不利影响。已存在的构成重大不利影响的同业竞争
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是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排。
如前文内容所述，报告期内，建发集团及其控制的其他企业与公司之间不存
在实质性同业竞争。
的情形，是否损害上市公司利益
如前文内容所述，报告期内，建发集团积极履行其做出的关于避免同业竞争
的承诺，不存在违反承诺的情况，不存在侵害上市公司利益的情形。
响
公司本次配股募集资金将全部用于供应链运营业务补充流动资金及偿还银
行借款，服务于公司主营业务，有利于进一步落实供应链运营业务发展战略，强
化供应链运营业务竞争优势。因此，本次募投项目实施不会新增同业竞争。
公司已在配股说明书“第六节 合规经营与独立性”之“三、同业竞争情况”
中披露了公司与控股股东建发集团及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争
的具体情况、建发集团出具的相关承诺及其履行情况，以及独立董事对公司的同
业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性的独立意见等内容。
综上，公司符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定。
【保荐机构及发行人律师核查】
（一）核查程序
及 2023 年一季报、相关研究报告等资料，核查发行人的主营业务情况；
查查对建发集团及其控制的其他下属企业情况进行查询；
程、审计报告或财务报表等工商资料和财务资料；
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及业务板块情况以及与发行人不存在实质性同业竞争的确认文件；
改造项目背景资料；
人民政府关于印发促进建筑业高质量发展若干意见的通知》等文件；
承诺函；
独立意见；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
企业中，建发城服报告期内的主营业务为城市公共服务及更新改造，此外还有少
量建筑工程施工业务，建发旅游等公司报告期内的主营业务为酒店、旅行社等旅
游产业的投资、经营和管理等业务。结合相关业务实际经营情况，前述公司主营
业务与发行人不存在替代性及实质性竞争。除上述公司及其下属子公司、发行人
及其下属子公司外，建发集团控制的其他下属公司主要经营会展、医疗健康等业
务，与发行人的供应链运营及房地产业务亦不存在替代性及竞争性。因此，报告
期内建发集团及其控制的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争。
为，建发集团及其控制的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争，不存在
违反同业竞争承诺的情形。
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根据申报材料，截至 2023 年 3 月 31 日，公司财务性投资金额为 199,194.72
万元。
请发行人说明：
（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施
财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集
资金总额中扣除；
（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务
性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
第 1 条的相关规定发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
（一）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资
（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中
扣除
根据中国证监会《注册管理办法》规定第九条，上市公司向不特定对象发行
股票，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。中国证
监会《证券期货法律适用意见第18号》第一项明确了“最近一期末不存在金额较
大的财务性投资”的理解与适用意见，主要内容如下：
“1、财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金
融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主
营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买
收益波动大且风险较高的金融产品等。
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
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务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的
投资金额）。
投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意
向或者签订投资协议等。
财务性投资的基本情况。”
中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条明确了对类金融业
务的监管要求，具体如下：
“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包
括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可
推进审核工作：
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融
业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中
扣除。
（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再
新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政
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策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人
应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来
源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否
有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基
本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见,律师
应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”
（1）配套公司主营业务实施的类金融业务
截至本回复出具日，配套公司主营业务实施的类金融业务内容、模式、规模
等情况如下：
序 类金融业 是否
公司名称 业务概述 2022 年经营情况 2023 年一季度经营情况
号 务类型 并表
以建发房产项目为
厦门万鑫联商
基础，开展上下游 营业收入：12,993.75 万元 营业收入：0 万元
供应链应收账款保 净利润：72.50 万元 净利润：-1,159.87 万元
司
理业务
厦门恒驰汇通 围绕建发股份汽车
营业收入：8,639.81 万元 营业收入：1,996.22 万元
净利润：4,268.25 万元 净利润：1,152.95 万元
公司 赁服务
香港建发海事 围绕建发股份船舶
营业收入：8,935.71万元 营业收入：54.27万元
净利润：4,228.71 万元 净利润：-788.39 万元
下属项目公司 资租赁业务
香港海裕有限 围绕建发股份船舶
营业收入：14,904.53万元 营业收入：3,316.28万元
净利润：8,095.37 万元 净利润：3,313.53 万元
项目公司 资租赁业务
拟围绕建发股份船
天津建发融资
租赁有限公司
融资租赁业务
厦门星原融资 主要围绕建发股份
租赁有限公司 供应链上下游开展 营业收入：33,699.89 万元 营业收入：8,101.69 万元
及其下属项目 机器设备的融资租 净利润：4,169.41 万元 净利润：1,540.67 万元
公司 赁服务
为建发股份供应链
上下游企业及其他
厦门金原融资 营业收入：8,796.97 万元 营业收入：2,300.80 万元
担保有限公司 净利润：3,487.49 万元 净利润：1,233.71 万元
保、阶段性担保和
保函业务
注：2022年数据为经审计数据，2023年一季度数据为未经审计数据。
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计分别为87,970.65万元、15,769.26万元，占各期营业收入的比重较低，分别为
最近一年一期，配套公司主营业务实施的类金融企业不存在因违反监管规定
被主管部门处罚的情形，且境内类金融企业均已经取得主管部门合规证明，境外
类金融企业均已取得境外律师出具的签章版法律意见书。具体情况如下：
地方金融主管部门合规证明
序号 公司名称 业务类型
或境外法律意见书出具情况
香港建发海事有限公司及其下属项目 已取得境外律师出具的签章
公司 版法律意见书
已取得境外律师出具的签章
版法律意见书
厦门星原融资租赁有限公司及其下属
项目公司
前述类金融企业与公司主营业务的配套相关性分析如下：
①厦门万鑫联商业保理有限公司（以下简称“万鑫联”）
报告期内，万鑫联围绕建发房产体内业务，以建发房产上游供应商对建发房
产各项目公司的应收账款等相关资产包为底层资产、发行资产支持证券化产品进
行融资，服务对象均为建发房产内部各项目公司。从建发房产合并范围来看，万
鑫联没有盈利，系建发房产体内的融资平台，其业务与公司房地产主营业务紧密
相关，有效促进了建发房产与供应商在资金与业务方面的良性联动，提高了建发
房产与供应商的资金周转效率，有利于服务实体经济。除公司外，其他房地产行
业上市公司也存在设立商业保理公司的情形，公司从事商业保理业务符合行业惯
例。因此，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，万鑫联商业保理业务
暂不纳入类金融计算口径。
②厦门恒驰汇通融资租赁有限公司（以下简称“恒驰汇通”）
报告期内，恒驰汇通主要围绕公司汽车供应链提供配套的融资租赁服务，相
应的收入主要来源于公司下属建发汽车集团各门店渠道。汽车业务板块是公司供
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应链运营业务的核心板块之一。建发汽车集团致力于成为中国汽车产业优秀的综
合服务商，在乘用车品牌销售和售后服务的核心业务基础上，为客户提供金融、
保险、精品、二手车、汽车生活馆等价值链升级服务。恒驰汇通作为汽车金融服
务的提供主体，是公司“汽车服务生态圈”中重要环节，对于促进汽车销售起到
了重要作用，是推动“汽车服务生态圈”闭环的重要部分。主要体现在：A、汽
车融资租赁业务增加了客户在购车模式上的选择，有效提升客户购买力，提高了
门店汽车销售成交率，从而促进汽车销售公司市场竞争力的提升；B、汽车融资
租赁业务开展期间，因同客户在日常租金收付、车辆使用的管理和服务上均保持
密切沟通和联系，从而提升客户对公司的信任度和用户粘性，这为汽车供应链企
业在售后维修引流、车辆升级置换等方面都提供了有力支持，帮助汽车供应链企
业对客户进行精准营销；C、同处于汽车生态链内，同体系内的汽车融资租赁公
司和汽车供应链公司之间更容易进行互相的业务引流、共同的品牌积累等。汽车
融资租赁业务广泛存在于汽车经销行业，属于行业惯例。
综上所述，恒驰汇通开展的汽车融资租赁业务与公司整体汽车业务板块发展
密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，有利于服务实体经济。根
据《监管规则适用指引——发行类第7号》，恒驰汇通汽车融资租赁业务暂不纳
入类金融计算口径。
③香港建发海事有限公司及其下属项目公司（以下简称“香港海事”）、
香港海裕有限公司及其下属项目公司（以下简称“香港海裕”）、天津建发融
资租赁有限公司（以下简称“天津建发”）
厦门建发船舶贸易有限公司（以下简称“建发船舶”）是公司船舶贸易业务
的实施主体。建发船舶自1997年起从事船舶贸易，了解各类船舶的特性及船舶的
市场价值，能通过专业知识和经验对客户拟购买的目标船提出合理的建议，且与
超过20家布局在山东、江苏、浙江、福建和广东的造船厂建立了良好的合作关系。
报告期内，建发船舶通过子公司香港海事、香港海裕的下属项目公司向境外
客户销售船舶。船舶属于大型固定资产，单位价值较高，对于无法一次性全额付
款的船东，香港海事、香港海裕可以融资租赁模式进行销售，从而增加了船东在
购船模式上的选择，减轻船东资金压力，提高了船舶销售成交率，是公司船舶贸
易业务的重要组成部分。同时，物流服务是供应链运营业务的重要环节，公司为
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供应链上下游合作伙伴提供综合物流服务过程中，亦需要相应的运力保证。而在
融资租赁业务开展期间，公司与船东在日常租金收付、船舶使用的管理和服务上
均保持密切沟通和联系，从而亦有利于双方在物流服务方面的业务合作，促进公
司供应链运营业务发展。
报告期内，香港海事、香港海裕的融资租赁服务全部围绕建发船舶供应链业
务展开。2023年5月，建发船舶、香港海裕在境内设立天津建发，未来拟在境内
围绕船舶供应链开展融资租赁业务，目前尚未实际经营。公司对天津建发的新增
投资金额已从本次募集资金总额中扣除，详见本回复“7.关于财务性投资与类金
融业务”之“（一）/4、公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体
情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除”的具体内容。船舶融
资租赁业务广泛存在于船舶贸易及航运相关行业，属于行业惯例。
综上所述，香港海事、香港海裕开展的船舶融资租赁业务与公司整体船舶供
应链板块发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，有利于服务
实体经济。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，香港海事、香港海裕
的船舶融资租赁业务暂不纳入类金融计算口径。
④厦门星原融资租赁有限公司及其下属公司（以下简称“星原租赁”）
星原租赁提供的设备融资租赁服务与公司供应链运营业务紧密相关，是公司
“LIFT”供应链服务体系的重要组成部分。一方面，对于设备投资金额较大的供
应链上下游合作伙伴，公司在围绕其采购、销售端等方面提供供应链服务外，通
过星原租赁的设备融资租赁业务进一步实现金融赋能，增加合作伙伴在核心生产
设备采购模式上的选择，有效解决其资金压力，协助其快速提升产能，增加“LIFT”
供应链服务体系对合作伙伴的粘性，有利于服务实体经济；另一方面，设备融资
租赁业务开展期间，因同客户在日常资金收付，设备使用的管理和服务上保持着
密切沟通和联系，提升了客户对公司的信任度和用户粘性，对后续供应链服务的
切入起到了有效的引流作用。
报告期内，星原租赁的主要经营内容为大型设备类融资租赁服务，主要设备
类型包括智能装备、物流装备和节能环保装备，服务对象主要为中小企业，以公
司供应链业务现有或潜在的合作伙伴为主，盈利主要来源于融资租赁业务产生的
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利息收入。除公司外，供应链运营同行业上市公司物产中大也存在设立物产中大
融资租赁集团有限公司从事公用与新兴产业、工程机械、盾构机等融资租赁业务
的情形，公司从事融资租赁业务符合行业惯例。
综上所述，星原租赁开展的设备融资租赁业务与公司供应链业务发展密切相
关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，有利于服务实体经济。根据《监
管规则适用指引——发行类第7号》，星原租赁融资租赁业务暂不纳入类金融计
算口径。
⑤厦门金原融资担保有限公司（以下简称“金原担保”）
报告期内，金原担保的主要经营内容包括融资性担保业务、阶段性担保业务
和保函业务，服务对象为需要担保服务的中小企业和个人，以公司供应链及房地
产业务现有或潜在的合作伙伴为主；盈利主要来源于担保服务费收入。金原担保
致力于为公司供应链、房地产产业链上的优质合作伙伴提供担保服务，增强双方
合作粘性、提高公司综合服务能力。
金原担保秉承公司的良好信誉，致力于提升企业和个人信用，创建银企沟通
桥梁，已与17家银行开展业务合作，推动地方信用体系的完善和经济的发展，有
利于服务实体经济。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，金原担保融
资担保业务暂不纳入类金融计算口径。
综上所述，万鑫联、恒驰汇通、香港海事、香港海裕、天津建发、星原租赁、
金原担保所从事的类金融业务与公司主营业务发展密切相关，是构建供应链运营
生态圈和房地产业务生态圈的重要组成部分，且符合行业发展惯例，暂不纳入类
金融业务计算口径。公司投资的类金融业务符合《监管规则适用指引——发行类
第7号》的相关规定。
（2）其他类金融业务
截至2023年3月31日，公司其他类金融业务内容、模式、规模等情况如下：
序 类金融业
公司名称 是否并表 2022 年经营情况 2023 年一季度经营情况
号 务类型
广州建信小
营业收入：17,118.76 万元 营业收入：2,849.74 万元
净利润：8,621.30 万元 净利润：1,993.02 万元
公司
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序 类金融业
公司名称 是否并表 2022 年经营情况 2023 年一季度经营情况
号 务类型
额贷款股份 集团参股
有限公司 10%的企业
注：2022年数据为经审计数据，2023年一季度数据为未经审计数据。
截至2023年3月31日，广州建信小额贷款有限公司（以下简称“建信小贷”）
系公司控股子公司，主要为建发房产产业链上的核心企业或个人提供贷款服务，
厦门华登小额贷款股份有限公司（以下简称“华登小贷”）系公司参股企业，主
要针对普惠客户开展小额贷款业务。建信小贷和华登小贷的业务纳入类金融业务
计算口径，2022年、2023年1-3月，公司合并范围内类金融业务的营业收入合计
分别为17,118.76万元、2,849.74万元，占公司各期营业收入的比重极低，分别为
融业务收入、利润占比均远低于30%。
最近一年一期，建信小贷、华登小贷不存在因违反监管规定被主管部门处罚
的情形，且均已经取得主管部门出具的合规证明。
基于经营管理需要，公司对下属子公司所持有的建信小贷76%的股权、华登
小贷10%的股权进行了对外转让。截至本回复出具日，建信小贷的股权转让已通
过金融主管机构审批并完成相应的工商变更登记，华登小贷的股权转让已完成
工商变更登记并经金融主管机构备案通过，即公司已经履行完毕建信小贷、华
登小贷股权对外转让程序，公司及下属子公司已不再持有建信小贷、华登小贷
的股权。
（3）公司对类金融业务出具的相关承诺
针对前述配套公司主营业务实施的类金融业务，公司出具了如下承诺：
“1、本公司本次向原股东配售股份发行完成后，募集资金将不会直接或变
相用于类金融业务。
借款等任何形式新增对类金融业务的资金投入”。
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
的相关议案，自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2022年10月29日）至本
回复出具之日，公司实施或拟实施财务性投资情况具体如下：
①投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司子公司厦
门建发船舶贸易有限公司于2023年5月25日出资12,750.00万元参与设立天津建发
融资租赁有限公司，该公司系本公司合并范围内子公司，经营范围为融资租赁业
务，拟于境内围绕公司船舶供应链业务提供融资租赁服务。该笔投资属于本次发
行董事会决议日前六个月至本次发行前对类金融业务的新增投资，需要从本次募
集资金总额中扣除。
除此之外，公司不存在其他实施或拟实施对融资租赁、融资担保、商业保理
和小额贷款等类金融业务新增投入的情形。
②非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在投
资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。
③与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司新增与主
营业务无关的股权投资具体情况如下：
单位：万元
公司名称 新增财务性投资金额
苏文电能科技股份有限公司（300982.SZ） 4,000.00
宜宾五粮液基金管理有限公司 206.00
合计 4,206.00
④投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司新增投资
产业基金、并购基金中，基于审慎原则，被认定为财务性投资的项目如下：
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
基金名称 基金主要投向 新增财务性投资金额
主要对供应链创新领域企 500.00万元，按协议后续还需要实
太仓市钟鼎六号股权投
业进行权益性投资，审慎认 缴1,500.00万元，新投入及拟投入
资合伙企业（有限合伙）
定为财务性投资 合计2,000.00万元
主要投资于物流供应链以
普洛斯建发（厦门）股权
及相关的消费升级、科技创
投资基金合伙企业（有限 15,000.00万元
新领域，审慎认定为财务性
合伙）
投资
主要投资与供应链业务相 23,369.40万元，按协议后续还需要
厦门建发利福德股权投
关的项目或子基金项目，审 实缴13,905.60万元，新投入及拟投
资合伙企业（有限合伙）
慎认定为财务性投资 入合计37,275.00万元
合计 54,275.00万元
⑤拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在应
当从本次募集资金总额中扣除的拆借资金。
⑥委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在对
合并范围以外的公司委托贷款的情况。
⑦购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在购
买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司
新增对类金融业务投资金额 12,750.00万元，实施或拟实施财务性投资金额
施的财务性投资。
根据股东大会的授权，公司于 2023 年 8 月 8 日召开第九届董事会 2023 年第
二十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司向原股东配售股份方案部分内容
的议案》及《关于公司向原股东配售股份预案（修订稿）的议案》等相关议案。
基于谨慎性原则，公司将本次发行董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的
财务性投资金额（含类金融）71,231.00 万元从本次发行的募集资金总额中进行
调减，调减后，公司本次发行募集资金总额不超过人民币 778,769.00 万元。
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
（二）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形
公司的主营业务为供应链运营业务、房地产业务。截至2023年3月31日，公
司可能涉及财务性投资的财务报表科目列示如下：
单位：万元
科目 期末账面价值 财务性投资金额
交易性金融资产 352,977.30 5,758.42
衍生金融资产 64,003.24 -
其他流动资产 2,189,472.60 -
债权投资 87,379.92 -
长期股权投资 2,612,450.96 128,876.77
其他非流动金融资产 122,120.85 64,727.03
财务性投资金额合计 199,362.22
截至2023年3月31日公司合并报表归属于母公司的净资产 5,756,501.04
占比 3.46%
从上表看出，截至2023年3月31日，公司的财务性投资金额占公司合并报表
归属于母公司净资产的比例为3.46%，远低于30%。因此，最近一期末，公司不
存在金额较大的财务性投资。
上表中的各科目明细分析如下：
截至2023年3月31日，公司持有的交易性金融资产金额为352,977.30万元，具
体情况如下表：
单位：万元
科目构成 期末账面价值 财务性投资金额
结构性存款等理财产品 203,295.77 -
权益投资 146,133.11 5,758.42
信托业保障基金 2,148.42 -
自持资产支持专项计划次级 1,400.00 -
合计 352,977.30 5,758.42
（1）结构性存款等理财产品
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
交易性金融资产中结构性存款等理财产品系公司为盘活暂时闲置存量资金，
提高资金使用效率而购买的短期理财产品，产品安全性高、流动性好、单项产品
期限最长不超过一年，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性
投资。
（2）权益投资
截至2023年3月31日，公司交易性金融资产中权益投资金额为146,133.11万元，
具体情况如下表：
单位：万元
投资标的 与公司主营业务相关性 期末账面价值 财务性投资金额
传化智联主营业务为智能物
传化智联股份有限公
流平台，与公司供应链业务 12,365.48 -
司（002010.SZ）
具有协同性
苏文电能是一站式供用电品
苏文电能科技股份有 牌服务商，目前暂未与公司
限公司（300982.SZ） 形成实质性业务协同，审慎
认定为财务性投资
帕瓦股份是国内先进的三元
浙江帕瓦新能源股份 前驱体生产商，与公司新能
有限公司（688184.SH） 源产品供应链业务具有协同
性，公司是其IPO战略投资者
首钢股份是国内知名钢厂，
北京首钢股份有限公
与公司钢铁供应链业务具有 3,727.98 -
司（000959.SZ）
协同性
格林美是新能源供应链的头
格林美股份有限公司
部企业，与公司新能源产品 12,350.85 -
（GEM.SIX）
供应链业务具有协同性
Cameleer II L.P.系专项投资
于瑞幸咖啡的基金，瑞幸咖
Cameleer II L.P. 6,825.83 -
啡与公司消费品供应链业务
具有协同性
宏发股份前身为厦门经济特
区宏发电声有限公司，是联
宏发科技股份有限公
发集团与国营第四三八〇厂 101,618.70 -
司（600885.SH）
于1984年共同发起设立的公
司
天山生物是我国最大的牛品
新疆天山畜牧生物工 种改良产品及服务提供商之
程股份有限公司 一，目前暂未与公司形成实 201.20 201.20
（300313.SZ） 质性业务协同，审慎认定为
财务性投资
合计 146,133.11 5,758.42
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第一项的规定，上述项目中，传化
智联股份有限公司、浙江帕瓦新能源股份有限公司、北京首钢股份有限公司、格
林美股份有限公司、Cameleer II L.P.、宏发科技股份有限公司不纳入财务性投资
计算口径。除此之外，经审慎认定，苏文电能科技股份有限公司、新疆天山畜牧
生物工程股份有限公司暂未与公司形成实质性业务协同，涉及财务性投资，账面
金额合计 5,758.42 万元。
（3）信托业保障基金
根据《信托业保障基金管理办法》的规定，为保护信托当事人合法权益，有
效防范信托业风险，促进信托业持续健康发展，要求融资性资金信托的融资者按
规定认购相应比例的信托业保障基金。公司通过信托贷款、信托计划投资永续债
等方式获取主营业务经营所需资金，应按照相关规定的要求认购信托业保障基金，
与公司日常业务相关，因此，信托业保障基金不属于财务性投资。
（4）自持资产支持专项计划次级
报告期内，公司开展了多期资产证券化业务，并通过认购次级资产支持证券
的方式为相应专项计划提供增信，助力资产支持专项计划的顺利发行。
公司购买该资产支持专项计划的目的是对资产支持专项计划进行增信，从而
获取资金支持，拓宽融资渠道，盘活存量资产，服务于主营业务，而非从中赚取
财务性收益，因此不属于财务性投资。
截至2023年3月31日，公司持有的衍生金融资产金额为64,003.24万元，主要
由期货合约、远期外汇合约和期权合约构成。公司持有期货合约主要系受宏观经
济和大宗商品价格波动影响，公司经营的商品价格存在一定波动，为减少经营相
关商品价格波动给业务经营带来的影响，公司开展一定的商品套期保值业务。公
司持有远期外汇合约主要系公司践行走出去的发展战略，积极融入国内国际双循
环发展格局，随着海外业务不断发展，外币结算需求有所上升，为更好地规避和
防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，公司与银行等金融机构开展外汇套期
保值业务。公司持有的上述衍生金融工具主要系为合理规避与主营业务相关的风
险而进行的套期保值业务，是公司落实金融协同的重要工具，该等情况在同行业
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
上市公司中亦普遍存在，不属于为获取收益而进行的财务性投资。
截至2023年3月31日，公司其他流动资产金额为2,189,472.60万元，主要包括
预缴税费、合同取得成本等，均与公司日常经营相关，不属于财务性投资。
截至2023年3月31日，公司持有的债权投资金额为87,379.92万元。其中，期
限大于一年的发放贷款金额为80,219.12万元，系公司合并报表范围内的类金融子
公司建信小贷主营业务形成的发放贷款。建信小贷系房地产业务分部下属的持牌
互联网小额贷款机构，服务房地产产业链上的合作伙伴及业主，助力产业与消费
升级，对外发放贷款属于其自身日常业务。根据《证券期货法律适用意见第18
号》，经营类金融业务不属于财务性投资。
此外，截至2023年3月31日，公司持有的债权投资金额还包括大额定期存单
免资金闲置，提高资金利用效率而购买的风险较低的理财产品。该笔存单不属于
收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
公司主要从事供应链运营和房地产业务。其中，供应链运营业务持续深化“专
业化”经营战略，成立“七大专业集团（钢铁、浆纸、汽车、农产品、消费品、
矿产、能化）+新兴事业部”从事细分品类的经营，并拥有了良好的品牌影响力；
房地产业务以房地产开发业务为核心主业，同时布局城市更新改造、物业管理、
商业管理、代建运营、工程设计与服务。
截至2023年3月末，公司长期股权投资共涉及114个项目，账面金额合计
的围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资：与公司供应
链业务相关的长期股权投资项目20个，与公司房地产业务相关的长期股权投资项
目86个。前述106个长期股权投资项目符合公司主营业务及战略发展方向，因此
不认定为财务性投资。除此之外，经审慎认定，公司其余8个长期股权投资项目
涉及财务性投资，主要为股权投资基金，账面金额合计128,876.77万元。具体情
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
况如下表：
单位：万元
财务性投
被投资企业名称 账面价值 主营业务
资金额
供应链运营分部长期股权投资（合计 24 个项目）
建发宁普时代新能源科技（福建）有限责 物流运输行业电动化运营
任公司 服务
厦门现代码头有限公司 17,673.27 码头运营 -
张家港恒运仓储有限公司 163.02 仓储服务 -
商舟航空物流有限公司 25,119.61 航空物流 -
厦门汉发供应链管理有限公司 8,034.75 供应链运营 -
中电建国际贸易服务（福建）有限公司 958.95 供应链运营 -
厦门瑞达源发供应链管理有限公司 4,000.09 供应链运营 -
厦门同顺供应链管理有限公司 1,420.56 供应链运营 -
宜宾鑫金发供应链管理有限公司 4,060.89 供应链运营
和易通（厦门）信息科技有限公司 429.44 供应链运营软件研发
北海源发生物科技有限公司 1,014.28 农产品加工 -
广东高顺现代农业科技有限公司 563.55 农产品加工 -
厦门建禾油脂有限公司 234.18 农产品加工 -
四川永丰浆纸股份有限公司 58,799.72 纸制品的生产和销售 -
福建超弦织造有限公司 507.00 服装等消费品生产 -
厦门紫金铜冠投资发展有限公司 17,431.90 铜矿开采及贸易
时代智慧科技（福建）有限公司 1,258.77 新能源汽车运营 -
厦门锦岳祥实业有限公司 160.19 消费品销售 -
辛宜实业（上海）有限公司 1,285.99 消费品销售 -
璞发（上海）电子商务有限公司 610.62 消费品销售 -
数字科技业务，公司拟在
机电设备供应链方面与之
华邮数字文化技术研究院（厦门）有限公 开展业务合作，目前暂未
司 与公司形成实质性业务协
同，审慎认定为财务性投
资
普洛斯建发（厦门）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
宜宾五粮液基金管理有限公司 206.00 私募基金管理人 206.00
厦门建发利福德股权投资合伙企业（有限
合伙）
房地产业务分部长期股权投资（合计 90 个项目）
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
财务性投
被投资企业名称 账面价值 主营业务
资金额
成都润兆欣房地产开发有限公司 42,446.30 房地产开发相关业务 -
莆田兆隽置业有限公司 18,684.55 房地产开发相关业务 -
泉州兆京置业有限公司 8,279.30 房地产开发相关业务 -
厦门兆特置业有限公司 2,940.00 房地产开发相关业务 -
温州兆发恒企业管理有限公司 45,092.44 房地产开发相关业务 -
温州兆顺企业管理有限公司 19,257.26 房地产开发相关业务 -
台州兆裕恒企业管理有限公司 53,486.38 房地产开发相关业务 -
义乌兆华企业管理有限公司 49,862.90 房地产开发相关业务 -
杭州铧裕企业管理有限公司 247,746.47 房地产开发相关业务 -
杭州锦祥房地产有限公司 1,514.24 房地产开发相关业务 -
杭州星汀商务咨询有限公司 6,818.66 房地产开发相关业务 -
苏州鑫城发房地产开发有限公司 2,805.41 房地产开发相关业务 -
盐城建悦房地产开发有限公司 21,475.65 房地产开发相关业务 -
张家港众合房地产开发有限公司 500.82 房地产开发相关业务 -
南京德建置业有限公司 45,085.03 房地产开发相关业务 -
苏州合赢房地产开发有限公司 39,066.30 房地产开发相关业务 -
南昌悦佰企业管理有限公司 67,397.11 房地产开发相关业务 -
莆田中玺投资有限公司 96,941.84 房地产开发相关业务 -
厦门润岳房地产开发有限公司 58,067.03 房地产开发相关业务 -
长沙展图房地产开发有限公司 56,601.69 房地产开发相关业务 -
龙岩利荣房地产开发有限公司 16,225.03 房地产开发相关业务 -
厦门益武地置业有限公司 25,011.35 房地产开发相关业务 -
武夷山嘉恒房地产有限公司 5,538.76 房地产开发相关业务 -
南京嘉阳房地产开发有限公司 7,883.59 房地产开发相关业务 -
宁德嘉行房地产开发有限公司 7,035.56 房地产开发相关业务 -
长沙芙茂置业有限公司 92,104.24 房地产开发相关业务 -
无锡嘉合置业有限公司 85,690.89 房地产开发相关业务 -
中交（长沙）置业有限公司 23,563.29 房地产开发相关业务 -
长沙楚茂企业管理有限公司 26,486.47 房地产开发相关业务 -
长沙天海易企业管理有限公司 76,653.13 房地产开发相关业务 -
上海铧铷房地产开发有限公司 103,804.03 房地产开发相关业务 -
福州市鸿腾房地产开发有限公司 22,351.67 房地产开发相关业务 -
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
财务性投
被投资企业名称 账面价值 主营业务
资金额
厦门益润投资有限公司 105,265.57 房地产开发相关业务 -
无锡建源房地产开发有限公司 19,504.28 房地产开发相关业务 -
桐庐兆银建设发展有限公司 24.75 房地产开发相关业务 -
杭州绿城凤起置业有限公司 2,859.49 房地产开发相关业务 -
福建厦门高铁综合开发有限公司 1,975.26 房地产开发相关业务 -
南京荟宏置业有限公司 33,981.45 房地产开发相关业务 -
厦门利盛中泰房地产有限公司 10,530.14 房地产开发相关业务 -
上海浦锋房地产开发有限公司 145,589.71 房地产开发相关业务 -
上海浦骁房地产开发有限公司 47,055.23 房地产开发相关业务 -
南平兆恒武夷房地产开发有限公司 3,760.11 房地产开发相关业务 -
上海众承房地产开发有限公司 39,072.83 房地产开发相关业务 -
杭州致烁投资有限公司 1,994.06 房地产开发相关业务 -
连江融建房地产开发有限公司 26,472.44 房地产开发相关业务 -
北京兆兴建城房地产开发有限公司 15,865.99 房地产开发相关业务 -
宁德乾行房地产开发有限公司 1,087.07 房地产开发相关业务 -
重庆融联盛房地产开发有限公司 21,698.27 房地产开发相关业务 -
厦门蓝城联发投资管理有限公司 575.66 房地产开发相关业务 -
南昌万湖房地产开发有限公司 490.41 房地产开发相关业务 -
厦门蓝联欣企业管理有限公司 56.70 房地产开发相关业务 -
广西盛世泰房地产开发有限公司 2,081.33 房地产开发相关业务 -
苏州屿秀房地产开发有限公司 6,531.95 房地产开发相关业务 -
南宁招商汇众房地产开发有限公司 2,393.57 房地产开发相关业务 -
临桂碧桂园房地产开发有限公司 800.00 房地产开发相关业务 -
南昌建美房地产有限公司 1,968.41 房地产开发相关业务 -
镇江扬启房地产开发有限公司 5,978.47 房地产开发相关业务 -
赣州碧联房地产开发有限公司 11,346.74 房地产开发相关业务 -
南昌联碧旅置业有限公司 2,930.62 房地产开发相关业务 -
赣州航城置业有限公司 2,059.51 房地产开发相关业务 -
重庆金江联房地产开发有限公司 35,552.52 房地产开发相关业务 -
南昌联高置业有限公司 51,565.75 房地产开发相关业务 -
莆田联福城房地产有限公司 5,854.96 房地产开发相关业务 -
南京金宸房地产开发有限公司 47,247.52 房地产开发相关业务 -
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
财务性投
被投资企业名称 账面价值 主营业务
资金额
南京联锦悦房地产开发有限公司 10,977.11 房地产开发相关业务 -
厦门悦琴海联建设发展有限公司 53,276.29 房地产开发相关业务 -
厦门金联保房地产开发有限公司 22,842.64 房地产开发相关业务 -
三明市尤溪县闽西南城市发展建设有限公
司
杭州铧容房地产开发有限公司 20,431.19 房地产开发相关业务 -
厦门保联椿莲房地产开发有限公司 30,858.80 房地产开发相关业务 -
莆田中嘉置业有限公司 28,992.07 房地产开发相关业务 -
徐州市和锦置业有限公司 56,298.00 房地产开发相关业务 -
厦门海耀地产有限公司 43,500.00 房地产开发相关业务 -
长泰县马洋溪水务有限公司 363.25 房地产开发相关业务 -
莆田和汇兴装修工程有限公司 791.32 房地产装修业务 -
莆田中利建筑装修工程有限公司 986.95 房地产装修业务 -
厦门辉煌装修工程有限公司 2,543.50 房地产装修业务 -
南京品悦汇装修工程有限公司 7.02 房地产装修业务 -
福州新投怡家园物业管理有限公司 35.34 物业服务 -
张家港市和玺物业服务有限公司 90.34 物业服务 -
厦门联发凤凰领客文化旅游有限公司 102.96 园区策划等 -
厦门联发天地园区开发有限公司 5,118.65 物业租赁及管理 -
长汀闽西南文旅发展有限公司 246.62 园区管理 -
智慧城市服务平台软件研
同联科（福建）科技有限公司 247.18 -
发
光电器件和电子部件制造
销售，系联发集团与电子
厦门华联电子股份有限公司 27,385.15 -
工业部国营七四六厂于
专项投资与公司房地产业
珠海联发安科股权投资基金合伙企业（有 务具有明显业务协同性的
限合伙） 智能建造企业厦门安科科
技有限公司
厦门华登小额贷款股份有限公司 3,418.96 小额贷款 3,418.96
J-Bridge Investment Co.,Ltd. 2,878.61 股权投资 2,878.61
厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限
合伙）
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
截至2023年3月31日，公司持有的其他非流动金融资产金额为122,120.85万元，
具体情况如下表：
单位：万元
科目构成 期末账面价值 财务性投资金额
基金投资 63,627.03 62,627.03
企业股权投资 16,538.81 -
信托业保障基金 8,475.00 -
信托计划 23,380.00 2,100.00
自持资产支持专项计划次级 10,100.00 -
合计 122,120.85 64,727.03
（1）基金投资
截 至 2023 年 3 月 31 日 ， 公 司 其 他 非 流 动 金 融 资 产 中 的 基 金 投 资 余 额 为
单位：万元
期末账面 财务性投资
序号 基金名称
价值 金额
上述基金投资中，厦门建发金旦股权投资合伙企业（有限合伙）为专项投资
基金且投资的企业贵州凤集生态农业科技有限公司与公司农产品供应链业务具
有明显的业务协同性；其他基金的投资领域涉及供应链创新领域、大消费、高端
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
制造等行业，且主要为非专项投资基金。因此，基于谨慎性原则，公司将除厦门
建发金旦股权投资合伙企业（有限合伙）外的其他基金投资均认定为财务性投资，
金额为62,627.03万元。
（2）企业股权投资
截至2023年3月31日，公司其他非流动金融资产中的企业股权投资账面金额
合计16,538.81万元，具体情况如下表：
单位：万元
被投资企业名称 账面价值 主营业务 财务性投资金额
侨益物流股份有限公司 3,871.41 第三方综合物流服务 -
厦门建承房地产开发有限公司 500.00 房地产开发项目公司 -
厦门兆利茂房地产开发有限公司 300.00 房地产开发项目公司 -
杭州臻禄投资有限公司 11,400.00 房地产开发项目公司 -
PPP投资项目主体，建发合诚为
大连湾海底隧道有限公司 360.00 -
该项目提供工程勘察设计服务
PPP投资项目主体，建发合诚为 -
大连市国能能源科技有限公司 107.40
该项目提供工程勘察设计服务
上述项目均属于《证券期货法律适用意见第18号》中所述的围绕产业链上下
游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展
方向，因此不认定为财务性投资。
（3）信托业保障基金
截至2023年3月31日，公司其他非流动金融资产包含信托业保障基金8,475.00
万元。认购信托业保障基金符合公司获取信托资金融资的法规要求，不属于财务
性投资。
（4）信托计划
截至2023年3月31日，公司购买的信托计划具体情况如下：
单位：万元
风险 财务性投
产品名称 投资规模 预期年化收益
评级 资金额
渤海信托·渤商海富集合资金信托计划 21,280.00 R2 3%-4% -
华鑫信托·鑫吴72号（永续债）集合资
金信托计划
中信信托·锦里36号厦门建发可续期债
权融资集合资金信托计划
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
渤海信托·渤商海富集合资金信托计划属于以现金管理为目的的低风险理财
产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。公司所购
买的华鑫信托·鑫吴72号（永续债）集合资金信托计划2,000万元、中信信托·锦
里36号厦门建发可续期债权融资集合资金信托计划100万元的产品风险等级较高，
因此认定为财务性投资。
（5）自持资产支持专项计划次级
公司购买该资产支持专项计划的目的是对资产支持专项计划进行增信，从而
获取资金支持，拓宽融资渠道，盘活存量资产，服务于主营业务，而非从中赚取
财务性收益，因此不属于财务性投资。
【保荐机构和申报会计师核查】
（一）核查程序
本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日的公告、董事会、监事会、
股东大会议案及决议等。检查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，
发行人是否存在已实施或拟实施的财务性投资，以及最近一期末持有的财务性
投资情况；
断相关投资是否属于财务性投资；
合同，判断相关投资是否属于财务性投资；
务性投资；
于财务性投资；
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
营情况；
于境外类金融公司出具的法律意见书；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比重为 3.46%，远低于 30%，因此，
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会决议日
前六个月至本回复出具日，发行人新增对类金融业务投资金额 12,750.00 万元，
实施或拟实施财务性投资金额合计 58,481.00 万元。经发行人 2023 年 8 月 8 日召
开的第九届董事会 2023 年第二十二次临时会议审议，发行人在本次募集资金总
额中调减 71,231.00 万元，经调减后，本次配股募集资金总额不超过 778,769.00
万元。发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的相关规定。
担保所从事的类金融业务与发行人主营业务发展密切相关，是构建供应链运营生
态圈和房地产业务生态圈的重要组成部分，且符合行业发展惯例，暂不纳入类金
融业务计算口径。除前述与主营业务发展密切相关的类金融公司外，2022 年、
重、其他类金融业务净利润和投资收益合计占各期合并净利润的比重均极低，远
低于 30%，且发行人已经履行完毕建信小贷、华登小贷股权对外转让程序，不再
持有建信小贷、华登小贷的股权。最近一年一期，发行人下属各类金融公司业务
运作情况较好，风险可控，不存在因违反监管规定被主管部门处罚的情形。发行
人符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定。
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
价 值 分 别 为 1,171,230.88 万 元 、 1,417,528.66 万 元 、 1,552,127.35 万 元 和
请发行人结合公司相关业务经营情况、相关房地产周边区域价格、租金及
出租率变动趋势说明投资性房地产减值准备是否计提充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
（一）公司投资性房地产的基本情况及后续计量模式
报告期各期末，公司投资性房地产构成情况如下：
单位：万元
项目
账面价值 占比 账面价值 占比
房屋、建筑物 1,093,866.64 70.46% 1,093,612.54 70.46%
在建工程 456,125.30 29.38% 456,125.30 29.39%
土地使用权 2,389.51 0.15% 2,389.51 0.15%
合计 1,552,381.45 100.00% 1,552,127.35 100.00%
项目
账面价值 占比 账面价值 占比
房屋、建筑物 1,145,214.35 80.79% 1,171,230.88 100.00%
在建工程 271,499.71 19.15% - -
土地使用权 814.60 0.06% - -
合计 1,417,528.66 100.00% 1,171,230.88 100.00%
公司投资性房地产主要系房地产业务分部持有的、用于出租的商业广场、写
字楼、厂房等。报告期各期末，公司投资性房地产的账面价值分别为 1,171,230.88
万元、1,417,528.66 万元、1,552,127.35 万元和 1,552,381.45 万元，占总资产的比
例分别为 3.03%、2.35%、2.33%和 2.01%，占比较小。
报告期内，公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。根据企
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业会计准则的要求，采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，公司不
对投资性房地产计提折旧或进行摊销，不计提减值准备，而以资产负债表日投
资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的
差额计入当期损益。
（二）结合相关业务经营情况、相关房地产周边区域价格、租金及出租率
变动趋势，公司投资性房地产公允价值评估谨慎
报告期内，公司投资性房地产状况良好，经营情况稳定。公司投资性房地
产按建设状态可分为已完工投资性房地产和在建投资性房地产。
公司于年末聘请资产评估机构对主要已完工投资性房地产出具评估报告，
投资性房地产在资产负债表日的评估值即为其公允价值，公司按照经评估的公
允价值调整其账面价值。
资产评估机构根据投资性房地产的用途、状态及所在地同类房地产的市场
状况、资料收集情况选取不同的评估方法确定投资性房地产的公允价值，主要
评估方法为市场法及收益法，具体如下：
（1）市场法
公司持有的厦门市湖里大道鸿发苑、上海星汇广场办公楼、厦门百脑汇科
技大厦、绵阳市高新区华兴名城商业等投资性房地产，其所在区域同一供求圈
内同类房地产数量较多，在评估基准日的近期有较多类似房地产的交易，并且
具有一定可比性，属于有活跃市场价格的已完工投资性房地产，采用市场法能
更直观反映该部分投资性房地产的公允价值，故评估机构采用市场法对该部分
投资性房地产进行评估。
①市场法主要参数
市场法是指将评估对象与评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，
对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格
或价值的方法。
市场法的基本公式为：
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比较价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房
地产状况调整系数。
②公司采用市场法评估过程的谨慎性
通过将投资性房地产采用市场法评估测算的市场单价与同一供求圈内市场
挂牌价数据进行比较，可知公司有活跃市场价格的已完工投资性房地产公允价
值评估基本在合理范围内，具体情况如下：
单位：元/㎡
序 涉及产权 商业评估 参照物市
项目 评估对象及参照物商圈价格说明
号 单位 单价 场单价
商圈内车位市场价格水平为：香港广场
厦门海 50万元/个，中铁海曦55万元/个，双福花
车位 万元/个，面积为63.92平方米，折算后为
商圈内商业房产市场价格水平为：西城
花园二期1层中小面积临街商铺6,900元/
㎡，绵兴东路37号1层中小面积临街商铺
绵阳市 6,300元/㎡，虹苑路26号1层中小面积临
厦门建发
高新区 街商铺6,500元/㎡；
华兴名 对参考价格修正说明：评估对象分别位
公司
城商业 于同一建筑物的地上1层和地上4层，评
估选取1层相似的参照物求取1层商业价
格，再通过楼层、面积修正求取评估对
象4层建筑物的评估价值。
鸿发苑位于湖里大道华荣路地铁口附
湖里大
近，周边住宅价格水平为：龙腾花园一
期32,564元/㎡；怡景花园32,405元/㎡；
苑
芙蓉苑一期32,300元/㎡。
上海星汇广场位于上海杨浦区，周边为
上海中悦
上海星 杨浦区新江湾核心办公圈，商圈内办公
房地产开
发有限公
司
地双创中心23,000元/㎡。
晨光街办公楼位于大连市市政府旁，周
大连市市
边为大连市政府部门核心办公圈，商圈
政设计研 晨光街
究院有限 办公楼
责任公司
富鸿国际大厦7,600元/㎡。
汇腾大厦位于莲坂路核心商圈，商圈内
汇腾大 办公价格水平为：东方财富广场13,364
厦 元/㎡，新景中心19,978元/㎡，阿里山大
厦12,866元/㎡。
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序 涉及产权 商业评估 参照物市
项目 评估对象及参照物商圈价格说明
号 单位 单价 场单价
百脑汇 百脑汇科技大厦位于湖滨南路核心商
厦 20,643元/㎡，百脑汇15,352元/㎡。
大连市市 兴港公寓位于大连市长兴岛工业区内，
政设计研 兴港公 区域内住宅供给较为充足，住宅价格水
究院有限 寓 平为：东方波尔多一期4,878元/㎡，慧海
责任公司 湾4,712元/㎡，三堂回迁小区6,000元/㎡。
（2）收益法
公司持有的位于厦门、上海、重庆、杭州等城市的整体运营的非居住房地产，
涉及商业房地产、办公房地产及工业房地产等，缺乏足够数量的且相对可比的交
易案例，属于没有活跃市场价格的已完工投资性房地产，不宜采用市场法。对这
部分投资性房地产，由于其可用于出租，具有潜在收益能力，并能量化预期收益，
故评估机构对其采用收益法进行评估。
①收益法主要参数
收益法具体是通过预测该部分房地产所能产生的预期总收益和所要发生的
总支出，得出预期纯收益，以一定的还原利率将预期纯收益折算为现值之和，从
而确定该部分房地产采用收益法得出的评估值。由于评估涉及的评估对象存在租
赁情况，因此评估过程中应考虑租赁期内的收益，分别将租赁期内收益和租赁期
外预测收益折现为现值，两者相加得出最终的评估值。对合法、有效并实际履行
的租约，预测未来净收益所使用的租约期内的租金应采用租约所确定的租金，租
约期外的租金采用正常客观的租金。
其计算公式为：
V=A/(R-r)х{1-[(1+r)/(1+R)]t}+B
其中：V——房地产在评估基准日的收益价格
A——房地产的未来第一年净运营收益
R——房地产的报酬率
r——净收益增长率
t——房地产的收益年限
B——土地使用权到期后可能存在的建筑物回收残值的折现值
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②公司采用收益法评估过程的谨慎性
通过调查市场租金及出租率等评估参数合理性可以间接验证没有活跃市场
价格的已完工投资性房地产公允价值评估的合理性。通过调查、对比可知，公司
该部分投资性房地产公允价值评估参数取值大部分在合理范围内，故其公允价值
较为谨慎，具体情况如下：
单位：元/日/㎡
序 评估参数 参考数据
涉及产权单位 项目
号 租金 租金 参照物
上海中融恒瑞 浦东区华润大厦6元/日/㎡,浦东
楼 区丁香国际大厦7元/日/㎡。
厦门建发国际
长租合同，参考自身租赁期内租
金确定。
程6号楼
厦门建发国际
长租合同，参考自身租赁期内租
金确定。
程3号楼
特区1980厦门湖里创意产业园
湖里大道10号
工业厂房
大厦1.08元/日/㎡。
特区1980厦门湖里创意产业园
湖里大道11号
工业厂房
大厦1.08元/日/㎡。
特区1980厦门湖里创意产业园
湖里大道12号
工业厂房
大厦1.08元/日/㎡
湖里大道13号 特区1980厦门湖里创意产业园
厂房） 大厦1.08元/日/㎡。
特区1980厦门湖里创意产业园
湖里大道16号
工业厂房
大厦1.08元/日/㎡。
公寓：悦华路、兴隆路1.68元/日/
公寓 公寓
湖里大道18号、 ㎡；商业：东南天地文化创意产
业2.71 业2.9
商铺3.3元/日/㎡。
特区1980厦门湖里创意产业园
湖里大道30号
工业厂房
大厦1.08元/日/㎡。
特区1980厦门湖里创意产业园
湖里大道34号、
大厦1.08元/日/㎡。
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序 评估参数 参考数据
涉及产权单位 项目
号 租金 租金 参照物
厦门保税市场大厦1.77元/日/㎡，
湖里大道联泰
大厦
务大厦1.93元/日/㎡。
厦门保税市场大厦1.77元/日/㎡，
湖里大道联盛
大厦
务大厦1.93元/日/㎡。
厦门保税市场大厦1.77元/日/㎡，
务大厦1.93元/日/㎡。
联盛大厦2.16元/日/㎡，联昌大厦
湖里工业区3号
厂房
日/㎡。
联盛大厦2.16元/日/㎡，联昌大厦
湖里工业区4号
厂房
日/㎡。
湖里大道21号 10年期长租合同，参考自身租赁
工业厂房 期内租金确定。
期内租金确定。
东南天地文化创意产业园商铺
日/㎡。
办公：联盛大厦2.16元/日/㎡，联
办公 办公 昌大厦2.08元/日/㎡，悦10空间
湖里大道7号工
业厂房
业2.36 业2.90 化创意产业园商铺2.5元/日/㎡，
悦10空间商铺3.3元/日/㎡。
大田闽西南开 天鸿大厦0.73元/日/㎡，三明二中
三明机械铸造
产业集聚区
司 商业大厦0.85元/日/㎡。
联发集团重庆 石坪桥正街商铺0.36元/日/㎡，石
限公司 桥铺华宇时代星都0.67元/日/㎡。
联发集团重庆
长租期，参考租赁期内合同租金
确定。
限公司
联发集团重庆 龙洲大道91号1.37元/日/㎡，李家
限公司 渝南大道1.5元/日/㎡。
联发集团重庆
长租期，参考租赁期内合同租金
确定。
限公司
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序 评估参数 参考数据
涉及产权单位 项目
号 租金 租金 参照物
联发集团重庆 龙洲大道91号1.37元/日/㎡，李家
限公司 渝南大道1.5元/日/㎡。
联发集团重庆 龙洲大道91号1.37元/日/㎡，李家
限公司 渝南大道1.5元/日/㎡。
联发集团重庆 龙洲大道91号1.37元/日/㎡，李家
龙洲湾一期C组
团
限公司 渝南大道1.5元/日/㎡。
联发集团重庆 龙洲大道91号1.37元/日/㎡，李家
龙洲湾一期D组
团
限公司 渝南大道1.5元/日/㎡。
石坪桥正街商铺0.36元/日/㎡，石
重庆联金盛置
业有限公司
桥铺华宇时代星都0.67元/日/㎡。
石坪桥正街商铺0.36元/日/㎡，石
重庆联金盛置
业有限公司
桥铺华宇时代星都0.67元/日/㎡。
重庆联筑房地 龙洲大道91号1.37元/日/㎡，李家
联发西城首府
二期
司 渝南大道1.5元/日/㎡。
重庆联筑房地 龙洲大道91号1.37元/日/㎡，李家
联发西城首府
一期
司 渝南大道1.5元/日/㎡。
联发集团武汉 联发九都府1.67元/日/㎡，洺悦府
限公司 1.2元/日/㎡。
联发集团武汉 群星城汇金中心2.33元/日/㎡，联
九都国际写字
楼7号楼
限公司 河大厦2.5元/日/㎡。
周边一层商铺租金水平为：扬州
江都北路沿街2元/日/㎡，竹西公
扬州联欣置业
有限公司
元/日/㎡；评估对象为1-3层，2层、
联发集团杭州 融创金成臻蓝府1.62元/日/㎡，半
发有限公司 星桃源居1.42元/日/㎡。
厦门联发欣悦 联盛大厦2.16元/日/㎡，联昌大厦
司 日/㎡。
厦门联发产业
黄金工业园厂 新店0.6元/日/㎡，巷北工业区0.65
房 元/日/㎡，内厝0.7元/日/㎡。
公司
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
序 评估参数 参考数据
涉及产权单位 项目
号 租金 租金 参照物
幼儿园特殊物业，难以取得类似
厦门联发商置 五缘湾一期幼
有限公司 儿园
合同租金确定。
厦华1号厂房 联盛大厦2.16元/日/㎡，联昌大厦
厦门联发商置
有限公司
号） 日/㎡。
厦门联发商置 灌南工业区0.5元/日/㎡，杏西路
有限公司 0.67元/日/㎡，灌口0.6元/日/㎡。
联盛大厦2.16元/日/㎡，联昌大厦
厦门联发商置 湖里街道悦华
有限公司 路10号
元/日/㎡。
湖里大道11号厂房1.62元/日/㎡，
厦门安联企业 湖里区湖里大
有限公司 道44号
湖里大道4号厂房1.43元/日/㎡。
中海国际社区1.67元/日/㎡，大嘉
南宁联发置业
有限公司
联发集团桂林
联达山与城9-1# 幼儿园特殊物业，难以取得类似
楼幼儿园 物业租金，参考合同租金确定。
公司
联发集团桂林
联达山与城9-1#
楼体育场
公司
联发集团桂林
旭景50号楼体
育馆
公司
联发集团桂林
旭景29#楼幼儿 幼儿园特殊物业，难以取得类似
园 物业租金，参考合同租金确定。
公司
无可比办公案例，参考一层商业
租金按一定折扣考虑租金水平，
一层商业租金案例为联发旭景
联发集团桂林
㎡，联发旭景西区0.74元/日/㎡；
公司
评估对象为2、3、4层，其中2层
按照0.5倍1层租金考虑，3、4层
按照0.3倍1层租金考虑。
联发集团桂林
国奥城1.87元/日/㎡，商贸城1.67
元/日/㎡，彰泰峰誉1.53元/日/㎡。
公司
联发集团桂林
幼儿园特殊物业，难以取得类似
物业租金，参考合同租金确定。
公司
桂林联达置业 整体出租给大摩运营，参考历史
有限公司 年度平均分成租金估算。
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序 评估参数 参考数据
涉及产权单位 项目
号 租金 租金 参照物
桂林联达置业 联达雅居幼儿 幼儿园特殊物业，难以取得类似
有限公司 园 物业租金，参考合同租金确定。
天使金融广场2.22元/日/㎡，绿地
南昌联发置业 南昌联发广场
有限公司 写字楼
日/㎡。
一层商业参考周边新力雅园2.5
元/日/㎡，世贸大观北苑2.99元/
日/㎡，中粮建发祥云悦府2.08元/
南昌联发置业 君悦朝阳大商
有限公司 业
据周边同类型商业不同楼层的租
金比例并结合项目实际情况后确
认2至4层租金。
厦门嘉御房地
厦门悦享中心 特运运营中心3.16元/日/㎡，公交
办公 大厦2.8~3元/日/㎡。
司
厦门嘉御房地 体育中心4.13元/日/㎡，华龙大厦
厦门悦享中心
商业
司 日/㎡。
成都华翊龙房 世豪广场3.81元/日/㎡，保利星座
公司 ㎡。
厦门兆裕房地 五缘新座6.19元/日/㎡，新景国际
司 4.58元/日/㎡。
万科广场2.1元/日/㎡，万益广场
福建兆翔房地
产有限公司
㎡。
南平万达金街1.98元/日/㎡，建阳
建阳兆阳房地
产有限公司
店铺2.17元/日/㎡。
永泰梧桐温泉 冠景天地0.88元/日/㎡，龙峰园
梧桐酒店商业
街
发展有限公司 日/㎡。
大连市市政设
独栋办公物业，周边无同类合同，
参考实际租赁合同。
责任公司
大连市市政设 万科海港城0.69元/日/㎡，南都欣
责任公司 0.59元/日/㎡。
厦门合诚工程 集美北站商务 厦门北站商务运营中心同区域其
技术有限公司 中心 他办公楼栋租金约0.9-1元/日/㎡。
翔安区天亿集团大厦1.17元/日/
福建怡鹭工程 翔安企业总部 ㎡，翔安区企业总部大厦1.5元/
有限公司 会馆办公楼 日/㎡，翔安区台湾科技企业育成
中心1.18元/日/㎡。
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序 评估参数 参考数据
涉及产权单位 项目
号 租金 租金 参照物
明发半岛祥湾350元/月/个；黎安
小镇300元/月/个，翔安新店350
福建怡鹭工程 翔安企业总部 元/月/个；参照物平均车位租金
有限公司 会馆车位 333.33元/月/个，平均车位面积
/㎡。
上海普陀悦达 上海武宁路豪浦广场商铺16.13
置业有限公司 元/日/㎡。
南宁市兴宁区
民生路107号前
广西南宁百益 进及107-1号一 南宁印象城18元/日/㎡，南宁朝阳
商贸有限公司 层1号房、二层1 步行街20元/日/㎡。
号房及民生路
南宁市兴宁区
广西南宁百益 民生路66号一
商贸有限公司 层1、2号房;兴宁
路119号一层
南宁市兴宁区
南宁悦荟百盛广场6.67元/日/㎡，
广西南宁百益 朝阳路61号一
商贸有限公司 层1-7号及二层
㎡。
南宁市兴宁区 南宁悦荟百盛广场6.67元/日/㎡，
广西南宁百益
商贸有限公司
至二层 ㎡。
南宁市青秀区 南宁悦荟百盛广场6.67元/日/㎡，
广西南宁百益
商贸有限公司
首层 ㎡。
南宁市兴宁区
广西南宁百益 华强路99-1、99
商贸有限公司 号，华西路1号
一层1号房
南宁市西乡塘
区新阳路218-9
广西南宁百益
商贸有限公司
阳路218-9号3栋
广西南宁百益 南宁市青秀区
商贸有限公司 长岗路80号
南宁市西乡塘
广西南宁百益 区大学东路128
商贸有限公司 号、荔园路1号1
栋
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
序 评估参数 参考数据
涉及产权单位 项目
号 租金 租金 参照物
南宁市兴宁区 商业
商业46， 南宁悦荟广场(商业）51.28元/日/
广西南宁百益 朝阳路29号「西 51.28，
商贸有限公司 南商都」23号商 住宅办
铺及住宅8套 公1.67
南宁市兴宁区
广西南宁百益 民生路131号
商贸有限公司 「绿都商厦」首
层106号
南宁裕丰房地
司
由上述分析可知，公司投资性房地产公允价值评估报告所选用的评估方法具
有适用性，其中，市场法选取的案例可比性较高，测算结果能客观反映投资性房
地产的市场价格，收益法的租金收入等取值合理，测算结果亦能客观反映投资性
房地产的市场价格。
根据《企业会计准则讲解（2010）》，已出租的建筑物是指企业拥有产权的、
以经营租赁方式出租的建筑物，包括自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑
物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物。
根据《企业会计准则讲解（2010）》及公司会计政策，采用公允价值模式对
投资性房地产进行后续计量时，对于在建投资性房地产（包括企业首次取得的在
建投资性房地产），如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允
价值能够持续可靠取得的，应当以成本计量该在建投资性房地产，其公允价值能
够可靠计量时或完工后（两者孰早），再以公允价值计量。
因此，对于公司在建投资性房地产项目，根据相关会计准则的规定，考虑到
其尚处在建设阶段，市场交易极不活跃，且目前暂无租金收益，故市场法与收益
法均不适用，公司暂按土地取得成本加前期已发生工程费作为其公允价值。
综上所述，报告期内，公司投资性房地产状况良好，经营情况稳定；投资
性房地产期末账面价值确定过程采用了科学、合理的方法、参数及数据来源，能
客观反映公司投资性房地产的公允价值，公司投资性房地产的公允价值评估结论
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
具有谨慎性。
【保荐机构及申报会计师核查】
（一）核查程序
确定方法；
业胜任能力进行评价；并与评估机构进行沟通，就其评估方法、评估依据、评估
前提以及评估过程中所采用的可比实例进行讨论；
性房地产的实际状况，复核评估机构选取的相关估值技术的相关性和合理性等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
报告期内，发行人对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，无需
对投资性房地产计提减值准备；发行人投资性房地产状况良好，经营情况稳定；
投资性房地产期末账面价值确定过程采用了科学、合理的方法、参数及数据来源，
能客观反映发行人投资性房地产的公允价值，发行人投资性房地产的公允价值评
估结论具有谨慎性。
余额为 2,650,284.92 万元、4,709,456.88 万元、5,791,496.34 万元、6,563,819.26
万元，其他应付款中往来款余额为 1,219,816.91 万元、2,829,650.78 万元、
请发行人说明：其他应收款及其他应付款中往来款的具体情况，包括但不
限于资金用途、往来对手方情况，与发行人的关联关系，是否存在资金占用的
情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
回复：
【发行人说明】
（一）其他应收款中往来款的具体情况，包括但不限于资金用途、往来对
手方情况，与发行人的关联关系，是否存在资金占用的情形
报告期各期末，公司其他应收款中往来款余额按款项类别列示如下：
单位：万元
序号 款项类别 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
房地产开发业务合作
方经营往来款
房地产开发业务联营
企业经营往来款
合计 6,563,819.26 5,791,496.34 4,709,456.88 2,650,284.93
报告期内，公司其他应收款中往来款主要系公司适应房地产行业发展规律，
以合作开发模式开展房地产业务形成的与合作方的经营往来款、与联营企业的
经营往来款。报告期各期末，公司上述两类往来款合计分别为 2,566,322.69 万
元、4,601,109.05 万元、5,649,827.61 万元和 6,437,901.57 万元，占其他应收款
往来款总额比例分别为 96.83%、97.70%、97.55%和 98.08%。
报告期内，公司顺应行业发展趋势与外部合作方共同开发房地产项目。对
于由公司控制、并与合作方（作为少数股东）共同开发且已经建设达到预售条
件的项目，在项目公司销售回款已经预计满足未来一定期限正常开发建设及运
营所需资金且有所富余的基础上，为减少资金沉淀、提高资金使用效率，项目
公司将部分富余款项对合作方进行预分配，但由于此时项目尚未交付确认收入、
成本和利润，因而在公司账面上形成与合作方的经营往来款。以上业务模式均
为房地产开发企业普遍存在的项目合作开发模式，符合行业惯例。
最近三年一期各期末，该类款项按主要往来对手方列示如下：
单位：万元
期末是否存在 对手方主营
项目 交易对手方 期末余额
关联关系 业务
房地产开发
相关业务
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
期末是否存在 对手方主营
项目 交易对手方 期末余额
关联关系 业务
北京融创建投房地产集团有 房地产开发
限公司 相关业务
上海融创房地产开发集团有 房地产开发
限公司 相关业务
房地产开发
厦门港务地产有限公司 169,785.00 否
相关业务
厦门佳沃信投资有限责任公 房地产开发
司 相关业务
合计 1,245,542.95 / /
房地产开发
福州汇成佰悦投资有限公司 375,249.41 否
相关业务
北京融创建投房地产集团有 房地产开发
限公司 相关业务
上海融创房地产开发集团有 房地产开发
厦门佳沃信投资有限责任公 房地产开发
司 相关业务
房地产开发
珠海华发实业股份有限公司 152,777.10 否
相关业务
合计 1,181,519.45 / /
房地产开发
福州汇成和悦投资有限公司 314,259.96 否
相关业务
北京融创建投房地产集团有 房地产开发
限公司 相关业务
上海融创房地产开发集团有 房地产开发
房地产开发
深圳安创投资管理有限公司 154,585.15 否
相关业务
房地产开发
福州汇成佰悦投资有限公司 153,427.90 否
相关业务
合计 1,089,704.91 / /
北京融创建投房地产集团有 房地产开发
限公司 相关业务
龙岩佰颐融房地产开发有限 房地产开发
公司 相关业务
房地产开发
武汉地产控股有限公司 130,339.27 否
房地产开发
深圳安创投资管理有限公司 124,774.40 否
相关业务
贵州瑞铭房地产开发有限公 房地产开发
司 相关业务
合计 731,168.39 / /
报告期各期末，上述对手方主要为全国或区域内知名的房地产开发或投资企
业，相关款项的形成符合行业惯例及经营需要，不存在资金占用情形。
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
报告期各期末，公司与联营企业的经营往来款项主要系公司因业务开展需
要而形成的参股地产项目前期投入款。公司部分房地产业务系通过参股项目公司
进行运营。根据房地产业务经营惯例，该类房地产参股项目公司在成立初期尚未
形成销售回款，注册资本金通常无法覆盖土地款、工程款等前期运营支出，因此，
公司与外部合作方以股东借款形式按权益比例向合作项目投入资金以支持项目
运营，从而形成公司对联营公司的其他应收款。以上业务模式为房地产开发企业
普遍存在的项目合作开发模式，符合行业惯例。
最近三年一期各期末，该类款项按主要往来对手方列示如下：
单位：万元
期末是否存 对手方主营
项目 交易对手方 期末余额
在关联关系 业务情况
北京兆兴建城房地产开发有限 房地产开发
公司 相关业务
房地产开发
温州兆发恒企业管理有限公司 97,262.59 是
相关业务
房地产开发
福州兆瑞房地产开发有限公司 56,809.93 是
房地产开发
厦门海耀地产有限公司 48,128.51 是
相关业务
房地产开发
厦门润岳房地产开发有限公司 44,735.94 是
相关业务
合计 398,966.95 / /
北京兆兴建城房地产开发有限 房地产开发
公司 相关业务
房地产开发
温州兆发恒企业管理有限公司 95,238.10 是
相关业务
房地产开发
厦门润岳房地产开发有限公司 80,057.68 是
房地产开发
福州兆瑞房地产开发有限公司 56,942.80 是
相关业务
房地产开发
南京灏盛置业有限公司 46,929.75 是
相关业务
合计 431,198.31 / /
房地产开发
福州兆瑞房地产开发有限公司 94,507.22 是
相关业务
房地产开发
温州兆发恒企业管理有限公司 83,464.37 是
相关业务
苏州鑫城发房地产开发有限公 房地产开发
司 相关业务
房地产开发
徐州市和锦置业有限公司 58,981.87 是
相关业务
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
期末是否存 对手方主营
项目 交易对手方 期末余额
在关联关系 业务情况
房地产开发
台州兆裕恒企业管理有限公司 46,783.02 是
相关业务
合计 347,237.49 / /
房地产开发
上海众承房地产开发有限公司 123,951.61 是
相关业务
厦门禹联泰房地产开发有限公 房地产开发
司 相关业务
武汉兆悦城房地产开发有限公 房地产开发
房地产开发
无锡嘉合置业有限公司 43,424.06 是
相关业务
福州市鸿腾房地产开发有限公 房地产开发
司 相关业务
合计 334,129.48 / /
报告期各期末，上述对手方主要为公司参股的房地产项目公司或其投资平台
公司。报告期内，公司与联营企业的往来款项通常系各合作方股东按照出资比
例向项目公司提供借款以覆盖前期投资成本，符合行业惯例及经营需要，不存在
利益输送情形，不存在资金占用情形。
（二）其他应付款中往来款的具体情况，包括但不限于资金用途、往来对
手方情况，与发行人的关联关系，是否存在资金占用的情形
报告期各期末，公司其他应付款中往来款余额按款项类别列示如下：
单位：万元
序号 款项类别 2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
房地产开发业务联营企业
经营往来款
房地产开发业务合作方经
营往来款
合计 2,954,116.97 2,177,937.06 2,829,650.78 1,219,816.90
报告期内，公司其他应付款中往来款主要系公司为适应房地产行业发展规
律，以合作开发模式开展房地产业务形成的与合作方的经营往来款、与联营企
业的经营往来款。报告期各期末，公司上述两项往来款合计分别为 1,015,991.58
万元、2,088,001.54 万元、2,083,590.92 万元和 2,462,113.59 万元，占其他应付
款往来款余额的比例分别为 83.29%、73.79%、95.67%和 83.35%。
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
如前文所述，按行业惯例，房地产项目公司在充分预留项目开发建设、运
营所需资金且有富余的基础上，为减少资金沉淀、提高资金使用效率，通常会
将部分富余款项对各股东进行预分配。因此，对于公司参股的联营房地产项目，
公司收到的预分配款项期末即会形成公司对房地产开发业务联营企业的其他
应付款。
最近三年一期各期末，公司该类款项按主要往来对手方列示如下：
单位：万元
期末是否存在 对手方主营业
项目 交易对手方 期末余额
关联关系 务情况
房地产开发相
杭州铧裕企业管理有限公司 204,209.79 是
关业务
上海浦锋房地产开发有限公 房地产开发相
司 关业务
北京兆城房地产开发有限公 房地产开发相
房地产开发相
长沙芙茂置业有限公司 90,227.39 是
关业务
长沙天海易企业管理有限公 房地产开发相
司 关业务
合计 658,420.96 / /
上海浦锋房地产开发有限公 房地产开发相
司 关业务
房地产开发相
杭州铧裕企业管理有限公司 136,674.58 是
关业务
房地产开发相
长沙芙茂置业有限公司 90,227.39 是
上海铧铷房地产开发有限公 房地产开发相
司 关业务
长沙天海易企业管理有限公 房地产开发相
司 关业务
合计 562,913.45 / /
长沙天海易企业管理有限公 房地产开发相
司 关业务
上海铧铷房地产开发有限公 房地产开发相
司 关业务
房地产开发相
长沙芙茂置业有限公司 93,183.21 是
房地产开发相
厦门兆特置业有限公司 79,928.57 是
关业务
房地产开发相
南京德建置业有限公司 64,680.00 是
关业务
合计 469,627.53 / /
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
期末是否存在 对手方主营业
项目 交易对手方 期末余额
关联关系 务情况
房地产开发相
长沙芙茂置业有限公司 92,121.62 是
关业务
房地产开发相
南京德建置业有限公司 40,180.00 是
关业务
无锡建源房地产开发有限公 房地产开发相
重庆融联盛房地产开发有限 房地产开发相
公司 关业务
重庆金江联房地产开发有限 房地产开发相
公司 关业务
合计 213,130.13 / /
报告期内，公司与房地产开发业务联营企业往来款项符合行业惯例及实际业
务开展需要，不存在利益输送情形，亦不存在关联方资金占用情形。
如前文所述，按行业惯例，房地产项目公司运营初期通常需要各股东按权
益比例以股东借款形式投入资金以支持项目运营。因此，对于由公司控制、并
与合作方（作为少数股东）共同开发的房地产项目，项目公司收到的合作方股
东借款期末即会形成公司对房地产业务合作方的其他应付款。
最近三年一期各期末，该类款项的具体情况按主要往来对手方列示如下：
单位：万元
期末是否存 对手方主营
项目 交易对手方 期末余额
在关联关系 业务情况
房地产开发
招商局地产（厦门）有限公司 118,702.61 否
相关业务
厦门鸿资信投资合伙企业（有 房地产开发
限合伙） 相关业务
房地产开发
金地（集团）股份有限公司 51,536.71 否
房地产开发
杭州滨舜企业管理有限公司 50,475.73 否
相关业务
宁波宁兴房地产开发集团有限 房地产开发
公司 相关业务
合计 353,448.25 / /
房地产开发
招商局地产（厦门）有限公司 114,002.61 否
相关业务
金地（集团）股份有限公司 50,858.72 否
房地产开发
浙江保利城市发展有限公司 43,326.12 否
相关业务
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
期末是否存 对手方主营
项目 交易对手方 期末余额
在关联关系 业务情况
宁波宁兴房地产开发集团有限 房地产开发
公司 相关业务
江西万科益达置业投资有限公 房地产开发
司 相关业务
合计 281,175.82 / /
房地产开发
金地（集团）股份有限公司 112,525.26 否
相关业务
房地产开发
融创房地产集团有限公司 78,828.21 否
相关业务
房地产开发
相关业务
绿城房地产集团有限公司 59,567.57 否
相关业务
房地产开发
深圳市花和置业有限公司 59,364.86 否
相关业务
合计 385,227.54 / /
房地产开发
无锡广厦置业有限公司 81,777.39 否
相关业务
房地产开发
淮安水沐置业有限公司 71,310.88 否
相关业务
房地产开发
相关业务
余姚绿城浙善置业有限公司 39,657.09 否
相关业务
房地产开发
成都大蓉和建设投资有限公司 29,557.33 否
相关业务
合计 262,317.42 / /
报告期各期末，上述对手方主要为全国或区域内知名的房地产开发或投资企
业，相关往来款项的形成具有合理性、符合行业惯例，不存在资金占用情形。
综上，报告期各期末，公司其他应收款及其他应付款中的往来款项主要为房
地产开发业务产生，整体符合行业惯例和实际业务需要，保利发展、华发股份、
金科股份、滨江集团等上市房企相关文件中也披露了对于合作地产项目公司的该
类相关拆借行为，具有合理性和必要性，不存在资金占用情形。
【保荐机构及申报会计师核查】
（一）核查程序
具体内容、往来对手方情况，关注往来对手方是否与发行人及其董监高、控股股
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
东或实际控制人有关联关系，相关款项是否构成对外财务资助或者对发行人的非
经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务；
与公司是否存在关联关系；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
报告期各期末，发行人其他应收款及其他应付款中往来款的资金用途和主要
往来对手方的形成具有合理的商业背景，不存在资金占用的情形。
万元、932,635.70 万元、1,155,872.81 万元、231,245.09 万元；2）关联采购金额
分别为 86,447.82 万元、133,883.36 万元、255,525.92 万元、84,050.57 万元；3）
发行人存在大额向关联方拆出资金的情况。
请发行人说明：
（1）报告期各期关联交易的具体情况，包括但不限于关联交
易金额、交易对手方、与公司的关联关系、发生交易的原因；
（2）结合发行人与
关联方和与其他客户、供应商发生交易的价格以及公开市场价格说明发行人关
联销售与采购定价的公允性；
（3）发行人报告期各期向关联方拆出资金的具体情
况，结合拆出资金的原因及必要性、相关资金计息与市场利息的对比情况、拆
出资金的账龄及回款情况说明是否构成关联方资金占用或利益输送。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并对发行人是否存在违反
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五
条规定的情形核查并说明结论。
回复：
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
【发行人说明】
（一）报告期各期关联交易的具体情况，包括但不限于关联交易金额、交
易对手方、与公司的关联关系、发生交易的原因
报告期内，公司主要经营供应链运营业务和房地产业务。
从公司所处行业特点来看，供应链运营业务广泛存在于原材料、生产制造至
最终消费者之间的流转过程中，是连接各行业上下游产业发展的重要纽带，担负
着促使各种要素流通的重要职能；房地产业务则产业链长、覆盖面广，是国民经
济的重要支柱产业，上下游关联产业众多。
从公司自身业务广度来看，公司供应链运营业务主要服务于金属行业、浆纸
行业、矿产业、农产业、轻纺业、化工行业、机电行业、汽车行业、酒业、物流
行业等众多领域，产品品类深入到国民经济发展的各个细分领域，初步实现了从
大宗商品至消费品的全球化、多品类业务布局；公司房地产业务则形成了建发房
产和联发集团两大业务平台，拥有全业态开发经验，涉及住宅、写字楼、品牌酒
店、会议场馆、大型购物商场以及其他各类型公共建筑，同时涵盖城市更新改造、
物业管理、商业管理、代建运营、工程与设计服务等业务，形成了关联产业全覆
盖的房地产全链条业务体系。
因此，公司两大主业所处行业关联的上下游产业众多，且公司自身业务范围
较广，在日常经营中，公司基于业务需要与各关联方之间发生业务往来，具有合
理性和必要性。
报告期内，公司的关联采购交易具体情况如下：
单位：万元
与公司的 主要交易
关联方 2023年1-3月 2022年 2021年 2020年
关联关系 内容
福建超弦织造有 公司的参
商品采购 1,866.01 1,750.26 - -
限公司 股公司
厦门汉发供应链 公司的参
商品采购 52,556.40 32,563.28 - -
管理有限公司 股公司
厦门锦岳祥实业 公司的参
商品采购 90.48 62.73 - -
有限公司 股公司
厦门瑞达源发供 公司的参
商品采购 2,269.36 74,810.99 3,030.78 -
应链管理有限公 股公司
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
与公司的 主要交易
关联方 2023年1-3月 2022年 2021年 2020年
关联关系 内容
司
公司的参
同顺供应链 商品采购 - 3,104.00 151.89 267.43
股公司
辛宜实业（上海） 公 司 的 参
商品采购 1,238.49 2,872.58 7,263.95 -
有限公司 股公司
宜宾鑫金发供应 公司的参
商品采购 747.82 603.61 - -
链管理有限公司 股公司
永丰浆纸（含泸州
公司的参
永丰浆纸有限责 商品采购 23,626.00 129,395.27 99,373.91 69,801.51
股公司
任公司）
建发集团 控股股东 商品采购 21.21 - - -
厦门建发医疗健 控股股东
康投资有限公司 控制的其 商品采购 3.32 3,113.03 8,531.94 -
及其子公司 他企业
厦门建发优客会 控股股东
网络科技有限公 控制的其 商品采购 0.93 9.26 261.54 109.81
司 他企业
临夏厦临集团有 其他关联
商品采购 - - - 36.34
限公司 方
厦门现代码头有 公司的参
物流服务 66.22 523.60 518.57 418.56
限公司 股公司
商舟航空物流有 公司的参
物流服务 4.55 178.23 61.58 -
限公司 股公司
厦门建发城服发 控股股东
工程施工
展股份有限公司 控制的其 - 640.04 1,369.32 -
服务
及其子公司 他企业
厦门辉煌装修工 公司的参 装修施工
程有限公司 股公司 服务
公司关联
自然人担
厦门航空有限公 任董事、
交通服务 273.92 1,017.58 1,591.67 1,267.23
司 高级管理
人员的企
业
公司关联
自然人担
厦门建发国际旅
任董事、 住宿、交
行社集团有限公 104.48 42.38 236.37 269.62
高级管理 通服务
司
人员的企
业
厦门建发旅游集 控股股东
团股份有限公司 控制的其 住宿服务 - 3.80 175.64 282.51
及其子公司 他企业
厦门建发会展控 控股股东
股有限公司及其 控制的其 会展服务 32.55 81.87 106.55 182.09
子公司 他企业
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
与公司的 主要交易
关联方 2023年1-3月 2022年 2021年 2020年
关联关系 内容
和易通（厦门）信 公司的参 信息技术
息科技有限公司 股公司 服务
厦门建发医疗健 控股股东
康投资有限公司 控制的其 员工体检 5.56 97.20 - -
及其子公司 他企业
厦门联发凤凰领
公司的参 策划服务
客文化旅游有限 - 442.12 809.43 -
股公司 等
公司
合计 84,050.57 255,525.92 133,883.36 86,447.82
关联采购总额占营业成本的比例 0.51% 0.32% 0.20% 0.21%
注：“与公司的关联关系”为关联交易发生当期关联方与公司的关联关系。
从总体上看，最近三年一期，公司关联采购金额分别为86,447.82万元、
报告期内，公司关联采购以商品采购为主，所采购的商品主要包括竹浆、钢
材、天然橡胶等大宗商品，相应的关联供应商主要系知名的生产制造商及供应链
企业，具备良好的生产制造能力和货源渠道，能够及时响应公司的采购需求。公
司基于日常经营需要向关联方采购商品，具有合理性、必要性。此外，公司根据
业务及管理需要，亦存在向相关关联方采购少量装修施工服务、物流服务、交通
服务的情形，金额均较小，具有合理性、必要性。
报告期内，公司的关联销售交易具体情况如下：
单位：万元
与公司的关 主要交易 2023年1-3
关联方 2022年 2021年 2020年
联关系 内容 月
公司的参股
同顺供应链 商品销售 90,504.90 468,365.34 805,470.54 750,992.93
公司
北海源发生物科技有 公司的参股
商品销售 - 15,063.07 - -
限公司 公司
福建超弦织造有限公 公司的参股
商品销售 127.71 159.90 - -
司 公司
和易通（厦门）信息 公司的参股
商品销售 0.50 2.90 97.95 43.69
科技有限公司 公司
建发宁普时代新能源
公司的参股
科技（福建）有限责 商品销售 187.11 63.64 - -
公司
任公司
九江利阳房地产有限 公司的参股 商品销售 - 3.11 - -
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
与公司的关 主要交易 2023年1-3
关联方 2022年 2021年 2020年
联关系 内容 月
公司（含九江兆弘房 公司
地产有限公司）
南昌悦佰企业管理有
限公司（含南昌嘉悦 公司的参股
商品销售 - 3.94 - -
房地产开发有限公 公司
司）
南京嘉阳房地产开发 公司的参股
商品销售 - - - 1.09
有限公司 公司
南平市汇禾物业管理 公司的参股
商品销售 - - 110.75 24.93
有限公司 公司
宁德嘉行房地产开发 公司的参股
商品销售 - - 1.01 -
有限公司 公司
璞发（上海）电子商 公司的参股
商品销售 6,297.63 73,922.73 65,572.03 -
务有限公司 公司
泉州兆京置业有限公
公司的参股
司（含泉州兆铭置业 商品销售 - 1.49 - -
公司
有限公司）
厦门汉发供应链管理 公司的参股
商品销售 3,264.91 237,139.69 - -
有限公司 公司
厦门华联电子股份有 公司的参股
商品销售 - 6.38 1.14 9.62
限公司 公司
厦门辉煌装修工程有 公司的参股
商品销售 13.36 97.65 2,657.48 0.46
限公司 公司
厦门建禾油脂有限公 公司的参股
商品销售 8,227.73 191,220.45 - -
司 公司
厦门瑞达源发供应链 公司的参股
商品销售 202.28 3,582.27 1,215.09 -
管理有限公司 公司
厦门润岳房地产开发 公司的参股
商品销售 - 3.43 - -
有限公司 公司
厦门世纪唯酷信息科 公司的参股
商品销售 - - - 9.50
技有限公司 公司
厦门现代码头有限公 公司的参股
商品销售 0.49 15.28 2,745.57 11,580.15
司 公司
商舟航空物流有限公 公司的参股
商品销售 0.06 0.90 2,545.60 -
司 公司
上海众承房地产开发 公司的参股
商品销售 - 1.67 6.85 2.97
有限公司 公司
同联科（福建）科技 公司的参股
商品销售 - - 15.58 0.53
有限公司 公司
无锡嘉合置业有限公 公司的参股
商品销售 - - - 0.91
司 公司
无锡建源房地产开发 公司的参股
商品销售 - - 2.22 -
有限公司（含无锡润 公司
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
与公司的关 主要交易 2023年1-3
关联方 2022年 2021年 2020年
联关系 内容 月
民置业发展有限公
司）
无锡兆惠房地产开发 公司的参股
商品销售 - 1.36 - -
有限公司 公司
武汉兆悦城房地产开 公司的参股
商品销售 - 1.03 1.09 1.27
发有限公司 公司
武夷山嘉恒房地产有 公司的参股
商品销售 0.03 - - -
限公司 公司
辛宜实业（上海）有 公司的参股
商品销售 1,288.87 13,137.52 2,450.48 -
限公司 公司
盐城建悦房地产开发
有限公司（含盐城兆 公司的参股
商品销售 - 1.84 - -
瑞房地产开发有限公 公司
司）
宜宾鑫金发供应链管 公司的参股
商品销售 114,832.55 115,130.08 - -
理有限公司 公司
长沙楚茂企业管理有
公司的参股
限公司（含长沙源茂 商品销售 - 0.74 - -
公司
置业有限公司）
长沙芙茂置业有限公 公司的参股
商品销售 - 0.67 - 0.87
司 公司
建发集团 控股股东 商品销售 57.88 419.20 497.46 311.37
控股股东控
厦门国际酒业运营中
制的其他企 商品销售 - 0.45 22.25 1.87
心有限公司
业
厦门建发城服发展股 控股股东控
份有限公司及其子公 制的其他企 商品销售 59.36 372.36 389.30 142.28
司 业
控股股东控
厦门建发会展控股有
制的其他企 商品销售 14.05 89.62 51.37 28.82
限公司及其子公司
业
厦门建发旅游集团股 控股股东控
份有限公司及其子公 制的其他企 商品销售 14.21 71.73 106.12 451.28
司 业
控股股东控
厦门建发新兴产业股
制的其他企 商品销售 5.62 1.44 0.64 1.68
权投资有限责任公司
业
控股股东控
厦门建发星光时尚文
制的其他企 商品销售 - 1.30 - -
创有限公司
业
厦门建发医疗健康投 控股股东控
资有限公司及其子公 制的其他企 商品销售 481.49 8,833.73 34,800.63 34.83
司 业
控股股东控
厦门建发优客会网络
制的其他企 商品销售 - 1,838.52 689.37 380.30
科技有限公司
业
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
与公司的关 主要交易 2023年1-3
关联方 2022年 2021年 2020年
联关系 内容 月
控股股东控
银川市宁闽建发酒店
制的其他企 商品销售 - - 6.32 15.88
管理有限公司
业
公司关联自
君龙人寿保险有限公 然人担任董
商品销售 5.39 3.75 10.65 12.80
司 事、高级管理
人员的企业
公司关联自
宁夏建兴环保科技有 然人担任董
商品销售 0.76 - - -
限公司 事、高级管理
人员的企业
公司关联自
厦门国际信托有限公 然人担任董
商品销售 - - - 0.74
司 事、高级管理
人员的企业
公司关联自
厦门国际银行股份有 然人担任董
商品销售 - 0.90 9.71 0.32
限公司 事、高级管理
人员的企业
公司关联自
然人担任董
厦门航空有限公司 商品销售 78.57 481.50 802.33 345.76
事、高级管理
人员的企业
公司关联自
厦门建发国际旅行社 然人担任董
商品销售 16.08 11.30 26.30 42.51
集团有限公司 事、高级管理
人员的企业
房地产项
北京兆城房地产开发 公司的参股
目合作服 130.28 47.70 - -
有限公司 公司
务
成都润兆欣房地产开
房地产项
发有限公司（含成都 公司的参股
目合作服 2.56 - - -
兆悦欣房地产开发有 公司
务
限公司）
房地产项
福州兆瑞房地产开发 公司的参股
目合作服 75.51 404.07 76.24 -
有限公司 公司
务
房地产项
赣州航城置业有限公 公司的参股
目合作服 - - 1,276.91 -
司 公司
务
杭州铧容房地产开发 房地产项
公司的参股
有限公司（含杭州铧 目合作服 1.59 11.27 - -
公司
旭置业有限公司） 务
杭州铧裕企业管理有 房地产项
公司的参股
限公司（含杭州兆裕 目合作服 55.36 161.83 - -
公司
房地产有限公司） 务
杭州锦祥房地产有限 公司的参股 房地产项
- 105.60 135.90 -
公司 公司 目合作服
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
与公司的关 主要交易 2023年1-3
关联方 2022年 2021年 2020年
联关系 内容 月
务
杭州星汀商务咨询有 房地产项
公司的参股
限公司（含杭州星潼 目合作服 75.37 257.99 - -
公司
置业有限公司） 务
九江利阳房地产有限 房地产项
公司的参股
公司（含九江兆弘房 目合作服 26.79 151.11 1.69 -
公司
地产有限公司） 务
房地产项
龙岩利荣房地产开发 公司的参股
目合作服 0.13 44.38 148.21 -
有限公司 公司
务
南昌联高置业有限公 房地产项
公司的参股
司（含南昌联万置业 目合作服 - 21.39 - -
公司
有限公司） 务
南昌悦佰企业管理有
房地产项
限公司（含南昌嘉悦 公司的参股
目合作服 91.51 133.35 - -
房地产开发有限公 公司
务
司）
房地产项
南京德建置业有限公 公司的参股
目合作服 - 395.21 353.92 -
司 公司
务
房地产项
南京灏盛置业有限公 公司的参股
目合作服 - 69.00 - -
司 公司
务
房地产项
南京嘉阳房地产开发 公司的参股
目合作服 - 188.42 344.98 -
有限公司 公司
务
房地产项
南京金宸房地产开发 公司的参股
目合作服 109.90 - 140.09 -
有限公司 公司
务
房地产项
南京兆凯房地产开发 公司的参股
目合作服 - 108.48 - -
有限公司 公司
务
房地产项
南平兆恒武夷房地产 公司的参股
目合作服 19.50 180.07 376.01 -
开发有限公司 公司
务
房地产项
宁德嘉行房地产开发 公司的参股
目合作服 - 199.13 417.20 -
有限公司 公司
务
房地产项
宁德乾行房地产开发 公司的参股
目合作服 51.61 115.60 - -
有限公司 公司
务
房地产项
莆田兆隽置业有限公 公司的参股
目合作服 39.84 232.97 - -
司 公司
务
房地产项
莆田中玺投资有限公 公司的参股
目合作服 118.04 212.77 - -
司 公司
务
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
与公司的关 主要交易 2023年1-3
关联方 2022年 2021年 2020年
联关系 内容 月
泉州兆京置业有限公 房地产项
公司的参股
司（含泉州兆铭置业 目合作服 - 33.96 - -
公司
有限公司） 务
三明市尤溪县闽西南 房地产项
公司的参股
城市发展建设有限公 目合作服 - 1.46 - -
公司
司 务
房地产项
厦门金联保房地产开 公司的参股
目合作服 - 169.69 - -
发有限公司 公司
务
厦门联宏泰投资有限 房地产项
公司的参股
公司（含中冶置业（福 目合作服 - 340.12 158.87 -
公司
建）有限公司） 务
房地产项
厦门润岳房地产开发 公司的参股
目合作服 19.32 23.31 - -
有限公司 公司
务
厦门益武地置业有限
房地产项
公司（含厦门兆玥珑 公司的参股
目合作服 - 96.74 405.90 -
房地产开发有限公 公司
务
司）
房地产项
厦门禹联泰房地产开 公司的参股
目合作服 - 2.09 - 35.91
发有限公司 公司
务
厦门兆特置业有限公 房地产项
公司的参股
司（含厦门兆旻隆房 目合作服 36.20 519.35 148.25 -
公司
地产开发有限公司） 务
上海铧铷房地产开发
房地产项
有限公司（含上海华 公司的参股
目合作服 - 630.12 573.59 -
淞铭宏房地产开发有 公司
务
限公司）
房地产项
上海浦锋房地产开发 公司的参股
目合作服 - 73.41 - -
有限公司 公司
务
房地产项
上海众承房地产开发 公司的参股
目合作服 16.82 687.43 1,059.00 -
有限公司 公司
务
房地产项
苏州合赢房地产开发 公司的参股
目合作服 76.65 276.65 71.24 -
有限公司 公司
务
房地产项
苏州屿秀房地产开发 公司的参股
目合作服 - - 75.04 129.22
有限公司 公司
务
台州兆裕恒企业管理 房地产项
公司的参股
有限公司（含台州兆 目合作服 - - 11.38 -
公司
裕房地产有限公司） 务
房地产项
桐庐兆银建设发展有 公司的参股
目合作服 140.30 - - -
限公司 公司
务
温州兆发恒企业管理 公司的参股 房地产项 37.64 288.07 240.58 -
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
与公司的关 主要交易 2023年1-3
关联方 2022年 2021年 2020年
联关系 内容 月
有限公司（含厦门兆 公司 目合作服
隆盛房地产开发有限 务
公司、温州兆瓯房地
产有限公司）
温州兆顺企业管理有 房地产项
公司的参股
限公司（含温州兆盛 目合作服 - 7.98 - -
公司
房地产有限公司） 务
房地产项
无锡嘉合置业有限公 公司的参股
目合作服 - 819.90 362.14 -
司 公司
务
无锡建源房地产开发
房地产项
有限公司（含无锡润 公司的参股
目合作服 - 258.25 49.37 -
民置业发展有限公 公司
务
司）
房地产项
无锡兆惠房地产开发 公司的参股
目合作服 13.74 60.46 - -
有限公司 公司
务
房地产项
武汉兆悦城房地产开 公司的参股
目合作服 - 395.70 389.68 -
发有限公司 公司
务
房地产项
武夷山嘉恒房地产有 公司的参股
目合作服 14.39 179.39 426.76 -
限公司 公司
务
房地产项
徐州市和锦置业有限 公司的参股
目合作服 - 20.49 - -
公司 公司
务
盐城建悦房地产开发
房地产项
有限公司（含盐城兆 公司的参股
目合作服 - 287.23 117.88 -
瑞房地产开发有限公 公司
务
司）
义乌兆华企业管理有 房地产项
公司的参股
限公司（含义乌兆盈 目合作服 89.78 486.42 - -
公司
房地产有限公司） 务
长沙楚茂企业管理有 房地产项
公司的参股
限公司（含长沙源茂 目合作服 - 149.59 165.60 -
公司
置业有限公司） 务
房地产项
长沙芙茂置业有限公 公司的参股
目合作服 - 196.60 - -
司 公司
务
长沙天海易企业管理
有限公司（含厦门兆 房地产项
公司的参股
祁云房地产开发有限 目合作服 130.80 1,186.27 666.70 -
公司
公司、长沙兆泽房地 务
产有限公司）
房地产项
长沙展图房地产开发 公司的参股
目合作服 34.87 301.14 97.72 -
有限公司 公司
务
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
与公司的关 主要交易 2023年1-3
关联方 2022年 2021年 2020年
联关系 内容 月
房地产项
长汀闽西南文旅发展 公司的参股
目合作服 - 4.42 - -
有限公司 公司
务
房地产项
中交（长沙）置业有 公司的参股
目合作服 14.88 389.48 331.96 -
限公司 公司
务
房地产项
重庆金江联房地产开 公司的参股
目合作服 - 64.80 32.73 -
发有限公司 公司
务
房地产项
重庆融联盛房地产开 公司的参股
目合作服 - - 59.44 -
发有限公司 公司
务
房地产项
重庆铁渝兆华房地产 公司的参股
目合作服 32.32 104.26 - -
开发有限公司 公司
务
和易通（厦门）信息 公司的参股 物业及租
- - 4.23 4.02
科技有限公司 公司 赁管理
南平市汇禾物业管理 公司的参股 物业及租
有限公司 公司 赁管理
厦门华联电子股份有 公司的参股 物业及租
- 330.63 - 1.39
限公司 公司 赁管理
厦门辉煌装修工程有 公司的参股 物业及租
限公司 公司 赁管理
厦门联发天地园区开 公司的参股 物业及租
- - - 53.85
发有限公司 公司 赁管理
张家港市和玺物业服 公司的参股 物业及租
务有限公司 公司 赁管理
控股股东控
上海兆御投资发展有 物业及租
制的其他企 - - 123.98 92.40
限公司 赁管理
业
控股股东控
厦门国际酒业运营中 物业及租
制的其他企 - - 93.09 115.22
心有限公司 赁管理
业
控股股东控
厦门建发新兴产业股 物业及租
制的其他企 - - 8.11 8.34
权投资有限责任公司 赁管理
业
厦门建发医疗健康投 控股股东控
物业及租
资有限公司及其子公 制的其他企 - - - 13.51
赁管理
司 业
公司关联自
厦门建发国际旅行社 然人担任董 物业及租
- - 40.37 -
集团有限公司 事、高级管理 赁管理
人员的企业
代建服
建发集团 控股股东 务、物业 734.22 7,500.66 813.27 539.22
及租赁管
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
与公司的关 主要交易 2023年1-3
关联方 2022年 2021年 2020年
联关系 内容 月
理
代建服
厦门建发旅游集团股 控股股东控
务、物业
份有限公司及其子公 制的其他企 - 538.88 110.74 383.10
及租赁管
司 业
理
代建服
厦门建发医疗健康投 控股股东控
务、物业
资有限公司及其子公 制的其他企 36.64 84.76 33.01 305.12
及租赁管
司 业
理
代建服
厦门软件职业技术学 务、物业
其他关联方 94.34 483.36 2,183.82 1,582.08
院 及租赁管
理
控股股东控
厦门建发会展控股有
制的其他企 代建服务 - - 0.03 3,498.31
限公司及其子公司
业
厦门悦兆投资有限公
公司的参股 建筑施工
司（含厦门兆析房地 2,730.67 5,246.26 - -
公司 服务
产开发有限公司）
福州兆瑞房地产开发 公司的参股
其他服务 - 8.73 - -
有限公司 公司
莆田中嘉置业有限公 公司的参股
其他服务 - 146.23 - -
司 公司
莆田中玺投资有限公 公司的参股
其他服务 - 81.51 - -
司 公司
厦门锦岳祥实业有限 公司的参股
其他服务 1.03 1.98 - -
公司 公司
厦门联宏泰投资有限
公司的参股
公司（含中冶置业（福 其他服务 - - 2.49 -
公司
建）有限公司）
厦门涌联航运有限公 公司的参股
其他服务 - - 7.39 -
司 公司
厦门悦兆投资有限公
公司的参股
司（含厦门兆析房地 其他服务 - 1.30 - -
公司
产开发有限公司）
厦门兆特置业有限公
公司的参股
司（含厦门兆旻隆房 其他服务 - 6.00 3.51 -
公司
地产开发有限公司）
控股股东控
建发集团（香港）有
制的其他企 其他服务 - 4.00 3.27 3.37
限公司
业
厦门建发城服发展股 控股股东控
份有限公司及其子公 制的其他企 其他服务 457.85 134.47 0.50 -
司 业
武夷山大红袍山庄开 控股股东控
其他服务 - - - 1.17
发有限公司 制的其他企
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
与公司的关 主要交易 2023年1-3
关联方 2022年 2021年 2020年
联关系 内容 月
业
公司关联自
然人担任董
厦门航空有限公司 其他服务 - 4.22 - -
事、高级管理
人员的企业
合计 231,245.09 1,155,872.81 932,635.70 771,205.59
关联销售总额占营业收入的比例 1.38% 1.39% 1.32% 1.78%
注：上述关联关系为关联交易发生当期关联方与公司的关联关系。
从总体上看，最近三年一期，公司关联销售总额分别为771,205.59万元、
小，分别为1.78%、1.32%、1.39%和1.38%，相对公司业务规模而言，金额及占
比均较小。
报告期内，公司关联销售以供应链大宗商品销售、提供房地产业务相关服务
为主。其中，供应链大宗商品销售主要包括农产品、纸浆等产品，公司的主要关
联客户包括知名的生产加工企业以及供应链企业，具备良好的生产加工能力以及
丰富的下游销售渠道资源，信用较好、回款及时；公司向关联方提供的房地产业
务相关服务主要包括房地产项目合作服务、代建服务、物业及租赁管理服务等内
容。前述关联销售系公司基于主营业务发展并结合关联方的经营采购需求与之发
生业务往来，具有合理性及必要性。
（二）结合发行人与关联方和与其他客户、供应商发生交易的价格以及公
开市场价格说明发行人关联销售与采购定价的公允性
如前文所述，最近三年一期，公司关联采购总额及占各期营业成本的比例均
较小，其中公司主要关联采购（报告期内向同一关联方采购总额合计5亿元以上）
具体情况如下：
单位：万元
关联方 主要交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
永丰浆纸 竹浆 23,626.00 129,395.27 99,373.91 69,801.51
厦门汉发供应链管理
钢材、铁矿石 52,556.40 32,563.28 - -
有限公司
厦门瑞达源发供应链 天然橡胶、棉花 2,269.36 74,810.99 3,030.78 -
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
关联方 主要交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
管理有限公司
公司主要关联采购金额合计 78,451.76 236,769.54 102,404.69 69,801.51
主要关联采购占关联采购总额的比例 93.34% 92.66% 76.49% 80.74%
注：永丰浆纸关联交易金额含其下属的泸州永丰浆纸有限责任公司。
报告期内，公司及其下属子公司与关联方之间的采购业务往来遵循公平、公
正、公开、诚实、信用的原则，产品价格均以市场公允价格为基础，与非关联方
交易价格不存在重大差异，不存在利益输送，不存在损害上市公司和中小投资者
合法权益的情形。
报告期各期，公司主要关联采购金额合计占当期关联采购总额的比例分别为
（1）永丰浆纸
永丰浆纸是国内知名的竹浆生产企业，报告期内，公司向参股公司永丰浆纸
采购的商品均为竹浆产品。公司所采购的竹浆主要来自永丰浆纸，因此暂无稳定
的无关联竹浆供应商进行直接比价。鉴于竹浆的性能介于针叶木浆与阔叶木浆之
间，公司定价时系根据针叶木浆与阔叶木浆的市场价格确定，价格公允性分析如
下：
单位：元/吨
期间 交易内容 关联方平均价格 公开市场价格区间
竹浆
注：上述价格均为不含税价格。公开市场价格根据Wind金融终端针叶木浆和阔叶木浆的参
考价格整理。
如上表所示，公司向永丰浆纸采购竹浆产品的平均价格位于针叶木浆与阔叶
木浆的公开市场价格区间内，价格合理，关联采购定价公允，不存在利益输送、
损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
（2）厦门汉发供应链管理有限公司（以下简称“汉发供应链”）
报告期内，公司向汉发供应链采购的商品主要为钢材、铁矿石，钢材主要以
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
钢厂出厂价为基础，参考到货区域市场价格综合定价，铁矿石定价则主要参考港
口现货市场报价，前述定价原则与公司向非关联方采购钢材、铁矿石的定价原则
一致。具体公允性分析如下：
单位：元/吨
期间 交易内容 关联方平均价格 非关联方平均价格区间 公开市场价格区间
钢材
注：上述价格均为不含税价格。钢材公开市场价格根据Wind金融终端中厚板20的参考价格
整理；铁矿石公开市场价格根据Wind金融终端铁矿石的参考价格整理。
如上表所示，公司向汉发供应链采购的钢材、铁矿石平均价格与公司向非关
联方采购的同类商品平均价格不存在明显差异，且位于公开市场价格区间内。关
联采购定价公允，不存在利益输送、损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
（3）厦门瑞达源发供应链管理有限公司（以下简称“瑞达源发”）
报告期内，公司向瑞达源发采购的商品主要为天然橡胶和棉花，其价格在市
场价格基础上参考商品具体品质确定，相关定价原则与公司向非关联方采购天然
橡胶、棉花的定价原则一致。具体公允性分析如下：
单位：元/吨
期间 交易内容 关联方平均价格 非关联方平均价格区间 公开市场价格区间
注：上述价格均为不含税价格。天然橡胶公开市场价格根据Wind金融终端云南国营全乳胶
（SCRWF）上海市场价整理；棉花公开市场价格根据Wind金融终端郑州商品交易所棉花期
货结算价整理。
如上表所示，公司向瑞达源发采购的天然橡胶、棉花平均价格与公司向非关
联方采购的同类商品平均价格不存在明显差异，且位于公开市场价格区间内。关
联采购定价公允，不存在利益输送、损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
如前文所述，最近三年一期，公司关联销售总额及占各期营业收入的比例均
较小，其中公司主要关联销售（报告期内向同一关联方关联销售总额合计5亿元
以上）的具体情况如下：
单位：万元
关联方 主要交易内容 2022 年 2021 年 2020 年
月
玉米、大豆、菜籽
同顺供应链 90,504.90 468,365.34 805,470.54 750,992.93
、菜油
厦门汉发供应链管理
纸浆 3,264.91 237,139.69 - -
有限公司
宜宾鑫金发供应链管
玉米、菜籽 114,832.55 115,130.08 - -
理有限公司
厦门建禾油脂有限公
大豆 8,227.73 191,220.45 - -
司
璞发（上海）电子商务
手机、空调 6,297.63 73,922.73 65,572.03 -
有限公司
公司主要关联销售金额合计 223,127.72 1,085,778.29 871,042.57 750,992.93
主要关联销售金额占关联销售总额的比例 96.49% 93.94% 93.40% 97.38%
报告期内，公司及其下属子公司与关联方之间的销售业务往来遵循公平、公
正、公开、诚实、信用的原则，产品价格均以市场公允价格为基础，与非关联方
交易价格不存在重大差异，不存在利益输送，不存在损害上市公司和中小投资者
合法权益的情形。
最近三年一期，公司主要关联销售金额合计占各期关联销售总额的比例分别
为97.38%、93.40%、93.94%和96.49%，相关定价具有公允性，具体分析如下：
（1）同顺供应链
报告期内，公司向同顺供应链销售的商品主要为玉米、大豆、菜籽、菜油等
大宗商品，其价格参考相应大宗商品的市场价格确定，与公司向非关联方销售玉
米、大豆、菜籽、菜油的定价原则一致。具体公允性分析如下：
单位：元/吨
期间 交易内容 关联方平均价格 非关联方平均价格区间 公开市场价格区间
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
期间 交易内容 关联方平均价格 非关联方平均价格区间 公开市场价格区间
大豆
菜籽
菜油
注：上述价格均为不含税价格。玉米公开市场价格根据Wind金融终端大连商品交易所黄玉
米期货结算价整理；大豆公开市场价格根据Wind金融终端进口大豆CNF折合价整理；菜籽
公开市场价格根据Wind金融终端进口菜籽成本价整理；菜油公开市场价格根据iFind金融数
据终端菜油（初榨）进口成本价整理。
如上表所示，2023年1-3月公司向同顺供应链销售菜籽的价格略高于2023年
在2022年底所致。2022年四季度菜籽公开市场价格为5,442.20元/吨~6,088.07元/
吨，公司2023年1-3月向同顺供应链的销售价格位于该公开市场价格区间内，具
有公允性。除此之外，公司销售给同顺供应链的商品平均价格与公司销售给非关
联方同类商品的平均价格均不存在明显差异，且基本位于公开市场价格区间内。
综上，报告期内公司向同顺供应链的关联销售定价公允，不存在利益输送、损害
上市公司和中小投资者合法权益的情形。
（2）汉发供应链
报告期内，公司向汉发供应链销售的商品主要为纸浆等大宗商品，其价格参
考相应大宗商品的市场价格确定，与公司向非关联方销售纸浆的定价原则一致。
具体公允性分析如下：
单位：元/吨
期间 交易内容 关联方平均价格 非关联方平均价格区间 公开市场价格区间
注：上述价格均为不含税价格。纸浆公开市场价格根据Wind金融终端上海期货交易所纸浆
期货结算价整理。
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
如上表所示，公司销售给汉发供应链的产品平均价格与公司销售给非关联方
同类商品平均价格不存在明显差异，且均位于公开市场价格区间内。报告期内公
司向汉发供应链的关联销售定价公允，不存在利益输送、损害上市公司和中小投
资者合法权益的情形。
（3）宜宾鑫金发供应链管理有限公司（以下简称“鑫金发”）
报告期内，公司向鑫金发销售的商品主要为玉米、菜籽等大宗商品，其价格
参考相应大宗商品的市场价格确定，与公司向非关联方销售玉米、菜籽的定价原
则一致。具体公允性分析如下：
单位：元/吨
期间 交易内容 关联方平均价格 非关联方平均价格区间 公开市场价格区间
玉米
菜籽
注：上述价格均为不含税价格。玉米公开市场价格根据Wind金融终端大连商品交易所黄玉
米期货结算价整理；菜籽公开市场价格根据Wind金融终端进口菜籽成本价整理。
如上表所示，公司销售给鑫金发的产品平均价格与公司销售给非关联方同类
商品平均价格不存在明显差异，且均位于公开市场价格区间内。报告期内公司向
鑫金发的关联销售定价公允，不存在利益输送、损害上市公司和中小投资者合法
权益的情形。
（4）厦门建禾油脂有限公司（以下简称“建禾油脂”）
报告期内，公司向建禾油脂销售的商品主要为大豆等大宗商品，其价格参考
相应大宗商品的市场价格确定，与公司向非关联方销售大豆的定价原则一致。具
体公允性分析如下：
单位：元/吨
期间 交易内容 关联方平均价格 非关联方平均价格区间 公开市场价格区间
大豆
注：上述价格均为不含税价格。大豆公开市场价格根据Wind金融终端进口大豆CNF折合价
整理。
如上表所示，公司销售给建禾油脂的产品平均价格与公司销售给非关联方同
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
类商品平均价格不存在明显差异，且位于公开市场价格区间内。报告期内公司向
建禾油脂的关联销售定价公允，不存在利益输送、损害上市公司和中小投资者合
法权益的情形。
（5）璞发（上海）电子商务有限公司（以下简称“璞发上海”）
璞发上海在京东、天猫、拼多多等平台开设店铺零售3C产品及家用电器产
品。报告期内，公司向璞发上海销售的商品主要为手机、空调等各类电器产品，
销售价格根据批量采购成本加成一定利润确定。报告期内，公司销售手机、空调
的主要客户为璞发上海，因此暂无稳定的同类产品无关联客户进行直接比价，但
相关商品均有公开的零售市场价格，具体如下：
单位：元/台
期间 交易内容 关联方平均价格 公开市场零售价格区间
手机 5,366.37~8,317.70
注1：上述价格均为不含税价格。手机公开市场价格根据公司销售的主要手机品牌型号网店
零售价格整理，空调公开市场价格根据公司销售的主要空调品牌型号网店零售价格整理
注2：公司向璞发上海销售的价格与公开市场零售价之间会存在合理价差，系网店零售商的
合理利润空间。
如上表所示，公司销售给璞发上海的产品平均价格位于公开市场零售价格区
间内。报告期内公司向璞发上海的关联销售定价公允，不存在利益输送、损害上
市公司和中小投资者合法权益的情形。
综上所述，结合公司与关联方和与其他客户、供应商发生交易的价格以及公
开市场价格，公司关联销售与采购定价具有公允性。
（三）发行人报告期各期向关联方拆出资金的具体情况，结合拆出资金的
原因及必要性、相关资金计息与市场利息的对比情况、拆出资金的账龄及回款
情况说明是否构成关联方资金占用或利益输送
最近三年一期，公司向关联方资金拆出的具体情况如下：
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
单位：万元
关联方 本期拆出金额 本期收到还款 本期收到利息
厦门现代码头有限公司 - 525.00 23.48
厦门紫金铜冠投资发展有限公司 344.00 - 7.03
厦门涌联航运有限公司 - 0.20 159.34
厦门利盛中泰房地产有限公司
- 7,179.73 1,028.11
（含漳州市滨北置业有限公司）
中冶置业（福建）有限公司 22,900.00 26,100.00 167.88
厦门禹联泰房地产开发有限公司 14,945.00 4,410.00 -
福州市鸿腾房地产开发有限公司 - 15,345.00 -
杭州锦祥房地产有限公司 2,812.60 20,241.02 -
连江融建房地产开发有限公司 - 6,411.27 -
南京德建置业有限公司 34,300.00 63,205.87 -
南京荟宏置业有限公司 980.00 - -
南京嘉阳房地产开发有限公司 - 9,611.06 -
南平兆恒武夷房地产开发有限公
司
宁德嘉行房地产开发有限公司 - 11,970.58 251.30
厦门益武地置业有限公司（含厦
- 2,157.19 -
门兆玥珑房地产开发有限公司）
厦门兆特置业有限公司（含厦门
- 3,392.61 -
兆旻隆房地产开发有限公司）
上海铧铷房地产开发有限公司 139,572.99 144,024.74 -
上海众承房地产开发有限公司 - 24,359.85 -
无锡嘉合置业有限公司 200,348.74 346,876.80 3,393.20
无锡建源房地产开发有限公司
（含无锡润民置业发展有限公 7,359.73 55,190.31 2,362.40
司）
武汉兆悦城房地产开发有限公司 - 3,377.30 -
武夷山嘉恒房地产有限公司 - 299.65 -
长沙楚茂企业管理有限公司（含
长沙源茂置业有限公司）
长沙芙茂置业有限公司 - 29,069.31 1,081.78
长沙天海易企业管理有限公司
（含厦门兆祁云房地产开发有限 10,927.00 65,836.03 3,691.63
公司、长沙兆泽房地产有限公司）
中交（长沙）置业有限公司 76,299.86 51,652.88 5,748.39
杭州绿城凤起置业有限公司 10,678.31 - -
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
厦门紫金铜冠投资发展有限公司 403.28 - 1.86
厦门涌联航运有限公司 - 2,999.50 7.39
厦门联宏泰投资有限公司（含中
冶置业（福建）有限公司）
厦门禹联泰房地产开发有限公司 19,110.00 56,595.00 -
镇江扬启房地产开发有限公司
（含镇江联启房地产开发有限公 408.00 - -
司）
徐州市和锦置业有限公司 59,020.50 - -
南京联锦悦房地产开发有限公司 54,376.38 43,098.76 -
南京金宸房地产开发有限公司 24,228.85 - -
厦门软件职业技术学院 - - 355.21
福州兆瑞房地产开发有限公司 167,121.08 72,626.54 -
南昌悦佰企业管理有限公司（含
南昌嘉悦房地产开发有限公司）
台州兆裕恒企业管理有限公司
（含台州兆裕房地产有限公司）
温州兆发恒企业管理有限公司
（含厦门兆隆盛房地产开发有限 82,539.47 4,653.39 -
公司、温州兆瓯房地产有限公司）
义乌兆华企业管理有限公司（含
杭州兆泽房地产有限公司、义乌 67,659.56 93,970.71 -
兆盈房地产有限公司）
长沙展图房地产开发有限公司 66,522.37 - -
苏州鑫城发房地产开发有限公司 64,591.03 3,330.00 -
莆田兆隽置业有限公司 51,741.16 25,600.00 -
盐城建悦房地产开发有限公司
（含盐城兆瑞房地产开发有限公 48,407.98 22,540.00 -
司）
苏州合赢房地产开发有限公司 41,458.39 100,400.00 -
泉州兆京置业有限公司（含泉州
兆铭置业有限公司）
无锡兆融城市建设发展有限公司
（含无锡兆惠房地产开发有限公 17,533.23 - -
司）
温州兆顺企业管理有限公司（含
厦门兆恒盛房地产开发有限公 16,933.14 15,675.00 -
司、温州兆盛房地产有限公司）
九江利阳房地产有限公司（含九
江兆弘房地产有限公司）
杭州星汀商务咨询有限公司（含 8,071.68 - -
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
关联方 本期拆出金额 本期收到还款 本期收到利息
杭州星潼置业有限公司）
连江融建房地产开发有限公司 321.00 125.00 -
杭州锦祥房地产有限公司 - 16,550.02 3,481.36
上海众承房地产开发有限公司 - 91,125.00 -
无锡嘉合置业有限公司 - 99,322.85 7,489.83
南京嘉阳房地产开发有限公司 - 8,600.00 -
武汉兆悦城房地产开发有限公司 - 21,560.00 -
中交（长沙）置业有限公司 - 24,646.93 513.42
杭州绿城凤起置业有限公司 - 12,600.00 -
福州市鸿腾房地产开发有限公司 - 20,955.00 -
北京兆城房地产开发有限公司 639,794.52 733,599.84 -
厦门悦琴海联建设发展有限公司
（含厦门悦琴房地产有限公司）
南京灏盛置业有限公司 89,320.00 44,000.00 -
莆田中玺投资有限公司 84,035.49 37,240.00 -
南京兆凯房地产开发有限公司 80,360.00 76,705.20 -
盐城建悦房地产开发有限公司
（含盐城兆瑞房地产开发有限公 57,686.49 75,694.97 -
司）
厦门悦兆投资有限公司（含厦门
兆析房地产开发有限公司）
厦门润岳房地产开发有限公司 50,765.55 52,725.55 -
重庆铁渝兆华房地产开发有限公
司
杭州铧容房地产开发有限公司
（含杭州铧旭置业有限公司）
厦门金联保房地产开发有限公司 36,563.75 11,682.00 -
宁德乾行房地产开发有限公司 22,890.33 - -
义乌兆华企业管理有限公司（含
义乌兆盈房地产有限公司）
厦门联宏泰投资有限公司（含中
冶置业（福建）有限公司）
厦门保联椿莲房地产开发有限公
司
温州兆发恒企业管理有限公司
（含温州兆瓯房地产有限公司）
武汉兆悦城房地产开发有限公司 5,097.84 - -
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
关联方 本期拆出金额 本期收到还款 本期收到利息
厦门辉煌装修工程有限公司 5,000.00 5,000.00 -
福州兆瑞房地产开发有限公司 2,800.00 22,449.00 -
九江利阳房地产有限公司（含九
江兆弘房地产有限公司）
无锡兆融城市建设发展有限公司 1,815.00 - -
厦门益润投资有限公司 1,028.90 209,436.59 -
苏州鑫城发房地产开发有限公司 666.00 34,575.81 -
厦门紫金铜冠投资发展有限公司 422.44 - -
徐州市和锦置业有限公司 396.00 31,680.00 -
上海众承房地产开发有限公司 16.84 8,716.50 5,533.50
温州兆顺企业管理有限公司（含
温州兆盛房地产有限公司）
泉州兆京置业有限公司（含泉州
兆铭置业有限公司）
南京金宸房地产开发有限公司 - 2,640.00 -
南京联锦悦房地产开发有限公司 - 8,250.00 -
厦门软件职业技术学院 - 11,000.00 -
厦门禹联泰房地产开发有限公司 - 15,435.00 -
福州市鸿腾房地产开发有限公司 - 20,306.88 -
杭州致烁投资有限公司 - 7,020.00 -
南昌悦佰企业管理有限公司（含
- 31,870.00 145.59
南昌嘉悦房地产开发有限公司）
莆田兆隽置业有限公司 - 4,200.00 -
苏州合赢房地产开发有限公司 - 65,200.00 -
台州兆裕恒企业管理有限公司
- 48,254.70 -
（含台州兆裕房地产有限公司）
长沙展图房地产开发有限公司 - 59,166.42 -
中交（长沙）置业有限公司 - 168.00 -
厦门悦琴房地产有限公司 58,445.04 21,000.00 -
北京兆城房地产开发有限公司 50,000.00 124,999.70 -
厦门海耀地产有限公司 47,183.44 43,651.19 -
宁德乾行房地产开发有限公司 26,200.61 37,930.61 -
中交（长沙）置业有限公司 14,700.00 - -
厦门悦兆投资有限公司（含厦门
兆析房地产开发有限公司）
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
关联方 本期拆出金额 本期收到还款 本期收到利息
厦门软件职业技术学院 5,500.00 - -
镇江扬启房地产开发有限公司
（含镇江联启房地产开发有限公 1,640.84 - -
司）
南昌联高置业有限公司（含南昌
联万置业有限公司）
温州兆发恒企业管理有限公司
（含温州兆瓯房地产有限公司）
武汉兆悦城房地产开发有限公司 30.29 - -
泉州兆京置业有限公司（含泉州
兆铭置业有限公司）
杭州铧容房地产开发有限公司
- 926.59 -
（含杭州铧旭置业有限公司）
南京联锦悦房地产开发有限公司 - 1,000.00 -
厦门金联保房地产开发有限公司 - 23,100.00 -
徐州市和锦置业有限公司 - 27,198.46 -
杭州致烁投资有限公司 - 910.00 -
九江利阳房地产有限公司（含九
- 1,225.00 -
江兆弘房地产有限公司）
南昌悦佰企业管理有限公司（含
- 14,700.00 -
南昌嘉悦房地产开发有限公司）
南京灏盛置业有限公司 - 4,000.00 -
莆田兆隽置业有限公司 - 8,000.00 -
莆田中玺投资有限公司 - 3,430.00 -
厦门润岳房地产开发有限公司 - 14,700.00 -
台州兆裕恒企业管理有限公司
- - 3,833.93
（含台州兆裕房地产有限公司）
温州兆顺企业管理有限公司（含
- 990.00 -
温州兆盛房地产有限公司）
无锡兆融城市建设发展有限公司 - 0.14 -
拆出资金的账龄及回款情况说明是否构成关联方资金占用或利益输送
最近三年一期，公司关联方资金拆出主要包括如下两种情形：
（1）供应链运营业务板块主要资金拆出
报告期内，公司供应链运营业务板块的资金拆出主要为公司拆借资金给参股
公司厦门紫金铜冠投资发展有限公司（以下简称“紫金铜冠”），实质上系将对
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
紫金铜冠的借款利息转为借款本金。
①拆出资金的原因及必要性、相关资金计息与市场利息的对比情况
紫金铜冠为公司参股公司，公司持有其14%股权，并委派一名董事参与其重
大经营决策，紫金矿业集团股份有限公司和铜陵有色金属集团控股有限公司分别
持有紫金铜冠51%和35%股权。紫金铜冠间接持有秘鲁白河铜钼矿项目100%的权
益，主要从事该矿的勘探开发。白河铜钼矿项目被我国列为重点关注的秘鲁中资
项目，被秘鲁政府列为秘鲁政府优先发展的大型项目。截至本回复出具日，该矿
产尚未正式开采，缺乏经营现金流入。为解决白河铜钼矿项目开发的资金需求，
综合考虑紫金铜冠的经营情况，公司与其他两名股东按出资比例向紫金铜冠提供
同等条件的财务资助，并展期存量借款，借款利率按照银行同期贷款基准利率执
行。
②拆出资金的账龄及回款情况
截至2023年3月31日，公司拆借给紫金铜冠的本金账龄情况具体如下：
单位：万元
账龄 金额 比例
合计 9,315.86 100.00%
紫金铜冠借款账龄较长，主要原因系矿体从前期开发到正式开采，需要经过
勘探、方案设计、环境评估等复杂前置程序，通常需要多年的时间周期，在矿体
未正式开采前紫金铜冠仍需要股东借款以支持日常运营。紫金铜冠曾于2019年归
还借款3,068.88万元，且公司已向紫金铜冠委派一名董事参与紫金铜冠重大经营
管理决策，紫金铜冠其他股东紫金矿业集团股份有限公司、铜陵有色金属集团控
股有限公司均为产业链大型知名企业，因此，公司对其借款风险可控。
综上，报告期内，为满足紫金铜冠日常资金需要，公司与紫金铜冠的其他股
东同比例、同商业条款向紫金铜冠拆出资金，有助于其继续推进业务的开展，符
合公司和全体股东的利益，相关事项及时履行了相应的董事会、股东大会的审议
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
程序并进行了信息披露，相关借款的账龄及回款情况合理，不构成关联方资金占
用或利益输送。
（2）房地产业务板块主要资金拆出
报告期内，公司房地产业务板块的资金拆出主要为公司因业务开展需要而形
成的参股地产项目前期投入款，符合行业惯例。
①拆出资金的原因及必要性
为适应房地产行业发展规律，公司部分房地产业务系通过参股项目公司进行
运营。根据房地产业务经营惯例，该类房地产参股项目公司在成立初期尚未形成
销售收入，注册资本金通常无法覆盖土地款、工程款等前期运营支出，因此，项
目公司各合作方股东通常按照出资比例向项目公司提供借款以覆盖相关成本，并
根据不同项目与合作方的商务谈判情况，综合考虑项目资质、项目运营费的收取
情况、资金成本等因素确定借款利息。该模式属于房地产开发行业惯例，保利发
展、华发股份、金科股份、滨江集团等上市房企定期报告等相关文件中也披露了
对于参股地产项目公司的该类相关拆借行为，具有合理性和必要性。
②相关资金计息与市场利息的对比情况
上述公司房地产业务分部对参股项目公司的资金拆出中，相关拆借利率因项
目实际情况及合作方的不同有所差异。资金拆借是否收取利息以及相应的拆借利
率系合作方双方根据具体项目实际情况，综合考虑项目资质、项目运营费的收取
情况、资金成本等因素后协商确定，拆借利率一般在8%以内。因此，拆借利率
系参股项目合作中，各合作方结合项目特点商谈一致的结果，且各合作方均同比
例向该项目公司提供借款，不存在损害公司利益或显失公平的情形。
③拆出资金的账龄及回款情况
一般情况下，房地产参股项目公司的开发流程如下：首先，在拿地及建设阶
段，项目公司需要尽快支付土地出让金并开工建设，因此短期内存在较大的资金
需求，此时，项目公司各方股东以股东借款形式按权益比例向项目公司投入除注
册资本以外的资金，从而形成对项目公司的其他应收款；其后，经过 6 至 12 个
月的前期建设，房地产项目达到预售条件，房地产参股项目公司在收到售房款且
有资金盈余后陆续归还前期借款；最终，经过两年半至三年的开发销售周期，项
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目公司在项目竣工交付后还清前期借款。
公司向参股地产项目提供的前期投入款期末余额均体现在公司其他应收款
科目，从公司其他应收款的账龄综合来看，报告期各期末，公司其他应收款的账
龄在 2 年以内的款项占比分别为 88.07%、92.83%、88.00%、88.27%，3 年以内
的款项占比分别为 93.36%、96.51%、96.01%和 96.39%，整体与房地产开发销售
周期相匹配。此外，报告期内，公司向参股项目公司的大额关联资金拆出不存在
坏账的情形。
综上，报告期内，为支持房地产参股项目公司经营，公司与参股公司的其他
股东同比例、同商业条款向参股公司拆出资金，相关事项及时履行了相应的董事
会、股东大会的审议程序并进行了信息披露，相关借款的账龄及回款情况合理，
不构成关联方资金占用或利益输送。
【保荐机构及申报会计师核查】
（一）核查程序
价机制等情况；
业务背景、定价机制等情况；
允性进行核查；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
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总额及占各期营业收入的比例均较小，相关关联采购和关联销售具有必要性与合
理性；
不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；
金给参股公司紫金铜冠以及房地产业务板块拆借资金给各参股地产项目公司，均
具有合理性和必要性，不构成关联方资金占用或利益输送；
资金给其他关联方（参股公司）使用的情形，但相关参股公司的其他股东均同比
例、同商业条款提供了相应的资金支持，且该类参股公司非发行人控股股东、实
际控制人控制的公司。综上，发行人关联方资金拆出不存在违反《上市公司监管
指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定的情形。
请发行人说明：期货公司的具体情况，与发行人的关系，期货业务的规模、
经营情况、与发行人主业的协同性等，相关业务是否合法合规。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
（一）期货公司的具体情况及与发行人的关系
报告期内，公司为防范供应链运营业务中的大宗商品价格波动风险，以套期
保值为原则与具有商品衍生品交易资质的金融机构开展期货等商品衍生品交易，
从而形成一定金额的保证金。最近三年一期，公司未从事期货经纪业务，亦未持
有任何期货公司的股权，与开展商品衍生品业务的期货公司间不存在其他关联关
系。
报告期内，公司主要与以下期货公司开展期货业务交易，具体情况如下：
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序 注册资本 是否取得《经营证券
期货公司名称 经营范围
号 （万元） 期货业务许可证》
国泰君安期货 商品期货经纪、金融期货经纪、
有限公司 期货投资咨询、资产管理
瑞达期货股份 金融期货经纪;商品期货经纪；期
有限公司 货投资咨询；资产管理
商品期货经纪、金融期货经纪、
银河期货有限
公司
销售
商品期货经纪、金融期货经纪;
中国国际期货
股份有限公司
售
商品期货经纪、金融期货经纪、
光大期货有限
公司
募集证券投资基金销售
序 注册资本 是否取得《经营证券
期货公司名称 经营范围
号 （万元） 期货业务许可证》
国泰君安期货 商品期货经纪、金融期货经纪、
有限公司 期货投资咨询、资产管理
商品期货经纪、金融期货经纪、
银河期货有限
公司
销售
兴证期货有限 商品期货经纪、金融期货经纪；
公司 基金销售；资产管理
瑞达期货股份 金融期货经纪；商品期货经纪；
有限公司 期货投资咨询；资产管理
商品期货经纪、金融期货经纪、
光大期货有限
公司
募集证券投资基金销售
序 注册资本 是否取得《经营证券
期货公司名称 经营范围
号 （万元） 期货业务许可证》
商品期货经纪、金融期货经纪、
光大期货有限公
司
募集证券投资基金销售
瑞达期货股份有 金融期货经纪；商品期货经纪；
限公司 期货投资咨询；资产管理
国泰君安期货有 商品期货经纪、金融期货经纪、
限公司 期货投资咨询、资产管理
商品期货经纪、金融期货经纪、
银河期货有限公
司
销售
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
序 注册资本 是否取得《经营证券
期货公司名称 经营范围
号 （万元） 期货业务许可证》
司 期货投资咨询、资产管理、基金
销售（具体按本公司许可证经营）
是否取得《经营证
序 注册资本
期货公司名称 经营范围 券期货业务许可
号 （万元）
证》
商品期货经纪、金融期货经纪、期
广发期货有限
公司
（具体按本公司许可证经营）
中粮期货有限 商品期货经纪、金融期货经纪、期
公司 货投资咨询、资产管理
银河期货有限 商品期货经纪、金融期货经纪、期
公司 货投资咨询、资产管理、基金销售
兴证期货有限 商品期货经纪、金融期货经纪,基金
公司 销售、资产管理
中国国际期货 商品期货经纪、金融期货经纪;期货
股份有限公司 投资咨询;资产管理;基金销售
（二）期货业务的规模及经营情况
报告期内，公司期货等商品衍生品业务均以对冲大宗商品的价格波动风险、
减少相关商品价格波动给业务经营带来的影响等为目的，交易坚持套期保值，确
保商品衍生品交易与公司现货业务经营相匹配，尽可能选择与公司持有的现货品
种价格相关性较高的商品衍生品开展交易。最近三年一期，公司开展期货业务的
规模及具体匹配情况详见本回复“8.6/（二）/2、公司开展金融衍生品业务与主
营业务规模匹配情况”的具体内容。通过开展期货等商品衍生品套期保值业务，
公司有效降低大宗商品市场价格波动给公司供应链运营业务带来的不利影响，以
实现长期稳定经营与发展。
（三）发行人期货业务与发行人主业的协同性
公司供应链运营业务以大宗商品为载体，为有效防范大宗商品经常性价格波
动带来的影响，公司灵活运用期货、期权、掉期、远期等衍生品工具进行套期保
值，管控风险敞口，系出于主营业务发展所需，亦符合行业惯例。供应链运营业
务可比上市公司开展期货套期保值业务的情况如下：
公司名称 业务开展情况
物产中大 物产中大主要从事智慧供应链集成服务，业务范围包括金属、能源、化
（600704.SH） 工等。公司立足现货，积极利用期货等金融衍生工具的避险保值作用，
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公司名称 业务开展情况
帮助产业链客户平抑现货商品价格波动。其中，期货业务立足公司供应
链集成服务，在大宗商品价格波动加剧的背景下，为成员公司及产业客
户提供定制化的期现结合、场外衍生品、基差等系统风险管理服务，并
在研究、行业资源共享、现期管理数字化等方面提供支持。
厦门象屿主要从事大宗商品经营业务及大宗商品物流业务，大宗商品供
厦门象屿 应链主要经营业务的品种包括金属矿产、农产品、能源化工等。公司为
（600057.SH） 配套主营业务现货经营，运用期货合约对冲大宗商品价格波动，一定程
度上对抵公司大宗商品采购与供应业务因价格剧烈变动产生的风险。
厦门国贸主要从事供应链管理业务，主要经营品种包括铁矿、钢材、能
源化工、天然橡胶、纸张纸浆、有色金属、农产品等大宗商品。公司经
厦门国贸 过多年对大宗商品市场研究的积淀，利用商品衍生品工具防范价格波动
（600755.SH） 风险，延伸供应链上下游综合服务，打造出集资源整合、渠道开拓、价
格管理、金融服务、物流配送、风险管控、品牌维护、产业投资等于一
体的高附加值综合平台。
浙商中拓从事大宗商品供应链集成服务业务，业务规模大，终端客户多。
为满足客户保供需求、日常需保有必要的现货自营库存，同时出于为客
户锁定成本考虑，浙商中拓经营过程也会存在远期交货的锁价订单。为
浙商中拓
有效控制经营风险，提高抵御大宗商品市场价格波动的能力，实现稳健
（000906.SZ）
经营，浙商中拓开展商品期现结合业务。开展的商品期现结合业务与日
常业务经营紧密联系，以套期保值、库存管理、基差管理为交易目的，
规避大宗商品价格波动风险，提升整体盈利能力。
综上，公司报告期内开展的期货等商品衍生品业务与主营业务具有协同性，
符合行业惯例。
（四）相关业务是否合法合规
截至本回复出具日，公司作为期货交易者开展期货交易需遵守的主要法律法
规情况如下：
法律法规名
主要内容
称
第十一条期货交易应当在依法设立的期货交易所或者国务院期货监督管理
机构依法批准组织开展期货交易的其他期货交易场所（以下统称期货交易场
所），采用公开的集中交易方式或者国务院期货监督管理机构批准的其他方
式进行。禁止在期货交易场所之外进行期货交易。
第十二条任何单位和个人不得操纵期货市场或者衍生品市场。禁止以下列手
《中华人民 段操纵期货市场，影响或者意图影响期货交易价格或者期货交易量：（一）
共和国期货 单独或者合谋，集中资金优势、持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买
和衍生品法》 卖合约；（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行期货
交易；（三）在自己实际控制的账户之间进行期货交易；（四）利用虚假或
者不确定的重大信息，诱导交易者进行期货交易；（五）不以成交为目的，
频繁或者大量申报并撤销申报；（六）对相关期货交易或者合约标的物的交
易作出公开评价、预测或者投资建议，并进行反向操作或者相关操作；（七）
为影响期货市场行情囤积现货；（八）在交割月或者临近交割月，利用不正
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法律法规名
主要内容
称
当手段规避持仓限额，形成持仓优势；（九）利用在相关市场的活动操纵期
货市场；（十）操纵期货市场的其他手段。
第十三条期货交易和衍生品交易的内幕信息的知情人和非法获取内幕信息
的人，在内幕信息公开前不得从事相关期货交易或者衍生品交易，明示、暗
示他人从事与内幕信息有关的期货交易或者衍生品交易，或者泄露内幕信
息。
第二十二条期货交易实行保证金制度，期货结算机构向结算参与人收取保证
金，结算参与人向交易者收取保证金。保证金用于结算和履约保障。
第五十二条参与期货交易的法人和非法人组织，应当建立与其交易合约类
型、规模、目的等相适应的内部控制制度和风险控制制度。
第二十八条期货交易应当严格执行保证金制度。期货交易所向会员、期货公
司向客户收取的保证金，不得低于国务院期货监督管理机构、期货交易所规
定的标准，并应当与自有资金分开，专户存放。
《期货交易 第三十九条任何单位或者个人不得编造、传播有关期货交易的虚假信息，不
管理条例》 得恶意串通、联手买卖或者以其他方式操纵期货交易价格。
第四十一条国有以及国有控股企业进行境内外期货交易，应当遵循套期保值
的原则，严格遵守国务院国有资产监督管理机构以及其他有关部门关于企业
以国有资产进入期货市场的有关规定。
第一百八十二条[操纵证券、期货市场罪]有下列情形之一，操纵证券、期货
市场，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量，情节严重的，处五
年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以
上十年以下有期徒刑，并处罚金：（一）单独或者合谋，集中资金优势、持
股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖的；（二）与他人串通，
以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易的；（三）在自己
《中华人民
实际控制的帐户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货
共和国刑法》
合约的；（四）不以成交为目的，频繁或者大量申报买入、卖出证券、期货
合约并撤销申报的；（五）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进
行证券、期货交易的；（六）对证券、证券发行人、期货交易标的公开作出
评价、预测或者投资建议，同时进行反向证券交易或者相关期货交易的；（七）
以其他方法操纵证券、期货市场的。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并
对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。
经自查，报告期内，公司不存在因违反上述期货交易的相关法律法规被行政
主管部门立案调查、处以行政处罚或被司法机关判处刑事责任的情形。
公司针对期货业务已制定较为完善的内部控制制度及风险控制体系，以规范
期货业务的运作。根据《期货业务管理规定》等内控管理制度，公司已就期货业
务相关管理原则、期货账户管理、交易审批管理、账户资金管理、标准仓单管理、
业务报告制度等环节的具体管理进行了规定。报告期内，公司开展期货业务过程
中执行的内控措施包括但不限于：
（1）根据市场及实际经营情况制定期货交易计划，并严格按照相关规定对
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业务各环节进行相应管理；
（2）坚持套期保值，确保商品衍生品交易与公司现货业务经营相匹配，尽
可能选择与公司持有的现货品种价格相关性较高的期货产品开展交易；
（3）选择持有资质牌照、操作运营规范透明的交易所及金融机构作为期货
交易平台；
（4）选择市场成交量可满足套期保值数量需求的合约进行交易；
（5）根据《期货业务管理规定》中规定的权限下达资金调拨指令，严格控
制保证金余额；
（6）在业务操作过程中，定期对商品衍生品交易的规范性、内控制度的有
效性等方面进行监督检查。
综上，报告期内，公司针对期货业务已建立完善的内部控制制度并得到了有
效执行。
报告期内，公司开展期货业务均已按照《公司章程》的规定履行了必要的内
部决策程序，具体情况如下：
表决
会议时间 会议届次 议案名称 主要内容
结果
股东大会 生品业务的议案》 风险管理策略、会计核算原则 通过
股东大会 生品业务的议案》 风险管理策略、会计核算原则 通过
股东大会 生品业务的议案》 风险管理策略、会计核算原则 通过
衍生品交易概述、风险分析及风险控
股东大会 生品交易的议案》 通过
理
报告期内，公司开展期货业务已按照《公司章程》的规定履行了必要的内部
决策程序。
综上，报告期内，公司不存在因违反期货交易的相关法律法规的规定被行政
主管部门立案调查、处以行政处罚或被司法机关判处刑事责任的情形；公司已制
定了开展期货业务相关的内控管理制度并得到有效执行；报告期内，公司开展的
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期货业务均已按照《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序，公司开展的
期货业务合法合规。
【保荐机构、申报会计师及发行人律师核查】
（一）核查程序
司官方主页网站查询；
交易管理条例》等法律法规；
合同、期货交易记录等支持性文件，检查业务是否与公司的生产经营活动相关；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：
发行人与报告期内发生交易的期货公司之间不存在关联关系；
例；
主管部门立案调查、处以行政处罚或被司法机关判处刑事责任的情形，发行人已
制定了开展期货业务相关的内控管理制度并得到有效执行，开展期货业务已按照
《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序，发行人开展的期货业务合法合
规。
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装零售业务，2022 年度扣非后净利润大幅下滑 62%
请发行人说明：美凯龙业绩下滑的原因，经营业绩是否存在持续下滑风险，
是否可能对发行人业绩构成重大不利影响；是否存在募集资金变相用于收购的
潜在风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
（一）发行人收购美凯龙的背景和目的、收购进展以及收购事项对发行人
的影响分析
公司是以供应链运营和房地产为主业的现代服务型企业，联发集团是公司房
地产开发的重要业务平台之一。美凯龙作为国内领先的家居装饰及家具商场运营
商，与公司及联发集团的主营业务有明显的协同效应。
公司看好美凯龙的未来发展前景，本次收购目的是为公司提供新的利润增长
点，并与现有业务形成协同支持，提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力。
公司出具的《过户登记确认书》，美凯龙 23.95%、6.00%股份已分别过户至公司、
联发集团名下，本次交易对应的标的资产美凯龙 1,304,242,436 股 A 股股份已过
户完成。
（1）对公司主营业务的影响
美凯龙是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务商，
主要通过经营和管理自营商场、委管商场、特许经营商场和战略合作商场，为商
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户、消费者和合作方提供全面服务。
本次交易完成后，美凯龙将成为公司的控股子公司，公司经营规模得到显著
增长。供应链业务方面，依托美凯龙所积累的丰厚品牌商资源，公司的消费品供
应链业务边界得到有利拓展，提升客户服务能力；地产业务方面，美凯龙所处家
居装饰及家居商场行业与房地产业紧密相关，将增强公司在房地产产业链中的业
务价值及业内影响力。
自 2000 年第一家“红星美凯龙”商场于上海开业以来，经过 20 余年发展，
美凯龙以上海为支点，已成为经营网络覆盖全国、品牌深入人心的家庭装饰及家
居商场运营商。通过本次交易，美凯龙将成为公司品牌中的重要序列和组成部分，
两家上市公司品牌双轮驱动，推动公司提升行业地位，向具备全国影响力的综合
性企业进一步迈进。
（2）对公司股权结构的影响
本次交易为公司及联发集团支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致
公司股权结构发生变化，对公司股权结构无影响。
（3）对公司主要财务指标的影响
根据公司 2022 年度审计报告以及容诚所出具的《备考审阅报告》，本次交易
对公司主要财务指标的影响如下：
项目
交易完成前 交易完成后
总资产（万元） 66,475,442.90 79,286,509.81
总负债（万元） 49,941,050.68 57,681,226.74
所有者权益（万元） 16,534,392.22 21,605,283.07
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 5,847,978.26 6,813,316.85
营业收入（万元） 83,281,200.79 84,695,032.77
利润总额（万元） 1,617,414.95 2,757,742.37
净利润（万元） 1,126,676.20 2,187,562.70
归属于母公司股东的净利润（万元） 628,155.97 1,615,693.57
基本每股收益（元/股） 1.93 5.22
资产负债率 75.13% 72.75%
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本次重组完成后，公司的盈利能力将进一步提高，资产负债率将下降。同时，
公司的资产规模、业务规模和产品矩阵都将得到提升，公司的持续经营能力和抗
风险能力将得到加强，符合公司全体股东的利益。
（二）美凯龙业绩下滑的原因
报告期内，美凯龙主要财务数据如下：
单位：万元
项目 同期 同期 同期
金额 金额 金额 金额
变动 变动 变动
营业收入 261,655.80 -22.47% 1,413,831.98 -8.86% 1,551,279.22 8.97% 1,423,646.01
营业成本 105,162.87 -19.14% 588,705.16 -1.00% 594,647.64 8.51% 548,017.00
毛利 156,492.93 -24.55% 825,126.82 -13.75% 956,631.58 9.25% 875,629.01
净利润 18,513.20 -70.73% 85,780.57 -60.81% 218,900.00 6.05% 206,407.74
由上表可知，美凯龙于 2022 年起营业收入、净利润下降，主要系受总体经
济波动及公共卫生安全事件影响，美凯龙对自营商场推出免租政策、委管商场按
照履约进度确认的项目前期品牌咨询委托管理服务收入减少所致。
（三）美凯龙经营业绩是否存在持续下滑风险，是否可能对发行人业绩构
成重大不利影响
虽然 2022 年美凯龙业绩受到宏观经济周期性波动等暂时性因素影响有所下
滑，但行业经营环境和市场需求不存在现时或可预见的重大不利变化，美凯龙作
为家居行业龙头企业，仍然在服务质量及产品品质上保持较高市场竞争力。随着
公共卫生安全事件影响减弱、宏观经济持续复苏、消费刺激政策密集出台，2023
年一季度美凯龙毛利率已由 2022 年三、四季度的 55.91%和 53.15%回升至 59.81%。
根据弗若斯特沙利文的数据，中国家居装饰及家具行业 2022 年实现销售额人民
币 4.3 万亿元，市场已经筑底；2023 年市场规模预期将恢复至 5.3 万亿元，增长
速度预期超过 20%。随着公共卫生安全事件结束后消费复苏、房地产复苏，加上
房地产调控政策陆续放开，家居市场预计将扭转下降趋势。
尽管经营业绩短期承压，美凯龙 2022 年及 2023 年一季度仍然维持了一定的
盈利能力及较为健康的资产结构。2022 年度，美凯龙加权平均净资产收益率为
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将大幅提高，不考虑其他因素情况下，2022 年末的资产负债率（合并）将由 75.13%
下降至 72.75%，净利润、每股收益等业绩指标也将有所上升。本次重组完成后
公司和美凯龙预计将在商业运营、品牌资源、供应链服务、渠道拓展、精装服务
等多个方面形成协同效应。
综上所述，家居市场预计将扭转下降趋势，收购美凯龙事项预计不会对公司
业绩构成重大不利影响。基于谨慎性考虑，公司已在配股说明书“第三节 风险
因素”中提示了相关的并购整合风险，具体内容如下：
“报告期内，公司已完成对建发合诚和建发新胜的收购事项，进一步完善了
公司在工程管理服务产业链和浆纸供应链上游产业的关键布局，公司在选择并购
标的、交易实施和业务整合方面积累了相应的经验。目前公司现金收购美凯龙
善各项管理制度，加强内部控制，使美凯龙与公司现有业务形成协同支持。但因
企业文化、管理理念和管理制度的差异，本次收购的整合效果能否达到预期存在
一定的不确定性，可能与公司预期的经营情况存在差异，从而产生一定的并购整
合风险”。
（四）是否存在募集资金变相用于收购的潜在风险
根据本次收购签订的《股份转让协议》《关于<股份转让协议>之补充协议》，
交易对价总额为 628,644.8542 万元，第一期交易对价为 578,644.8542 万元，第二
期交易对价为 50,000 万元。截至本回复出具之日，本次交易第一期交易对价
别过户至公司、联发集团名下。
公司本次配股募集资金扣除发行费用后拟全部用于供应链运营业务补充流
动资金及偿还银行借款，且公司收购美凯龙事项与本次配股系基于不同发展诉求
而进行的不同方式的资本运作规划，两者之间相互独立。
综上，公司不存在使用本次配股募集资金用于支付收购款项的潜在风险。
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【保荐机构及申报会计师核查】
（一）核查程序
展情况，以及发行人本次收购美凯龙的相关背景、收购目的；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
性因素影响，随着公共卫生安全事件影响减弱、宏观经济持续复苏、消费政策密
集出台，家居市场预计将扭转下降趋势；
渠道拓展、精装服务等多个方面形成协同效应；根据《备考审阅报告》，交易完
成后发行人盈利能力将进一步提高，资产负债率将下降；
系基于不同发展诉求而进行的不同方式的资本运作规划，发行人不存在使用本次
配股募集资金用于支付收购款项的潜在风险。
保值等操作对公司生产经营的影响，与相关业务收入的匹配性，是否存在重大
不确定性风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
（一）公司从事金融衍生品业务的具体情况
报告期内，公司开展的金融衍生品业务主要包括商品衍生品及外汇衍生品，
主要为应对供应链运营业务大宗商品价格波动及外汇汇率波动风险而开展的套
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期保值，符合行业惯例及业务发展需要，具体情况如下：
报告期内，公司为有效防范大宗商品价格风险，在开展大宗商品供应链运营
业务的同时，利用自身资源和平台优势，以套期保值为原则从事相关的商品衍生
品交易，品种包括但不限于：金属、纸浆、农产品、矿产品、化工产品等品种。
交易工具包括期货、期权、远期、掉期、互换等金融产品及上述金融产品的组合。
公司开展商品衍生品交易的场所为境内外正规商品衍生品交易所，包括但不限于
上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易中心、
广州期货交易所、伦敦金属交易所（LME）、芝加哥期货交易所（CBOT）、洲际
交易所（ICE）、新加坡交易所（SGX）等具有商品衍生品交易资质的金融机构。
报告期内，公司开展的商品衍生品交易计划系根据市场及实际经营情况制定，
坚持套期保值原则，确保商品衍生品交易与公司现货业务经营相匹配，尽可能选
择与公司持有的现货品种价格相关性较高的商品衍生品开展交易。
随着公司业务的增长和国际化布局加快，外币结算量逐渐增大，金融市场风
险对公司的影响也随之增大，为规避本外币融资、结算业务中的汇率风险和利率
风险，公司使用外汇衍生品规避金融市场风险，有助于公司锁定利润，稳健经营。
公司在外汇衍生品的交易过程中，始终严格遵循锁定利润原则，根据预计收付汇
的规模及日期，结合市场行情选择适配的金融衍生品，并及时跟踪业务交易情况，
严格监控业务流程。
（二）锁定汇率及套期保值等操作对公司生产经营的影响，与相关业务收
入的匹配性
报告期内，公司通过开展金融衍生品业务产生的损益情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-3月 2022年 2021年 2020年
商品衍生品 35,514.13 52,452.87 21,923.00 -23,981.24
外汇衍生品 355.86 -3,074.43 -1,982.94 1,455.14
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项目 2023年1-3月 2022年 2021年 2020年
合计 35,869.99 49,378.44 19,940.06 -22,526.10
最近三年一期，公司通过开展商品衍生品、外汇衍生品业务产生的损益分别
为-22,526.10 万元、19,940.06 万元、49,378.44 万元和 35,869.99 万元，占公司利
润总额比例分别为-1.86%、1.26%、3.05%和 34.25%。其中，2023 年 1-3 月公司
开展商品衍生品、外汇衍生品业务产生的损益占公司利润总额的比例较高，主要
原因为：一方面，2023 年一季度纸浆、钢材等品类价格波动较大，使得对应的
商品衍生品期末产生的损益金额较大；另一方面，公司 2023 年一季度的利润总
额规模相对较小，使得衍生品损益占比相对较高。
报告期内，公司开展锁定汇率及套期保值等操作的目的主要系应对现货商品
及在手订单的价格风险及汇率波动风险，而非赚取投资收益，各期投资收益存在
波动由市场行情等因素决定，期现损益抵消后有助于公司防范市场风险，保障公
司长期平稳健康发展，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
（1）商品衍生品业务
报告期内，公司开展的商品衍生品交易主要包括农林产品、金属及金属矿产、
能源化工等相关品种，交易规模与公司对应产品的业务规模相匹配，具体情况如
下：
方 2023年1-3
合约种类 项目 2022年 2021年 2020年 合计
向 月
商品衍生品
建仓量（万 22.42 708.04 87.97 507.43 1,325.86
吨）
农林产品 当期销售量
（万吨）
销 占比 3.25% 21.26% 2.98% 27.34% 15.01%
售/ 商品衍生品
多 建仓量（万 390.46 1,310.93 1,122.22 811.46 3,635.07
单 金属及金 吨）
属矿产 当期销售量
（万吨）
占比 26.51% 21.41% 16.96% 14.78% 18.45%
商品衍生品
能源化工 5.52 70.07 37.84 24.94 138.37
建仓量（万
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方 2023年1-3
合约种类 项目 2022年 2021年 2020年 合计
向 月
吨）
当期销售量
（万吨）
占比 4.56% 18.06% 9.14% 14.91% 12.69%
商品衍生品
建仓量（万 730.34 1,046.86 1,971.18 802.30 4,550.68
吨）
农林产品 当期采购量
（万吨）
占比 81.72% 30.76% 64.32% 35.56% 47.32%
商品衍生品
采 建仓量（万 150.70 1,359.37 1,626.73 1,491.34 4,628.14
购/ 金属及金 吨）
空 属矿产 当期采购量
单 （万吨）
占比 8.82% 21.49% 23.96% 25.24% 22.32%
商品衍生品
建仓量（万 118.53 191.24 124.76 91.81 526.34
吨）
能源化工 当期采购量
（万吨）
占比 68.55% 31.00% 29.48% 49.36% 37.62%
注：上述业务规模仅包含适用商品衍生品进行套期保值的相关产品。
公司及控股子公司围绕日常经营优势大宗商品品类，适度地开展商品衍生品
交易业务，能够防范大宗商品价格波动给公司带来的价格波动风险，有利于公司
供应链运营业务稳建发展，增强公司盈利稳定性。
（2）外汇衍生品
报告期内，公司开展的外汇衍生品交易主要为美元，交易规模与对应的业务
规模相匹配，具体情况如下：
方向 币种 项目 2023年1-3月 2022年 2021年 2020年
外汇衍生品规
模（万美元）
销售/ 外币销售规模
美元 375,081.52 1,979,945.17 1,525,591.53 861,093.62
结汇 （万美元）
占比 13.15% 10.94% 11.82% 9.45%
外汇衍生品规
采购/ 95,996.36 674,541.98 642,378.53 326,107.56
美元 模（万美元）
购汇
外币采购规模 938,850.77 3,498,864.57 3,255,368.09 2,057,330.11
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方向 币种 项目 2023年1-3月 2022年 2021年 2020年
（万美元）
占比 10.22% 19.28% 19.73% 15.85%
综上，报告期内公司开展金融衍生品的业务规模均未超过对应业务的规模，
不存在超过套期保值范围进行高风险投机交易的行为，业务规模较为合理。
（三）是否存在重大不确定性风险
针对金融衍生品交易，公司已制定了《期货业务管理规定》
《资金管理规定》
等内部控制制度并严格遵照执行，以有效防范风险。通过制度建设，公司对金融
衍生品交易的业务操作原则、品种范围、审批权限、保证金规模、内部审核流程、
责任部门及责任人、风险控制、信息报告等方面均进行了要求和规范，并明确各
经营单位开展金融衍生品业务须严守套期保值原则，不得开展任何形式的投机交
易。同时，公司就金融衍生品业务执行了有效的风险管理措施，定期对业务交易
的规范性、内部控制的有效性方面进行监督检查。
报告期内，公司依照相关内控制度开展金融衍生品业务，在大宗商品价格及
汇率波动的市场行情下仍保持相对稳健的经营情况，说明上述业务的开展为有效
对冲风险、锁定风险敞口起到了一定效果，不存在重大不确定性风险。
公司已在配股说明书“重大事项提示”及配股说明书“第三节 风险因素”
之“一/（一）/1/（5）金融衍生品投资风险”部分对相关风险进行披露，具体如
下：
“公司为对冲大宗商品价格和汇率波动风险，合理运用期权期货、外汇合约
等金融衍生品锁定风险敞口。公司对此类金融衍生品的交易操作有严格的管理制
度，但由于金融衍生品交易专业性较强、复杂程度较高，且汇率、大宗商品行情
走势可能与公司预期产生偏离，公司无法保证锁定汇率及套期保值操作的完全有
效，存在一定衍生品投资风险。”
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
【保荐机构及申报会计师核查】
（一）核查程序
品交易的目的、品类、相关制度、决策程序及采取的风险管理措施进行了解；
解发行人针对该项业务的内部控制制度；
控制点执行了控制测试；
性文件，检查业务是否与公司的生产经营活动相关。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
报告期内，发行人为应对大宗商品市场价格汇率及利率大幅波动风险，合理
运用期权期货、外汇合约等金融衍生品控制风险敞口，交易规模均在其日常的销
售和采购业务规模内进行，具有合理性。发行人已就金融衍生品业务建立相关内
控制度并严格执行，有效防范风险，并对金融衍生品投资风险进行了披露。
务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以
及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
（一）发行人的教育培训业务情况
截至本回复出具日，根据经营范围筛选并经公司确认，公司及公司控股、参
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
股公司经营范围涉及教育培训相关表述，且存在教育培训相关业务的企业共有 3
家。此外，公司下属子公司联发集团投资的无法获取可变回报的行政事业单位厦
门软件职业技术学院亦涉及教育培训业务。以上公司和单位均未开展九年制义务
教育或学科类培训业务，涉及开展教育培训业务的公司和单位具体情况如下：
是否并 是否从事教育 是否涉及学
序号 企业名称
表 培训相关业务 科类教育
①具体内容、经营模式、收入利润占比情况
厦门市海沧区建发汽车职业培训学校登记在厦门市海沧区民政局，属于民办
非企业单位，主要从事汽修类职业教育培训，招生范围不包括义务教育阶段的学
生，不涉及学前教育、义务教育及学科类培训业务。2022年，厦门市海沧区建发
汽车职业培训学校实现营业收入62.37万元，净利润6.58万元，占公司同期营业收
入和净利润的比重分别为0.00%和0.00%，占比极低。
厦门醇醉教育咨询有限公司主要从事品酒师培训业务，参与培训的人员不包
括义务教育阶段的学生，厦门醇醉教育咨询有限公司不涉及学前教育、义务教育
及学科类培训业务。2022年，厦门醇醉教育咨询有限公司实现营业收入0.72万元，
净利润0.44万元，占公司同期营业收入和净利润的比重分别为0.00%和0.00%，占
比极低。
厦门市佰睿健康产业有限公司承接厦门市养老护理员的培训工作，参与培训
的人员主要为养老机构的护理人员，不包括义务教育阶段的学生，厦门市佰睿健
康产业有限公司不涉及学前教育、义务教育及学科类培训业务。2022年，厦门市
佰睿健康产业有限公司实现营业收入1.20万元，净利润0.30万元，占公司同期营
业收入和净利润的比重分别为0.00%和0.00%，占比极低。
此外，公司下属子公司联发集团投资的无法获取可变回报的行政事业单位厦
门软件职业技术学院亦涉及教育培训业务。厦门软件职业技术学院是经福建省人
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
民政府批准、国家教育部备案、具有独立建制的全日制高等院校，招生范围不包
括义务教育阶段的学生，不涉及学前教育、义务教育及学科类培训业务，2016
年9月，经厦门市人民政府决定，由联发集团作为举办单位，支持其办学。
截至本回复出具日，除上述企业/单位外，公司不存在其他实质性经营教育
培训业务的情形。
②公司教育培训业务不属于学前教育、义务教育及学科类培训业务
育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”），
坚持从严治理，全面规范校外培训行为，要求“各地不再审批新的面向义务教育
阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。
对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管
部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经
审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资
本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行
股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产。”
科类和非学科类范围的通知》，规定：“一、根据国家义务教育阶段课程设置的
规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、
日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课
程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开展校
外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践
活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”
报告期内，公司上述3家控股子公司及举办的厦门软件职业技术学院开展的
主要是职业教育培训，招生范围均不含义务教育阶段的学生，不涉及学前教育、
义务教育及学科类培训业务，不存在违反双减政策的情形。
③后续业务开展的规划安排
截至本回复出具日，公司后续无任何涉及学前教育、义务教育或学科类培训
业务的开展规划安排。
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（二）发行人的互联网业务情况
截至本回复出具日，根据经营范围筛选并经公司确认，公司及公司控股、参
股公司经营范围涉及互联网相关表述，且存在通过互联网开展相关业务的公司共
有 14 家。具体情况如下：
是否属于
是否
序号 企业名称 互联网相关业务具体内容 互联网平
并表
台业务
通过天猫、京东等第三方平
台销售酒类产品
厦门建发优客会生活科技有限公 通过微信小程序等平台销售
司 家居日用产品等
通过亚马逊等跨境电商平台
销售服装等
通过微信公众号、小程序等
销售日常生活用品
通过拼多多等第三方平台销
售食用油等产品
通过微信公众号、小程序等
销售日常生活用品
通过天猫、京东等第三方平
台销售酒类产品
通过天猫、京东等第三方平
台销售生活用纸
通过天猫、京东等第三方平
台销售食品
通过拼多多等第三方平台销
售美妆产品
通过微信小程序、APP 等销
售日常生活用品
通过有赞、微信小程序等平
台销售日常生活用品
厦门联发凤凰领客文化旅游有限 通过微信公众号、小红书等
公司 平台销售展览门票等
通过天猫、京东、拼多多等
第三方平台销售家电等产品
截至本回复出具日，除上述企业/单位外，公司不存在其他实质性通过互联
网开展相关业务的情形。
①具体内容、经营模式、收入利润占比情况
报告期内，公司上述控股子公司、参股公司通过入驻天猫、京东、微信公众
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号、微信小程序等第三方平台或自有 APP，向客户销售酒类、食品、服装家电等
日常生活商品，相关商品实现销售前，其所有权均属于公司。其具体业务模式为：
公司通过天猫、京东、微信公众号、微信小程序等第三方平台或自有 APP 向客
户展示商品信息，消费者通过第三方平台或公司自有 APP 下单后，公司或公司
指定的供应商通过合作的物流商将商品配送至消费者，公司对于交易的商品承担
退、换货等售后责任。消费者通过线上平台下单并线上支付后，货款进入公司控
股子公司、参股公司的相关账户，公司控股子公司、参股公司直接向消费者开具
增值税发票。上述线上销售均以公司控股子公司、参股公司的名义对消费者销售
产品，不存在第三方商家入驻线上商城并向消费者销售产品的情形，也不存在撮
合交易并收取服务费用的情形。
占公司同期营业收入比重为 0.02%，占比极低。
②公司互联网业务不属于平台业务
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称“反
垄断指南”）第二条：
“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使
相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值
的商业组织形态。
（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交
易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商
品）的经营者。”
《反垄断指南》所述之平台经营者为提供商家进驻、交易撮合、提供商家信
息推广的主体。报告期内，公司主要依托天猫、京东、微信公众号、微信小程序
等第三方平台开展线上销售，为直接向消费者提供商品的一方，属于平台内经营
者。公司互联网业务中，不存在作为第三方平台提供交易撮合并收取服务费用的
情形。公司该类业务系向客户提供具体的商品及服务，不涉及提供互联网平台服
务以供商家信息推广、信息交流的情况。综上，公司及其控股子公司、参股公司
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均不存在撮合交易并收取服务费用的情形，不涉及提供互联网平台服务以供商家
信息推广、信息交流的情况，因此公司不属于《反垄断指南》规定的“平台经营
者”；报告期内，公司所处行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
③公司互联网业务相关资质及合法合规情况
根据《中华人民共和国电信条例》相关规定，经营电信业务，必须依照规
定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的
电信业务经营许可证。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信
业务，是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。
增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。电
信业务分类的具体划分在《中华人民共和国电信条例》所附的《电信业务分类
经咨询厦门市通信管理局，报告期内，公司上述控股子公司、参股公司通
过天猫、京东、微信小程序等第三方平台或自有 APP 销售自有产品，不属于《电
许可证》。
经查询裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，报告期
内，公司上述控股子公司、参股公司不涉及因泄露或不当使用个人数据信息被
予以处罚或涉诉的情形，公司上述控股子公司、参股公司通过互联网开展相关
业务符合法律规定及行业监管要求。
④后续业务开展的规划安排
未来，公司及其控股子公司、参股公司将继续保持此类业务模式，通过微信
小程序、天猫等第三方平台开展线上销售业务，并确保其合法合规性。除上述业
务外，截至本回复出具日，公司及控股子公司、参股公司不存在其他关于互联网
相关业务的规划安排。
⑤公司的广告业务情况
截至本回复出具日，根据经营范围筛选并经公司确认，公司及公司控股、
参股公司经营范围涉及广告相关表述，且存在开展广告相关业务的公司共有 1
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家，具体情况如下：
序号 企业名称 是否并表 广告相关业务具体内容
为公司下属或合作开发的房地产
项目提供宣传视频、物料制作等
报告期内，厦门建发一品文化发展有限公司主要为公司参与开发的房地产
项目提供项目宣传视频及物料设计、制作服务，系匹配公司房地产业务而开展
的配套业务，符合房地产业务需求。2022 年，厦门建发一品文化发展有限公司
实现广告业务收入 447.88 万元，基本来源于公司参与开发的房地产项目公司。
除上述情况外，报告期内，公司及其下属子公司通过自有官方网站、微信
公众号、小程序平台等渠道为其产品进行业务宣传，公司及其下属子公司的前
述行为不涉及为第三方主体设计、制作与发布广告的情形，不存在广告业务的
相关收入。
综上，截至本回复出具日，公司广告业务不存在《市场准入负面清单（2022
年版）》相关情形。
（三）发行人的新能源汽车制造业务情况
截至本回复出具日，根据经营范围筛选并经公司确认，公司及公司控股、参
股公司不存在开展新能源汽车制造业务的情况。截至本回复出具日，公司后续无
任何涉及新能源汽车制造业务的开展规划安排。
【保荐机构核查】
（一）核查程序
等；
业务营业收入、净利润占发行人当期营业收入、净利润的比重；
务内容及后续业务开展的规划安排；
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
等相关规定，并与发行人及其子公司的实际情况进行对比；
取得《增值电信业务经营许可证》；
查询系统、企查查等公开途径检索、核查发行人及相关子公司在报告期内是否
存在因涉及因泄露或不当使用个人数据信息被予以处罚或涉诉的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
务的为厦门市海沧区建发汽车职业培训学校、厦门醇醉教育咨询有限公司、厦门
市佰睿健康产业有限公司，发行人下属子公司联发集团投资的无法获取可变回报
的行政事业单位厦门软件职业技术学院亦涉及教育培训业务。上述公司和单位主
要从事职业教育培训，招生范围均不含义务教育阶段的学生，不涉及学前教育、
义务教育及学科类培训业务。上述公司和单位占发行人 2022 年营业收入和净利
润比重极低，发行人后续无任何涉及学前教育、义务教育或学科类培训业务的开
展规划安排；
天猫等第三方平台及自有 APP 线上销售商品的情况，2022 年，发行人通过互联
网销售涉及的收入及利润占比较低，不存在撮合交易并收取服务费用的情形，不
涉及提供互联网平台服务以供商家信息推广、信息交流的情况，不属于《反垄断
指南》规定的“平台经营者”。报告期内，发行人控股子公司、参股公司通过互
联网开展的相关业务不属于增值电信业务，无需取得《增值电信业务经营许可
证》，发行人互联网相关业务符合法律规定及行业监管要求。除此以外，截至本
回复出具日，发行人及其控股子公司、参股公司不存在实际开展互联网业务或相
关的规划安排。截至本回复出具日，发行人广告业务不存在《市场准入负面清单
（2022 年版）》相关情形；
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车制造相关业务，发行人将继续按照当前业务模式经营。
在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重大负面舆
情，并发表明确意见。
回复：
【保荐机构核查】
（一）核查程序
（二）核查内容
自发行人本次发行预案披露之日（2023年4月29日）至本回复出具日，保荐
机构持续关注媒体报道，通过百度资讯等进行公开信息检索，对发行人及本次发
行主要媒体报道情况进行了核查。
经查询，截至本回复出具日，除媒体转述的发行人公告文件内容及发行人
股票二级市场日常交易情况外，涉及发行人及本次发行相关的主要媒体报道事项
共计30条，其中13条与本次发行相关，11条与收购美凯龙控制权相关，6条与发
行人经营情况相关，具体如下：
主要
媒体名
序号 关注 日期 文章标题
称
事项
建发股份发布回复函：配股融资规模合
理、用途必要
建发股份85亿配股被问询背后：逆势扩
新浪财
经
滑
本次
华夏日 建发股份拟募资85亿元投向非房业务
报 融资必要性与合理性遭质疑
每日经 建发股份收到上交所问询函，要求说明
济新闻 募资85亿元的必要性及合理性
建发股份收到上交所问询函 涉及募资
必要性和合理性等问题
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
主要
媒体名
序号 关注 日期 文章标题
称
事项
建发股份向原股东配股募资不超85亿元
界面新
闻
的必要性及融资规模的合理性
建发股份85亿元配股方案，收上交所问
询函
建发股份85亿元定增获上交所受理，资
金将不用于房地产业务
建发股份定增募资获上交所受理，拟募
资不超85亿元
建发股份向原股东配售股份并在主板上
乐居财
经
元
建发股份：在公司内部，供应链运营业
同花顺 务板块和房地产业务板块高度独立，具
财经 备本次募集资金仅用于公司供应链运营
业务的可行性
建发股份： 公司资产周转效率高，2022
年供应链运营业务的总资产周转次数达
同花顺
财经
到位后可以马上投入到供应链运营业
务，可较快地增厚公司利润
澎湃新 建发“换血”美凯龙，车建新己萌生退
闻 意丨焦点
界面新 美凯龙董事会大换血，国资建发全面入
闻 主，创始人车建兴留任总经理
今报在 战略协同催生“化学反应”，建发股份
线 入主美凯龙“棋子落定”
红星美凯龙：红星控股13.04亿股已过户
建发 并拟减持6261.9万股
华夏时 地产黑马收购家居巨头：建发股份正式
报 控股美凯龙，车建新回血62.86亿元
美凯 红星控股与建发股份完成股权交割，实
现多方共赢
股权 界面新 近63亿建发入主红星美凯龙交易完成
闻 车建兴交出控股权
建发股份回复收购红星美凯龙问询函
并对重组报告书进行修订
中国经 建发股份：拟62.86亿元购买美凯龙
济网 29.95%股份
广州日 建发股份“入主”美凯龙获厦门国资委
报 批复
经营 证券时 建发股份:子公司建发商事首次达成国产
情况 报e公司 烧碱出口日本业务
厦门建发股份有限公司 审核问询函的回复
主要
媒体名
序号 关注 日期 文章标题
称
事项
鹰觅房
产
新浪财 建发股份位居2023年《福布斯》“全球上
经 市公司2000强”第640位
建发汽车与红星美凯龙、卡乃驰达成战
略合作
同花顺 专业共进共赢未来｜建发供应链物流与
财经 华贸物流举行合资公司启动会
节后跌停 建发股份分红后配股融资85
亿二三事
上述媒体报道及关注事项中，关于发行人本次配股融资的报道系围绕发行人
已获取的审核问询函内容等常规事项，关于发行人收购美凯龙控股权事项系围绕
发行人收购美凯龙进展情况及已获取的收购问询函内容等常规事项。
关于发行人的经营情况的报道主要系围绕发行人新设立子公司、业务开展
情况等事项。其中鹰觅房产关注的主要内容包括公司应收账款规模及坏账准备计
提、长期股权投资规模、其他应收款规模及坏账准备计提等方面。针对该媒体关
注的主要内容，经保荐机构核查，关于公司应收账款规模及其坏账准备计提情况、
其他应收款坏账准备计提情况等方面内容已在本回复“3.1 关于经营业绩”部分
进行了答复。关于公司长期股权投资规模，经查阅容诚所出具的公司2022年度审
计报告及公司出具的说明文件，公司长期股权投资余额真实、准确。
综上所述，以上媒体报道均不属于发行人及本次发行相关的重大媒体质疑、
舆情情况，发行人在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等不存在重
大负面舆情，相关媒体报道或关注事项不会对发行人生产经营及财务状况产生重
大不利影响。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：自发行人本次发行预案披露之日（2023 年 4 月 29
日）起至本回复出具日，发行人不存在重大媒体质疑、舆情情况，发行人在资金
筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等不存在重大负面舆情，相关媒体报
道或关注事项不会对发行人生产经营及财务状况产生重大不利影响，不构成本次
发行上市的实质性障碍。
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保荐机构总体意见：
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完
整、准确。
（以下无正文）
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