北京市金杜律师事务所
关于淮河能源（集团）股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
二零二三年九月
目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司/公司/淮 淮河能源（集团）股份有限公司，原名为“芜湖港储运股份有限公
指
河能源/收购方 司”、
“安徽皖江物流（集团）股份有限公司”，股票代码：600575
淮浙煤电有限责任公司、淮浙电力有限责任公司、淮河能源淮南潘
标的公司 指
集发电有限责任公司
淮浙煤电有限责任公司 50.43%股权、淮浙电力有限责任公司 49%
标的资产 指
股权、淮河能源淮南潘集发电有限责任公司 100%股权
淮南矿业 指 淮南矿业（集团）有限责任公司
淮河控股 指 淮河能源控股集团有限责任公司，系淮南矿业控股股东
淮河能源电力集团有限责任公司，曾用名“淮南矿业集团电力有限
淮河电力 指
责任公司”
，系本次交易对手方
淮浙煤电 指 淮浙煤电有限责任公司，淮河电力持有其 50.43%股权
淮浙煤电发电分
指 淮浙煤电有限责任公司凤台发电分公司
公司
淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿，曾用名“淮浙煤电有限责任公司
顾北煤矿 指
顾北煤矿分公司”
淮浙电力 指 淮浙电力有限责任公司，淮河电力持有其 49%股权
淮浙电力发电分
指 淮浙电力有限责任公司凤台发电分公司
公司
潘集发电 指 淮河能源淮南潘集发电有限责任公司，淮河电力持有其 100%股权
潘集发电分公司 指 淮河能源电力集团有限责任公司潘集发电分公司
淮南矿业集团潘集电厂一期 2×660MW 超超临界燃煤机组工程项
潘集电厂 指
目
浙能州来公司 指 安徽浙能州来能源发展有限公司
浙能电力 指 浙江浙能电力股份有限公司
浙能集团 指 浙江省能源集团有限公司
顾桥煤矿 指 淮南矿业（集团）有限责任公司顾桥煤矿
淮河能源以现金方式收购淮河电力持有的淮浙煤电 50.43%股权、
本次交易 指
淮浙电力 49%股权以及潘集发电 100%股权
《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司重大
法律意见书 指
资产购买暨关联交易的法律意见书》
《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公
《资产购买协议》 指
司之资产购买协议》
《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公
《业绩补偿协议》 指
司之业绩补偿协议》
审计基准日/评估
指 2023 年 5 月 31 日
基准日/报告期末
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年 1 月 1 日至 5 月 31 日
交割日 指 交易各方共同协商确定的标的资产进行交割的日期
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间
过渡期损益 指 标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
中信证券 指 中信证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联国信评估 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
中联湘华信评估 指 中联资产评估集团湖南华信有限公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
原国土资源部 指 原中华人民共和国国土资源部，现中华人民共和国自然资源部
安徽省政府 指 安徽省人民政府
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
安徽省市监局 指 安徽省市场监督管理局，曾用名安徽省工商行政管理局
淮南市市监局 指 淮南市市场监督管理局，曾用名淮南市工商行政管理局
芜湖市市监局 指 芜湖市市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）
《中华人民共和国民法典》
（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人民
《民法典》 指
代表大会第三次会议通过）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
（2023 修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组报告书》 《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
指
（草案） （草案）》
天健会计师出具的天健审〔2023〕5-107 号《审计报告》
、天健审
《审计报告》 指 〔2023〕5-106 号《审计报告》
、天健审〔2023〕5-104 号《审计
报告》
《备考审阅报告》 指 天健会计师出具的天健审〔2023〕5-112 号《审阅报告》
中联国信评估出具的《淮河能源（集团）股份有限公司拟收购淮河
能源电力集团有限责任公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责
任公司 100%股权涉及的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司股
东全部权益价值资产评估报告》
（皖中联国信评报字〔2023〕第 197
号）
、《淮河能源（集团）股份有限公司拟收购淮河能源电力集团有
《资产评估报告》 指 限责任公司持有的淮浙电力有限责任公司 49%股权涉及的淮浙电
力有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评
报字〔2023〕第 198 号）、
《淮河能源（集团）股份有限公司拟收
购淮河能源电力集团有限责任公司持有的淮浙煤电有限责任公司
评估报告》
（皖中联国信评报字〔2023〕第 199 号）合称
《采矿权评估报 中联湘华信评估出具的《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评
指
告》 估报告》（中联湘矿评字〔2023〕第 041 号）
《公司章程》 指 根据不同语境，指特定公司的章程性文件
《关联交易管理
指 《淮河能源（集团）股份有限公司关联交易管理制度》
制度》
企业信息网 指 国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）
本所 指 北京市金杜律师事务所，系本次交易的法律顾问
中华人民共和国境内，为本法律意见书出具之目的,不包括中国香
中国/中国境内 指
港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
致：淮河能源（集团）股份有限公司：
北京市金杜律师事务所接受淮河能源（集团）股份有限公司委托，作为其专
项法律顾问，就上市公司支付现金购买淮浙煤电有限责任公司 50.43%股权、淮
浙电力有限责任公司 49%股权以及淮河能源淮南潘集发电有限责任公司 100%
股权所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《上市公司重
大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（为本法律意见书
之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现
行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上市公司本
次交易事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上市公司本次交易相关事项进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次
交易所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查
阅的其他文件。在上市公司、标的公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要
求上市公司、标的公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证
明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描
资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项
目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取
的）是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与
事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、
充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行
了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，独立、客
观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义
务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定
了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通
人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师
事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照
前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机
构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述
机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务
后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和
验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验
方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程
序作进一步查证。
在本法律意见书中，本所仅就与上市公司本次交易有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据
现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意
见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意
见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视
为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报或披露，并承担相应的法律责任。本所同意上市公司在其为
本次交易所制作的《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）》中自行引用或按照审核要求引用本法律意见书的相关内容，但上
市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述
相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次交易的方案
根据淮河能源第七届董事会第二十次会议审议通过的与本次交易相关的议
案、《重组报告书》（草案）《资产购买协议》及《业绩补偿协议》等资料，本次
交易方案主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易方案为淮河能源以支付现金方式收购淮河电力所持有淮浙煤电
淮浙煤电、潘集发电成为淮河能源的控股子公司，淮浙电力成为淮河能源的参股
子公司。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。
（二）本次交易的具体方案
本次交易的交易对方为淮河电力，淮河电力为潘集发电、淮浙煤电的控股股
东，淮浙电力的参股股东。
本次交易标的资产为淮河电力持有的淮浙煤电 50.43%股权、淮浙电力 49%
股权以及潘集发电 100%股权。
根据中联国信评估出具并已经淮河控股核准的皖中联国信评报字〔2023〕
第 197 号、皖中联国信评报字〔2023〕第 198 号及皖中联国信评报字〔2023〕
第 199 号《资产评估报告》，本次评估以 2023 年 5 月 31 日为评估基准日，采取
资产基础法评估结果作为最终评估结论，具体如下：淮浙煤电截至评估基准日净
资产账面价值为 330,926.97 万元，评估后的股东全部权益价值为 496,262.83 万
元，评估增值 165,335.86 万元，增值率为 49.96%；淮浙电力截至评估基准日
净资产账面价值 125,268.93 万元，评估后的股东全部权益价值为 192,692.18 万
元，评估增值 67,423.25 万元，增值率为 53.82%；潘集发电截至评估基准日净
资产账面价值为 112,611.82 万元，评估后的股东全部权益价值为 118,079.86 万
元，评估增值 5,468.04 万元，增值率为 4.86%。
根据上述评估结果，经各方协商，本次交易潘集发电 100%股权的定价以其
《资产评估报告》所确定的并经淮河控股核准的评估值为依据确定，交易价格为
河控股核准的评估值扣除评估基准日后淮浙煤电现金分红 45,000.00 万元后的
数据为依据确定，扣除评估基准日后淮浙煤电利润分配后，淮浙煤电 50.43%股
权的交易价格为 227,571.85 万元；淮浙电力股权的定价以其《资产评估报告》
所确定并经淮河控股核准的评估值扣除评估基准日后淮浙电力现金分红
淮浙电力 49.00%股权的交易价格为 87,069.17 万元。本次标的资产交易价格合
计 432,720.88 万元。
本次交易中，上市公司资金来源为自有及/或自筹资金。
本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价，具体方式为：自《资
产购买协议》生效之日起 5 个工作日内，上市公司以现金方式支付交易价款的
款剩余的 70%。上市公司支付首笔 30%价款至支付完毕剩余款项期限内向淮河
电力提供合法有效担保，担保方式为上市公司将本次交易取得的标的资产在交割
完成后质押给淮河电力，上市公司支付完毕剩余款项后解除股权质押，并按同期
银行贷款一年期 LPR 支付该等期限内利息。
根据《资产购买协议》的相关约定，自《资产购买协议》生效之日起 20 个
工作日内，淮河电力应促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并办
理完毕将标的资产过户至上市公司的工商变更登记。标的资产过户至上市公司的
工商变更登记完成之日为该标的资产的交割日。
本次交易标的资产在过渡期间内的收益归上市公司享有，亏损由淮河电力补
足，具体收益及亏损金额按照本次交易收购资产比例计算，双方无需根据过渡期
损益调整标的资产交易价格。
交易双方同意由上市公司委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资
产自评估基准日至交割日期间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告或
采取双方届时认可的其他处理方式。如果交割日在当月十五日（包括十五日）之
前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在当月十五日之后，则以当月月
末为交割审计基准日。
本次交易不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后
仍然由标的公司享有和承担。
本次交易不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的
公司的劳动关系保持不变。
就本次交易，上市公司与淮河电力拟签署《业绩补偿协议》，主要内容如下：
（1）业绩承诺资产范围
本次业绩承诺资产范围为淮浙煤电拥有且采用折现现金流量法评估的采矿
权资产，即顾北煤矿 50.43%的矿业权资产。
（2）业绩承诺方
本次交易业绩承诺方为淮河电力。
（3）业绩承诺期间
本次业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实
施完毕当年），即：如果本次交易于 2023 年度完成，则业绩承诺期为 2023 年度、
则业绩承诺期间将相应顺延（即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度，以此类推）。
（4）业绩承诺金额
根据中联湘华信评估出具的《采矿权评估报告》，顾北煤矿采矿权在 2023
年度、2024 年度和 2025 年度预计实现的除非经常性损益后的净利润分别为
淮河电力承诺，顾北煤矿采矿权在业绩承诺期累计实现扣除非经常性损益后
的净利润数（指经淮河能源方委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的
顾北煤矿采矿权的模拟净利润，下同）不低于 198,547.70 万元（以下简称“累
计承诺净利润数”）。
（5）业绩承诺补偿的具体方法
淮河电力业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：
淮河电力应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利
润数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期
末业绩承诺资产累计承诺净利润数*业绩承诺资产的交易价格
根据中联湘华信评估出具的《采矿权评估报告》，顾北煤矿采矿权于 2023
年 5 月 31 日的评估价值合计为 126,881.12 万元，在此评估值基础上经交易双
方协商，业绩承诺资产的交易价格为 63,986.15 万元。
（6）业绩承诺期届满后的减值测试补偿
业绩承诺期届满后 4 个月内，淮河能源应当聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额>淮河电力已补偿总金额，
则淮河电力应向淮河能源另行补偿，另行补偿的计算方式为：
减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-淮河电力已补偿的
总金额
业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去期末业绩承诺资产
的价值，并扣除自本次交易评估基准日至减值测试基准日期间淮浙煤电股东增
资、减资、接受赠与及利润分配的影响后所得净额。
业绩补偿和业绩承诺期满后的减值测试补偿的累计应补偿总金额不超过在
本次交易中业绩承诺资产对应的交易价格。
因本次交易而产生的任何税项应根据法律法规的规定由双方分别承担。法律
法规没有规定的，由交易双方协商分担。交易双方各自承担其为商谈、草拟、签
订及执行本协议而产生的一切费用和开支。
根据《资产购买协议》，除不可抗力因素外，交易双方任何一方如未能履行
其在《资产购买协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，
则该方应被视作违约。
违约方应当依据《资产购买协议》约定和法律法规的规定向守约方承担违约
责任，赔偿因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。
如因受法律法规的限制、有关监管机构未能同意，或《资产购买协议》生效
条件任一条未能成就等原因，导致《资产购买协议》无法生效或本次交易方案全
部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
（三）本次交易决议有效期
上市公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书》（草案）《审计报告》及《资产评估报告》，本次交易方
案为上市公司通过支付现金的方式收购淮河电力所持有淮浙煤电 50.43%股权、
淮浙电力 49%股权以及潘集发电 100%股权。标的公司经审计的 2022 年末资产
总额、资产净额、2022 年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市公司 2022
年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
资产总额（万元） 归母净资产（万元） 营业收入
项目
（交易对价孰高） （交易对价孰高） （万元）
淮浙煤电 50.43%股权、淮
浙电力 49%股权以及潘集 1,224,742.20 459,903.41 848,154.53
发电 100%股权①
上市公司 2022 年末/度② 1,824,220.18 1,021,179.72 2,535,685.59
①/② 67.14% 45.04% 33.45%
《重组办法》规定的重大
资产重组标准
是否达到重大资产重组标
是 否 否
准
本次交易标的公司的资产总额占上市公司相关指标的比例达到 50%以上，
据此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。
（五）本次交易不构成重组上市
根据上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过的本次交易相关议案、
《重组报告书》
（草案），本次交易以现金方式支付交易对价，不涉及上市公司股
份变动。本次交易前 36 个月内上市公司的控股股东均为淮南矿业，实际控制人
均为安徽省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交
易不构成《重组办法》第十三条定义的重组上市情形。
（六）本次交易构成关联交易
根据上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过的本次交易相关议案、
《重组报告书》（草案）及淮河能源 2022 年年度报告，本次交易中，交易对方
淮河电力为上市公司控股股东淮南矿业控股子公司（持股 89.30%），系上市公
司关联方。根据《重组办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构
成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
综上，本所认为，本次交易构成重大资产重组；本次交易不涉及上市公司发
行股份，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不构成重组上市；
本次交易构成关联交易；本次交易方案符合《重组办法》等相关法律法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次交易各方的主体资格
根据上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过的本次交易相关议案、
《重组报告书》（草案）、《资产购买协议》等，本次交易标的资产的收购方为淮
河能源，交易对方为淮河电力，交易各方的主体资格情况如下：
（一）收购方的主体资格
上市公司系本次交易的收购方。
根据上市公司持有的芜湖市市监局于 2021 年 12 月 7 日核发的《营业执照》、
工商登记资料、《公司章程》并经查询企业信息网，截至本法律意见书出具日，
上市公司的基本信息如下：
公司名称 淮河能源（集团）股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 388,626.1065 万元
法定代表人 王戎
住 所 安徽省芜湖市经济技术开发区内
成立日期 2000 年 11 月 29 日
营业期限 /长期
统一社会信用代码 91340200725539548K
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；
港口经营；港口货物装卸搬运活动；道路货物运输（网络货运）；铁
路机车车辆维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般项目：煤炭及制品销售；普通货物仓储服务（不含危
经营范围
险化学品等需许可审批的项目）；铁路运输辅助活动；煤炭洗选；再
生资源销售；余热余压余气利用技术研发；污水处理及其再生利用；
机械设备租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
根据上市公司提供的截至 2023 年 6 月 30 日的股东名册，上市公司的前十
大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
淮河能源（集团）股份有限公司回购专用证
券账户
根据上市公司提供的工商登记资料等资料、公开披露的信息披露文件并经上
市公司确认，上市公司设立时的名称为“芜湖港储运股份有限公司”，分别于 2014
年、2019 年更名为“安徽皖江物流（集团）股份有限公司”、
“淮河能源（集团）
股份有限公司”，上市公司的设立及主要股本变动情况如下：
（1）2001 年公司设立
的批复》（交体法发〔2000〕419 号）、财政部《关于芜湖港储运股份有限公司
（筹）国有股权管理有关问题的批复》 （财企〔2000〕622 号）和原安徽省经济
体制改革委员会《关于同意设立芜湖港储运股份有限公司的批复》（皖体改函
[2000]85 号）批准，芜湖港务管理局以其所属裕溪口煤炭生产港区、朱家桥外
贸生产港区的经营性资产和相关负债作为出资，与芜湖长江大桥公路桥有限公
司、芜湖经济开发区建设总公司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜湖外轮代
理公司共同发起设立公司，其中芜湖港务局投入公司的净资产评估值为
经济开发区建设总公司投入货币资金 60.00 万元，芜湖高新技术创业服务中心投
入货币资金 52.86 万元，中国芜湖外轮代理公司投入货币资金 22.86 万元，各发
起人拟投入设立公司的净资产为 10,515.22 万元并同意将净资产的 70%折为股
本，计 7,360 万股。
湖经济开发区建设总公司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜湖外轮代理公司
共同签署《发起人协议书》，决定以发起方式设立芜湖港储运股份有限公司。2000
年 8 月 30 日，安徽省市监局出具“（皖）名称预核（2000）第 000033 号”
《企
业名称预先核准通知书》核准公司名称为“芜湖港储运股份有限公司”。
公司的裕溪口煤炭生产港区、朱家桥外贸生产港区的主要经营性资产和相关负债
以 2000 年 7 月 31 日为评估基准日的评估价值出具了《芜湖港务管理局组建股
份公司资产评估报告书》 （中资评报（2000）第 32 号），确认相关资产的净资产
评估值为 103,037,870.27 元。该评估报告的评估结论经财政部《对芜湖港务管
理局等单位拟共同组建股份有限公司资产评估项目审核意见的函》 （财企〔2000〕
（皖
府股字〔2000〕第 41 号），公司股本总额为 7,360 万股。
（信长会师报字（2000）第 20278 号）。截至 2000 年 11 月 27 日，公司已收到
其股东投入的资本 105,152,155.97 元，其中实收资本为 73,600,000.00 元，资
本公积为 31,552,155.97 元。
湖港储运股份有限公司并通过《公司章程》。
公司设立时的股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
芜湖港务管理局 7,212 98.00
芜湖长江大桥公路桥有限公司 53 0.72
芜湖经济技术开发区建设总公司 42 0.57
芜湖高新技术创业服务中心 37 0.50
中国芜湖外轮代理公司 16 0.21
总计 7,360 100
注：2002 年 9 月，芜湖港务管理局剥离行政事业管理职能，实行政企分开，成
立国有独资有限责任公司芜湖港口有限责任公司以持有公司股权。
（2）2003 年首次公开发行股票 4,500 万股并上市
公司 2001 年第二次临时股东大会审议同意申请在上交所首次公开发行人民
币内资股普通股股票。
的通知》 （证监发行字[2003]17 号）及上交所《关于芜湖港储运股份有限公司人
民币普通股股票上市交易的通知》 （上证上字[2003]22 号）批准，公司向社会公
众首次公开发行人民币普通股股票 4,500 万股并于 2003 年 3 月 28 日在上交所
挂牌交易。公司首次发行上市后股本总额为 11,860 万股，股票代码为 600575，
股票简称为芜湖港。
（信长会师报字[2003]第 20775 号）。截至 2003 年 3 月 20 日，公司实际已发行
人民币普通股 4,500 万股，每股发行价人民币 7.08 元，募集资金总额为 31,860
万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 30,159.934 万元，其中新增注册资
本 4,500 万元，资本公积 25,659.934 万元。
照》。
（3）2005 年实际控制人从芜湖市经济贸易委员会变更为李非列
根据上市公司披露的《关于本公司控股股东股权转让及企业性质变更的提示
性公告》，2004 年 10 月，芜湖市经济贸易委员会将公司控股股东芜湖港口有限
责任公司 100%国有股权分别转让给以下受让方：（1）将 60%的股权转让给芜
湖市飞尚实业发展有限公司； （2）40%的股权转让给安徽鑫科新材料股份有限公
司。
国务院国有资产监督管理委员会批准。
本次股权转让完成后，上市公司控股股东仍为芜湖港口有限责任公司，实际
控制人由芜湖市经济贸易委员会变更为自然人李非列。
（4）2007 年公司资本公积转增股本 5,930 万股
公司总股本变更为 17,790 万股。
第 647 号）。截至 2007 年 6 月 22 日，公司增加注册资本 5,930 万元，由资本公
积转增股本，转增基准日期为 2007 年 6 月 22 日，变更后注册资本为 17,790 万
元。
照》。
（5）2008 年公司资本公积转增股本 17,790 万股
公司总股本变更为 35,580 万股。
第 666 号） 。截至 2008 年 5 月 22 日，上市公司增加注册资本 17,790 万元，由
资本公积转增股本，转增基准日期为 2008 年 5 月 22 日，变更后注册资本为
照》。
（6）2010 年发行股份 167,602,585 股购买资产及实际控制人变更
司非公开发行股份的批复》 （皖国资产权函[2009]412 号），原则同意淮南矿业认
购公司非公开发行股份暨重大重组方案。
买淮南矿业所持有的淮南矿业集团铁路运输有限责任公司 100%股权和淮矿现
代物流有限责任公司 100%股权。
矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2010]1412 号）
核准上市公司向淮南矿业发行 167,602,585 股股份购买相关资产，并出具《关于
核准淮南矿业（集团）有限责任公司公告芜湖港储运股份有限公司收购报告书并
豁免其要约收购义务的批复》 （证监许可[2010]1413 号）豁免淮南矿业因认购该
次发行股份而应履行的要约收购义务。
报告》（会验字[2010]4190 号）。截至 2010 年 11 月 13 日，上市公司已收到淮
南矿业缴纳的新增注册资本合计 167,602,585.00 元，淮南矿业以其持有的淮南
矿业集团铁路运输有限责任公司 100%股权和淮矿现代物流有限责任公司 100%
股权出资，上市公司变更后的注册资本为 523,402,585 元。
该次发行股份购买资产完成后，上市公司的控股股东由芜湖港口有限责任公
司变更为淮南矿业，实际控制人变更为安徽省国资委。
照》。
（7）2011 年公司资本公积转增股本 523,402,585 股
股，公司总股本变更为 1,046,805,170 股。
告》（会验字[2011]4392 号）。截至 2011 年 6 月 17 日，上市公司增加注册资本
变更后注册资本为 1,046,805,170 元。
（8）2012 年非公开发行股票 170,842,824 股
任公司认购芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票的批复》（皖国资产权函
[2011]674 号），原则同意淮南矿业认购上市公司非公开发行的股票。
非公开发行股票，每股发行价格为 8.78 元。
非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]391 号）核准上市公司非公开发行不
超过 170,842,824 股新股。
告》 （会验字[2012]1283 号）。截至 2012 年 4 月 9 日，上市公司已向淮南矿业发
行 170,842,824 股新股，扣除与发行有关的费用后，公司实际募集资金净额为
照》。
（9）2013 年公司送红股及资本公积转增股本 1,217,647,994 股
本公积转增股本（每 10 股转增 8 股），上市公司总股本变更为 2,435,295,988
股。
报告》 （会验字[2013]1882 号）。截至 2013 年 5 月 1 日，上市公司增加注册资本
年 4 月 22 日，变更后注册资本为 2,435,295,988 元。
照》。
（10）2014 年非公开发行股票 448,717,948 股
限公司非公开发行股票有关事项的批复》 （皖国资产权函[2013]972 号），原则同
意本次非公开发行方案。
非公开发行股票，每股发行价格为 3.12 元。
公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕696 号），核准上市公司向淮南矿业
非公开发行不超过 448,717,949 股新股。
报告》 （会验字[2014]2656 号）。截至 2014 年 7 月 23 日，扣除与发行有关的费
用 13,000,000.00 元后，上市公司实际募集资金净额为 1,387,000,000.00 元，
其中计入股本 448,717,948 元，计入资本公积 938,282,052 元，上市公司总股
本变更为 2,884,013,936 股。
调整一批行政审批项目的决定》 （皖政〔2014〕4 号），除安徽省政府及其授权的
部门投资设立的公司及非公司企业法人外，将其他企业法人登记管辖权下放市、
县工商主管部门，自 2014 年后，上市公司的登记管理机构由安徽省市监局改为
芜湖市市监局，）向公司核发换发后的《营业执照》。
（11）2016 年发行股份 1,024,096,273 股购买资产并募集配套资金
团）股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组有关事项的批复》（皖国资产
权函[2015]923 号）文件，同意上市公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资
产重组方案。
业发行股份购买资产并募集配套资金。
份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2016]575 号）。
截至 2016 年 4 月 8 日，上市公司已收到淮南矿业缴纳的新增注册资本
力 有 限 公 司 49% 股 权 和 淮 南 矿 业 集 团 发 电 有 限 责 任 公 司 100% 股 权 作 价
实 收 资 本 ， 2,268,164,291.86 元 计 入 资 本 公 积 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为
截至 2016 年 6 月 23 日，上市公司已合计向募集资金认购方非公开发行
其中 262,967,316.00 元计入实收资本，642,936,807.36 元计入资本公积，变更
后的注册资本为 3,908,110,209 元。
（12）2017 年回购并注销股份 21,849,144 股
由于 2016 年上市公司重大资产重组交易中收购的准沪煤电有限公司所拥有
的丁集煤矿采矿权 2016 年实际盈利数较盈利预测数差 17,366.23 万元，未能完
成 2016 年度的业绩承诺，于 2017 年 4 月 6 日，上市公司 2016 年年度股东大
会决议回购并注销淮南矿业应补偿的 21,849,144 股股份。该次回购注销完成后，
上市公司总股本由 3,908,110,209 元减少至 3,886,261,065 元。
（13）2021 年公司回购 88,545,105 股
集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
根据 2021 年 6 月 26 日上市公司披露的《淮河能源（集团）股份有限公司
关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，上市公司合计回购 88,545,105 股，该
等回购的股份在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后（即 2022 年 6 月 25 日
后）采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内（即
施部分的股份将依法予以注销。
减持公司已回购股份的议案》，同意根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的
回购报告书》的约定，采取集中竞价交易方式减持公司于 2021 年 5 月 10 日至
起 15 个交易日后至 2024 年 1 月 2 日，减持数量不超过 77,725,221 股已回购股
份（占上市公司总股本的 2%），减持价格根据减持时的二级市场价格确定，原
则上不低于回购均价。
根据 2023 年 6 月 8 日上市公司披露的《关于集中竞价减持已回购股份计划
的公告》，上市公司计划在 2023 年 7 月 3 日至 2024 年 1 月 2 日，通过集中竞
价交易方式，按市场价格减持不超过 77,725,221 股已回购股份（占上市公司总
股本的 2%）。
根据 2023 年 7 月 4 日上市公司披露的《关于回购股份集中竞价减持进展公
告》，2023 年 7 月 3 日，上市公司首次减持已回购股份 52,200 股，占上市公司
总股本的 0.0013%；本次减持后，上市公司回购专用证券账户还持有 88,492,905
股股份，占上市公司总股本的 2.2771%。
根据上市公司确认，截至本法律意见书出具日，上述减持计划仍在实施过程
中。上市公司总股本仍为 3,886,261,065 元。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，上市公司是依法设立并有效
存续的股份有限公司，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
淮河电力为本次交易对手方，具体情况如下：
根据淮河电力持有的淮南市市监局于 2021 年 2 月 8 日核发的《营业执照》
并经本所律师查询企业信息网，截至本法律意见书出具日，淮河电力的基本信息
如下：
统一社会信用代码 913404007901270053
公司名称 淮河能源电力集团有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 815,784.60045 万元
法定代表人 汪天祥
住 所 安徽省淮南市大通区居仁村三区对面
成立日期 2006 年 6 月 20 日
营业期限 /长期
火力发电、光伏发电与低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生
产经营，电力销售；炉渣、炉灰销售，供热、供汽，电气试验，仪器
经营范围
仪表校验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，废旧物资（不
含危险废物）销售。
根据淮河电力提供的《公司章程》及确认，截至本法律意见书出具日，淮河
电力的股权结构如下：
股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%）
淮南矿业 728,495.648202 89.30
国开发展基金有限公司 87,288.952248 10.70
总计 815,784.60045 100
根据淮河电力提供的《营业执照》
《公司章程》、淮河电力出具的书面确认并
经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，淮河电力是依法设立并
有效存续的有限责任公司，具备参与本次交易的主体资格。
（三）交易对方持有的标的公司股权情况
根据淮浙煤电、淮浙电力及潘集发电工商档案资料及交易对方出具的《关于
交易资产权属状况的承诺函》，并经本所律师查询企业信息网、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn）及信用中国网站（https://www.creditchina.gov.
cn/），截至本法律意见书出具日，交易对方持有的标的公司股权权属状况清晰，
不存在权属纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
三、本次交易的批准与授权
（一）上市公司关于本次交易的批准和授权
根据上市公司提供的相关董事会决议文件、上市公司于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告文件，上市公司已就本次交易履行以下
批准及授权程序：
了关于本次交易的如下议案：
（1）《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》；
（3）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
（4）
《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）〉及其摘要的议案》；
（5）《关于签署附条件生效的〈资产购买协议〉的议案》；
（6）《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》；
（7）
《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定
的议案》；
（8）
《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规
定的重组上市的议案》；
（9）《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》；
（10）
《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》；
（11）《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
（12）《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
（13）《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的
议案》；
（14）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》；
（15）《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》；
（16）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性
的议案》；
（17）《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
（18）《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》；
（19）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
（20）《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
决时，关联董事已回避表决。
关事项进行了事前审查认可，并发表了肯定性的独立意见。
会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，上市公司董事会提请股东大
会批准授权董事会（并在法律法规及《公司章程》允许的范围内由董事会授权公
司董事长）全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
“（1）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改、
实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门的核准情
况，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜、终止本次交易的相关事宜；
（2）批准、签署有关审计报告、评估报告等报告，修改、补充、签署、递
交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的披
露、审议事项；
（3）办理本次交易涉及的有关部门审批、工商变更登记等必要的手续；
（4）根据证券监督管理部门的规定和要求或根据监管部门出台的新的相关
法律法规对本次交易或本次交易相关文件进行相应调整（除涉及有关法律法规和
《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；
（5）组织公司和中介机构共同编制本次交易的相关材料；
（6）办理本次交易中上市公司向淮河电力提供担保的具体事项，如因特殊
原因需调整担保方式的，则根据届时具体情况向淮河电力提供其他合法有效并经
对方认可的担保；
（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司获得了本
次交易的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。”
（二）交易对方关于本次交易的批准和授权
根据淮河电力提供的股东会决议，2023 年 8 月 3 日，淮河电力召开 2023
年第五次临时股东会，审议通过《关于转让子公司潘集发电 100%股权、淮浙煤
电 50.43%股权、淮浙电力 49%股权方案的议案》等与本次交易相关的事项，同
意本次交易方案并同意签署《资产购买协议》《业绩补偿协议》及出具与本次交
易相关的情况说明、承诺函等相关文件。
（三）标的公司关于本次交易的批准
根据淮浙煤电提供的股东会决议，2023 年 8 月 29 日，淮浙煤电召开 2023
年第四次临时股东会会议，审议通过《关于公司股东淮河能源电力集团有限责任
公司向淮河能源（集团）股份有限公司转让公司 50.43%股权的议案》等与本次
交易相关的事项，同意：淮河电力将其持有的淮浙煤电 50.43%股权（对应注册
资本 111,478.76 万元人民币）以 227,571.85 万元价格转让给上市公司；淮浙煤
电股东浙能电力同意放弃其针对上述拟转让股权的优先购买权；同意淮浙煤电根
据相关规定就本次交易出具情况说明、承诺函等相关文件；同意根据本次交易相
应修改公司章程。
根据淮浙电力提供的股东会决议，2023 年 8 月 29 日，淮浙电力召开 2023
年第四次临时股东会会议，审议通过《关于公司股东淮河能源电力集团有限责任
公司向淮河能源（集团）股份有限公司转让公司 49%股权的议案》等与本次交
易相关的事项，同意：淮河电力将其持有的淮浙电力 49%股权（对应注册资本
能电力同意放弃其针对上述拟转让股权的优先购买权；同意淮浙电力根据相关规
定就本次交易出具情况说明、承诺函等相关文件；同意根据本次交易相应修改公
司章程。
根据潘集发电提供的股东决定，2023 年 8 月 4 日，潘集发电股东淮河电力
作出股东决定，同意：淮河电力将其持有的潘集发电 100%股权（对应注册资本
根据相关规定就本次交易出具情况说明、承诺函等相关文件；同意根据本次交易
相应修改公司章程；同意授权公司执行董事及其转授权人士具体办理本次股权转
让相关事宜。
（四）其他与本次交易相关的批准情况
就本次交易，浙能电力已出具《关于放弃优先购买权的声明》，同意淮河电
力对外转让所持有的淮浙煤电 50.43%股权、淮浙电力 49%股权，并放弃对该等
转让股权所享有的优先购买权。
于淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买方案的议案》，同意：（1）淮河
能源重大资产购买交易方案，同意淮河能源以向淮河电力支付现金方式购买淮河
电力持有的潘集发电 100%股权、淮浙煤电 50.43%股权、淮浙电力 49%股权，
并签署本次交易的相关协议、决议、承诺等法律文件； （2）同意以非公开协议转
让方式实施本次交易；（3）同意淮河能源与淮河电力签署《资产购买协议》《业
绩补偿协议》 ；（4）同意淮河能源向淮河电力提供合法有效的担保；（5）同意淮
南矿业根据相关规定就本次交易出具情况说明、承诺函等相关文件等。
于淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买方案的议案》《关于淮河能源股
份拟收购电力集团持有的淮浙煤电 50.43%股权涉及的淮浙煤电股东全部权益价
值评估结果的议案》 《关于淮河能源股份拟收购电力集团持有的淮浙电力 49%股
权涉及的淮浙电力股东全部权益价值评估结果的议案》《关于淮河能源股份拟收
购电力集团持有的潘集发电 100%股权涉及的潘集发电股东全部权益价值评估
结果的议案》等与本次交易相关的议案。
份收购电力集团持有的淮浙煤电、淮浙电力、潘集发电公司股权资产评估项目核
准的批复》对本次交易的评估结果予以核准。
团）股份有限公司重大资产重组有关事项的批复》批复如下： （1）同意本次交易
方案，同意上市公司以向淮河电力支付现金方式购买淮河电力持有的潘集发电
非公开协议转让方式实施。
（五）本次交易尚需履行的批准和授权
根据《资产购买协议》《业绩补偿协议》《重组报告书》（草案）及有关法律
法规规定，本次交易尚需获得的批准和授权如下：
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，上市公司、本次交易的交易
对方已履行必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效，尚需经上市公
司股东大会审议通过以及取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、
核准、备案或许可后方可实施。在获得本法律意见所述之全部批准和授权并履行
全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
四、本次交易的实质性条件
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本所律师逐条核查了本次交易的
实质条件并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定
根据淮河能源第七届董事会第二十次会议审议通过的本次交易相关议案、
《重组报告书》（草案）等相关文件，本次交易前，上市公司主要业务包括火力
发电业务、售电业务、铁路运输业务、煤炭贸易业务、物流业务等。标的公司潘
集发电、淮浙煤电、淮浙电力主营业务为火力发电业务，本次交易属于同类、上
下游业务并购重组的范畴。同时，本次交易符合国家大力鼓励上市公司进行并购
司所从事的主营业务均不属于国家产业政策限制类和淘汰类的产业，本次交易符
合国家产业政策的相关规定。
根据淮南市生态环境局、淮南市凤台县生态环境分局出具的合规证明、安徽
省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》及
标的公司确认，并经本所律师查询标的公司所在地生态环境主管机关网站，截至
本法律意见书出具日，标的公司环境保护方面无重大违法违规行为。
根据标的公司提供的资料、说明及确认，并经本所律师不动产查册，标的公
司正在使用的部分土地、房产存在尚未完成使用权人/所有权人变更和部分房产
尚未办理权属证书的情形（详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”章节
关于各标的公司土地、房产瑕疵的披露）。就上述情形，标的公司已出具书面说
明确认相关资产权属不存在争议，并已取得有关主管部门出具的书面说明，确认
相关权证正在办理中，该等事项不影响标的资产的过户及转移，且交易对方淮河
电力已出具声明承诺，承诺如该等资产瑕疵对本次交易或上市公司造成损失的将
承担赔偿责任。此外，根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息
报告（无违法违规证明版）》及本所律师公开检索，报告期内，标的公司不存在
因违反中国境内有关土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据淮河能源第七届董事会第二十次会议审议通过的本次交易相关议案及
《重组报告书》 （草案），上市公司拟通过支付现金方式收购淮河电力所持有淮浙
煤电50.43%股权、淮浙电力49%股权以及潘集发电100%股权。其中，上市公司
收购淮浙电力49%股权不涉及上市公司与淮浙电力合并，不涉及上市公司通过取
得股权或者资产方式取得对淮浙电力的控制权，不涉及上市公司通过合同等方式
取得对淮浙电力的控制权或者能够对淮浙电力施加决定性影响，未构成《中华人
民共和国反垄断法》项下的经营者集中；根据《中华人民共和国反垄断法》第二
十七条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构
申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决
权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的
股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”，本次交易前，淮南矿业持
有淮河电力89.3%股权并对其控制，淮河电力持有淮浙煤电50.43%股权并对其
控制，淮河电力持有潘集发电100%股权并对其控制，淮南矿业直接持有上市公
司56.61%有表决权的股份（截至2023年6月30日）并为上市公司控股股东，本
次交易参与集中的上市公司、淮浙煤电、潘集发电50%以上有表决权的股份均被
淮南矿业拥有，属于《中华人民共和国反垄断法》第二十七条规定的可以不向国
务院反垄断执法机构申报的情形。
综上，本法律意见书已披露标的公司正在使用的部分土地、房产存在尚未完
成使用权人/所有权人变更和部分房产尚未办理权属证书的情形，标的公司已出
具书面说明确认相关资产权属不存在争议，并已取得有关主管部门出具的书面说
明，确认相关权证正在办理中，该等事项不影响标的资产的过户及转移，且交易
对方淮河电力已出具声明承诺，承诺如该等资产瑕疵对本次交易或上市公司造成
损失的将承担赔偿责任，报告期内标的公司不存在因违反中国境内有关土地房产
管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第
十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定
根据《重组报告书》
（草案）、本次交易各方签署的交易协议，上市公司以支
付现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，上市公
司的股本总额和股本结构均不会因此发生变化，本次交易不会导致上市公司不符
合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定
根据《重组报告书》（草案）及本次交易签署的《资产购买协议》，本次交易
标的资产交易价格以符合《证券法》等相关法律法规要求的资产评估机构出具并
经淮河控股批准的资产评估结果为准，上市公司第七届董事会第二十次会议已审
议通过本次交易的相关议案，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见认为
本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。因此，本所认为，本次交易所涉及的资产定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第
（三）项的规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定
根据标的公司提供的工商资料、《重组报告书》（草案）、上市公司及各标的
公司审议本次交易事项的董事会决议、本次交易各方签署的相关交易协议、本次
交易相关方出具的书面确认及承诺等文件并经本所律师查询企业信息网，截至本
法律意见书出具日，本次交易涉及的交易标的资产权属清晰，标的资产不存在质
押或被司法机关冻结等权利限制的情况，在交易协议约定的生效条件、交割安排
和相关法律程序得到完全履行的情况下，标的资产过户将不存在实质性法律障
碍；本次交易系通过股权转让方式进行，不涉及标的公司债权债务的处理，符合
《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定
根据《重组报告书》（草案），本次交易完成后，上市公司将取得潘集发电与
淮浙煤电的控股权、淮浙电力的参股权，上市公司营业收入和归属于母公司所有
者的净利润等核心盈利指标将得到提升，通过本次交易，上市公司将进一步聚焦
主业，持续盈利能力和发展潜力将进一步提升，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）
项的规定。
（六）本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定
根据《重组报告书》
（草案），本次交易前，上市公司的控股股东为淮南矿业，
实际控制人为安徽省国资委。本次交易后，上市公司的控股股东及实际控制人不
会发生变化。
本次交易系上市公司控股股东履行解决同业竞争承诺的行为，有利于上市公
司在业务、资产等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易前，上市公
司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资
产等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，本次交易完成后，上市
公司将继续在业务、资产等方面与实际控制人及其关联人保持独立。同时，上市
公司控股股东淮南矿业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺具体内容详
见本法律意见书“七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争”之“（二）同业竞
争”。
本次交易完成后，潘集发电、淮浙煤电将成为上市公司子公司并纳入上市公
司合并范围，淮浙电力将成为上市公司参股公司。根据《备考审阅报告》，本次
交易完成后，2022年度和2023年1-5月上市公司的关联采购金额占营业成本比例
上升为29.57%和25.27%，主要系上市公司控股及参股电厂存在向淮南矿业采购
煤炭，以及淮浙煤电与淮浙电力之间存在委托管理等关联交易。本次交易完成后，
上市公司关联销售金额占营业收入之比上升为24.39%和24.83%，主要系淮浙煤
电顾北煤矿向淮南矿业销售煤炭。
根据《重组报告书》 （草案），上市公司控股及参股电厂向淮南矿业采购煤炭
用于发电是“煤电一体化”战略的具体表现形式，有利于实现淮南矿业控股企业
资源共享和整合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同以及财务
协同等，最大程度实现优势互补和发挥协同效应。顾北煤矿向淮南矿业销售煤炭，
系考虑到淮南矿业具备专业营销经验和销售管理服务网络资源，尤其在安徽省本
地具有成熟销售经验和广泛的销售网络，由淮南矿业代为销售煤矿更有利于顾北
煤矿的经济利益，根据相关协议安排，淮浙煤电向淮南矿业销售的主要动力煤产
品（4400kcal及以上热值）价格与其向淮南矿业采购相同煤炭产品价格采用相同
定价方式，定价公允，具备商业合理性和必要性，不涉及利益输送。
根据上市公司提供的说明及确认，本次交易前，上市公司已经按照《上市规
则》等法律法规以及《公司章程》的规定，制定《关联交易管理制度》，该制度
对关联方和关联交易的认定、关联交易披露和决策程序、回避制度、关联交易的
定价等作了明确规定；本次交易完成后，上市公司也将严格按照《上市规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规和
《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，本着平等互利的原则，规范
本次交易完成后的新增关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行
信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
此外，为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，上市公司控股股东淮
河控股、淮南矿业出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺内容
详见本法律意见书“七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争”之“（一）关联
交易”。
综上，不存在因本次交易新增实质性同业竞争的情形，本次交易后上市公司
新增关联交易系因既有商业模式而无法避免或有合理原因而发生的关联交易，上
市公司已制定《关联交易管理制度》，控股股东淮河控股、淮南矿业已出具了《关
于规范和减少关联交易的承诺函》，本次交易不会影响上市公司的独立性，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）
项的规定。
（七）本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定
根据上市公司提供的《公司章程》及相关议事规则等制度文件、上市公司提
供的说明及确认，本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》
《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监
事会等组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
等一系列公司治理制度，具有健全有效的法人治理结构，上市公司前述规范法人
治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持
其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本法律意见书已披露标的
公司正在使用的部分土地、部分房产存在尚未完成使用权人/所有权人变更和尚
未办理权属证书的情形，标的公司已出具书面说明确认相关资产权属不存在争
议，并已取得有关主管部门出具的书面说明，确认相关权证正在办理中，该等事
项不影响标的资产的过户及转移，且交易对方淮河电力已出具声明承诺，承诺如
该等资产瑕疵对本次交易或上市公司造成损失的将承担赔偿责任，报告期内标的
公司不存在因违反中国境内有关土地房产管理方面法律法规而受到重大行政处
罚的情形。基于上述，本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则
和实质性条件。
五、本次交易的相关合同和协议
条款包括本次交易方案、过渡期间损益归属、债权债务处理、人员安排、交割安
排、交易双方陈述、保证与承诺、税项和费用、适用法律和争议解决、不可抗力、
违约责任、协议的生效与终止、保密、通知、其他等。
条款包括盈利预测及补偿、减值测试补偿的总体安排、业绩承诺期及业绩承诺数
额的确定、业绩补偿原则、业绩补偿的具体方法、业绩承诺期届满后的减值测试
补偿、违约责任、适用法律和争议解决、协议的生效、附则等。
经核查，本所认为，本次交易涉及的《资产购买协议》《业绩补偿协议》符
合《民法典》《重组办法》等法律、法规、规章和规范性的规定；上述协议自各
方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立，待约定的生效条件满足
后协议生效。
六、本次交易的标的资产
根据上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过的本次交易相关议案、
《重组报告书》
（草案）《资产购买协议》，本次交易的标的资产为淮浙煤电50.43%
股权、淮浙电力49%股权、潘集发电100%股权。
（一）淮浙煤电
根据淮南市田家庵区市场监督管理局于 2023 年 4 月 27 日向淮浙煤电核发
的《营业执照》、淮南市市监局于 2023 年 6 月 8 日出具的《企业基本注册信息
查询单》、淮浙煤电提供的《公司章程》、工商登记资料及确认，并经本所律师查
询企业信息网，截至本法律意见书出具日，淮浙煤电的基本信息如下：
统一社会信用代码 91340400777374271N
公司名称 淮浙煤电有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 221,040.99 万元
法定代表人 戴邦圣
住 所 安徽省淮南市田家庵区洞山中路 1 号（集团公司院内）
成立日期 2005 年 6 月 28 日
营业期限 2005 年 6 月 28 日至 2035 年 6 月 28 日
火力发电、瓦斯发电、可再生能源（水电、光伏、风能、生物质、秸
秆）、分布式能源的开发、建设和营运，电力电量生产与销售，煤炭
经营范围 生产与销售及煤泥、煤矸石、煤渣、炉灰、脱硫石膏销售，供汽、供
热、供冷、供水。
（分支机构生产经营）
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构
合计 221,040.99 100.0000
根据淮浙煤电提供的工商登记资料及确认，淮浙煤电设立及主要股本变动如
下：
（1）2005 年 6 月设立，注册资本 20,000 万元
限责任公司股东协议》，约定：（1）双方共同出资设立公司在淮南联合开发建设
煤电基地凤台项目，双方按照等额出资的原则向淮浙煤电注入注册资本，淮浙煤
电首期注册资本为 20,000 万元，其中淮南矿业出资 10,000 万元，占注册资本
的 50%；浙能集团出资 10,000 万元，占注册资本的 50%。对于首期注册资本，
双方均以人民币现金出资，协议生效后十五天内，双方应履行完毕各自的首期出
资义务； （2）淮浙煤电应根据项目进展情况增加注册资本，最终注册资本额应达
到电厂项目动态投资总额的 20%与煤矿项目动态投资总额的 35%之和，淮南矿
业和浙能集团应当按照 50%对 50%的比例认缴新增注册资本，以维持双方的股
权比例不变； （3）如淮南矿业以采矿权作价出资，应当按照国家有关法律、法规
和政策的规定以及有利于提高公司市场竞争力的原则进行评估作价。双方于同日
签署《淮浙煤电有限责任公司采矿权作价协议》约定了采矿权作价的原则和注入
方案等事宜。
同日，淮浙煤电召开股东会第一次会议，经全体股东审议一致通过公司章程，
并选举淮浙煤电第一届董事会、第一届监事会成员；淮浙煤电首期注册资本金人
民币 20,000 万元由各股东于 2004 年 12 月 30 日注入筹建处指定的资本金验资
账户。
同日，淮浙煤电股东共同签署《公司章程》，载明淮浙煤电注册资本为 20,000
万元，其中股东淮南矿业出资 10,000 万元，占注册资本的 50%；浙能集团出资
第 1164 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“淮浙煤电
有限责任公司”。
载明经审验截至 2005 年 6 月 27 日淮浙煤电已收到全体股东缴纳的注册资本合
计 20,000 万元，均以货币出资。
的《企业法人营业执照》。
淮浙煤电设立时的股权结构如下：
认缴资本 认缴比例 实缴资本 实缴比例 出资
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%） 方式
合计 20,000 100.00 20,000 100.00 —
（2）2006 年 1 月，第一次增资至 40,000 万元
东一致同意新增淮浙煤电注册资本 20,000 万元，双方股东按出资比例于 2005
年 12 月 20 日前各缴付新增注册资本 10,000 万元，本次增资完成后，淮浙煤电
注册资本为 40,000 万元，股东双方各出资 50%。
业）变更注册资本验资报告》，载明经审验，截至 2005 年 12 月 30 日，淮浙煤
电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 20,000 万元，其中以货币出资
南矿业出资 20,000 万元，占注册资本的 50%；浙能集团出资 20,000 万元，占
注册资本的 50%。
的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：
认缴资本 认缴比例 实缴资本（万 实缴比例 出资
序号 股东名称
（万元） （%） 元） （%） 方式
合计 40,000 100.00 40,000 100.00 —
（3）2008 年 10 月，第二次增资至 190,228.46 万元
根据淮浙煤电公司章程第十五条“公司根据项目进展情况增加注册资本，最
终注册资本额应达到电厂项目动态投资总额的 20%与煤矿项目动态投资总额的
体如下：
[2007]68 号《淮南矿业集团公司顾北煤矿采矿权评估报告》，载明顾北煤矿采矿
权在评估基准日 2007 年 8 月 31 日以现金流量法评估的公平合理价值为
同意淮南矿业集团公司丁集顾北煤矿采矿权作价出资的批复》，批复：（a）原则
同意淮南矿业以顾北煤矿的采矿权作价与浙能集团共同出资设立淮浙煤电；（b）
淮南矿业应聘请具备资质的中介机构对顾北煤矿的采矿权进行资产评估，并将评
估结果报经安徽省国资委备案； （c）淮南矿业应按照有关规定及时办理工商注册
登记和产权变更过户手续。
资源部采矿权转让批复》，批复准予淮南矿业将顾北煤矿采矿权转让给淮浙煤电。
同日，淮南矿业与淮浙煤电就出资的顾北煤矿采矿权办理完成过户登记手
续，淮浙煤电取得原国土资源部核发的《采矿许可证》 （证号：1000000820039），
证载采矿权人为淮浙煤电，生产规模为 300 万吨/年，有效期限为 2008 年 4 月 8
日至 2037 年 7 月 9 日。
司（企业）变更注册资本验资报告》，载明淮浙煤电申请增加注册资本 10,000
万元，由浙能集团于 2007 年 7 月 31 日之前缴足。经审验，截至 2007 年 7 月
币形式出资。变更后淮浙煤电累计注册资本 50,000 万元，实收资本 50,000 万
元。
司（企业）变更注册资本验资报告》，载明淮浙煤电申请增加注册资本 75,114.23
万元，由淮南矿业于 2008 年 7 月 31 日之前缴足。经审验，截至 2008 年 7 月
以无形资产（顾北煤矿采矿权）出资 95,114.23 万元，原投资的货币资金 20,000
万元已退 回。变更 后 淮浙煤电 累计注册 资 本 125,114.23 万元，实收资本
司（企业）变更注册资本验资报告》，载明淮浙煤电申请增加注册资本 20,000
万元，由浙能集团于 2008 年 8 月 28 日之前缴足。经审验，截至 2008 年 8 月
币形式出 资。变更 后 淮浙煤电 累计注册 资 本 145,114.23 万元，实收资本
司（企业）变更注册资本验资报告》，载明淮浙煤电申请增加注册资本 45,114.23
万元，由浙能集团于 2008 年 9 月 23 日之前缴足。经审验，截至 2008 年 9 月
以货币形式出资。变更后淮浙煤电累计注册资本 190,228.46 万元，实收资本
意：（a）淮浙煤电注册资本从 40,000 万元增加到 190,228.46 万元。增资完成
后，淮南矿业以采矿权作价的方式出资 95,114.23 万元，占淮浙煤电注册资本的
（b）相应修改公司章程。
同日，淮浙煤电及其法定代表人签署章程修正案，载明淮浙煤电注册资本为
全部以采矿权作价方式出资；浙能集团出资 951,142,300 元，占注册资本的 50%，
全部以货币方式出资。
本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：
序 认缴资本 认缴比例 实缴资本 实缴比例 出资
股东名称
号 （万元） （%） （万元） （%） 方式
合计 190,228.46 100.00 190,228.46 100.00 —
（4）2011 年 6 月，第三次增资至 227,224.4665 万元
致同意：（a）淮浙煤电注册资本由 1,902,284,600 元增加到 2,272,244,665 元；
（b）修改公司章程相关条款。
电注册资本为 2,272,244,665 元，其中股东淮南矿业出资 1,136,122,332.50 元，
占注册资本的 50%；浙能集团出资 1,136,122,332.50 元，占注册资本的 50%。
司（企业）变更注册资本验资报告》，载明淮浙煤电申请增加注册资本 36,996.0
月 15 日，淮浙煤电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 36,996.0065 万元，
均以货币形式出资。变更后淮浙煤电累计注册资本 227,224.4665 万元，实收资
本 227,224.4665 万元。
本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：
序 认缴资本 认缴比例 实缴资本 实缴比例 出资
股东名称
号 （万元） （%） （万元） （%） 方式
实物、
货币
合计 227,224.4665 100.00 227,224.4665 100.00 —
（5）2012 年 12 月，股权转让
商请变更淮浙煤电有限责任公司股东的复函》，载明： “我公司同意贵公司将持有
的淮浙煤电有限责任公司 50%股权转让给子公司浙江浙能电力股份有限公司。
同时我公司提出以下意见：一、贵公司应保持对浙江浙能电力股份有限公司的全
资或绝对控股地位。二、淮浙煤电有限责任公司股权转移后，贵公司与我公司签
订的原相关合作协议效力不变。三、我公司持有的淮浙煤电有限责任公司 50%
股权相应转移至我公司所属的全资子公司淮南矿业集团电力有限责任公司。”
行日常股权管理的函》，载明： “近期，淮南矿业集团调整了内部管理职能，现已
委托淮南矿业集团电力有限责任公司对淮南矿业集团均股、参股电力企业及均股
煤电公司进行日常股权管理，履行相关职能。”
团同意淮浙煤电有限责任公司股东变更的复函》，载明： “就贵司提出的意见，现
答复如下：（1）浙江浙能电力股份有限公司是我公司绝对控股子公司；（2）贵
我双方签署的原相关合作协议不以股东身份的变化而失效，集团公司层面的合作
及相关协议仍由我司承担，项目公司层面则按照《公司法》等法律法规承继； （3）
同意贵司持有的淮浙煤电有限责任公司 50%股权转移至淮南矿业集团电力有限
责任公司。”
同日，淮浙煤电召开 2012 年临时股东会第二次会议，经全体股东一致通过：
（a）同意股东浙能集团将其持有的淮浙煤电 50%股权全部转让予浙能电力，股
东淮南矿业就本次股权转让承诺放弃优先购买权； （b）同意股东淮南矿业将其持
有的淮浙煤电 50%股权全部转让予淮河电力，股东浙能集团就本次股权转让承
诺放弃优先购买权；（c）修改公司章程。
与浙江浙能电力股份有限公司关于淮浙煤电有限责任公司国有股权转让协议》，
约定浙能集团将其持有的淮浙煤电 50%股权转让予浙能电力。根据浙江万邦资
产评估有限公司于 2012 年 12 月出具的以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日的《资
产 评 估 报 告 》（ 浙 万 评 报 [2012]155 号 ）， 淮 浙 煤 电 经 评 估 的 净 资 产 值 为
利润 242,071,537.62 元，同时对 2012 年上半年扣除预提所得税及盈余公积后
净利润 118,253,669.08 元进行预分配，共计 360,325,206.70 元。根据上述评估
报告及分红情况，本次股权转让的交易价格为 1,254,488,513.16 元。
与淮南矿业集团电力有限责任公司关于淮浙煤电有限责任公司国有股权转让协
议》
，约定淮南矿业将其持有的淮浙煤电 50%股权转让予淮河电力，淮河电力同
意受让该股权，本次转让作为淮南矿业对淮河电力的出资，增加淮河电力的注册
资本。根据 2012 年 12 月 6 日浙江万邦资产评估公司出具的浙万评[2012]155
号资产评估报告，淮浙煤电经评估的净资产值为 2,869,302,233.01 元，淮南矿
业在淮浙煤电的累计出资所对应净资产值为 1,434,651,116.50 元。最终确定，
淮南矿业以持有的淮浙煤电 50%股权作价人民币 1,136,122,332.50 元，作为对
淮河电力的增资。
称修改为浙能电力和淮河电力。
本次股权转让完成后，淮浙煤电的股权结构如下：
序 认缴资本 认缴比例 实缴资本 实缴比例 出资
股东名称
号 （万元） （%） （万元） （%） 方式
实物、
货币
合计 227,224.4665 100.00 227,224.4665 100.00 —
（6）2013 年 8 月，第四次增资至 304,924.4665 万元
方同意在 2013 年新增注册资本金 77,700 万元，于 2013 年 5 月底前到位，并修
改公司章程。
司（企业）变更注册资本验资报告》，载明经审验，截至 2013 年 6 月 26 日，淮
浙煤电已收到浙能电力缴纳的新增注册资本合计 38,850 万元，系以货币形式出
资。变更后淮浙煤电实收资本 266,074.4665 万元。
司（企业）变更注册资本验资报告》，载明经审验，截至 2013 年 7 月 26 日，淮
浙煤电已收到淮河电力缴纳的新增注册资本合计 38,850 万元，系以货币形式出
资。变更后淮浙煤电累计注册资本 304,924.4665 万元，实收资本 304,924.4665
万元。
同日，淮浙煤电及其法定代表人签署章程修正案，载明淮浙煤电注册资本为
本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：
序 认缴资本 认缴比例 实缴资本 实缴比例 出资
股东名称
号 （万元） （%） （万元） （%） 方式
实物、
货币
合计 304,924.4665 100.00 304,924.4665 100.00 —
（7）2015 年 6 月，第五次增资至 314,924.4665 万元
煤电 2013 年度合计可供分配的利润 330,646,861.48 元，股东双方同意对可供
分配利润按股比全额进行分配，其中 10,000 万元转增注册资本，其余可分配利
润 230,646,861.48 元全部以货币形式分配，其中浙能电力 115,323,430.74 元，
淮河电力 115,323,430.74 元。
注册资本为 3,149,244,665 元，其中股东淮河电力出资 1,574,622,332.50 元，
占注册资本的 50%；浙能电力出资 1,574,622,332.50 元，占注册资本的 50%。
本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：
序 认缴资本 认缴比例 实缴资本 实缴比例 出资
股东名称
号 （万元） （%） （万元） （%） 方式
实物、
货币
合计 314,924.4665 100.00 314,924.4665 100.00 —
（8）2020 年 11 月分立，注册资本减少至 219,124.4665 万元
[2020]006391 号《专项审计报告》，载明于基准日 2019 年 9 月 30 日，淮浙煤
电（存续企业）的资产总计账面值为 5,830,354,088.40 元，负债合计账面值为
企 业 ） 的 资 产 总 计 账 面 值 为 2,971,917,464.62 元 ， 负 债 合 计 账 面 值 为
第 020364 号《资产评估报告》，载明经评估，于评估基准日 2019 年 9 月 30 日，
淮浙煤电（存续企业）资产、负债（净资产）市场价值为 387,819.97 万元，淮
浙电力（派生企业）资产、负债（净资产）市场价值为 166,207.08 万元。上述
评估结果已经淮河控股备案。
淮浙煤电公司分立重组的议案》： （1）同意淮浙煤电分立为淮浙煤电和淮浙电力，
淮河电力及浙能电力均持股 50%；（2）淮浙煤电分立后，淮河电力对淮浙煤电
增资 3,391.9812 万元，认购淮浙煤电新增注册资本 1,916.5235 万元，持股比例
增加至 50.43%，浙能电力不增资，持股比例降低至 49.57%；浙能电力增资
淮河电力不增资，持股比例降低至 49%。
东一致同意，形成如下决议：（a）审议通过大华会计师事务所出具的大华核字
[2020]006391 号《专项审计报告》； （b）审议通过中水致远资产评估公司出具的
中水致远评报字[2020]020364 号《资产评估报告》； （c）一致决定淮浙煤电采取
存续分立方式，分立为存续的淮浙煤电（新）和派生的淮浙电力； （d）一致同意
分立后，淮浙煤电的注册资本为 219,124.4665 万元，股权结构为淮河电力持股
（e）一致同意分立后，淮浙电力的注册资本为 95,800 万元； （f）一致同意分立
后，存续的淮浙煤电继续经营顾北煤矿的业务，并委托派生的淮浙电力运营管理
凤台电厂一期；派生的淮浙电力经营凤台电厂二期业务； （g）一致同意资产、负
债、权益的分割的基准日为 2019 年 9 月 30 日；（h）审议通过拟签署的公司分
立协议文本内容；（i）一致同意重新制定公司章程等。
定淮浙煤电采取存续分立形式，分立为淮浙煤电和淮浙电力，其中淮浙煤电为存
续公司，原主体资格保留；淮浙电力为派生公司。存续公司和派生公司的股东均
为淮河电力和浙能电力。分立后淮浙煤电的注册资本为 219,124.4665 万元，股
权 结 构为 淮 河电 力持股 109,562.23325 万元 ， 占比 50% ，浙能 电 力持 股
规定了本次分立完成后原公司的安置方式、劳动合同签署、经济补偿、工作年限
及薪酬待遇等事项。该方案已经淮浙煤电 2020 年 9 月 25 日召开的第二届职工
代表大会表决通过，并经淮浙煤电第五届董事会第十次会议批准同意。
“根据公司股东会决议，淮浙煤电有限责任公司采取公司存续分立方式，分立成
两个公司，分立前淮浙煤电有限责任公司的注册资本和实收资本均为
和实收资本均为 219,124.4665 万元人民币，分立出的新公司淮浙电力有限责任
公司的注册资本和实收资本均为 95,800 万元人民币。原淮浙煤电有限责任公司
的债权债务由分立后的两个公司承担连带责任。债权人自本公告之日起四十五日
内，可以要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，债权人未在规定期限内行使
上述权利的，公司分立将按照法定程序实施。”
分立债务清偿及债务担保情况的说明》，对淮浙煤电分立前的债务清偿或债务担
保情况作出以下说明： “1、公司已在 45 日前的 30 日内在报纸上刊登了公告。2、
公司截至股东作出存续分立决定的基准日共有 433,305.68 万元债务，至变更新
设 之 日没有新增债务。 3 、公司截 止办理存续分立登记手续之日前已清偿
公告之日起 45 日内，未有个人、团体对我公司分立提出其他异议，如因本公司
本次分立而导致债权人经济上的损失，由淮浙煤电有限责任公司、淮浙电力有限
责任公司及全体股东承担所有责任。”
社会信用代码为 91340400777374271N 的《营业执照》。
本次分立完成后，淮浙煤电的股权结构如下：
序 认缴资本 认缴比例 实缴资本 实缴比例 出资
股东名称
号 （万元） （%） （万元） （%） 方式
实物、
货币
合计 219,124.4665 100.00 219,124.4665 100.00 —
（9）2020 年 12 月，第六次增资至 221,040.99 万元
淮浙煤电公司分立重组的议案》： （1）同意淮浙煤电分立为淮浙煤电和淮浙电力，
淮河电力及浙能电力均持股 50%；（2）淮浙煤电分立后，淮河电力对淮浙煤电
增资 3,391.9812 万元，认购淮浙煤电新增注册资本 1,916.5235 万元，持股比例
增加至 50.43%，浙能电力不增资，持股比例降低至 49.57%；浙能电力增资
淮河电力不增资，持股比例降低至 49%。
股东一致同意，形成如下决议： （a）一致同意淮河电力对淮浙煤电增资，浙能电
力 对 淮 浙 煤 电 不 增 资 ；（ b ） 审 议 通 过 大 华 会 计 师 事 务 所 出 具 的 大 华 核 字
[2020]006391 号《专项审计报告》； （c）审议通过中水致远资产评估公司出具的
中水致远评报字[2020]020364 号《资产评估报告》； （d）一致同意淮浙煤电的注
册 资 本变更为 221,040.99 万元，本次增资由股东淮河电力新增认缴出资
浙煤电公司章程的相关条款； （g）一致同意授权公司经营层具体办理上述增资的
全部相关事宜并签署有关协议。
资协议》，约定淮河电力对淮浙煤电增资，浙能电力对淮浙煤电不增资，双方确
认同意以中水致远资产评估有限公司对淮浙煤电作出的以 2019 年 9 月 30 日为
评估基准日的评估报告载明的净资产数额为基础确认本次增资的价格，淮河电力
以现金 3,391.9812 万元认缴淮浙煤电 1,916.5235 万元注册资本。本次增资完成
后淮浙煤电的注册资本从 219,124.4665 万元增加到 221,040.99 万元。
付至淮浙煤电账户。
电注册资本为 2,210,409,900 元，其中淮河电力以无形资产（顾北煤矿采矿权）
出资 951,142,300 元，以人民币现金方式出资 178,399,844.5 元，占注册资本的
社会信用代码为 91340400777374271N 的《营业执照》。
本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：
序 认缴资本 认缴比例 实缴资本 实缴比例 出资
股东名称
号 （万元） （%） （万元） （%） 方式
实物、
货币
合计 221,040.99 100.00 221,040.99 100.00 —
根据淮浙煤电提供的《审计报告》及说明并经检索企业信息网，截至本法律
意见书出具日，淮浙煤电共有 2 家分支机构，分别为淮浙煤电发电分公司、顾北
煤矿，1 家控股子公司浙能州来公司。该等公司的具体情况如下：
（1）淮浙煤电发电分公司
根据凤台县市场监督管理局于 2023 年 7 月 6 日向淮浙煤电分公司核发的《营
业执照》及淮浙煤电的确认，并经本所律师查询企业信息网，截至本法律意见书
出具日，淮浙煤电发电分公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 913404217773861689
公司名称 淮浙煤电有限责任公司凤台发电分公司
公司类型 有限责任公司分公司
负 责 人 戴中林
营业场所 安徽省淮南市凤台县桂集乡园艺村凤蒙路西侧
成立日期 2005 年 7 月 28 日
营业期限 2005 年 7 月 28 日至 2035 年 6 月 28 日
火力发电的开发、建设和营运，电力电量生产并上网销售。（有效期
经营范围 至 2029 年 07 月 21 日止）供汽、供热。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）顾北煤矿
根据凤台县市场监督管理局于 2023 年 8 月 17 日向顾北煤矿核发的《营业
执照》及淮浙煤电的确认，并经本所律师查询企业信息网，截至本法律意见书出
具日，顾北煤矿的基本信息如下：
统一社会信用代码 9134042177738615X9
公司名称 淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿
公司类型 有限责任公司分公司
负 责 人 谢平
营业场所 安徽省淮南市凤台县顾桥镇童郢村
成立日期 2005 年 7 月 28 日
营业期限 2005 年 7 月 28 日至 2035 年 6 月 28 日
许可项目：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围 开展经营活动）一般项目：煤炭及制品销售（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（3）浙能州来公司
根据凤台县市场监督管理局于 2020 年 12 月 11 日向浙能州来公司核发的
《营业执照》、浙能州来公司提供的《公司章程》及淮浙煤电的确认，并经本所
律师查询企业信息网，截至本法律意见书出具日，浙能州来公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 91340421MA2NFW8364
公司名称 安徽浙能州来能源发展有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 5,000 万元
法定代表人 胡俊涛
住 所 安徽省淮南市凤台县桂集镇园艺村凤蒙路西侧（凤台电厂内）
成立日期 2017 年 3 月 23 日
营业期限 2017 年 3 月 23 日至 2047 年 3 月 22 日
配电网建设与经营管理；购电、售电；电力项目投资，电力开发与经
营管理；输变电工程设计施工和建设；制冷、热水、蒸汽生产、销售
和供应服务；管道燃气建设投资与经营；合同能源管理；节能产品销
经营范围 售；分布式能源投资建设与运营；电力工程、电力环保工程的建设与
监理；电力设备运行、维护、检修；停车场设计、施工与运营管理；
电动汽车充换电设施建设与运营；新能源汽车租赁服务。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 凤台县凤祥能源投
资发展有限公司
合计 5,000 100
（1）经营范围和主营业务
根据淮浙煤电及其分、子公司提供的《营业执照》
《公司章程》、工商档案等
资料并经检索企业信息网，截至本法律意见书出具日，淮浙煤电及其分、子公司
的经营范围如下：
序号 公司名称 经营范围
火力发电、瓦斯发电、可再生能源（水电、光伏、风能、生物质、
秸秆）
、分布式能源的开发、建设和营运，电力电量生产与销售，
供汽、供热、供冷、供水。（分支机构生产经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
火力发电的开发、建设和营运，电力电量生产并上网销售。
（有效
淮浙煤电发电
（依法须经批准的项目，
分公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
序号 公司名称 经营范围
配电网建设与经营管理；购电、售电；电力项目投资，电力开发
与经营管理；输变电工程设计施工和建设；制冷、热水、蒸汽生
产、销售和供应服务；管道燃气建设投资与经营；合同能源管理；
节能产品销售；分布式能源投资建设与运营；电力工程、电力环
保工程的建设与监理；电力设备运行、维护、检修；停车场设计、
施工与运营管理；电动汽车充换电设施建设与运营；新能源汽车
租赁服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
根据淮浙煤电的确认，截至本法律意见书出具日，淮浙煤电主要通过淮浙煤
电发电分公司从事火力发电，通过顾北煤矿从事煤炭开采和煤炭及其制品销售，
通过浙能州来公司从事售电、供热等业务。
根据淮浙煤电与淮浙电力签署的《委托运营维护合同》，淮浙煤电发电分公
司同意将其拥有电厂的运营维护委托给淮浙电力发电分公司，淮浙电力发电分公
司同意接受委托负责淮浙煤电发电分公司的运营维护工作，运营维护服务期自
（2）经营资质
根据淮浙煤电提供的资质证照并经核查，截至本法律意见书出具日，淮浙煤
电及其分、子公司已取得的主要生产经营资质情况如下：
序号 持有人 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
电力业务许可 2009.07.22- 国家能源局华
证 2029.07.21 东监管局
淮浙煤电发 91340421777386 2020.06.24- 淮南市生态环
电分公司 1689001P 2025.06.23 境局
淮浙煤电发 取水（国淮）字 2020.01.01- 水利部淮河水
电分公司 [2019]第 00029 号 2024.12.31 利委员会
A340421G2022- 2022.11.29- 水利部淮河水
A340421G2022- 2022.11.29- 水利部淮河水
序号 持有人 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
安全生产许可 （皖）MK 安许证 2021.08.26- 安徽省煤炭工
证 字[2021]0043 2023.11.17 业办公室
爆破作业单位
性）
（3）安全生产与环境保护情况
（a）安全生产
根据淮浙煤电的确认并经查询相关安全生产主管部门官方网站，淮浙煤电及
其分、子公司在报告期内未发生过重大安全生产事故，但存在因违反安全生产法
律、法规而受到行政处罚的情形，相关安全生产主管部门已出具《证明》载明该
等违法行为不属于重大违法违规行为，该等行政处罚不属于重大行政处罚，具体
情况详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（一）淮浙煤电”之“8.
诉讼、仲裁及行政处罚”之“（2）行政处罚”。
获取由安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证
明版）》载明，淮浙煤电“2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 19 日期间，该机构
在…安全生产…等 40 个领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。”
获取由安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证
明版）》载明，浙能州来公司“2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 19 日期间，该
机构在…安全生产…等 40 个领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信
息。”
载明，“自 2021 年 1 月 1 日至今，上述公司能够遵守并执行国家和地方有关安
全生产管理方面的法律、法规，制定并实施安全生产规章制度和操作规程，具备
有关法律、行政法规等国家标准或行业标准规定的安全生产条件，生产经营活动
符合有关安全生产的规定，未发现重大及特别重大安全事故，未发现其存在安全
生产管理方面的重大违法违规行为。”
要求我市履行煤矿安全属地监管责任以来，截至出具证明之日，上述公司能够遵
守并执行国家和地方有关安全生产管理方面的法律、法规，制定并实施安全生产
规章制度和操作规程，具备有关法律、行政法规等国家标准或行业标准规定的安
全生产条件，生产经营活动符合有关安全生产的规定，未发现重大及特别重大安
全事故，未发现其存在安全生产管理方面的重大违法违规行为。”
（b）环境保护
淮浙煤电发电分公司已于 2020 年 6 月 24 日取得《排污许可证》；顾北煤矿
已于 2023 年 7 月 9 日取得《排污许可证》。具体情况详见本法律意见书“六、
本次交易的标的资产”之“（一）淮浙煤电”之“4. 主要生产经营情况”之“（2）
经营资质”。
根据淮浙煤电的确认、相关主管部门开具的合规证明并经公开检索，淮浙煤
电及其分、子公司在报告期内未发生过重大环境污染事件，但存在因违反环境保
护法律、法规而受到行政处罚的情形，相关环境保护主管部门已出具《证明》，
载明该等违法行为不属于重大违法违规行为，该等行政处罚不属于重大行政处
罚，具体情况详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（一）淮浙煤
电”之“8. 诉讼、仲裁及行政处罚”之“（2）行政处罚”。
获取由安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证
明版）》，载明：淮浙煤电“2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 19 日期间，该机构
在…生态环境…等 40 个领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。”
获取由安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证
明版）》，载明：浙能州来公司“2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 19 日期间，该
机构在…生态环境…等 40 个领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信
息。”
具《证明》 ，载明：“2021 年 1 月 1 日至今，上述公司未发现其存在环境保护管
理方面的重大环境污染事故，且无环境行政处罚”。
载明，
“2021 年 1 月 1 日至今，上述公司未发现其存在环境保护管理方面的重大
环境污染事故”。
（1）土地使用权
（a）自有土地使用权
根据淮浙煤电提供的土地出让合同、土地使用权证等资料及确认，截至本法
律意见书出具日，淮浙煤电及其分、子公司共有 33 宗已取得权属证书的自有土
地，合计面积为 1,169,739.64 平方米，具体情况详见本法律意见书“附表一：
标的公司已取得权属证书的土地使用权”。
根据淮浙煤电提供的土地使用权证、淮南市不动产登记中心出具的《淮南市
不动产查档证明》、凤台县不动产登记和交易中心出具的不动产查档明细、杭州
市规划和自然资源局出具的《杭州市不动产登记信息查询记录》及确认，截至本
法律意见书出具日，上述土地不存在抵押、冻结或查封的权利限制情况。
（b）租赁土地使用权
根据淮浙煤电的说明及确认，截至本法律意见书出具日，淮浙煤电及其分、
子公司不存在租赁使用土地的情况。
（2）房产
（a）已取得权属证书的房产
根据淮浙煤电提供的房产台账、不动产权证书等资料及确认，截至本法律意
见书出具日，淮浙煤电及其分、子公司共有 178 处已取得权属证书的自有房产，
具体情况详见本法律意见书“附表二：标的公司已取得权属证书的房屋”。
根据淮浙煤电提供的不动产权证书、淮南市不动产登记中心出具的《淮南市
不动产查档证明》、凤台县不动产登记和交易中心出具的不动产查档明细、杭州
市规划和自然资源局出具的《杭州市不动产登记信息查询记录》及确认，截至本
法律意见书出具日，上述房产不存在抵押、冻结或查封的限制情况。
（b）尚未取得权属证书的房产
根据淮浙煤电提供的房产台账及确认，截至本法律意见书出具日，淮浙煤电
及其分、子公司共有 1 处尚未取得权属证书的自有房产，具体情况如下：
序号 房屋实际所有人 坐落位置 数量 建筑面积（平方米）
根据淮浙煤电的说明，上述房产未能办理不动产权证的原因为，该房产部分
坐落于淮浙煤电于 2023 年 4 月新办理的皖（2023）凤台县不动产权第 0029213
号土地使用权证对应的土地上，因此前未办理土地使用权证，房屋所有权证亦未
能办理。淮浙煤电在取得土地使用权证后，正在推进办理上述房产的不动产权证，
且该等房产主要用途为小车库及刑警中队楼，不涉及重要生产设施。
凤台县自然资源和规划局已就顾北煤矿上述未办证房产出具《证明》，载明
该等房屋权属不存在争议或纠纷，相关办证工作不存在实质性障碍，相关主体在
建设、使用及占有该等房屋的过程中不存在重大违法违规行为，凤台县自然资源
和规划局不会要求拆除或没收上述房屋，不会因上述房屋未及时办理不动产权证
书而对顾北煤矿给予行政处罚。
综上，本所认为，鉴于： （i）淮浙煤电及其分、子公司上述无证房产占全部
房产面积低于 1%，占比较低；（ii）根据淮浙煤电的确认，淮浙煤电的无证房产
主要用途为小车库及刑警中队楼，不涉及淮浙煤电的重要生产设施；（iii）相关
主管机关凤台县自然资源和规划局已就上述无证房产的建设、使用占有、办证无
障碍出具证明；（iv）根据淮浙煤电的确认，该等无证房产坐落于淮浙煤电已取
得使用权证的自有土地上，由淮浙煤电正常使用，不存在重大争议或纠纷。因此，
淮浙煤电部分房产未取得权属证书不会对淮浙煤电的持续经营构成重大不利影
响。
（c）租赁房产
根据淮浙煤电提供的租赁合同、出租方产权证明等文件及确认，截至本法律
意见书出具日，淮浙煤电及其分、子公司存在使用 1 处租赁房产的情况，具体如
下：
序 房产所 出租 承租 不动产 房产 租赁面积
物业位置 租赁期限
号 有权人 人 人 权证号 用途 （平方米）
田家庵区
洞山街道
淮南市 淮房地
洞山中路
城镇建 淮南 权证淮
淮浙 蓝天大厦 2021.01.01-
煤电 西侧 3-7 2025.12.31
有限责 社 130309
层及一层
任公司 92 号
北面两间
房产
经核查，淮浙煤电承租的上述房屋未办理房屋租赁登记/备案手续，不符合
《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的相关规定。
经淮浙煤电确认相关租赁合同处于正常履行状态。
根据《民法典》第七百零六条“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁
合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，前述未办理房屋租赁登记/备案手续
未影响租赁合同的有效性。
针对上述房产租赁不规范事项，淮河电力已出具书面承诺：“我公司作为本
次交易的转让方，现就本次交易向上市公司出具声明承诺如下：
（1）标的公司依
法合规经营，已取得或已办理生产经营必须的业务资质或必要的手续，不存在对
本次交易或对上市公司可能造成重大不利影响的事项…如本公司违反上述声明
及承诺的，本公司赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”
（3）在建工程
根据淮浙煤电提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，淮浙煤电及其
分、子公司存在 1 项在建工程，为“淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿 5.8 兆瓦屋
顶光伏发电项目”，该项目取得的主要批复文件情况如下：
序
批复/证照名称 文号 批复单位 批复时间 主要内容
号
《关于淮浙煤电 同意淮浙煤电有限责任公
凤发改投
有限责任公司顾 凤台县发 司顾北煤矿5.8兆瓦屋顶光
资 2021.09.1
[2021]379 3
屋顶光伏发电项 委员会 码：2109-340421-04-01-2
号
目备案的通知》 48653
同意项目信息变更，建设内
容及规模由“利用场区内部
分建筑屋顶建设分布式光
伏电站，利用屋顶面积6万
平方米、总装机容量
《关于同意淮浙
余电上网’模式”变更为“利
煤电有限责任公
凤台县发 用场区内部分建筑屋顶建
司顾北煤矿5.8 凤发改函 2022.02.2
兆瓦屋顶光伏发 [2022]5号 5
委员会 顶面积6万平方米、总装机
电项目建设内容
容量5.8MW，分两期建设：
变更的函》
一期工程占用面积1.3万平
方米，建设规模1.2MW；二
期工程占用面积4.7万平方
米，建设规模4.6MW，采用
‘自发自用、余电上网’模
式”
《淮浙煤电有限 备案号： “淮浙煤电有限责任公司
矿5.8兆瓦屋顶 21000000 伏发电项目”属于应当填报
序
批复/证照名称 文号 批复单位 批复时间 主要内容
号
光伏发电项目环 02 环境影响登记表的建设项
境影响评价登记 目，已经提交审核通过
备案表》
（4）知识产权
（a）专利
根据淮浙煤电提供的《专利证书》并经检索国家知识产权局中国及多国专利
审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/inde
x），截至 2023 年 5 月 31 日，淮浙煤电及其分、子公司共拥有 31 项中国境内已
授权专利，具体情况详见本法律意见书“附表三：标的公司的专利权”。
根据淮浙煤电提供的《合同会签单》《专利实施许可合同》，截至 2023 年 5
月 31 日，淮浙煤电及其分、子公司存在 1 项对外许可他人使用的处于专利权维
持状态的专利，具体情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 被许可人 许可期限
一种基于 DCS 的给 杭州中兴 至 2029
淮浙煤电发
电分公司
和控制系统 限公司 日
（b）商标
根据淮浙煤电提供的确认，并经检索国家知识产权局商标局中国商标网
（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/），截至 2023 年 5 月 31 日，淮浙煤电及其分、
子公司未拥有中国境内已注册商标。
（c）著作权
根据淮浙煤电提供的《计算机软件著作权登记证书》并经检索中国版权保护
中心著作权登记系统（https://register.ccopyright.com.cn/publicInquiry.html），
截至 2023 年 5 月 31 日，淮浙煤电及其分、子公司共拥有 7 项软件著作权，未
拥有作品著作权，具体情况详见本法律意见书“附表四：标的公司的软件著作权”。
根据淮浙煤电提供的《计算机软件著作权登记证书》及确认，淮浙煤电及其
分、子公司共计 1 项软件著作权存在著作权人未更名情况，系淮浙煤电有限责任
公司顾北煤矿分公司已更名为顾北煤矿，其名下登记号为 2012SR134092 的“淮
南矿区测量坐标系统转换软件”的计算机软件著作权尚未完成权利人更名。截至
本法律意见书出具日，顾北煤矿已就上述软件著作权向中国版权保护中心递交著
作权人更名申请材料，尚待中国版权保护中心受理审核后完成著作权人更名。
针对上述瑕疵事项，淮河电力已出具书面承诺：“我公司作为本次交易的转
让方，现就本次交易向上市公司出具声明承诺如下：…（2）标的公司所属资产
权属清晰，部分土地房产因历史等原因存在尚未办理完毕权证、尚未更名等瑕疵，
该等资产瑕疵未影响本次交易评估值，标的公司正在积极办理相关手续，不影响
标的公司正常生产经营，未对本次交易或对上市公司造成重大不利影响，如因本
次交易完成前已存在的上述瑕疵给上市公司造成损失的，本公司愿意赔偿上市公
司因此遭受的全部损失。”
（d）域名
根据淮浙煤电提供的确认并经检索工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地
址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/），截至 2023 年 5 月 31 日，
淮浙煤电及其分、子公司未拥有域名。
（5）矿业权
（a）基本情况
根据淮浙煤电及其分、子公司提供的《采矿许可证》《安全生产许可证》并
经核查，截至本法律意见书出具日，淮浙煤电及其分、子公司合计拥有 1 座煤矿
即顾北煤矿，持有 1 项采矿权，未持有探矿权。
（b）采矿权基本信息
根据原国土资源部于 2011 年 2 月 23 日核发的 C1000002011021110107104
号《采矿许可证》，淮浙煤电持有的 1 项采矿权证基本信息如下：
采矿许可证编号 C1000002011021110107104
采矿权人 淮浙煤电有限责任公司
矿山名称 淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿
经济类型 有限责任公司
开采矿种 煤
开采方式 地下开采
生产规模 300 万吨/年
矿区面积 34.0139 平方公里
有效期限 2008 年 4 月 8 日至 2037 年 7 月 9 日
上述 1 座煤矿由淮浙煤电分公司顾北煤矿实际运营，顾北煤矿的具体情况详
见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（一）淮浙煤电”之“3.分支
机构及对外投资”之“（2）顾北煤矿”。
（c）核定生产规模
根据安徽省经济和信息化委员会于 2017 年 6 月 16 日下发的皖经信煤炭函
[2017]885 号《安徽省经济和信息化委员会关于淮南矿业集团谢桥等 19 处煤矿
生产能力重新核定结果审查确认的批复》，顾北煤矿经审核确认的生产能力为
（d）最近一期储量核实情况
根据淮南矿业于 2006 年 5 月编制的《安徽省淮南煤田顾北煤矿矿产资料储
量核实报告》 、北京中矿联咨询中心于 2006 年 6 月 9 日出具的中矿联储评字
[2006]14 号《〈安徽省淮南煤田顾北煤矿矿产资源储量核实报告〉矿产资源储量
评审意见书》，截至 2006 年 4 月 30 日，顾北煤矿保有资源储量为 68,105.44 万
吨。
根据原国土资源部于 2006 年 6 月 27 日下发的《关于〈安徽省淮南煤田顾
北煤矿矿产资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，上述储量核实报
告、评审意见书及相关材料已经原国土资源部备案。
根据淮浙煤电于 2019 年 3 月编制的《安徽省淮南市顾北煤矿煤炭资源储量
核实报告》、 北京中矿联咨询中心于 2019 年 11 月 1 日出具的中矿咨评字[2019]16
号《〈安徽省淮南市顾北煤矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》，
截至 2018 年 12 月 31 日，顾北煤矿保有资源储量为 65,323 万吨。该储量核实
报告、评审意见书及相关材料未经自然资源主管部门备案。
（e）有偿处置情况
第 29 号《淮南矿业（集团）有限责任公司淮南矿业集团公司顾桥煤矿采矿权评
估报告书》，载明截至评估基准日 2004 年 9 月 30 日，确定顾桥煤矿采矿权（矿
山服务年限的前 30 年、评估期内拟动用可采储量 19,489.17 万吨）评估价值为
土资源部采矿权评估结果确认书》，确认顾桥煤矿评估 30 年，拟动用可采储量
于淮南矿业（集团）有限责任公司缴纳探矿权采矿权价款的通知》，同意淮南矿
业以现金方式缴纳探矿权、采矿权（包括新庄孜矿、谢一矿、潘一矿、潘三矿、
谢桥矿、张集矿、顾桥矿、丁集矿）价款，共计 514,925.46 万元（其中，顾桥
煤矿 129,806.95 万元）；同意淮南矿业探矿权、采矿权价款的分期缴纳计划（除
丁集矿为 2007、2008 年缴纳完毕外，其余为 2007 年至 2016 年缴纳完毕）。
拟将顾桥井田矿分立为顾桥煤矿、顾北煤矿两对矿井开发。2007 年 9 月 13 日，
原国土资源部下发国土资函[2007]726 号《关于安徽省淮南、淮北煤炭国家规划
矿区矿业权设置方案的批复》同意该等调整。
淮南矿业（集团）有限责任公司丁集、顾北煤矿采矿权转让申请的核查意见》，
确认顾北煤矿 2007 年采矿权使用费由原顾桥煤矿缴纳，采矿权价款在原顾桥煤
矿中已处置，按缴款计划分 10 期（2007-2016 年）缴纳。根据淮南矿业提供的
支付凭证等文件及说明，淮南矿业已按照上述文件要求足额缴纳顾北煤矿基于国
土资矿认字（2005）第 278 号《国土资源部采矿权评估结果确认书》确认的矿
山服务年限的前 30 年采矿权价款。
《矿业权出让收益征收办法》第十五条规定：“已设且进行过有偿处置的采
矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，比照协议出让方式，按
式征收采矿权出让收益。”根据《采矿权评估报告》，截至评估基准日 2023 年 5
月 31 日顾北煤矿采矿权（评估计算的服务年限 33.57 年、拟动用可采储量
进行了采矿权有偿处置，并足额缴纳了采矿权价款；还有可采储量 8,697.86 万
吨未进行有偿处置，未缴纳采矿权出让收益…剩余未处置资源量，需在评估基准
日 16.84 年后逐年按矿业权出让收益率征收采矿权出让收益，合计 118,042.59
万元，按本次评估折现率折现至评估基准日为 12,300.18 万元（已考虑采矿权出
让收益税前抵扣）。”
（6）主要生产经营设备
根据淮浙煤电提供的《审计报告》、固定资产台账及说明并经本所律师抽查
淮浙煤电主要生产经营设备购置合同及发票等资料，截至 2023 年 5 月 31 日，
淮浙煤电其他主要固定资产中，机器设备账面价值为 1,419,402,818.00 元，运
输工具账面价值为 5,881,137.18 元，其他设备账面价值为 59,658,253.64 元。
根据淮浙煤电提供的重大合同、合同履行文件等资料，截至 2023 年 5 月 31
日，淮浙煤电及其分、子公司正在履行的重大合同情况具体如下：
（1）融资、担保合同
（a）授信合同
根据淮浙煤电提供的合同文件，及中国人民银行征信中心出具的《企业信用
报告》并经淮浙煤电确认，截至 2023 年 5 月 31 日，淮浙煤电及其分、子公司
不存在正在履行中的授信合同。
（b）借款合同
根据淮浙煤电提供的合同文件，及中国人民银行征信中心出具的《企业信用
报告》并经淮浙煤电确认，截至 2023 年 5 月 31 日，淮浙煤电及其分、子公司
正在履行中的借款合同具体情况详见本法律意见书“附表五：重大合同”之“一、
借款合同”。
（c）融资租赁合同
根据淮浙煤电提供的合同文件，及中国人民银行征信中心出具的《企业信用
报告》并经淮浙煤电确认，截至 2023 年 5 月 31 日，淮浙煤电及其分、子公司
不存在正在履行中的融资租赁合同。
（d）担保合同
根据淮浙煤电提供的合同文件，及中国人民银行征信中心出具的《企业信用
报告》并经淮浙煤电确认，截至 2023 年 5 月 31 日，淮浙煤电及其分、子公司
正在履行中的担保合同具体情况详见本法律意见书“附表五：重大合同”之“二、
收益权质押合同”。
（2）重大业务合同
（a）采购合同
根据淮浙煤电提供的合同文件及确认，截至 2023 年 5 月 31 日，淮浙煤电
及其分、子公司与 2023 年 1-5 月前五大供应商签订的正在履行中的主要采购合
同具体情况详见本法律意见书“附表五：重大合同”之“三、采购合同”。
（b）销售合同
根据淮浙煤电提供的合同文件及确认，截至 2023 年 5 月 31 日，淮浙煤电
及其分、子公司与 2023 年 1-5 月前五大客户签订的正在履行中的主要销售合同
具体情况详见本法律意见书“附表五：重大合同”之“四、销售合同”。
（1）主要税种、税率
根据淮浙煤电提供的《审计报告》及确认，淮浙煤电报告期内缴纳的主要税
种、计税基础和税率情况如下：
税种 计税基础 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
增值税 入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的 13%、9%、6%
进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值
房产税 的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12% 1.2%、12%
计缴
（2）税收优惠
根据淮浙煤电提供的《审计报告》及确认，淮浙煤电报告期内享受的主要税
收优惠情况如下：
策的通知》 （财税〔2018〕54 号）和《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公
告》
（财税〔2021〕6 号）享受固定资产加速折旧税收优惠。
（3）政府补助
根据淮浙煤电提供的《审计报告》、政府补助依据文件、入账凭证等资料及
确认，淮浙煤电报告期内享受 50 万元以上政府补助的情况如下：
金额
序号 项目名称 依据文件 补贴时间
（万元）
皖财建〔2021〕806 号《安徽省财政
顾北煤矿信息化
建设项目
矿安全生产专项资金的通知》
顾北煤矿中央 1 皖财建〔2022〕685 号《安徽省财政
定向长钻孔工程 矿安全生产专项资金的通知》
顾北煤矿安全改 皖财建〔2022〕757 号《安徽省财政
投资预算 中央基建投资预算的通知》
皖发改投资〔2022〕382 号《安徽省
顾北煤矿安全改
发展改革委关于下达煤矿安全改造专
项 2022 年中央预算内投资计划的通
投资预算
知》
（1）未决诉讼、仲裁
根据淮浙煤电及其分、子公司提供的诉讼文书、说明等资料及确认，并经本
所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn），截至本法律意见书出具日，淮浙煤电及其分、子
公司存在 2 项作为一方当事人的正在进行的未决诉讼、仲裁，具体情况如下：
（a）与凤台县顾桥镇润福新型墙体材料厂、张士秀关于财产损害赔偿纠纷
案件
害赔偿纠纷，以淮浙煤电、顾北煤矿为被告，向凤台县人民法院提起诉讼，请求
两被告共同赔偿原告地上附着物损失 3,751,695.48 元，搬迁费、临时过渡费、
停产停业损失费补偿费 262,453.43 元，逾期付款违约金 231,817.10 元，合计 4,
淮浙煤电赔偿原告凤台县顾桥镇润福新型墙体材料厂、张士秀财产损失合计 2,9
根据淮浙煤电提供的资料及确认，淮浙煤电、顾北煤矿已于 2023 年 4 月 1
被上诉人的诉讼请求或将本案发回重审。截至本法律意见书出具日，该案二审尚
未开庭。
（b）与宋彬关于所有权确认纠纷案件
南矿业、淮南矿业（集团）有限责任公司潘集第一煤矿、柳长建为被告，向淮南
市田家庵区人民法院提起诉讼，请求依法确认原告 2007 年至 2022 年在各被告
工作期间缴纳的各项社会养老保险、企业年金、住房公积金、医疗保险有效，并
归原告所有，各被告协助原告将上述各项户名变更至原告名下。截至本法律意见
书出具日，该案一审尚未开庭。
（2）行政处罚
根据淮浙煤电及其分、子公司提供的行政处罚决定书、缴费凭证、说明等资
料及确认，并经本所律师公开检索企业信息网、信用中国（www.creditchina.go
v.cn/）、有关行政主管部门官方网站，自 2021 年 1 月 1 日至本法律意见书出具
日，淮浙煤电及其分、子公司受到行政处罚共计 29 起。针对该等行政处罚，相
关主管部门已出具合规证明，证明上述违法行为不属于重大违法违规行为。具体
情况如下：
序 被处罚 处罚机 处罚决定 处罚日
处罚内容 合规证明
号 单位 关 书文号 期
因工作面支护支柱 2021 年 12 月 6 日，
安徽煤 不符合作业规范、 安徽煤矿安全监察
皖煤安监
矿安全 专项安全措施未报 局淮南监察分局出
顾北煤 淮南罚[2 2021.
矿 021]2900 03.26
淮南监 频监控下操作施工 “上述公司已依据
察分局 等，被合并处罚款 8 相关行政处罚决定
万元 书要求完成罚款缴
安徽煤 纳及整改，未对社会
皖煤安监 因人员设置不规 造成严重影响，上述
矿安全
顾北煤 淮南罚[2 2021. 范、设备运行不符 公司的行为不属于
矿 021]2900 06.04 合规定等，被合并 重大违法违规行为，
淮南监
察分局
大行政处罚。除上述
序 被处罚 处罚机 处罚决定 处罚日
处罚内容 合规证明
号 单位 关 书文号 期
矿 矿安全 淮南罚[2 08.10 道中线夹角未达设 2020 年 1 月 1 日至
监察局 021]2901 计标准、采煤工作 今不存在其他被我
淮南监 4号 面回风顺槽支架压 单位及我单位下级
察分局 力小于作业规程 单位处罚的情况。”
等，被合并处罚款 5
万元
安徽煤矿安全监察
局淮南监察分局出
具《证明》，载明：
因采煤工作面温度 “上述公司已依据
过高、未按作业规 相关行政处罚决定
安徽煤 程要求进行喷浆支 书要求完成罚款缴
皖煤安监
矿安全 护、材料入井前未 纳及整改，未对社会
顾北煤 淮南罚[2 2021.
矿 021]2901 09.14
淮南监 能检测、部分接地 公司的行为不属于
察分局 极未进行接地电阻 重大违法违规行为，
测试等，被合并处 上述处罚不属于重
罚款 7.2 万元 大行政处罚。除上述
处罚外，上述公司自
今不存在其他被我
单位处罚的情况。”
因通风系统调整完 2022 年 3 月 15 日，
成前未停止作业、 国家矿山安全监察
国家矿 工作面地质调查人 局安徽局监察执法
山安全 皖矿安监 员不符合地质资料 一处出具《证明》，
顾北煤 监察局 一处罚[2 2021. 收集保障措施要 载明：“上述公司已
矿 安徽局 021]2902 12.07 求、采煤工作面过
监察执 6号 断层落差大于 2 米 决定书要求完成罚
法一处 的断层期间未进行 款缴纳及整改，未对
架间洒浆等，被合 社会造成严重影响，
并处罚款 6 万元 上述公司的行为不
属于重大违法违规
国家矿 因掘进工作面灌浆 行为，上述处罚不属
皖煤安监
山安全 管路、注氮管路不 于重大行政处罚。除
顾北煤 一处罚[2 2022.
矿 022]2900 01.30
安徽局 专项措施、灌浆量 司自 2021 年 9 月 1
监察执 不符合规范等，被 日至今不存在其他
序 被处罚 处罚机 处罚决定 处罚日
处罚内容 合规证明
号 单位 关 书文号 期
法一处 合并处罚款 8 万元 被我单位处罚的情
况。”
国家矿
因工作面割煤作业
山安全 皖煤安监
期间采用人工洒水
顾北煤 监察局 一处罚[2 2022.
矿 安徽局 022]2900 05.05
喷雾装置未开启， 国家矿山安全监察
监察执 3号
被处罚款 2 万元 局安徽局监察执法
法一处
一处出具《证明》，
国家矿 载明：“上述公司已
山安全 皖煤安监 依据相关行政处罚
因回风巷未设置风
顾北煤 监察局 一处罚[2 2022. 决定书要求完成罚
矿 安徽局 022]2900 05.05 款缴纳及整改，未对
款 3 万元
监察执 4号 社会造成严重影响，
法一处 上述公司的行为不
属于重大违法违规
因输送机转载点作
行为，上述处罚不属
业时未进行喷雾降
于重大行政处罚。除
尘、未按作业规程
国家矿 上述处罚外，上述公
要求施工支护锚
山安全 皖煤安监 司自 2022 年 5 月 1
杆、人员位置监测
顾北煤 监察局 一处罚[2 2022. 日至今不存在其他
矿 安徽局 022]2900 05.20 被我单位及我单位
监察执 6号 下级单位处罚的情
息、工作面未按要
法一处 况。”
求装设一氧化碳传
感器等，被合并处
罚款 12 万元
因耐压试验期间多 2023 年 6 月 30 日，
国家矿 人进入警戒范围从 国家矿山安全监察
山安全 皖煤安监 事非必要作业、耐 局安徽局监察执法
顾北煤 监察局 一处罚[2 2022. 压试验未在视频监 一处出具《证明》，
矿 安徽局 022]2900 08.09 视下进行、测风站 载明：“上述公司已
监察执 8号 处未设置风速传感 依据相关行政处罚
法一处 器等，被合并处罚 决定书要求完成罚
款 13 万元 款缴纳及整改，未对
国家矿 因回风顺槽抽巷下 社会造成严重影响，
皖煤安监
山安全 口带式输送机机尾 上述公司的行为不
顾北煤 一处罚[2 2022.
矿 022]2901 09.30
安徽局 积煤尘未及时清 行为，上述处罚不属
监察执 扫、冲洗，被处罚 于重大行政处罚。除
序 被处罚 处罚机 处罚决定 处罚日
处罚内容 合规证明
号 单位 关 书文号 期
法一处 款 1 万元 上述处罚外，上述公
司自 2022 年 6 月 1
因采煤工作面用垮
日至今不存在其他
国家矿 落法管理顶板悬顶
被我单位及我单位
山安全 皖煤安监 高度超过作业规程
下级单位处罚的情
顾北煤 监察局 一处罚[2 2022. 且未进行处理、工
矿 安徽局 022]2901 11.9 作面存在吸钻现
监察执 3号 象、风险过程管控
法一处 不到位等，被合并
处罚款 6 万元
因煤轨道大巷悬挂
国家矿 电缆局部悬挂低于
山安全 皖煤安监 矿车高度、耐压试
顾北煤 监察局 一处罚[2 2022. 验时间不符合规
矿 安徽局 022]2901 11.28 范、2 处帮部支护钢
监察执 4号 带受力断裂未采取
法一处 补强措施等，被合
并处罚款 8 万元
因水泵房水泵与电
机连接转动部分对
国家矿
轮处加装护罩不
山安全 皖煤安监
全、高压电缆线接
顾北煤 监察局 一处罚[2 2023.
矿 安徽局 023]2900 03.23
绞线且接地连接处
监察执 1号
螺栓锈蚀等 21 项不
法一处
符合规范事项，被
合并处罚款 62 万元
因未按照工作面防
灭火措施要求进行
喷浆、4 名现场作业
国家矿 人员未接受安全技
山安全 皖煤安监 术措施贯彻、钻孔
顾北煤 监察局 一处罚[2 2023. 长度未根据导水裂
矿 安徽局 023]2900 05.05 隙带进行设计、工
监察执 7号 作面采用的缓冲床
法一处 式自移式机尾乳化
液配比浓度未达到
说明书要求、胶顺
贯通期间未安设视
序 被处罚 处罚机 处罚决定 处罚日
处罚内容 合规证明
号 单位 关 书文号 期
频监视警戒设置
等，被合并处罚款 2
（淮）应 因工作面回风顺槽
淮南市 2021 年 12 月 10 日，
顾北煤 急罚[202 2021. 矿压观测站顶板离
矿 1]煤监-1 02.08 层仪损坏，被处罚
理局 出具《证明》，载明：
号 款 1.9 万元
“上述公司已依据
相关行政处罚决定
因胶顺综掘机司机 书要求完成罚款缴
（淮）应
淮南市 未每天使用甲烷便 纳及整改，未对社会
顾北煤 急罚[202 2021.
矿 1]煤监-2 02.08
理局 对照，被处罚款 1. 公司的行为不属于
号
上述处罚不属于重
因采区回风巷开展 大行政处罚。除上述
的防突逃生、救援 处罚外，上述公司自
（淮）应
淮南市 演习中，8 名救护队 2020 年 1 月 1 日至
顾北煤 急罚[202 2021.
矿 1]煤监-8 06.15
理局 无井下活动路线显 单位及我单位下级
号
示，被处罚款 3.5 单位处罚的情况。”
万元
淮南市应急管理局
因采煤工作面回风 出具《证明》，载明：
（淮）煤 顺槽回风联巷矿压 “上述公司已依据
淮南市
顾北煤 安罚[202 2022. 观测站仪器与日常 相关行政处罚决定
矿 2]106001 01.25 监测顶板离层仪未 书要求完成罚款缴
理局
号 进行观测、记录， 纳及整改，未对社会
被处罚款 1.9 万元 造成严重影响，上述
公司的行为不属于
重大违法违规行为，
因采区煤层回风巷 上述处罚不属于重
第二部皮带机立眼 大行政处罚。除上述
（淮）煤
淮南市 位于工作面回风系 处罚外，上述公司自
顾北煤 安罚[202 2022.
矿 2]106002 01.25
理局 未设置压风自救装 今不存在其他被我
号
置，被处罚款 1.9 单位及我单位下级
万元 单位处罚的情况。”
序 被处罚 处罚机 处罚决定 处罚日
处罚内容 合规证明
号 单位 关 书文号 期
淮南市应急管理局
出具《证明》，载明：
（淮）煤 “上述公司已依据
淮南市 因未配备注册安全
顾北煤 安罚[202 2022. 相关行政处罚决定
矿 2]106003 06.02 书要求完成罚款缴
理局 万元
号 纳及整改，未对社会
造成严重影响，上述
公司的行为不属于
重大违法违规行为，
上述处罚不属于重
因回风顺槽集控硐 大行政处罚。除上述
（淮）煤
淮南市 室处有人作业，未 处罚外，上述公司自
顾北煤 安罚[202 2022.
矿 2]106004 06.02
理局 置，被处罚款 1.9 今不存在其他被我
号
万元 单位及我单位下级
单位处罚的情况。”
因未设置从胶带机 淮南市应急管理局
（淮）煤 出具《证明》，载明：
顺槽回风联巷进入
淮南市 “上述公司已依据
顾北煤 安罚[202 2022. 采区专用回风巷限
矿 2]106008 09.30 制区域的读卡分
理局 书要求完成罚款缴
号 站，被处罚款 1.9
纳及整改，未对社会
万元
造成严重影响，上述
公司的行为不属于
重大违法违规行为，
上述处罚不属于重
因回风顺槽第三部
（淮）煤 大行政处罚。除上述
淮南市 皮带机跑偏保护安
顾北煤 安罚[202 2023. 处罚外，上述公司自
矿 3]106001 01.16 2022 年 6 月 17 日至
理局 mm，被处罚款 1.9
号 今不存在其他被我
万元
单位及我单位下级
单位处罚的情况。”
因用于矿井下核子 2022 年 3 月 15 日，
淮南市 淮（凤） 秤上计量校准的放 淮南市生态环境局
顾北煤 2022.
矿 02.21
境局 022]6 号 丢失一枚，被处罚 “鉴于上述被处罚
款 9.8 万元 单位接到我局下发
序 被处罚 处罚机 处罚决定 处罚日
处罚内容 合规证明
号 单位 关 书文号 期
的行政处罚决定后，
均已按照相关要求
完成罚款缴纳及整
改。上述公司的行为
未对环境造成严重
影响，不属于重大环
保违法违规行为。”
凤台县市场监督管
理局出具《证明》，
载明：“上述公司已
依据相关行政处罚
决定书要求完成罚
凤台县 因两台正在使用的 款缴纳及整改，未对
凤市监处
顾北煤 市场监 2022. 特种设备叉车未及 社会造成严重影响，
矿 督管理 10.31 时申报检验，被处 上述公司的行为不
局 罚款 3 万元 属于重大违法违规
行为。除上述行政处
罚外，上述公司自 2
不存在其他被我单
位行政处罚的情
况。”
因 2019 年第二季 2021 年 12 月 24 日，
度至 2020 年第三 淮南市市监局函复
季度期间，1#、2#、 淮浙煤电发电分公
淮浙煤 淮市监处 电机组污染物排放 司已依据相关行政
淮南市 2021.
市监局 08.04
分公司 26 号 限值要求收取对应 成罚款缴纳及整改，
时段电量环保电 未对社会造成严重
价，被处没收违法 影响，我局认为上述
所得 2.48526 万元、 处罚属于一般违法
罚款 4.668 万元 案件。”
因工作面回采结束 2023 年 8 月 23 日，
国家矿 皖煤安监
后未在 45 天内封 国家矿山安全监察
顾北煤 山安全 一处罚（2 2023.
矿 监察局 023）290 07.20
转载点未采取喷雾 明》，载明：“上述
安徽局 10 号
除尘措施、输送机 公司已依据相关行
序 被处罚 处罚机 处罚决定 处罚日
处罚内容 合规证明
号 单位 关 书文号 期
自移机尾安全阀未 政处罚决定书要求
定期检查维护等， 完成罚款缴纳及整
被合并警告并处罚 改，未对社会造成严
款 20 万元 重影响，上述公司的
行为不属于重大违
法违规行为，上述处
罚不属于重大行政
处罚。除上述处罚
外，上述公司自 202
存在其他被我单位
及我单位下级单位
处罚的情况。”
淮南市应急管理局
出具《证明》，载明：
“上述公司已依据
相关行政处罚决定
书要求完成罚款缴
因开拓二区区长未
纳及整改，未对社会
（淮）煤 全程参与北一 1 煤
淮南市 造成严重影响，上述
顾北煤 安罚（20 2023. 胶带机上山第三部
矿 23）1060 08.08 皮带机的检修维
理局 重大违法违规行为，
上述处罚不属于重
元
大行政处罚。除上述
处罚外，上述公司自
今不存在其他被我
单位及我单位下级
单位处罚的情况。”
（二）淮浙电力
根据淮南市田家庵区市场监督管理局于 2023 年 4 月 27 日向淮浙电力核发
的《营业执照》、淮南市市场监督管理局于 2023 年 6 月 8 日出具的《企业基本
注册信息查询单》、淮浙电力提供的《公司章程》、工商登记资料及确认，并经本
所律师查询企业信息网，截至本法律意见书出具日，淮浙电力的基本信息如下：
统一社会信用代码 91340403MA2WFFMJ83
公司名称 淮浙电力有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 97,755.1 万元
法定代表人 戴邦圣
住 所 安徽省淮南市田家庵区洞山洞山中路 1 号（集团公司院内）
成立日期 2020 年 11 月 25 日
注
营业期限 2020 年 11 月 25 日至无固定期限
火力发电，电力电量生产与销售，炉渣、炉灰、脱硫石膏销售，供汽、
经营范围 供热、供冷、供水。
（分支机构生产经营）
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构
合计 97,755.10 100.00
注：根据淮浙电力提供的《公司章程》，淮浙电力《公司章程》中约定营业期限为“自营业
执照签发之日起三十年”，与工商登记期限不一致。根据淮浙电力提供的说明及确认，上述
章程约定与实际情况存在不一致的原因主要系起草章程时未对相关内容予以修订，实际公司
营业期限应与工商登记情况保持一致为“无固定期限”，后续公司将相应修改公司章程，确
保与工商登记情况保持一致。
根据淮浙电力提供的工商登记资料及确认，淮浙电力系由淮浙煤电以存续分
立方式设立而来，具体情况详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（一）
淮浙煤电”之“2. 历史沿革”之“（8）2020 年 11 月分立，注册资本减少至
动如下：
（1）2020 年 11 月设立，注册资本 95,800 万元
《企业名称设立登记通知书》，同意登记淮河电力、浙能电力作为投资人，以注
册资本（金）90,000 万元，住所设在安徽省淮南市田家庵区的企业名称为“淮
浙电力有限责任公司”。
[2020]006391 号《专项审计报告》载明，于基准日 2019 年 9 月 30 日，淮浙煤
电（存续企业）的资产总计账面值为 5,830,354,088.4 元，负债合计账面值为
业）的资产总计账面值为 2,971,917,464.62 元，负债合计账面值为 1,560,000,000
元，净资产账面值为 1,411,917,464.62 元。
第 020364 号《资产评估报告》载明，经评估，于评估基准日 2019 年 9 月 30
日，淮浙煤电（存续企业）资产、负债（净资产）市场价值为 387,819.97 万元，
淮浙电力（派生企业）资产、负债（净资产）市场价值为 166,207.08 万元。上
述评估结果已经淮河控股备案。
淮浙煤电公司分立重组的议案》： （1）同意淮浙煤电分立为淮浙煤电和淮浙电力，
淮河电力及浙能电力均持股 50%；（2）淮浙煤电分立后，淮河电力对淮浙煤电
增资 3,391.9812 万元，认购淮浙煤电新增注册资本 1,916.5235 万元，持股比例
增加至 50.43%，浙能电力不增资，持股比例降低至 49.57%；浙能电力增资
淮河电力不增资，持股比例降低至 49%。
采取存续分立形式，将淮浙煤电分立为淮浙煤电和淮浙电力，两公司股东均为淮
河电力、浙能电力双方；（b）分立后，淮浙电力的注册资本为 95,800 万元，淮
河电力、浙能电力各持股 47,900 万元，占股 50%； （c）分立后，淮浙电力接收
由淮浙电力经营凤台电厂二期业务等事项。
（a）同意设立淮浙电力，并拟向公司机关申请设立登记；（b）通过淮浙电力公
司章程等事项。
的统一信用代码为 91340403MA2WFFMJ83 的《营业执照》。
淮浙电力设立时的股权结构如下：
序 认缴资本（万 认缴比例 实缴资本（万 实缴比例
股东名称 出资方式
号 元） （%） 元） （%）
序 认缴资本（万 认缴比例 实缴资本（万 实缴比例
股东名称 出资方式
号 元） （%） 元） （%）
合计 95,800 100 95,800 100 —
（2）2020 年 12 月，第一次增资至 97,755.1 万元
淮浙煤电公司分立重组的议案》： （1）同意淮浙煤电分立为淮浙煤电和淮浙电力，
淮河电力及浙能电力均持股 50%；（2）淮浙煤电分立后，淮河电力对淮浙煤电
增资 3,391.9812 万元，认购淮浙煤电新增注册资本 1,916.5235 万元，持股比例
增加至 50.43%，浙能电力不增资，持股比例降低至 49.57%；浙能电力增资
淮河电力不增资，持股比例降低至 49%。
议通过：（a）通过大华会计师事务所出具的大华核字[2020]006391 号《专项审
计报告》； （b）通过中水致远资产评估公司出具的中水致远评报字[2020]020364
号《资产评估报告》； （c）本次增资后公司注册资本变更为 97,755.1 万元，由浙
能电力认缴全部新增出资 1,955.1 万元，淮河电力不增资； （d）本次增资后，浙
能电力以货币出资方式认缴出资 49,855.1 万元，缴付出资期限为 2020 年 12 月
条款； （g）同意授权公司经营层具体办理相关增资事项的全部事宜并签署有关协
议等事项。
同日，淮河电力与浙能电力签署《增资协议》约定： （a）由浙能电力对淮浙
电力增资，本次增资完成后淮浙电力注册资本由 95,800 万元增加至 97,755.1 万
元；（b）双方确认按中水致远资产评估有限公司对淮浙电力作出的以 2019 年 9
月 30 日为评估基准日的评估报告确定的淮浙电力净资产数额为基础，确定本次
增资的价格；（c）本次增资由浙能电力以现金 3,391.9812 万元认缴淮浙电力
议签署后 30 日内支付上述增资款；（d）本次增资完成后，浙能电力认缴出资
占淮浙电力注册资本的 49%；（e）同意修改公司章程相关内容等事项。
同日，淮浙电力法定代表人签署《公司章程修正案》修改相关内容。
万元。
的《营业执照》 ，注册资本变更为 97,755.1 万元。
本次增资完成后，淮浙电力的股权结构如下：
序 认缴资本（万 认缴比例 实缴资本（万 实缴比例
股东名称 出资方式
号 元） （%） 元） （%）
合计 97,755.1 100 97,755.1 100 —
根据淮浙电力提供的《审计报告》并经检索企业信息网，截至本法律意见书
出具日，淮浙电力共有 1 家分支机构，未拥有其他控股或参股子公司。该分支机
构具体情况如下：
根据凤台县市场监督管理局于 2023 年 7 月 6 日向淮浙电力发电分公司核发
的《营业执照》、淮浙电力提供的确认，并经本所律师查询企业信息网，截至本
法律意见书出具日，淮浙电力发电分公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 91340421MA2WGHK94A
公司名称 淮浙电力有限责任公司凤台发电分公司
公司类型 有限责任公司分公司
负 责 人 戴中林
营业场所 安徽省淮南市凤台县桂集镇园艺村凤蒙路西侧
成立日期 2020 年 12 月 4 日
营业期限 /长期
火力发电，电力电量生产与销售，炉渣、炉灰、脱硫石膏销售，供汽、
经营范围 供热、供冷、供水。发电厂生产运行管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）经营范围和主营业务
根据淮浙电力提供的《营业执照》《公司章程》、工商档案并经检索企业信息
网，截至本法律意见书出具日，淮浙电力的经营范围为：火力发电，电力电量生
产与销售，炉渣、炉灰、脱硫石膏销售，供汽、供热、供冷、供水。（分支机构
生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据淮浙电力发电分公司提供的《营业执照》并经检索企业信息网，截至本
法律意见书出具日，淮浙电力发电分公司的经营范围为：火力发电，电力电量生
产与销售，炉渣、炉灰、脱硫石膏销售，供汽、供热、供冷、供水。发电厂生产
运行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据淮浙电力的确认，截至本法律意见书出具日，淮浙电力主要通过淮浙电
力发电分公司从事火力发电业务。此外，根据淮浙煤电与淮浙电力签署的《委托
运营维护合同》约定，淮浙电力发电分公司同意接受淮浙煤电发电分公司委托，
负责淮浙煤电发电分公司的运营维护工作，运营维护服务期自 2023 年 1 月 1 日
起生效，长期有效。
（2）经营资质
根据淮浙电力提供的资质证照并经核查，截至本法律意见书出具日，淮浙电
力及其分支机构已取得的主要生产经营资质的情况如下：
序号 持有人 资质内容 证书编号 有效期 发证部门
电力业务许可 2015.05.12 国家能源局华
证 -2035.05.11 东监管局
淮浙电力
GHK94A001P -2024.01.11 境局
司
根据淮浙电力的确认，截至本法律意见书出具日，淮浙电力发电分公司未单
独办理取水许可相关手续，与淮浙煤电发电分公司共用由水利部淮河水利委员会
核发的编号为取水（国淮）字[2019]第 00029 号的《取水许可证》，具体资质情
况详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（一）淮浙煤电”之“4.
主要生产经营情况”之“（2）经营资质”。
《取水许可和水资源费征收管理条例》第二条规定，“取用水资源的单位和
个人，除本条例第四条规定的情形外，都应当申请领取取水许可证，并缴纳水资
源费”；第四十八条规定，
“未经批准擅自取水，或者未依照批准的取水许可规定
条件取水的，依照《中华人民共和国水法》第六十九条规定处罚；给他人造成妨
碍或者损失的，应当排除妨碍、赔偿损失”。
《中华人民共和国水法》第六十九条规定，“有下列行为之一的，由县级以
上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停止违法行为，限
期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销其取水许
可证：
（一）未经批准擅自取水的；
（二）未依照批准的取水许可规定条件取水的”。
“经核实，淮浙煤电
凤台发电分公司现有取水许可核准年取水量已包含风台电厂一、二期工程的全部
取水量，自 2020 年 11 月分立至本说明出具日，淮浙煤电凤台发电分公司、淮
浙电力凤台发电分公司为经营风台电厂的取水总量未超出上述许可范围，且足额
缴纳应缴水资源费用。综上，鉴于上述取水许可已包含凤台电厂一、二期工程的
全部取水量，且上述企业分立系原取水许可证核发后发生事项，我单位现同意淮
浙煤电凤台发电分公司、淮浙电力风台发电分公司可以在现有取水许可证有效期
限内继续按照上述许可核准取水量取用水资源，淮浙电力凤台发电分公司暂无需
单独提交取水许可申请，我单位不会因淮浙电力风台发电分公司未办理《取水许
可证》取用水资源对其予以行政处罚。待现有许可证到期后，我单位将协助办理
许可续期工作。”
综上，鉴于： （i）根据淮浙电力提供的水资源费缴纳文件及确认，淮浙电力
发电分公司及淮浙煤电发电分公司均按照现有《取水许可证》核准取水量取用水
资源，且报告期内按时足额缴纳水资源费用；（ii）凤台县水利局已出具《证明》
确认，淮浙电力发电分公司可在现有《取水许可证》有效期（自 2020 年 1 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日）内继续按照许可核准取水量取用水资源，其不会因未
办理《取水许可证》取用水资源对淮浙电力发电分公司予以处罚，因此，淮浙电
力发电分公司未单独办理《取水许可证》事项不会对淮浙电力的持续经营构成重
大不利影响。
（3）安全生产与环境保护情况
（a）安全生产
根据淮浙电力的确认并经查询相关安全生产主管部门官方网站，淮浙电力及
其分支机构在报告期内未发生过重大安全生产事故，亦不存在因违反安全生产法
律、法规而受到行政处罚的情形。
获取由安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证
明版）》载明，淮浙电力“2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 19 日期间，该机构
在…安全生产…等 40 个领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。”
获取由安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证
明版）》载明，淮浙电力发电分公司“2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 21 日期
间，该机构在…安全生产…等 40 个领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法
违规信息。”
（b）环境保护
淮浙电力发电分公司已于 2021 年 1 月 12 日取得《排污许可证》，具体情
况详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（二）淮浙电力”之“4.
主要生产经营情况”之“（2）经营资质”。
根据淮浙电力的确认并经查询相关环境保护主管部门官方网站，淮浙电力及
其分支机构在报告期内未发生过重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法
律、法规而受到行政处罚的情形。
获取由安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证
明版）》载明，淮浙电力“2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 19 日期间，该机构
在…生态环境…等 40 个领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。”
获取由安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证
明版）》载明，淮浙电力发电分公司“2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 21 日期
间，该机构在…生态环境…等 40 个领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法
违规信息。”
（1）土地使用权
（a）自有土地使用权
根据淮浙电力提供的土地出让合同、《不动产权证书》等文件，截至本法律
意见书出具日，淮浙电力及其分支机构共有 4 宗已取得权属证书的自有土地，合
计面积为 439,087.8 平方米，具体情况详见本法律意见书“附表一：标的公司已
取得权属证书的土地使用权”。
根据淮浙电力提供的《不动产权证书》、凤台县不动产登记和交易中心出具
的《凤台县不动产查档证明》等资料及确认，截至本法律意见书出具日，淮浙电
力上述 4 宗土地不存在抵押或查封的限制情况。
（b）租赁土地使用权
根据淮浙电力的确认，截至本法律意见书出具日，淮浙电力及其分支机构不
存在租赁使用土地的情况。
（2）房产
（a）已取得权属证书的房产
根据淮浙电力提供的房产台账、《不动产权证书》等资料及确认，截至本法
律意见书出具日，淮浙电力及其分支机构共有 23 处已取得权属证书的自有房产，
合计面积为 56,090.77 平方米，具体情况详见本法律意见书“附表二：标的公司
已取得权属证书的房屋”。
根据淮浙电力提供的《不动产权证书》及凤台县不动产登记和交易中心出具
的《凤台县不动产查档证明》等资料及确认，截至本法律意见书出具日，上述房
产不存在抵押或查封的限制情况。
（b）尚未取得权属证书的房产
根据淮浙电力提供的房产台账、《审计报告》《资产评估报告》及确认，截
至本法律意见书出具日，淮浙电力及其分支机构承接自原淮浙煤电分立时的房产
中存在 1 处尚未取得权属证书，具体情况如下：
建筑面积
序号 实际所有人 建筑名称 坐落位置
（平方米）
厂区热网换热站（供 243.36
热站） （以实测为准）
查询相关系统资料，淮浙电力有限责任公司在我县国有土地上已登记的地上建筑
物均依规办理并合法取得不动产权证书；另有一处厂区热网换热站（面积约为
正在审核办理中。”
获取由安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证
明版）》载明，淮浙电力“2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 19 日期间，该机构
在…住房城乡建设…等 40 个领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信
息。”
获取由安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证
明版）》载明，淮浙电力发电分公司“2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 21 日期
间，该机构在…住房城乡建设…等 40 个领域无行政处罚、严重失信主体名单等
违法违规信息。”
淮河电力已就上述房产瑕疵出具《声明承诺函》：“我公司作为本次交易的
转让方，现就本次交易向贵公司出具声明承诺如下：…2. 标的公司所属资产权
属清晰，部分土地房产因历史等原因存在尚未办理完毕权证、尚未更名等瑕疵，
该等资产瑕疵未影响本次交易评估值，标的公司正在积极办理相关手续，不影响
标的公司正常生产经营，未对本次交易或对上市公司造成重大不利影响，如因本
次交易完成前已存在的上述瑕疵给上市公司造成损失的，本公司愿意赔偿上市公
司因此遭受的全部损失。”
综上，鉴于：（i）上述无证房产面积占淮浙电力及淮浙电力发电分公司总
房产面积比例低于 1%，占比较低；（ii）根据淮浙电力的确认，淮浙电力该等
房产系用于厂区热网换热站，不涉及淮浙电力及淮浙电力发电分公司的重要生产
设施；（iii）凤台县不动产登记和交易中心于 2023 年 7 月 21 日就尚未办理相关
不动产登记的房产出具《证明》载明相关不动产手续正在审核办理中；（iv）安
徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》
载明，淮浙电力及淮浙电力发电分公司报告期内在住房城乡建设领域无行政处
罚、严重失信主体名单等违法违规信息；（v）淮河电力已声明该等资产瑕疵不
会对本次交易或对上市公司造成重大不利影响，如因此造成损失的愿意赔偿全部
损失。因此，淮浙电力部分房产未取得权属证书不会对淮浙电力及其分公司的持
续经营构成重大不利影响。
（c）租赁房产
根据淮浙电力提供的确认，截至本法律意见书出具日，淮浙电力及其分支机
构不存在租赁房产的情况。
（3）在建工程
根据淮浙电力提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，淮浙电力及其
分支机构未拥有在建项目。
（4）知识产权
（a）专利
根据淮浙电力提供的《专利证书》并经检索国家知识产权局中国及多国专利
审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至 2023 年 5 月 31 日，淮
浙电力及其分支机构共拥有 18 项中国境内已授权专利，具体情况详见本法律意
见书“附表三：标的公司的专利权”。
（b）商标
根据淮浙电力提供的确认，并经检索国家知识产权局商标局中国商标网
（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/），截至 2023 年 5 月 31 日，淮浙电力及其分支
机构未拥有中国境内已注册商标。
（c）著作权
根据淮浙电力提供的确认并经检索中国版权保护中心著作权登记系统（http
s://register.ccopyright.com.cn/publicInquiry.html），截至 2023 年 5 月 31 日，
淮浙电力及其分支机构未拥有作品著作权或软件著作权。
（d）域名
根据淮浙电力提供的确认并经检索工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地
址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/），截至 2023 年 5 月 31
日，淮浙电力及其分支机构未拥有域名。
（5）主要生产经营设备
根据淮浙电力提供的《审计报告》、固定资产台账及说明并经本所律师抽查
淮浙电力主要生产经营设备购置合同及发票等资料，截至 2023 年 5 月 31 日，
淮浙电力其他主要固定资产中，机器设备账面价值为 1,258,487,594.11 元，运
输工具账面价值为 879,617.31 元，其他设备账面价值为 194,274.31 元。
根据淮浙电力提供的重大合同、台账及合同履行文件，截至 2023 年 5 月 31
日，淮浙电力及其分支机构正在履行的重大合同情况具体如下：
（1）融资、担保合同
（a）授信合同
根据淮浙电力提供的合同台账、合同文件、中国人民银行征信中心出具的《企
业信用报告》及说明，截至 2023 年 5 月 31 日，淮浙电力及其分支机构不存在
正在履行中的授信合同。
（b）借款合同
根据淮浙电力提供的合同台账、合同文件、中国人民银行征信中心出具的《企
业信用报告》及说明，截至 2023 年 5 月 31 日，淮浙电力及其分支机构正在履
行中的借款合同具体情况详见本法律意见书“附表五：重大合同”之“一、借款
合同”。
（c）融资租赁合同
根据淮浙电力提供的合同台账、合同文件、中国人民银行征信中心出具的《企
业信用报告》及说明，截至 2023 年 5 月 31 日，淮浙电力及其分支机构不存在
正在履行中的融资租赁合同。
（d）担保合同
根据淮浙电力提供的合同台账、合同文件及说明，淮浙电力及其分支机构正
在履行中的担保合同具体情况详见本法律意见书“附表五：重大合同”之“二、
收益权质押合同”。
（2）重大业务合同
（a）采购合同
根据淮浙电力提供的合同台账、合同文件及确认，截至 2023 年 5 月 31 日，
淮浙电力及其分支机构与 2023 年 1-5 月前五大供应商签订的正在履行中的主要
采购合同具体情况详见本法律意见书“附表五：重大合同”之“三、采购合同”。
（b）销售合同
根据淮浙电力提供的合同台账、合同文件及确认，截至 2023 年 5 月 31 日，
淮浙电力及其分支机构与 2023 年 1-5 月前五大客户签订的正在履行中的主要销
售合同具体情况详见本法律意见书“附表五：重大合同”之“四、销售合同”。
（1）主要税种、税率
根据淮浙电力提供的《审计报告》及确认，淮浙电力报告期内缴纳的主要税
种、计税基础和税率情况如下：
税种 计税基础 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
增值税 入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的 13%、9%、6%等
进项税额后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值
房产税 的 1.2%计缴；
从租计征的，按租金收入的 12% 1.2%
计缴
企业所得税 应纳税所得额 25%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
（2）税收优惠
根据淮浙电力提供的《审计报告》及确认，淮浙电力报告期内不存在享受税
收优惠的情况。
（3）政府补助
根据淮浙电力提供的《审计报告》及确认，淮浙电力报告期内不存在享受
根据淮浙电力提供的确认并经公开检索，截至本法律意见书出具日，淮浙电
力及其分支机构不存在尚未了结的诉讼、仲裁；自 2021 年 1 月 1 日至本法律意
见书出具日，淮浙电力及其分支机构不存在被处以行政处罚的情况。
（三）潘集发电
根据淮南市潘集区市场监督管理局于 2023 年 5 月 24 日向潘集发电核发的
《营业执照》、淮南市潘集区市场监督管理局于 2023 年 6 月 9 日出具的《企业
基本注册信息查询单》、潘集发电提供的《公司章程》、工商登记资料并经本所律
师查询企业信息网，截至本法律意见书出具日，潘集发电的基本信息如下：
统一社会信用代码 91340406MA8QGHGX0M
公司名称 淮河能源淮南潘集发电有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 112,600 万元
法定代表人 程东林
住 所 安徽省淮南市潘集区架河镇王圩村村委会西 900 米
成立日期 2023 年 5 月 24 日
营业期限 至无固定期限
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
经营范围
件或许可证件为准）
一般项目：热力生产和供应；轻质建筑材料销售（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 1 淮河电力 112,600 100.00
合计 112,600 100.00
根据潘集发电提供的工商登记资料及确认，潘集发电的设立及主要股本变动
如下：
（1）2023 年 5 月设立，注册资本 112,600 万元
市监名登字[2023]第 27 号《企业名称登记通知书》，同意预先核准企业名称为“淮
河能源淮南潘集发电有限责任公司”。
河电力投资设立全资子公司潘集发电子公司，并按照《关于企业国有资产交易流
转有关事项的通知》 （国资发产权规〔2022〕39 号）规定，将潘集发电分公司（潘
集电厂一期）资产整体装入新设立的潘集发电，生产运营等管理关系不变。其中
与潘集电厂一期负债匹配相当的资产（含土地、房产，不含专用设备）无偿划转
至潘集发电，剩余资产（含专用设备）以非公开协议方式转让至潘集发电。
河电力将目标资产无偿划转给潘集发电，目标资产范围以天健皖审[2023]533 号
《审计报告》为准。
同日，淮河电力与潘集发电签署《资产转让协议书》，约定淮河电力将目标
资产转让给潘集发电，转让总价款为 200,085.02 万元（含税，不含税价格为
，转让价格的依据为皖中联国信评字报（2023）第 179 号《资
产评估报告》。根据《资产评估报告》，潘集发电分公司的三台主机（锅炉、汽轮
机及汽轮发电机）及其附属机器设备评估价值为 177,066.39 万元。上述评估结
果已经淮河控股备案。
力以货币认缴出资额 112,600 万元，出资比例为 100%，认缴出资额应于 2023
年 9 月 30 日前足额缴纳完毕。
会信用代码为 91340406MA8QGHGX0M 的《营业执照》。
根据潘集发电提供的银行回单，截至 2023 年 5 月 29 日，潘集发电已收到
淮河电力缴纳的注册资本 112,600 万元。
潘集发电设立时的股权结构如下：
认缴资本 认缴比例 实缴资本 实缴比例 出资
序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%） 方式
合计 112,600 100.00 112,600 100.00 —
自潘集发电设立至本法律意见书出具日，潘集发电未发生股权变动。
根据潘集发电提供的说明及确认，截至本法律意见书出具日，潘集发电不存
在分支机构及对外投资。
（1）经营范围和主营业务
根据潘集发电提供的《营业执照》《公司章程》、工商档案并经检索企业信息
网，截至本法律意见书出具日，潘集发电的经营范围为：许可项目：发电业务、
输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维
修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：热力生产和供应；轻
质建筑材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
。
根据潘集发电的确认，截至本法律意见书出具日，潘集发电主要从事火力发
电业务。
（2）经营资质
根据潘集发电提供的资质证照并经核查，截至本法律意见书出具日，潘集发
电主要生产经营资质的情况如下：
序 持有
资质内容 证书编号 有效期 发证部门
号 人
潘集 电力业务许
发电 可证
潘集 淮南市生
发电 态环境局
潘集
发电
（3）安全生产与环境保护情况
（a）安全生产
根据潘集发电的确认并经查询相关安全生产主管部门官方网站，潘集发电在
报告期内未发生过重大安全生产事故，亦不存在因违反安全生产法律、法规而受
到行政处罚的情形。
获取由安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证
明版）》载明，潘集发电“近三年（2020 年 6 月 26 日至 2023 年 6 月 25 日），
该机构在…安全生产…等 40 个领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规
信息。”
（b）环境保护
截至本法律意见书出具日，潘集发电已取得《排污许可证》，具体情况详见
本法律意见书“六、本次交易的标的资产”之“（三）潘集发电”之“4.主要生
产经营情况”之“（2）经营资质”。
潘集发电取得环保批复的具体情况详见本法律意见书“六、本次交易的标的
资产”之“（三）潘集发电”之“5.主要财产”之“（3）潘集电厂项目”。
根据潘集发电的确认并经查询相关环境保护主管部门官方网站，潘集发电在
报告期内未发生过重大环境污染事件，亦不存在因违反环境保护法律、法规而受
到行政处罚的情形。
获取由安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证
明版）》载明，潘集发电“近三年（2020 年 6 月 26 日至 2023 年 6 月 25 日），
该机构在…生态环境…等 40 个领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规
信息。”
（1）土地使用权
（a）自有土地使用权
根据潘集发电提供的《不动产权证书》，截至本法律意见书出具日，潘集发
电共有 2 宗土地已取得权属登记证书，合计面积为 507,395.57 平方米，具体情
况详见本法律意见书“附表一：标的公司已取得权属证书的土地使用权”第 38-39
项。
根据潘集发电提供的权属证书及说明，上述 2 处面积合计 507,395.57 平方
米的土地尚未完成使用权人更名，证载权利人仍为淮河电力。根据潘集发电提供
的《不动产权证书》及确认，截至 2023 年 5 月 31 日，潘集发电上述 2 宗土地
不存在抵押或查封的限制情况。
上述土地及房屋系潘集发电所有，权属不存在争议或纠纷。我单位将积极配合潘
集发电办理上述土地使用权证载权利人变更手续、房产办证及证载权利人变更手
续，相关办证工作不存在实质性障碍。”
淮河电力已就上述房产瑕疵出具《声明承诺函》：“我公司作为本次交易的
转让方，现就本次交易向贵公司出具声明承诺如下：…2. 标的公司所属资产权
属清晰，部分土地房产因历史等原因存在尚未办理完毕权证、尚未更名等瑕疵，
该等资产瑕疵未影响本次交易评估值，标的公司正在积极办理相关手续，不影响
标的公司正常生产经营，未对本次交易或对上市公司造成重大不利影响，如因本
次交易完成前已存在的上述瑕疵给上市公司造成损失的，本公司愿意赔偿上市公
司因此遭受的全部损失。”
综上，鉴于：（i）潘集发电为淮河电力于 2023 年 5 月新设全资子公司，相
关土地使用权已通过划转方式转移至潘集发电，相关土地使用权变更手续尚在具
体办理过程中；（ii）淮河电力及潘集发电已签署《资产划转协议书》，约定淮
河电力将包括土地房产在内的目标资产无偿划转给潘集发电，双方对于尚未更名
的土地使用权的权属无争议；（iii）淮南市潘集区人民政府已于 2023 年 7 月 20
日就办理变更手续不存在实质性障碍出具证明；（iv）淮河电力已声明该等资产
瑕疵不会对本次交易或对上市公司造成重大不利影响，如因此造成损失的愿意赔
偿全部损失。因此，潘集发电土地使用权未更名不会对潘集发电的持续经营构成
重大不利影响。
（b）租赁土地使用权
根据潘集发电提供的说明，截至本法律意见书出具日，潘集发电不存在租赁
使用土地的情况。
（2）房产
根据潘集发电提供的说明及确认，截至本法律意见书出具日，潘集发电共有
建筑面积
序号 使用人 实际建筑名称 坐落位置
（平方米）
建筑面积
序号 使用人 实际建筑名称 坐落位置
（平方米）
建筑面积
序号 使用人 实际建筑名称 坐落位置
（平方米）
合计 92,401.35
根据潘集发电提供的说明及确认，上述房屋均坐落于淮河电力的不动产权证
号为皖（2021）淮南市不动产权第 0027882 号的土地（即上文提及已通过划转
归属于潘集发电但尚未完成使用权人更名的土地使用权）上。
根据潘集发电提供的说明及确认，潘集发电正在积极推进房产办证工作，包
括进行房屋安全性鉴定、消防评估及认定、测绘、规划认定、规划调整等，待上
述事项办理完毕后前往不动产权登记中心办理权证登记。2023 年 7 月 20 日，
淮南市潘集区人民政府出具《证明》，载明“兹证明，上述土地及房屋系潘集发
电所有，权属不存在争议或纠纷。我单位将积极配合潘集发电办理上述土地使用
权证载权利人变更手续、房产办证及证载权利人变更手续，相关办证工作不存在
实质性障碍。”
淮河电力已就上述房产瑕疵出具《声明承诺函》：“我公司作为本次交易的
转让方，现就本次交易向贵公司出具声明承诺如下：…2. 标的公司所属资产权
属清晰，部分土地房产因历史等原因存在尚未办理完毕权证、尚未更名等瑕疵，
该等资产瑕疵未影响本次交易评估值，标的公司正在积极办理相关手续，不影响
标的公司正常生产经营，未对本次交易或对上市公司造成重大不利影响，如因本
次交易完成前已存在的上述瑕疵给上市公司造成损失的，本公司愿意赔偿上市公
司因此遭受的全部损失。”
综上，鉴于：（i）潘集发电为淮河电力于 2023 年 5 月新设全资子公司，相
关房产已通过划转方式转移至潘集发电，淮河电力及潘集发电已签署《资产划转
协议书》，约定淮河电力将包括房产在内的目标资产无偿划转给潘集发电，双方
对于尚未办理权证的房产权属无争议；（ii）潘集发电正积极推进房产办证工作，
淮南市潘集区人民政府已于 2023 年 7 月 20 日就办理房产证及后续变更手续不
存在实质性障碍出具证明；（iii）淮河电力已声明该等资产瑕疵不会对本次交易
或对上市公司造成重大不利影响，如因此造成损失的愿意赔偿全部损失。因此，
潘集发电房产尚未办理权属登记不会对潘集发电的持续经营构成重大不利影响。
（3）潘集电厂项目
根据潘集发电提供的资料及说明，潘集电厂一期 2×660MW 工程 1 号机组
于 2022 年 12 月 26 日投产，2 号机组于 2023 年 2 月 24 日投产。该项目取得
的主要建设批复文件情况如下：
序
批复/证照名称 文号 批复单位 批复时间 主要内容
号
《安徽省发展
改革委关于淮 皖发改 安徽省发展
目核准的批 号 会
复》
《安徽省生态
环境厅关于淮 “在落实各项环境保护和
南矿业集团潘 风险防范措施的前提下，从
集电厂一期2 皖环函 环境保护角度，我厅同意你
安徽省生态
环境厅
超临界燃煤机 号 设项目的性质、规模、内容、
组工程环境影 地点、工艺、环境保护对策
响报告书审批 措施进行建设”
意见的函》
《安徽省发展
改革委关于淮
南矿业集团潘
集电厂一期2
安徽省发展
×660MW超 皖发改许可 “对该项目节能审查意见
超临界燃煤机 [2020]34号 准予行政许可”
会
组工程项目节
能审查意见准
予行政许可决
定书》
《淮南矿业集
团潘集电厂一
期2×660MW
皖水保函
超超临界燃煤 安徽省水利
机组工程水土 厅
号
保持方案审批
准予行政许可
决定书》
《关于淮南矿 淮国土资 淮南市国土 “同意该项目建设用地预
业集团潘集电 [2018]505 资源局 审”
序
批复/证照名称 文号 批复单位 批复时间 主要内容
号
厂一期2× 号
临界燃煤机组
工程项目用地
预审意见》
《淮南矿业集
团潘集电厂一 淮南矿业
期2×660MW （集团）有
“从职业病防治角度分析
建设项目的建设是可行的”
机组工程职业 职业病防治
病危害预评价 院
报告》
《淮南矿业集
团电力有限责
任公司淮南矿
业集团潘集电 广州元景安 “从安全生产的角度，该项
APJ-（国）
-522
×660MW超 有限公司 标准、规章、规范的要求”
超临界燃煤机
组工程安全预
评价报告》
《建设项目用 用字第 淮南市自然 “经审核，本建设项目符合
意见书》 000042号 局 发此书”
地字第 淮南市自然 “经审核，本建设项目符合
《建设用地规
划许可证》
“经审核，本建设项目符合
建字第 淮南市自然 国土空间用途管制要求，核
《建设工程规
划许可证》
综合泵房）
”
“经审核，本建设项目符合
建字第 淮南市自然
《建设工程规 国土空间用途管制要求，核
划许可证》 发此证（检修楼、材料库、
特种材料库）”
序
批复/证照名称 文号 批复单位 批复时间 主要内容
号
“经审核，本建设项目符合
建字第 淮南市自然 国土空间用途管制要求，核
《建设工程规
划许可证》
检修楼）”
“经审核，本建设项目符合
国土空间用途管制要求，核
建字第 淮南市自然 发此证（C1至C4栈桥、T1
《建设工程规
划许可证》
合楼、尿素车间、燃油泵房、
泡沫小室、启动锅炉房）
”
“经审核，本建设项目符合
国土空间用途管制要求，核
建字第 淮南市自然 发此证（主厂房、电控楼、
《建设工程规
划许可证》
桥、碎煤机室及采样间、除
铁间、继电器楼、消防站）
”
“经审核，本建设项目符合
建字第 淮南市自然 国土空间用途管制要求，核
《建设工程规
划许可证》
厅、警卫传达室）”
“经审查，本建筑工程符合
《建筑工程施 340406202 潘集区住房 施工条件，准予施工（生产
工许可证》 112300101 和城乡建设 办公楼、行政办公楼、食堂、
宿舍、报告厅）
”
“经审查合格（500KV屋内
《特殊建设工 淮潘建审字 淮南市潘集 GIS、材料库检修楼、电控
查意见书》 001号 乡建设局 务区综合楼、脱硫综合楼、
继电器楼、消防泵房）”
《特殊建设工 淮潘建审字 淮南市潘集
”
查意见书》 005号 乡建设局
序
批复/证照名称 文号 批复单位 批复时间 主要内容
号
《特殊建设工 淮潘建审字 淮南市潘集 “经审查合格（行政办公
查意见书》 011号 乡建设局 食堂、宿舍）”
《淮南矿业集
团潘集电厂一 “安全设施设计”内容符合
期2×660MW 《建设项目安全设施“三同
机组工程安全 条要求，专家组同意“安全
设施设计评审 设施设计”内容通过评审
专家组意见》
《淮南矿业集
团潘集电厂一
期2×660MW
超超临界燃煤 同意“职业病防护设施设计
机组工程职业 专篇”通过评审
病防护设施设
计专篇专家评
审意见》
《淮南矿业集
团潘集电厂一
期2×660MW
超超临界燃煤
“同意通过竣工环境保护
验收”
脱硝、除尘设
施专项验收验
收组意见》
《淮南矿业集
团潘集电厂一
期2×660MW
超超临界燃煤
“同意通过竣工环境保护
验收”
脱硝、除尘设
施专项验收验
收组意见》
序
批复/证照名称 文号 批复单位 批复时间 主要内容
号
《淮南矿业集
“生产过程中的职业病危
团潘集电厂一
害可以得到有效控制，建设
期2×660MW 淮河能源控
项目职业病危害控制措施
超超临界燃煤 股集团有限
机组工程项目 责任公司职
防治法律法规标准和规范
职业病危害控 业病防治院
的要求，可组织专家进行职
制效果评价报
业病防护设施竣工验收”
告》
《淮南矿业潘
集电厂一期工 “同意该项目通过环保验
程竣工环境保 收”
护验收意见》
《淮南矿业潘
“评价单位对该项目安全
集电厂一期2
设施建设（安装）和运行与
×660MW超
相关安全技术标准、规范及
超临界燃煤机
组工程项目安
评价。验收结论客观可信，
全设施竣工验
专家组原则同意《报告》结
收专家组意
论”
见》
（4）知识产权
（a）专利
根据潘集发电提供的说明，并经检索国家知识产权局中国及多国专利审查信
息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至 2023 年 5 月 31 日，潘集发电
未拥有中国境内已授权专利。
（b）商标
根据潘集发电提供的说明及确认，并经检索国家知识产权局商标局中国商标
网（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn/），截至 2023 年 5 月 31 日，潘集发电未拥有
中国境内商标。
（c）著作权
根据潘集发电提供的说明及确认，并经检索中国版权保护中心著作权登记系
统（https://register.ccopyright.com.cn/publicInquiry.html），截至 2023 年 5 月
（d）域名
根据潘集发电提供的说明及确认，并经检索工业和信息化部政务服务平台
ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）
，截至 2023 年 5
月 31 日，潘集发电未拥有域名。
（5）主要生产经营设备
根据潘集发电提供的《审计报告》、固定资产台账并经本所律师抽查潘集发
电主要生产经营设备购置合同及发票等资料，截至 2023 年 5 月 31 日，潘集发
电其他主要固定资产中，机器设备账面价值为 1,812,303,883.76 元，运输工具
账面价值为 2,778,278.97 元，其他设备账面价值为 2,516,836.99 元。
根据潘集发电提供的重大合同、台账及部分合同履行文件，截至 2023 年 5
月 31 日，潘集发电正在履行的重大合同如下：
（1）融资、担保合同
（a）授信合同
根据潘集发电提供的合同台账、合同文件及说明，并经潘集发电确认，截至
（b）借款合同
根据潘集发电提供的合同台账、合同文件及说明，并经潘集发电确认，潘集
发电承继原潘集电厂项目银团贷款合同，相关银行已出具关于合同签订主体变更
为潘集发电的同意函，同意开展合同换签，截至本法律意见书出具日，银团贷款
合同换签正在进行中。原借款合同具体情况详见本法律意见书“附表五：重大合
同”之“一、借款合同”。
（c）融资租赁合同
根据潘集发电提供的合同台账、合同文件及说明，并经潘集发电确认，潘集
发电不存在正在履行中的融资租赁合同。
（d）担保合同
根据潘集发电提供的合同台账、合同文件及说明，并经潘集发电确认，潘集
发电不存在正在履行中的担保合同。
（2）重大业务合同
（a）采购合同
根据潘集发电提供的合同台账、合同文件及说明确认，截至 2023 年 5 月 31
日，潘集发电与 2023 年 1-5 月前五大供应商签订的正在履行中的主要采购合同
具体情况详见本法律意见书“附表五：重大合同”之“三、采购合同”。
（b）销售合同
根据潘集发电提供的合同台账、合同文件及说明确认，截至 2023 年 5 月 31
日，潘集发电与 2023 年 1-5 月前五大客户签订的正在履行中的主要销售合同具
体情况详见本法律意见书“附表五：重大合同”之“四、销售合同”。
（1）主要税种、税率
根据潘集发电提供的《审计报告》及说明，潘集发电报告期内缴纳的主要税
种、计税基础和税率情况如下：
税种 计税基础 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
增值税 基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税 13%，6%，9%等
额后，差额部分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的
房产税 1.2%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（2）税收优惠
根据潘集发电提供的《审计报告》及说明，报告期内，潘集发电不存在享受
税收优惠的情况。
（3）政府补助
根据潘集发电提供的《审计报告》及说明，报告期内，潘集发电不存在享受
根据潘集发电提供的说明及确认，截至本法律意见书出具日，潘集发电不存
在未决诉讼、仲裁；潘集发电自设立之日起至本法律意见书出具日不存在行政处
罚。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
根据上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过的与本次交易相关的议
案及《重组报告书》
（草案），本次交易对手方淮河电力系上市公司控股股东淮南
矿业的控股子公司。
本次交易涉及淮河能源与同一控制下关联方淮河电力之间的交易，根据《重
组办法》和《上市规则》的有关规定，本次交易将构成上市公司的关联交易。
如本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”所述，截至本法律意见书出
具日，上市公司就本次交易履行的关联交易决策程序及本次交易的定价依据如
下：
（1）淮河能源已于2023 年 9 月 1 日召开了第七届董事会第二十次会议审
议通过本次交易的相关议案，关联董事已回避表决，独立董事已就本次关联交易
的相关事项进行了事前认可并发表了独立意见，淮河能源已在指定信息披露媒体
对相关文件进行披露，淮河能源关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时
回避表决。
（2）本次交易的价格以中联国信评估出具的《资产评估报告》并以经淮河
控股批准的标的资产对应的标的公司的净资产评估结果为基础，考虑评估基准日
原则符合相关规定，上市公司独立董事已进行事前认可并发表了独立意见，对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性予以认可。
根据《重组报告书》（草案）、上市公司 2022 年度审计报告、2023 年 1-5
月财务报表及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司关联交易变动情况如
下：
单位：万元
项目名称
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
采购商品和接受
劳务的关联交易
占上市公司营业
成本的比例
出售商品和提供
劳务的关联交易
占上市公司营业
收入的比例
根据《重组报告书》
（草案）、
《备考审阅报告》，本次交易完成后，潘集发电、
淮浙煤电纳入上市公司合并范围，淮浙电力将成为上市公司参股公司，导致上市
公司新增了部分关联交易。上市公司与控股股东、实际控制人或其他关联人之间
的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决
策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，
尤其是中小股东的利益。
根据《重组报告书》（草案）、《备考审阅报告》，本次交易前，2022 年度和
采购主要包括向淮南矿业采购煤炭等方面；上市公司的关联销售主要包括向参股
公司淮沪电力有限公司销售煤炭、向淮南矿业销售煤炭及提供铁路运输服务等，
关联交易产品或服务的价格公允且遵守市场化原则。上市公司已按照规范关联交
易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了相应的信息披露义务。
根据《重组报告书》
（草案）、
《备考审阅报告》，本次交易完成后，潘集发电、
淮浙煤电将成为上市公司子公司并纳入上市公司合并范围，淮浙电力将成为上市
公司参股公司，上市公司将新增关联交易。根据《备考审阅报告》，本次交易完
成后，2022 年度和 2023 年 1-5 月，上市公司的关联采购金额占营业成本比例
上升为 29.57%和 25.29%，关联销售金额占营业收入之比上升为 24.39%和
煤电与淮浙电力之间存在委托管理、供应煤炭等关联交易。上市公司控股及参股
电厂与淮南矿业之间的关联交易是公司“煤电一体化”战略的具体表现形式，有
利于实现集团内企业资源共享和整合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市
场销售协同以及财务协同等，最大程度实现优势互补和发挥协同效应。因此，本
次交易后上市公司新增关联交易系因既有商业模式而无法避免或有合理原因而
发生的关联交易。
本次交易完成后，上市公司将按照市场化的原则，参照公司同期同类交易的
合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，上市公司独立董事将依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发
表独立意见。
根据上市公司提供的说明及确认，本次交易前，上市公司已经按照《上市规
则》等法律法规以及《公司章程》的规定制定《关联交易管理制度》，该制度对
关联方和关联交易的认定、关联交易披露和决策程序、回避制度、关联交易的定
价等作了明确规定；本次交易完成后，上市公司也将严格按照《上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规和
《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，本着平等互利的原则，规范
本次交易完成后的新增关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行
信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，上市公司控股股东淮南矿
业、间接控股股东淮河控股出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体
如下：
（1）淮南矿业《关于规范和减少关联交易的承诺函》
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与标
的公司及其子公司之间的关联交易。
司将严格遵守法律法规以及标的公司的内部规定履行关联交易审批程序，遵循公
开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订关联交易相关协
议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露，从而充分保护标的公司全体股东
利益。
的合法利益。
履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。”
（2）淮河控股《关于规范和减少关联交易的承诺函》
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与标
的公司及其子公司之间的关联交易。
理由存在的关联交易，本公司将严格遵守法律法规以及相关规定履行关联交易审
批程序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订
关联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露。
东的合法利益。
履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。”
综上所述，本所认为，本次交易构成关联交易，上市公司已根据《重组办法》
《上市规则》及《公司章程》的规定履行了关联交易的相关审议批准程序及必要
的信息披露义务。
（二）同业竞争
（1）本次交易前上市公司同业竞争基本情况
根据上市公司、淮南矿业、淮河控股提供的资料、说明及确认，上市公司披
露的报告期内的定期报告及《重组报告书》（草案），本次交易是控股股东履行
（以下简称“前次同业
竞争承诺”）的具体措施，可有效解决控股股东与上市公司存在的同业竞争问题。
其持有的淮沪煤电有限公司 50.43%股权、淮沪电力有限公司 49%股权以及淮南
矿业集团发电有限责任公司 100%股权。为避免同业竞争，淮南矿业出具了前次
同业竞争承诺具体如下：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司将以上市公司为本公司下属从事能
源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
务的下属企业为淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂技改建设项目（以下
简称‘新庄孜电厂’）和潘集电厂在建项目及配套煤矿（以下简称‘潘集电厂’）。
由于上述资产暂不具备运营条件和注入上市公司的条件，因此，暂不将上述资产
注入上市公司。本公司承诺，包括上述正在建设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将
来可能建设的以本公司为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市
公司从事相同或类似业务的工程项目，本公司将积极督促上述工程项目规范运
作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三
十日内，本公司向上市公司发出收购通知，由上市公司根据其自身条件选择通过
自有资金、配股、增发或其他合法方式收购上述相关资产，并履行有关国有资产
监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，在完成收购
前，本公司将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由上市公司经营管理。新庄
孜电厂和潘集电厂将在本次交易完成后五年内履行有关国有资产监督管理、上市
公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过上述合法方式注入上市
公司。
其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与
上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。
作为本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函
有关的争议，由本公司及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向
有管辖权的中国人民法院提起诉讼。”
根据《重组报告书》 （草案）、淮南矿业及上市公司提供的书面说明，上市公
司已于 2016 年完成对新庄孜电厂的收购。潘集电厂受建设进度因素影响，直至
产三十日内向上市公司发送了资产收购通知。同时，本次交易标的资产还包括淮
浙煤电 50.43%股权及淮浙电力 49.00%股权，即淮南矿业全部符合上市条件的
大型火力发电项目均将在本次交易完成后注入上市公司。
本次交易标的不含前次同业竞争承诺中涉及的潘集电厂的配套煤矿，主要原
因系淮南矿业下属煤矿均以分公司形式存续，若同步收购配套煤矿需变更矿业权
人。根据安徽省关于矿业权转让有关规定，淮南矿业作为安徽省属国有大中型企
业，转让矿业权需满足转让有关前提条件，在经主管部门同意并经评估机构评估
后通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开确定受让主体，上述程序较为复杂且将
显著增加交易的时间周期及不确定性。具体情况详见上市公司于 2023 年 6 月 1
日披露的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（临 2023-020）。
根据《重组报告书》
（草案），本次交易完成后，上市公司将取得标的公司潘
集发电、淮浙煤电的控制权以及淮浙电力的参股权。上市公司与淮南矿业的火电
业务的同业竞争情况得到进一步解决。
本次交易完成后，上市公司与淮南矿业存在的潜在同业竞争主要包括：
（1）火力发电业务
根据《重组报告书》（草案），本次交易完成后，淮南矿业尚未注入上市公司
的煤电项目还包括在建的淮南矿业集团潘集电厂二期 2×660MW 超超临界燃煤
机组项目（以下简称“潘集二期项目”）、拟建的淮南矿业集团谢桥 2x660MW 低
热值煤综合利用发电项目（以下简称“谢桥项目”）及安徽淮南洛河火力发电项
目（以下简称“洛河项目”）。其中，潘集二期项目为在建项目，谢桥项目为拟建
项目，洛河项目经营主体已连续两年出现较大规模亏损且存在生产经营用地权属
不清晰等问题。上述煤电项目均不具备在本次交易过程中一并注入上市公司的条
件，因此本次交易未将上述煤电项目纳入本次交易范围。
除上述煤电项目外，淮南矿业控股的其他主要火力发电项目还包括滁州天然
气调峰电厂项目、亳州瑞能“以热定电”热电联产项目、装机规模 69.1MW 的
瓦斯发电项目，其中： （1）滁州天然气调峰电厂项目为在建项目，其电源类型为
天然气发电，与标的公司及上市公司主营业务的燃煤发电不同，该项目建成后用
于电网调峰功能，即在当地用电系统在其高峰时段调节用电负荷，从业务模式上
与传统煤电机组有所差异； （2）亳州瑞能“以热定电”热电联产项目机组为总装
机 22.5MW 的背压机组，装机规模较小，该项目主要产品为热能，电力产品属
于生产热能过程中的配套产品，且年发电量较小； （3）瓦斯发电项目为妥善解决
煤炭开采过程中产生的瓦斯隐患而建设的配套项目，所生产的电力为自用，不进
行上网，装机规模仅为 69.1MW。上述发电资产在生产销售模式上与传统煤电项
目存在显著差异，且规模较小。
（2）煤炭生产销售业务
本次交易标的包括淮浙煤电下属分公司顾北煤矿。作为凤台电厂项目的配套
煤矿，顾北煤矿煤炭产品除凤台电厂自身生产过程使用外，还存在对外销售的情
形，与淮南矿业主营业务煤炭生产销售存在重合。
本次交易完成后，淮浙煤电将继续通过与淮南矿业通过签订委托销售协议方
式，约定顾北煤矿所生产的煤炭产品在优先满足凤台电厂需求情况下，由淮南矿
业统一对外销售，销售价格执行政府指导价格或市场公开价格。因此，本次交易
完成后，上市公司未新增煤炭产品直接销售业务，委托销售安排不会损坏上市公
司及中小股东利益，相关业务重合不构成实质性同业竞争。本次交易完成后，上
述业务重合不会导致上市公司与淮南矿业产生新的实质性同业竞争。
考虑到本次交易完成后，前次同业竞争承诺已发生较大变动，为进一步解决
淮南矿业与上市公司存在的潜在同业竞争情形，上市公司控股股东淮南矿业将前
次同业竞争承诺进行变更，并已出具《淮南矿业（集团）有限责任公司关于避免
与上市公司同业竞争的承诺函》：
“1、本承诺人将严格履行与淮浙煤电有限责任公司签署的《委托销售及服
务费用协议》，优先保障凤台电厂的煤炭产品需求，并承诺淮浙煤电有限责任公
司下属顾北煤矿生产的煤炭产品在满足凤台电厂需求之外，本承诺人将在同等条
件下优先出售顾北煤矿生产的煤炭产品，保障上市公司及其中小股东合法权益。
值煤综合利用发电项目及安徽淮南洛河火力发电项目未注入上市公司。鉴于上述
项目因建设状态、资产权属、盈利能力等因素影响，目前尚不具备注入上市公司
条件，因此，暂不将上述资产注入上市公司。本承诺人承诺，将积极督促上述火
电项目加快建设进度、提升规范运作水平和盈利能力，尽早满足注入上市公司的
合规运营、盈利要求等条件，并将上述火电项目（包括本承诺人未来可能控制的
其他火电资产或项目）在其实际建成投产后 3 年内通过合法途径注入上市公司。
在上述项目具备注入上市公司条件至完成注入上市公司前，本承诺人将以托管、
租赁等合法方式将该等项目交由上市公司经营管理。
与上市公司新增同业竞争业务，如有任何商业机会可能同上市公司在主营业务方
面构成竞争，则立即将上述商业机会通知上市公司，上市公司有权选择优先于本
承诺人及本承诺人控制的其他下属企业从事或参与该等业务机会。
他下属企业将向上市公司作出赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销
的连带责任，至本承诺人不再为上市公司的控股股东为止。”
上市公司第七届董事会第二十次会议已审议通过《关于控股股东变更避免同
业竞争承诺的议案》，关联董事回避表决，独立董事已事前认可并发表独立意见
如下：“本次控股股东变更承诺，是为了进一步解决淮南矿业与公司之间存在的
潜在同业竞争情形，变更承诺符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产
经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司及全体股东
特别是中小股东的利益；本次控股股东变更承诺的审议、决策程序符合《公司法》
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规及
《公司章程》的规定；公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程
序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存
在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。”该议案尚需提交股东大会
审议，关联股东在股东大会审议该项议案时需回避表决。
上市公司间接控股股东淮河控股出具了《淮河能源控股集团有限责任公司关
于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本承诺人将敦促子公司淮南矿业（集团）有限责任公司严格履行其本
次重组出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的
承诺函》内容，保障上市公司及其中小股东合法权益。
与上市公司新增同业竞争业务，如有任何商业机会可能同上市公司在主营业务方
面构成竞争，则立即将上述商业机会通知上市公司，上市公司有权选择优先于本
承诺人及本承诺人控制的其他下属企业从事或参与该等业务机会。
他下属企业将向上市公司作出赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销
的连带责任，至本承诺人不再为上市公司的控股股东为止。”
八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
（一）本次交易的债权债务处理
根据上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过的本次交易相关的议案
及《重组报告书》（草案）、《资产购买协议》及标的公司提供的合同、债权人同
意函等资料及说明、确认，本次交易标的公司均系依法设立且合法存续的有限责
任公司，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，各标的公司的全
部债权债务仍由其享有或承担，其与员工之间签署的劳动合同等继续有效。因此，
本次交易不涉及标的公司债权债务转移处理。
（二）本次交易的员工安置
根据《重组报告书》（草案）、《资产购买协议》及上市公司、标的公司提供
的说明及确认，本次交易各标的公司均为具有独立法人主体资格的有限责任公
司，本次交易完成后，各标的公司截至交割日的全体在册职工与标的公司签署的
劳动合同保持不变，标的公司与在册员工之间的权利和义务仍由标的公司享有和
承担，不涉及员工安置事宜。
《关于淮河能源淮南潘集发电有限责任公司控股股东变更为淮河能源（集团）股
份有限公司的议案》，同意上市公司收购潘集发电股东淮河电力持有的潘集发电
通过了《关于公司控股股东变更为淮河能源（集团）股份有限公司的议案》，同
意上市公司收购淮浙煤电股东淮河电力持有的淮浙煤电 50.43%股权。
（三）关于金融债权人通知事项
根据《重组报告书》
（草案），本次交易中潘集发电、淮浙煤电控股股东发生
变更（本次交易未导致潘集发电和淮浙煤电的实际控制人未发生变更），淮浙电
力的控股股东及实际控制人均未发生变更。根据与金融债权人签署的现行有效的
借款合同之规定，潘集发电、淮浙煤电已就本次交易向相关金融债权人发函，就
本次交易导致的控股股东变更事项征询意见并获取必要的同意。
根据潘集发电提供的《同意函》等材料及确认，截至本法律意见书出具日，
潘集发电已根据相关借款合同之约定履行了必要的通知义务，取得了相关债权人
必要的同意函。
根据淮浙煤电提供的《同意函》等材料及确认，截至本法律意见书出具日，
淮浙煤电已向全部 6 个金融债权人发出通知，除国家开发银行安徽省分行外，其
余 5 个金融债权人已全部回函并同意本次交易，回函率 83.33%。
淮浙煤电与国家开发银行安徽省分行签署的编号为 341020220110000180
（1）第十六条：借款人的权利和义务，“（八）若发生可能影响借款人财务状况
和履约能力的情况，包括但不限于进行任何形式的合并、分立、联营、与外商合
资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市、变更注册资本等重大产权结构的
变动，对外投资、股权转让，一次性或一年内累计达到借款人在贷款人授信额度
的 100%，或超过借款人上年末净资产的 50%，或超过 20000 万人民币等，借
款人应提前 20 个营业日将有关变动情况通知贷款人，并征得贷款人的书面同意，
上述情况不得损害贷款人在本合同项下的合法权益；…借款人未能履行上述义务
中的一项或多项的，贷款人有权采取本合同借款人的违约事件和违约责任条款项
下一项或多项救济措施追究借款人责任”；（2）第十九条：借款人的违约事件和
违约责任“（一）下列事件被视为违约事件：6.借款人未按照本合同的约定履行
通知或告知义务的；13.借款人没有遵守本合同借款人的权利和义务条款项下的
各项义务或未按照本合同的约定履行或遵守任何其他义务的；15.借款人股东淮
河能源电力集团有限责任公司持有借款人的股权不利低于 50%，或借款人任一
股东抽逃出资，或通过关联交易损害贷款人权益，或发生其他贷款人认为损害贷
款人在本合同项下合法权益的行为的；20.淮河能源电力集团有限责任公司不再
拥有对借款人的控制权”；（3）第十九条：借款人的违约事件和违约责任“（二）
当发生上述任一违约事件时，贷款人有权采取下列一项或多项措施：豁免相关违
约事件；要求借款人限期改正；宣布停止贷款资金的发放和支付；宣布取消未发
放或支付的贷款金额；宣布借款人违约；宣布贷款提前到期，同时要求借款人限
期偿还本合同项下贷款本金、费用和其他应付款项；直接从借款人开立在贷款人
或国家开发银行其他分支机构的账户中扣收借款人在本合同项下应偿付的贷款
本息、费用和其他应付款项，直到借款人在本合同项下的债务得到全部清偿；要
求借款人支付违约行为发生时贷款余额的 0.1%的违约金，违约金不足以补偿给
贷款人造成的经济损失的，贷款人有权要求借款人予以赔偿；单方面解除合同；
调整本合同还款顺序条款下约定的还款顺序；本合同约定和法律、法规规定的其
他救济措施。”
根据淮浙煤电的确认，截至本法律意见书出具日，国家开发银行安徽省分行
尚未明确回函，亦未就本次交易向淮浙煤电提出异议或采取措施，上述借款合同
实际正常履行。
九、本次交易履行的信息披露
根据上市公司公开披露的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，上市公司已经根据《重组办法》等规定就本次交易履行了如下信息披露义
务：
筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》，披露公司拟收购公司控股股东淮
南矿业的控股子公司淮河电力持有的潘集发电 100.00%股权、淮浙煤电 50.43%
股权、淮浙电力 49.00%股权。本次交易完成后，潘集发电、淮浙煤电将成为公
司的控股子公司，淮浙电力将成为公司的参股公司。
重大资产重组事项进展情况的公告》。
重大资产重组事项进展情况的公告》。
交易相关的议案，并拟披露《淮河能源（集团）股份有限公司第七届董事会第二
十次会议决议公告》《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》 《淮河能源（集团）股份有限公司关于重大资产重组事项进展情
况的公告》等文件。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次交易履行了
现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议
或安排。上市公司尚需根据本次交易进展情况，按照相关法律法规的规定持续履
行相关信息披露义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
中信证券为本次交易的独立财务顾问。中信证券现持有深圳市市场监督管理
局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：914403001017814402）、中国证监
会核发的《经营证券期货业务许可证》
（编号：914403001017814402），本次交
易的独立财务顾问的签字人员持有有效的中国证券业从业人员执业证书。
（二）财务审计机构
天健会计师为本次交易的财务审计机构。天健会计师现持有浙江省市场监督
管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：913300005793421213）、浙江
省财政厅核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编号：33000001），本次
交易的签字会计师持有有效的注册会计师证书。
（三）资产评估机构
中联国信评估为本次交易的资产评估机构。中联国信评估现持有合肥市市场
监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9134010014904372X1）、
财政部、中国证监会核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：
估有限责任公司登记备案公告》 （财资备案〔2017〕072号），本次交易的签字资
产评估师持有有效的注册资产评估师证书。
（四）法律顾问
本所为本次交易的法律顾问。本所现持有北京市司法局核发的《律师事务所
执业许可证》（批准文号：京司发[1993]43 号），本次交易的签字律师持有有效
的《律师执业证》。
（五）矿业权评估师
中联湘华信评估为本次交易的矿业权评估机构。中联湘华评估现持长沙市开
福 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
格证书》 （矿权评资[2022]005 号），本次交易《采矿权评估报告》的签字矿业权
评估师持有有效的矿业权评估师证书。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，参与本次交易的独立财务顾问、
财务审计机构、资产评估机构、法律顾问、矿业权评估机构及经办人员具备必要
的执业资格。
十一、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不构成重组上市；本次交易构成
关联交易；本次交易方案符合《重组办法》等相关法律法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定；
或有限责任公司，具有参与本次交易的主体资格；
抵押、担保或其他权利受到限制的情况；
批准和授权合法有效，尚需经上市公司股东大会审议通过以及取得相关法律法规
所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可后方可实施；
使用权人/所有权人变更和部分房产尚未办理权属证书的情形，标的公司已出具
书面说明确认相关资产权属不存在争议，并已取得有关主管部门出具的书面说
明，确认相关权证正在办理中，该等事项不影响标的资产的过户及转移，且交易
对方淮河电力已出具声明承诺，承诺如该等资产瑕疵对本次交易或上市公司造成
损失的将承担赔偿责任，报告期内标的公司不存在因违反中国境内有关土地房产
管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。基于上述，本次交易符合《重组
办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件；
组办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述协议自各方法定代表人
或授权代表人签署并加盖各自公章之日成立，待约定的生效条件满足后生效；
《上市规则》及《公
司章程》的规定履行了关联交易的相关审议批准程序及必要的信息披露义务；
务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；上市公司尚需根据本次交易进
展情况，按照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；
问、矿业权评估机构及经办人员具备必要的执业资格；
的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文，为签章页）
附表一：标的公司已取得权属证书的土地使用权
证载土地使 土地性 面积 权利限
序号 不动产权证号 土地用途 坐落位置
用权人 质 （平方米） 制情况
皖（2019）凤台县不动产权第
公用设施用
地
取得权属证书的房屋”第 27-69 项
房产的不动产权证）
皖（2019）凤台县不动产权第
得权属证书的房屋”第 70-72 项房
产的不动产权证）
皖（2019）凤台县不动产权第
已取得权属证书的房屋”
第 73-178
项房产的不动产权证）
皖（2019）凤台县不动产权第
皖（2019）凤台县不动产权第
皖（2019）凤台县不动产权第
证载土地使 土地性 面积 权利限
序号 不动产权证号 土地用途 坐落位置
用权人 质 （平方米） 制情况
皖（2023）凤台县不动产权第 顾桥镇南圩村淮浙煤电有限责任公
田区洞山街道洞山新村上东城市公
寓 A 座 1709 室
田区洞山街道洞山新村上东城市公
寓 A 座 1708 室
田区洞山街道洞山新村上东城市公
寓 A 座 1707 室
田区洞山街道洞山新村上东城市公
寓 A 座 1706 室
证载土地使 土地性 面积 权利限
序号 不动产权证号 土地用途 坐落位置
用权人 质 （平方米） 制情况
田区洞山街道洞山新村上东城市公
寓 A 座 1705 室
田区洞山街道洞山新村上东城市公
寓 A 座 1704 室
田区洞山街道洞山新村上东城市公
寓 A 座 1703 室
田区洞山街道洞山新村上东城市公
寓 A 座 1702 室
田区洞山街道洞山新村上东城市公
寓 A 座 1701 室
田区洞山街道洞山新村上东城市公
寓 A 座 1609 室
田区洞山街道洞山新村上东城市公
寓 A 座 1608 室
田区洞山街道洞山新村上东城市公
寓 A 座 1607 室
田区洞山街道洞山新村上东城市公
寓 A 座 1606 室
田区洞山街道洞山新村上东城市公
寓 A 座 1605 室
证载土地使 土地性 面积 权利限
序号 不动产权证号 土地用途 坐落位置
用权人 质 （平方米） 制情况
田区洞山街道洞山新村上东城市公
寓 A 座 1604 室
田区洞山街道洞山新村上东城市公
寓 A 座 1603 室
田区洞山街道洞山新村上东城市公
寓 A 座 1602 室
田区洞山街道洞山新村上东城市公
寓 A 座 1601 室
皖（2022）凤台县不动产权第
公用设施用 桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区
地 境内凤台电厂二期
得权属证书的房屋”第 179-182
项房产的不动产权证）
皖（2022）凤台县不动产权第
公用设施用 桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区
地 境内凤台电厂二期
得权属证书的房屋”第 183-190
项房产的不动产权证）
证载土地使 土地性 面积 权利限
序号 不动产权证号 土地用途 坐落位置
用权人 质 （平方米） 制情况
皖（2023）凤台县不动产权第
桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区
境内
取得权属证书的房屋”第 192-201
项房产的不动产权证）
皖（2023）凤台县不动产权第
皖（2021）淮南市不动产权第
皖（2021）淮南市不动产权第 潘集区田集街道杨集社区境内，225
附表二：标的公司已取得权属证书的房屋
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
房地权淮田字第 田家庵区洞山街道洞山新村 淮国用（2010）第
房地权淮田字第 田家庵区洞山街道洞山新村 淮国用（2010）第
房地权淮田字第 田家庵区洞山街道洞山新村 淮国用（2010）第
房地权淮田字第 田家庵区洞山街道洞山新村 淮国用（2010）第
房地权淮田字第 田家庵区洞山街道洞山新村 淮国用（2010）第
房地权淮田字第 田家庵区洞山街道洞山新村 淮国用（2010）第
淮房地权证淮田字 田家庵区洞山街道洞山新村 淮国用（2010）第
第 09001272 号 上东城市公寓 A 座 1607 G030980 号
房地权淮田字第 田家庵区洞山街道洞山新村 淮国用（2010）第
房地权淮田字第 田家庵区洞山街道洞山新村 淮国用（2010）第
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
房地权淮田字第 田家庵区洞山街道洞山新村 淮国用（2010）第
房地权淮田字第 田家庵区洞山街道洞山新村 淮国用（2010）第
房地权淮田字第 田家庵区洞山街道洞山新村 淮国用（2010）第
房地权淮田字第 田家庵区洞山街道洞山新村 淮国用（2010）第
房地权淮田字第 田家庵区洞山街道洞山新村 淮国用（2010）第
房地权淮田字第 田家庵区洞山街道洞山新村 淮国用（2010）第
房地权淮田字第 田家庵区洞山街道洞山新村 淮国用（2010）第
房地权淮田字第 田家庵区洞山街道洞山新村 淮国用（2010）第
房地权淮田字第 田家庵区洞山街道洞山新村 淮国用（2010）第
杭房权证上移字第 杭上国用（2010）
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
杭房权证上移字第 杭上国用（2010）
杭房权证上移字第 杭上国用（2010）
杭房权证上移字第 杭上国用（2010）
杭房权证上移字第 杭上国用（2010）
杭房权证上移字第 杭上国用（2010）
杭房权证上移字第 杭上国用（2010）
杭房权证上移字第 杭上国用（2010）
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
桂集镇园艺社区、凤凰镇高
皖（2019）凤台县 皖（2019）凤台县
山社区境内凤台电厂一期
（化学水处理室及室外构筑
物）
桂集镇园艺社区、凤凰镇高
皖（2019）凤台县 皖（2019）凤台县
山社区境内凤台电厂一期
（一期循环水加氯间及设备
基础）
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2019）凤台县
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
） 0005036 号
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
顾桥镇南圩村、童郢村淮浙
皖（2019）凤台县 皖（2019）凤台县
煤电有限责任公司顾北煤矿
（场前区 3#-4#宿舍连系
楼）
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
顾桥镇南圩村、童郢村淮浙
皖（2019）凤台县 皖（2019）凤台县
煤电有限责任公司顾北煤矿
（场前区食堂至综合楼连
廊）
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
顾桥镇南圩村、童郢村淮浙
皖（2019）凤台县 皖（2019）凤台县
煤电有限责任公司顾北煤矿
（矸石推翻车机房爬车机
房）
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
顾桥镇南圩村、童郢村淮浙
皖（2019）凤台县 皖（2019）凤台县
煤电有限责任公司顾北煤矿
（工业场地锅炉房冲灰泵
房）
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
顾桥镇南圩村、童郢村淮浙
皖（2019）凤台县 皖（2019）凤台县
煤电有限责任公司顾北煤矿
（坑木加工房设备修理车
间）
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
） 0005011 号
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2019）凤台县 顾桥镇南圩村、童郢村淮浙 皖（2019）凤台县
皖（2022）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2022）凤台县
皖（2022）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2022）凤台县
桂集镇园艺社区、凤凰镇高
皖（2022）凤台县 皖（2022）凤台县
山社区境内凤台电厂二期
（循环水石灰石处理系统土
建）
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
桂集镇园艺社区、凤凰镇高
皖（2022）凤台县 皖（2022）凤台县
山社区境内凤台电厂二期
（二期中央水泵房及配电
间）
皖（2022）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2022）凤台县
皖（2022）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2022）凤台县
皖（2022）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2022）凤台县
皖（2022）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2022）凤台县
皖（2022）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2022）凤台县
皖（2022）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2022）凤台县
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
皖（2022）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2022）凤台县
皖（2022）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2022）凤台县
皖（2022）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2022）凤台县
皖（2023）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2023）凤台县
皖（2023）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2023）凤台县
皖（2023）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2023）凤台县
皖（2023）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2023）凤台县
房产证/ 面积
序号 证载权利人 坐落位置 使用期限至 对应土地证号 权利限制
不动产权证号 （平方米）
皖（2023）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2023）凤台县
皖（2023）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2023）凤台县
皖（2023）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2023）凤台县
皖（2023）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2023）凤台县
皖（2023）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2023）凤台县
皖（2023）凤台县 桂集镇园艺社区、凤凰镇高 皖（2023）凤台县
附表三：标的公司的专利权
序 专利申请 有无权 是否许可
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 授权公告日
号 日 利限制 他人使用
顾北煤矿、安徽省煤炭 一种提高沿空掘巷小煤柱
科学研究院 稳定性的加固方法
一种超临界火力发电机组
及校准方法
顾北煤矿、美卓矿山安
司
顾北煤矿、美卓矿山安
司
淮浙煤电发电分公司、
淮浙电力发电分公司
淮浙煤电发电分公司、 一种简易的直流串交流报
淮浙电力发电分公司 警装置
淮浙煤电发电分公司、
淮浙电力发电分公司
序 专利申请 有无权 是否许可
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 授权公告日
号 日 利限制 他人使用
一种火电厂高温火检光纤
淮浙煤电发电分公司、
淮浙电力发电分公司
具
淮浙煤电发电分公司、 一种给煤机的缩进式转速
淮浙电力发电分公司 测量装置
淮浙煤电发电分公司、 一种电压回路带电核对装
淮浙电力发电分公司 置
淮浙煤电发电分公司、 一种防止 CT 二次回路接
淮浙电力发电分公司 线端子松动的检测装置
淮浙煤电发电分公司、 一种蒸汽吹灰器墙箱正压
淮浙电力发电分公司 式密封结构
淮浙煤电发电分公司、 一种带温湿度显示的工业
淮浙电力发电分公司 防火墙装置
淮浙煤电发电分公司、 具有自清理功能的风机滤
淮浙电力发电分公司 网结构
淮浙煤电发电分公司、 壁挂式小型控制器的防淋
淮浙电力发电分公司 支架盒
淮浙煤电发电分公司、
淮浙电力发电分公司
一种基于超声技术的角焊
缝测试试块
序 专利申请 有无权 是否许可
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 授权公告日
号 日 利限制 他人使用
一种冷热分离双层套筒式
喷水减温器
一种智能柔性电源切换装
置
一种发变组同期并网控制
系统
一种用于电力系统的链式
差动保护装置
一种继电保护端子排安全
隔离防护设备
一种太阳能发光煤场标尺
牌
一种带式输送机翻盖式头
部落煤筒
一种基于氮化镓的安全照
明电源
一种应用于过电压吸收器
预防性试验的专用支架
一种火电厂二次风量在线
吹扫装置
序 专利申请 有无权 是否许可
专利权人 专利名称 专利号 专利类别 授权公告日
号 日 利限制 他人使用
一种基于 DCS 的给煤机煤
量计算标定和控制系统
一种室外热控仪表柜防冻
服
一种 CT 二次回路安全短
路跨接线
淮浙电力发电分公司、
一种用于爬壁机器人的清
扫设备
公司
淮浙电力发电分公司、
公司
淮浙电力发电分公司、
一种用于反无人机被动探
测及定位的阵列装置
有限公司
一种基于 DCS 控制的给煤
机控制柜
一种叶轮式运煤车厢卸车
装置
一种中速磨煤机磨锟润滑
油温度测量元件
附表四：标的公司的软件著作权
首次发 有无受其他 是否许可
序号 著作权人 名称 版本 登记号 取得方式 发证日期
表期 权利限制 别人使用
淮浙煤电发电分公司、珠海 全员安健环绩
前景科技有限责任公司 效评价系统
淮浙煤电发电分公司、珠海 危化品管控信
前景科技有限责任公司 息平台
淮浙煤电发电分公司、珠海 外包管理信息
前景科技有限责任公司 平台
淮浙煤电发电分公司、珠海 安全管理信息
前景科技有限责任公司 平台
淮浙煤电发电分公司、珠海 教育培训信息
前景科技有限责任公司 平台
发电厂事故应
系统
淮南矿区测量
淮浙煤电有限责任公司顾北
煤矿分公司、安徽理工大学
软件
附表五：重大合同
一、借款合同
合同名称 借款金额
序号 借款人 贷款人 签订日期 借款利率 借款期限 担保方式
或编号 （万元）
《淮浙煤
电一体化
凤台电厂 淮浙煤 中国工商银行股份有限公司淮南分 2007.12.17 售电收益权
项目固定 电 行 -2027.12.16 质押
资产贷款
合同》
Z2206LN -2023.06.22
淮浙煤 一年期 LPR 减
电 1.45 百分点
日已履行完毕）
-2023.07.03
C001 电 质押
律意见书出具
日已履行完毕）
合同名称 借款金额
序号 借款人 贷款人 签订日期 借款利率 借款期限 担保方式
或编号 （万元）
淮浙煤 2022.01.24
电 -2025.01.24
GLZH200 淮浙煤 2008.12.10 售电收益权
字 001 号 电 -2025.01.10 质押
淮浙电 中国工商银行股份有限公司淮南分 2021.12.17 售电收益权
力 行 -2027.11.27 质押
字 00105
号
淮浙电 中国农业银行股份有限公司凤台县 2022.06.20
力 支行 -2029.05.22
淮南矿业集团财务有限公司、中国农
淮河电
业银行股份有限公司淮南分行、中国
力（借
《项目银 银行股份有限公司淮南分行、国家开
款人正 2021.02.07
在变更 -2038.10.31
同》 行股份有限公司淮南分行、中国进出
为潘集
口银行安徽省分行、中国建设银行股
发电）
份有限公司淮南市分行
二、收益权质押合同
担保金额
序号 合同名称或编号 签订时间 担保人 被担保人 担保权人 担保性质 担保期限
（万元）
《淮浙煤电一体化 中国工商银行
售电收益权 至借款人在主合同项下
质押 全部债务清偿完毕之日
收益权质押合同》 淮南分行
中国建设银行
售电收益权 至借款人在主合同项下
质押 全部债务清偿完毕之日
淮南市分行
交通银行股份
售电收益权 至借款人在主合同项下
质押 全部债务清偿完毕之日
分行
浙江省能源集
售电收益权 至借款人在主合同项下
质押 全部债务清偿完毕之日
任公司
中国银行股份
售电收益权 至借款人在主合同项下
质押 全部债务清偿完毕之日
分行
债务人依主合同的约定
电费收费权 清偿所有债务或担保人
质押担保 清偿债权人在主合同项
号 淮南分行
下所有债权
三、采购合同
序 合同金额
合同名称或编号 签订方 签署对方 合同主要内容 合同有效期 签署日期
号 （万元）
HNKYJTXSSYMM 淮浙煤 以实际发 2023.02.2
（2023）005 电 生为准 3
淮浙煤 淮河能源（集团）股份有
分公司 司
按实际验
HNKY-GB-JZ 顾北煤 淮南矿业（集团）有限责 顾北煤矿井下打钻 同未签订之前，本合同可自动延 2022.03.0
（2022）-003 矿 任公司勘探工程分公司 工程 续一年
（至 2023 年 12 月 31 日） 7
结算
协议期（含延期）
淮浙煤电发电分公
《委托运营维护合 淮浙电 司拥有的电厂委托 以实际发 2023.01.01 2023.05.2
同》 力 淮浙电力发电分公 生为准 至长期 4
司运营维护
至 2021.12.31，合作期满前 30
日内，如淮浙电力未发出终止协
《生产、综合类物资 淮浙电 生产、综合类物资 以实际发 2021.01.0
供应框架协议》 力 采购 生为准 1
期满之日起自动延长一年；其后
类推
《发电机组生产物 淮浙煤 浙江天虹物资贸易有限公 发电机组生产物资 以实际发
资供应合作协议》 电 司 采购 生为准
序 合同金额
合同名称或编号 签订方 签署对方 合同主要内容 合同有效期 签署日期
号 （万元）
至 2021.12.31，
合作期满前 30 日内，如淮浙电
《合同主体变更三 淮浙电 发电机组生产物资 以实际发 2021.01.2
方协议》 力 采购 生为准 9
则协议有效期自期满之日起自
动延长一年；其后类推
《成品油供应合作 淮浙电 在需求范围内采购 以实际发 2023.03.03 2023.03.0
框架协议》 力 柴油、汽油 生为准 -2025.12.31 3
浙江浙能石油新能源有限 至 2021.12.31，
公司 合作期满前 30 日内，如淮浙电
《润滑油供应合作 淮浙电 在需求范围内采购 以实际发
框架协议》 力 润滑油脂类油品 生为准
则协议有效期自期满之日起自
动延长一年；其后类推
淮浙电 浙江浙能数字科技有限公 开发智能监盘系统 自合同生效之日起至双方权利、 2022.11.0
力 司 和智能两票系统 义务履行完毕之日止 4
中国电力工程顾问集团华
《淮南矿业集团潘 东电力设计院有限公司、
潘集电厂一期 2×
集电厂一期 2× 中国能源建设集团安徽电
潘集发 660MW 超超临界 自合同生效之日起至双方权利、 2020.11.2
电 燃煤机组工程 EPC 义务履行完毕之日止 4
煤机组工程 EPC 总 司、中国能源建设集团安
总承包项目
承包合同》 徽电力建设第二工程有限
公司
序 合同金额
合同名称或编号 签订方 签署对方 合同主要内容 合同有效期 签署日期
号 （万元）
团有限责任公司潘 电 司 务 义务履行完毕之日止 2
集发电分公司一期
机组厂化学污泥池
清理服务合同》
《2023 年煤炭买卖 潘集发 淮南矿业（集团）有限责 以实际发 2023.01.01 2023.01.0
合同》 电 任公司 生为准 -2023.12.31 1
四、销售合同
合同金额
序号 合同名称或编号 签订方 签署对方 合同主要内容 合同有效期 签署日期
（万元）
安徽州来绿港智
浙能州来公 按照阶梯定价
司 结算
有限公司
淮浙煤电发电分公司
《委托运营维护合 拥有的电厂委托淮浙 以实际发生为 2023.01.01
同》 电力发电分公司运营 准 至长期
维护
淮浙电力、 以实际发生为 2022.01.01
淮浙煤电 准 -2023.12.31
（渣、粉煤灰含粗灰、
《发电附产品销售合 淮浙电力、 淮南龙升实业有 发电附产品（渣、粉 以实际发生为
； 2022.12
同》 淮浙煤电 限公司 煤灰、石膏）销售 准
（石膏）
国网安徽省电力
SGAHHNFTTKBD2 光伏电站并入电网运 以实际发生为 2023.05.18
供电公司
国网安徽省电力
以实际发生为 2022.07.28
准 -2027.07.27
电公司
合同金额
序号 合同名称或编号 签订方 签署对方 合同主要内容 合同有效期 签署日期
（万元）
《2023 年度粉煤灰
发电附产品粉煤灰销 以实际发生为 2023.01.01
售 准 -2023.12.31
同（二）
》 淮南市腾驰商贸
潘集发电
《2023 年度粉煤灰 有限公司
发电附产品粉煤灰销 以实际发生为 2023.01.01
售 准 -2023.12.31
同（三）
》
《2023 年度粉煤灰
发电附产品粉煤灰销 以实际发生为 2023.01.01
售 准 -2023.12.31
同（四）》 安徽博拓贸易有
潘集发电
《2023 年度粉煤灰 限公司
发电附产品粉煤灰销 以实际发生为 2023.01.01
售 准 -2023.12.31
同（四）》
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