淮河能源（集团）股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见
淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟支付现金购买公司
控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）的控股子公
司淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“淮河电力”）持有的淮河能源淮
南潘集发电有限责任公司 100.00%股权、淮浙煤电有限责任公司 50.43%股权、
淮浙电力有限责任公司 49.00%股权（以下简称“本次交易”）。公司第七届董事
会第二十次会议对本次交易的相关事项进行了审议。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准
则》等法律、法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《淮河
能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我
们作为公司的独立董事，认真审阅了提交本次董事会审议的各项议案及相关资
料后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎研究，
发表以下独立意见：
独立董事事前认可。
本次董事会的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法进行了
回避。
构成重组上市。
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，我们认为本次交易符合相关法律法规规定的要求及各项实质条
件。
性和可操作性，符合公司和全体股东利益。
司。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关
规定，本次交易构成关联交易。
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、拟签署的附条件生效的《淮河能源（集
团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司之资产购买协议》《淮河能
源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司之业绩补偿协议》
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
就本次交易出具相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告。公司本次交易
选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相
关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重
要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性；本次交易涉及标的资产的交易
价格以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具并经淮河能源控股集团有限责
任公司核准的评估报告所确认的评估结果为准。本次交易定价公平、合理，符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情
形。
施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有
利于保护全体股东的合法权益。
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，
该等程序完整、合法、有效。本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信
息披露程序，尚需取得股东大会批准。
况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于
公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及规
范性文件的相关规定，本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正原则，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益
的情形。
次交易取得的标的资产在交割完成后质押给淮河电力，符合《企业国有资产交
易监督管理办法》等相关法律法规，上市公司提供担保的审议程序合法合规，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
潜在同业竞争情形，变更承诺符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生
产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司及全体
股东特别是中小股东的利益；本次控股股东变更承诺的审议、决策程序符合
《公司法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关法
律法规及《公司章程》的规定；公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表
决，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的相关
规定，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安
排。本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上
市公司及其股东特别是中小股东利益的情况，相关事项符合适用的法律法规和
《公司章程》的规定。同意将该等议案提交公司股东大会审议批准，关联股东
须回避表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司独立董事关于公司第七届
董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
卓 敏___________
谢敬东___________
陈颖洲___________
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