为规范舍得酒业股份有限公司（以下简称“舍得酒业”或“公司”、“本公司”
）2023年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”、“本持股计划”
）的实施，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》（以下简称《指导意见》）《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《舍得酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，特制定《舍得酒业股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》（以下
简称《员工持股计划管理办法》或“本管理办法”）。
（一）员工持股计划目的
本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。遵循公平、
公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的
利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现，促进公司长期、持续、健康发展。
（二）员工持股计划所遵循的基本原则
公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不
得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
本员工持股计划的员工系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引
第1号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照
自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
全部参加对象均按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持
股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法收入、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。
本员工持股计划拟筹集的资金总额上限为193,566,342元，以“份”作为认
购单位，每份份额为1元。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴
纳的实际出资为准。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股
票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
公司于2023年8月17日召开的第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金实
施回购，回购价格不超过210.00元/股（含）；回购资金总额上限不超过人民币
用于公司的员工持股计划。2023年8月25日，公司披露了《关于回购股份实施结
果暨股份变动的公告》，截至2023年8月24日，公司完成回购，已实际回购公司
股份2,770,775股，占本公司总股本的比例约为0.83%，回购最高价格138.13元/
股，回购最低价格130.81元/股，回购均价133.52元/股，使用资金总额合计人
民币369,948,242.31元（不含交易费用）。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律
法规允许的方式受让公司回购的股票不超过上限为277.08万股，占公司现
有股本总额的0.83%，具体规模根据实际出资缴款金额确定。其中，为满足
公司未来发展规划及核心人才的激励需求等目的，本员工持股计划拟预留
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有的本员工持股计划份额
所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的
股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二
级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（一）员工持股计划的存续期
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
员工持股计划可提前终止。
或过户至本员工持股计划份额持有人，可由管理委员会提请董事会审议通过后
延长。
有的公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，可由管理委员会提请董事会审
议通过后延长。
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股
计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）本员工持股计划的锁定期
自上市公司公告首次或预留授予标的股票过户至本员工持股计划名下时起算，
锁定期为12个月。
本员工持股计划首次授予标的股票分3期解锁，具体如下：
首次授予第一批解锁时点：自上市公司公告首次授予标的股票过户至本员
工持股计划名下时起算满12个月，解锁股份数为首次授予员工持股计划标的股
票总数的33%。
首次授予第二批解锁时点：自上市公司公告首次授予标的股票过户至本员
工持股计划名下时起算满24个月，解锁股份数为首次授予员工持股计划标的股
票总数的33%。
首次授予第三批解锁时点：自上市公司公告首次授予标的股票过户至本员
工持股计划名下时起算满36个月，解锁股份数为首次授予员工持股计划标的股
票总数的34%。
本员工持股计划预留授予标的股票分3期解锁，具体如下：
预留授予第一批解锁时点：自上市公司公告预留授予标的股票过户至本员工
持股计划名下时起算满12个月，解锁股份数为预留授予员工持股计划标的股票总
数的33%。
预留授予第二批解锁时点：自上市公司公告预留授予标的股票过户至本员工
持股计划名下时起算满24个月，解锁股份数为预留授予员工持股计划标的股票
总数的33%。
预留授予第三批解锁时点：自上市公司公告预留授予标的股票过户至本员工
持股计划名下时起算满36个月，解锁股份数为预留授予员工持股计划标的股票
总数的34%。
如在本员工持股计划终止前，《指导意见》等相关法律、法规和规范性文
件对员工持股计划的限售期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和
规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。
上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
于股票买卖敏感期。
转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份
而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
（三）员工持股计划的业绩考核
根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，结合公司经营目标达成情况，若
持有人在解锁考核期内个人绩效考核结果为“C-待改善”及以下，则该持有人
该批次本应解锁到其名下的标的股票权益出售后所获得的资金及其对应的累计
分红（如有）归属于公司，公司以持有人原始出资金额与出售对应股票后所获
得的资金孰低值为限返还给持有人。
特别的，对于违反公司文化价值观，损害公司形象、被列入企业负面清单
的人员，公司将直接取消其持有人资格；情节严重者，公司保留依法追究其赔
偿责任的权利。
如本员工持股计划存续期届满且未延期，届时存在的剩余未分配标的股票
及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。
本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会决定是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议，本员工持股计划
有权公平参与认购。
（一）持有人权利
（二）持有人义务
有本计划的份额；
规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于
担保、偿还债务或作其他类似处置；
（三）持有人会议
构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议
的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少
包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似
的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人
的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会
议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规
定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持
有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工
持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司
章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
人会议。
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划内部最高管理权力机构
为持有人会议。员工持股计划设置管理委员会，作为本员工持股计划的管理方，
负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持
股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东
大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险
防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持
股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
财产；
义或者其他个人名义开立账户存储；
工持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
权决定将所持有的全部或部分已解锁标的股票择机出售；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日
通知全体管理委员会委员。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项。员工持股计划在存续期内，涉及变更事项均须经持
有人会议和董事会审议通过，并遵循如下规定：
以上（不含50%）份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施；
变更。
（二）员工持股计划的终止
员工持股计划可提前终止；
持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划
的存续期可以延长；
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划
的存续期限可以延长。
（一）持有人所持权益不作变更的情形：
持有人职务发生变更的，但仍符合本员工持股计划的参与条件，则其持有
的员工持股计划权益不作变更。
持有人达到国家规定的退休年龄而被公司返聘任职的，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
（二）持有人所持权益不作变更，且其个人绩效考核条件不再纳入解锁条
件的情形：
持有人达到国家规定的退休年龄而不在公司任职的，其持有的员工持股计
划权益不作变更，且其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效
考核条件不再纳入解锁条件。
因工死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件
不再纳入解锁条件。经管理委员会同意，其持有的员工持股计划权益可由其指
定的合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的
限制。
（三）持有人出现如下情形之一的，已解锁的份额可由原持有人按份额享
有；未解锁的份额管理委员会有权予以收回，收回的份额由管理委员会在出现
以下情形之日后最近一次解锁期起90日内择机出售对应的标的股票，公司以持
有人原始出资金额加银行同期存款利息之和返还给持有人：
后职务不再符合本员工持股计划的参与条件；
可由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格
的限制。
（四）持有人出现如下情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与
本计划的资格。已解锁的份额可由原持有人按份额享有；未解锁的份额管理委
员会有权予以收回，收回的份额由管理委员会在持有人离职之日后最近一次解
锁期起90日内择机出售对应的标的股票，公司以持有人原始出资金额与出售收
回份额对应股票后所获得的资金孰低值返还给持有人。同时因情形严重而给公
司造成损失的，已解锁部分的全部所得收益，管理委员会有权予以追缴，且要
求其向公司承担赔偿责任：
务不再符合本员工持股计划的参与条件；
制度等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除计划参与对象劳动合同的。
若在员工持股计划法定锁定期内，因上述事项收回的份额，本计划应在法
定锁定期后再按前款规定进行相应处理。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
（五）员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划均为货币资金时，本计划可
提前终止。本员工持股计划的存续期，可由管理委员会提请董事会审议通过后
延长。本员工持股计划存续期届满且不展期的，存续期届满后30个工作日内完
成清算，由管理委员会将收益按持有人解锁标的股票额度的比例进行分配。
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达
到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内
的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权
益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进
行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本员
工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。
（一）公司董事会负责拟定本计划草案。
（二）通过职工代表大会充分征求员工意见。
（三）公司董事会审议本计划草案，独立董事对本次员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（四）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（五）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计
划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议本计划。股东大会采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决
权的半数以上通过，关联股东（如有）须回避表决。
（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，实施员工持股计划，并履行
相关信息披露义务。
员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会或其授权人士办理员工持股
计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
（一）授权董事会修改本员工持股计划；
（二）授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划的设立、变更和终止，
包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持
有人份额变动、提前终止持有计划等事项；
（三）授权董事会或其授权人士对本员工持股计划的存续期延长和提前终
止作出决定；
（四）授权董事会或其授权人士办理员工持股计划所涉及的相关登记结算
业务及所需的其他必要事宜；
（五）授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所涉资金账户的相关
手续及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（六）授权董事会酌情决定将考核期内因资产重组、品牌/研发投入等基于
公司长期发展而导致的重大影响产生的相关损益予以调整；
（七）授权董事会或其授权人士对本员工持股计划及其摘要作出解释；
（八）授权董事会或其授权人士对本员工持股计划在存续期内参与公司配
股等再融资事宜作出决定；
（九）授权董事会或其授权人士变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（十）授权董事会或其授权人士确定因参与对象未按期、足额出资则视为
其自动放弃认购权利的权益份额的处理方式；
（十一）授权董事会或其授权人士确定本员工持股计划下预留份额分配方
案，包括但不限于持有人、认购价格、锁定期及考核标准等；
（十二）授权董事会或其授权人士签署与本次员工持股计划的合同及相关
协议文件；若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会或其授权人士根据
调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（十三）授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；
（十四）授权董事会或其授权人士办理本员工持股计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日
内有效。
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承
诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动
合同执行。
（二）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
（三）本员工持股计划由公司董事会负责解释、修订。
舍得酒业股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
