上海中联律师事务所
关于重庆水务集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二三年九月
上海市浦东区陆家嘴环路 1366 号富士康大厦 7 楼 (200120) Tel: +86 (21) 6386 1233 www.sgla.com
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上海中联律师事务所
关于重庆水务集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
中联所（律）字第 23lwei090101 号
致：重庆水务集团股份有限公司
上海中联律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆水务集团股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据发行人与本所签订的《专
项法律服务合同》，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项
法律顾问。本所已于 2023 年 7 月 18 日出具了《上海中联律师事务所关于重庆水
务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）和《上海中联律师事务所关于重庆水务集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）。
根据上海证券交易所于 2023年 8月 2日印发的上证上审（再融资）〔2023〕
文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，同时，鉴于发
行人已于 2023 年 8 月 19 日公告《重庆水务集团股份有限公司 2023 年半年度报
告》，且自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日起至本《上海中联律师
事务所关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补
充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日，发行人
的相关情况发生变更，本所律师在对发行人与本次发行相关的情况进行了进一
步核实查验的基础上出具本补充法律意见书。
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声明事项
一、除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，
与其在本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
二、为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范
性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次
发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
三、本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我
国现行法律、法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
四、本补充法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实
发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
法规和规范性文件的理解而出具。
五、本补充法律意见书仅就与本次发行有关的我国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资
决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽
责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义
务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本补充
法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内
容时，本所律师按照相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，
并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予
以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关
中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本
所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对
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这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
六、本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料或复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材
料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真
实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
七、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人等主体出具或提供的证明文件作为
出具本补充法律意见书的依据。
八、本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定
文件，随同其他申报材料上报上海证券交易所审核和中国证监会注册，并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
九、本所同意发行人在其为本次发行而编制的文件中部分或全部自行引用
或根据上海证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但在作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
十、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解
释或说明。
十一、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对
发行人本次发行有关的文件资料和事实进行补充核查和验证的基础上，现出具
补充法律意见如下：
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释义
除《律师工作报告》和《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之
外，在本补充法律意见书中，除非另有说明外，下列词语或简称具有如下含
义：
《2023 年半年报》 指 《重庆水务集团股份有限公司 2023 年半年度报告》
报告期、最近三年及一期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1 月-6 月
《募集说明书（修订 《重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可
指
稿）》 转换公司债券募集说明书（修订稿）》
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第一部分 对《审核问询函》的回复
一、《审核问询函》问题 1.关于本次募投项目
根 据 申报 材 料， 1 ）本 次 募集 资 金拟 用于 “ 收 购昆 明 滇投 污水处 理 资
产”“新德感水厂扩建工程”；2）“收购昆明滇投污水处理资产”，是发行人
全资子公司昆明渝润水务收购昆明滇池投资有限责任公司（以下简称昆明滇投）
名下持有的七座水质净化厂资产。收购标的资产的房屋建筑均未办理权属证明，
其中，白鱼口水质净化厂、洛龙河水质净化厂以及第十四水质净化厂的土地使用权
未办理权属证明；十三厂（二期）在建工程尚未办理环评审批手续，四座水质净
化厂土地使用权通过划拨取得，部分水质净化厂存在产能利用率较低情况；3）
七座水质净化厂中，五座已完成交割，昆明市第十三水质净化厂（二期）和昆明
市第十四水质净化厂（一期）属于在建工程；4）因负责建设管理本次部分募
投项目的昆明市第十一水质净化厂项目存在未完成建设项目竣工环境保护验
收工作，已于 2018 年 8 月正式投入运行，受到昆明市生态环境局责令限期改正
违法行为并处 20 万元罚款；5）本次收购资产中，有四座水质净化厂资产涉及
融资租赁，部分融资租赁债权尚未结清。
请发行人说明：（1）结合本次募投项目收购资产、水厂扩建对应的背景及
业务模式、地域覆盖范围及技术应用情况说明与现有业务的区别和联系；结合本
次募投项目的收购资产及水厂扩建原因、相关产业政策符合情况、对应污水处理
及供水能力、对于发行人业务发展作用说明本次募投项目的必要性；（2）结合发
行人现有产能及产能利用率、市场需求及市场竞争情况等，说明水厂扩建新增产能
规模合理性及产能消化措施；（3）本次募投项目中收购标的未取得土地证和房产
证的原因和办理进展，是否构成本次收购障碍及进展情况；水厂扩建项目用地的
计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地
落实的风险；（4）截至目前收购标的资产中在建项目的建设进展和尚需投入的金
额；收购价款中是否包含尚需投入的金额；上述标的资产出让方未完成竣工验收受
到行政处罚是否完成整改，收购标的相关竣工验收是否有效执行，收购资产标的是
否存在无法如期竣工验收并投入运营的风险，违约责任是否清晰；本次收购资产涉
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及融资租赁相关结清债权事项进展情况，是否对本次收购产生影响，是否存在相
关资产权属的潜在纠纷；（5）收购标的资产中已完成交割的水质净化厂截至目
前的运营情况，是否能够达到预期；结合收购标的资产的业务开展及经营情况，
盈利状况，产能利用情况，土地权证或房屋权证、环境影响评价、节能审查意见、特
许经营权取得情况，融资租赁相关债权提前结清情况等，说明收购标的资产的背
景、原因和主要考虑，本次收购是否存在重大不确定性，并完善重大事项提示。
请保荐机构及发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合本次募投项目收购资产、水厂扩建对应的背景及业务模式、地
域覆盖范围及技术应用情况说明与现有业务的区别和联系；结合本次募投项目
的收购资产及水厂扩建原因、相关产业政策符合情况、对应污水处理及供水能
力、对于发行人业务发展作用说明本次募投项目的必要性
盖范围及技术应用情况说明与现有业务的区别和联系
（1）收购昆明滇投污水处理资产
公司是重庆市最大的供排水一体化经营企业，主要从事污水处理业务和自
来水销售。公司在做好重庆市区域内的建设、运营项目的同时，计划面向四
川、云南、湖北、河南等省市水务环保行业进军，正围绕打造国内一流水务综
合服务商的战略目标，积极拓展市内外供排水及相关产业市场，加快实现跨区
域化发展。公司收购昆明滇投污水处理资产将实现公司在昆明市给水工程、污
水处理及水治理环境等项目的布局，进一步增强公司后续在昆明市的核心竞争
力，具有一定战略意义。
本次资产收购为公司主业投资，符合公司“十四五”战略发展规划，有利
于进一步深化公司深耕西南的市场布局，稳步扩大规模产能和收入、利润渠
道，提升公司的社会、行业影响力和品牌价值。
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昆明滇投污水处理资产主要用于污水处理业务，其业务模式与发行人现有
的污水处理业务模式一致。根据昆明渝润水务有限公司（以下简称“昆明渝润
水务”）与昆明市滇池管理局（以下简称“滇管局”）签署的《城市污水特许
经营协议》，昆明渝润水务在特许经营期内享有特许经营区域范围内提供污水
处理服务并取得污水处理服务费的权利。特许经营期限为三十年。污水处理业
务的直接客户为特许经营区域范围内的政府及其授权单位。
昆明滇投污水处理资产位于云南省昆明市，涉及滇池流域北岸中心城区 4
座水质净化厂及环湖 3 座水质净化厂。通过本次收购，公司将助力云南省和昆
明市政府对滇池污染的治理，符合相关政策导向，有利于公司进一步扩大昆明
市的水务市场、扩大规模产能和利润渠道。
昆明滇投污水处理资产涉及 7 座水质净化厂，7 座水质净化厂工艺技术如下
所示：
单位：万吨/日
极限除
序 设计
资产名称 磷处理 工艺技术 主要用途
号 规模
规模
昆明市第九水 A2O+MBR+“孢子转移一体机”+
质净化厂 滤布滤池+紫外消毒
昆明市第十一 A2O+高效沉淀池+V 型滤池+紫外消
水质净化厂 毒
昆明市第十三
A2O+“孢子转移一体机”+高效沉
水 质 净 化 厂 6 6 水质净化
淀池+V 型滤池+紫外消毒
（一期）
昆明市第十三
A2O+“孢子转移一体机”+高效沉
水 质 净 化 厂 6 6 水质净化
淀池+V 型滤池+紫外消毒
（二期）
昆明市第十四 预处理＋改良 SBR 工艺＋反硝化滤
（一期） 活性炭滤池+紫外消毒
白鱼口水质净 CASS+“孢子转移一体机”+滤布
化厂 滤池/连续流砂滤池+紫外消毒
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极限除
序 设计
资产名称 磷处理 工艺技术 主要用途
号 规模
规模
海口水质净化
厂
洛龙河水质净
化（雨水）厂
合计 46.5 32.5 - -
上述 7 座水质净化厂，其中 6 座执行一级 A 标（其中 TP≤0.2mg/l、
TP≤0.05mg/l）、第十四水质净化厂执行昆标 A 标准。已交接的水质净化厂的出
水水质均达到设计标准。公司现有污水处理厂与昆明滇投污水处理资产污水处
理的核心工艺均为活性污泥法，为满足地方出水标准，昆明滇投污水处理资产
中部分水质净化厂处理流程末端设置极限除磷工艺，公司现有污水处理厂未设
置该工艺。公司从事供排水业务多年，具有一支较高专业技术及丰富管理经验
的稳定供排水管理团队。本次收购后，公司已派遣成熟的运行管理团队接管已
投入运营的水质净化厂，以发挥公司在各类污水处理工艺上的丰富运营管理经
验和熟悉各种污水治理常规设备工作特点的优势，保障收购水质净化厂运营管
理达到预期目标。
（2）新德感水厂扩建工程
项目实施地江津区依托临近重庆主城的区位优势，大力促进工业发展，先
后成立了多个工业园区。城市的快速建设带动城市人口的增长，主城区水厂布
局分散、供水规模偏小、供水量缺口日益增大等问题日益凸显。目前江津区总
供水能力不足30.00万立方米/日，根据《江津区“十四五”城镇供水专项规划》
中确定的规划，预测到2025年江津区总需水量约43.60万立方米/日，江津区的供
水能力逐渐难以满足城市发展带来的新增用水需求。此外，江津区现存供水厂
存在规模较小且布局分散、设备设施老旧等问题。
为了满足环境友好型和资源节约型社会的要求，将饮水安全保障作为生态
文明建设的重要内容，进一步提高主城区的饮水安全，服务区域社会经济发
展，保障市民身体健康，重庆水务集团江津自来水有限公司对位于江津区中心
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城区的供水水厂进行了整合。新德感水厂扩建工程是其中一项提高人民生活水
平、从整体上改善津北片区供水状况、为地区的持续发展提供供水保障的公用
事业工程，有助于公司稳步推进市场扩张，提高市场占有率。
新德感水厂扩建工程建成后主要用于供水业务，其业务模式与发行人现有
的供水业务模式一致。供水业务按用水性质主要分为居民生活用水、非居民用
水。供水业务模式主要是直供水销售模式，不存在经销商及境外经营。供水业
务所生产的自来水通过自来水管，输送至公司供水特许经营区域内愿意接受公
司供水服务的用户，并且在用户端以水表计量实际售水量，按月向愿意并且已
经接受公司供水服务的用户直接收取水费。
新德感水厂扩建工程位于重庆市江津区德感工业园区，建成后主要服务于
津北片区（包括德感工业园区、双福新区以及滨江新城）。
新德感水厂扩建工程水处理工艺采用常规处理工艺并预留深度处理用地，
常规处理工艺含斜管预沉+网格反应平流沉淀+过滤（V 型滤池）+消毒（次氯酸
钠），水处理工艺与新德感一期工程保持一致。
（3）结合上述分析，说明本次募投项目与现有业务的区别和联系
公司主要从事污水处理服务和自来水销售，公司本次募投项目均围绕公司
主营业务实施，具体而言：
有利于公司进一步扩大昆明市水务市场，扩大规模、产能和利润渠道。昆明滇
投污水处理资产的业务模式与公司现有污水处理业务模式一致，生产工艺与公
司现有污水处理工艺存在一定差异，但公司拥有丰富的运营管理经验和成熟的
运行管理队伍，有能力保障项目的正常实施。
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供区城市发展新增的用水需求。本募投项目建成后的业务模式、生产工艺与公
司保持一致，本募投项目的实施有助于巩固重庆市市内市场，提高市场占有
率。
况、对应污水处理及供水能力、对于发行人业务发展作用说明本次募投项目的
必要性
（1）本次募投项目的收购资产及水厂扩建原因以及对发行人业务发展作用
本次募投项目的收购资产及水厂扩建原因以及对发行人业务发展作用参见
本补充法律意见书第一部分问题 1 之“（一）”“1”的相关说明。
（2）本次募投项目相关产业政策符合情况
励类产业“二十二、城镇基础设施”之“城市供水、排水、燃气塑料管道应用
业，因此本次募投项目符合国家产业政策。
（3）本次募投项目对应污水处理及供水能力
昆明滇投污水处理资产主要用于开展污水处理业务，标的资产全部交割
后，公司将新增日污水处理能力 46.5 万吨，具体如下所示：
单位：万吨/天
序号 资产名称 设计规模
昆明市第十三水质净化厂（一期） 6.00
昆明市第十三水质净化厂（二期） 6.00
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序号 资产名称 设计规模
合计 46.50
为保证公司污水处理服务收入的稳定，昆明渝润水务与滇管局签署的《城
市污水特许经营协议》已明确基本运行水量，昆明渝润水务持有的水质净化厂
的基本运行水量为设计污水处理能力的 80%，若水质净化厂实际污水处理量＜
基本运行水量，则结算污水处理量=基本运行水量；若水质净化厂污水处理量≥
基本运行水量，则结算污水处理量=水质净化厂实际污水处理量。
新德感水厂扩建工程建成后主要用于自来水生产销售业务，项目建成后将
新增供水能力 20 万立方米/日。新德感水厂扩建工程未来具备明确的产能消化措
施，详见本补充法律意见书第一部分问题 1 之“（二）”“2”的相关说明。
（4）结合上述分析，说明本次募投项目的必要性
从实施募投项目原因以及对发行人业务发展的作用来看，本次募投项目均
围绕公司主业开展，符合公司“十四五”战略，有利于进一步深化公司深耕西
南的市场布局，稳步扩大规模产能、收入和利润渠道，提升公司的社会、行业
影响力和品牌价值。
从公司所处行业和相关产业政策来看，本次募投项目符合国家产业政策。
公司所处行业属于水务行业，我国水务行业在“水十条”、中央环保督察、
“十四五”规划、智慧水务、碳中和等一系列政策热点的推动下，行业发展迅
速，市场空间广阔。
从本次募投项目的新增产能来看，本次募投项目的实施将新增污水处理能
力 46.5 万吨/天，新增供水能力 20 万立方米/日。募投项目实施地的市场需求明
确，未来新增产能的消化措施较为确定。
综上所述，本次募投项目的实施具备必要性。
本所律师履行了如下核查程序：
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（1）核查程序
投项目现场，了解各项目背景及业务模式、地域覆盖范围及技术应用情况；
发行人现有业务的区别和联系；
（2）核查意见
经核查，发行人律师认为：
致，公司拥有丰富的运营管理经验和成熟的运行管理队伍，有能力保障本次募
投项目的正常实施；
新增产能具有良好的产能消化基础，本次募投项目的实施有助于扩大规模产能
和收入、利润渠道。发行人本次募投项目符合发行人的业务需求和实际情况，
具备必要性。
（二）结合发行人现有产能及产能利用率、市场需求及市场竞争情况等，
说明水厂扩建新增产能规模合理性及产能消化措施
（1）发行人现有产能及产能利用率
期项目产能、产能利用率如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
供水能力（万立方米） 1,773.80 3,577.00 1,920.80 -
供水总量（万立方米） 1,081.77 2,358.27 1,256.20 -
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项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能利用率 60.98% 65.93% 65.40% -
如上所示，新德感水厂一期产能利用率较低的原因主要包括两个方面，具
体如下：
供区内高石坎加压站转供能力不足，现需向市自来水购水，由九龙加压站
进行转供。高石坎加压站预计于 2024 年改造完成，改造完成后九龙转供部分用
水需求将由新德感水厂一期覆盖。自新德感水厂一期试运行以来，九龙转供能
力如下：
供水总量（万立方米） 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
九龙转供 220.90 307.73 17.47 -
假设九龙转供水自新德感水厂一期试运行起即由新德感水厂一期覆盖，新
德感水厂一期产能利用率如下：
模拟产能利用率 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
新德感水厂一期 73.44% 74.53% 66.31% -
由上表可知，假设九龙转供水自新德感水厂一期试运行起即由新德感水厂
一期覆盖，新德感水厂一期平均产能利用率超 70%，且受夏季供水需求相对旺
盛因素影响，新德感水厂一期 2023 年全年产能利用率预计超 75%，新德感水厂
整体产能利用率呈逐年提升趋势。
根据《城市给水工程规划规范》（GB50282—2016）相关规定，供水设施
设计产能需考虑最高日用水量，用水量日变化系数（最高日用水量/年平均日用
水量）一般为 1.1-1.5，根据《重庆市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲
要》规划，新德感一期用水量日变化系数为 1.33，因此，新德感一期稳定后的
平均日用水量为设计规模的 75.19%。
综上所述，新德感水厂一期平均产能利用率超 70%，即平均日用水量超过
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设计规模的 70%，接近水厂设计时考虑的用水量日变化系数。
（2）市场需求情况
根据《江津区“十四五”城镇供水专项规划》，确定江津中心城区及扩展
区规划需水量为：2025 年为 45 万 m?/d，中期 2030 年为 65 万 m?/d，远期 2035
年为 95 万 m?/d，其中津北片区（新德感水厂供区）供水需求如下所示：
单位：万 m?/d
年限 津北片区供水需求
津北片区目前有两座供水厂，其中德感水厂设计供水能力为 3 万 m?/d，新
德感水厂一期设计供水能力为 10 万 m?/d。德感水厂关停后（根据地方供水专项
规划，新德感水厂扩建项目建成后，德感水厂预计关停），其现有供区由新德
感水厂完全覆盖。
根据津北片区供水需求预测，随着项目所在地城市规模的发展和人口的增
长，供区未来供水需求将持续增加，津北片区现有产能将无法满足供水需求。
（3）市场竞争情况
关于授予重庆水务集团江津自来水有限公司江津区城镇供水特许经营权的批
复》（江津府〔2018〕264 号），同意授予重庆水务集团江津自来水有限公司
江津区城镇供水特许经营权。
江津区政府授予重庆水务集团江津自来水有限公司供水特许经营区域范
围：重庆市江津行政区域内原重庆市江津区自来水公司、重庆市润江水利工程
有限公司供水业务覆盖区域以及重庆水务集团江津自来水有限公司收购或新设
的供水企业供水服务的区域范围。重庆水务集团江津自来水有限公司在上述特
许经营区域范围内享有独家提供供水服务、收取水费和负责供水设施的建设、
经营、维护和更新的权利。
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根据特许经营权相关条款，重庆水务集团江津自来水有限公司在江津区域
拥有独家供水特许经营权，不存在其他竞争对手。
新德感水厂扩建工程为自来水厂扩建项目。自来水为人民开展日常生活和
生产的必需品，重庆水务集团江津自来水有限公司在江津区域拥有独家供水特
许经营权，不存在其他竞争对手。同时新德感水厂一期产能利用率逐年提升，
随着津北片区供水需求持续增加，根据《江津区“十四五”城镇供水专项规
划》，到 2025 年，津北片区供水需求为 27 万 m?/d，津北片区已有产能将无法
满足其供水需求。目前津北片区供水设施如不先行建设，将会成为制约城市发
展的瓶颈。因此，项目市场需求明确，水厂扩建工程项目新增产能具备合理
性，未来新增产能的消化措施较为确定。
本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查程序
况；
水厂供区的未来市场需求；
竞争情况。
（2）核查意见
经核查，发行人律师认为：
发行人在江津区域拥有独家供水特许经营权，不存在其他竞争对手，新德
感一期水厂产能利用率逐年提高，未来市场需求明确，水厂扩建工程项目新增
产能具备合理性，未来具备确定的产能消化措施。
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（三）本次募投项目中收购标的未取得土地证和房产证的原因和办理进
展，是否构成本次收购障碍及进展情况；水厂扩建项目用地的计划、取得土地
的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险
取得土地证和房产证不构成收购障碍
（1）收购标的资产的不动产权属办理情况
截至本补充法律意见书出具日，昆明市第九水质净化厂、昆明市第十一污
水处理厂、昆明市第十三水质净化厂（一期）、海口水质净化厂的不动产权证
书相关手续已经办理完毕，具体情况如下：
房屋建
项目名 不动产权证 产权
坐落位置 筑面积 用途 权利性质
称 号 人
（㎡）
云 （ 2023 ） 昆明市五华区昌源
五华区不动 北路昆明市第九水 公共设施 出让/自
产 权 第 质净化厂综合楼 1- 用地/其他 建房
云 （ 2023 ） 昆明市五华区昌源
五华区不动 北路昆明市第九水 公共设施 出让/自
产 权 第 质净化厂配电室 1 用地/其他 建房
云 （ 2023 ） 昆明市五华区昌源
五华区不动 昆明 北路昆明市第九水 公共设施 出让/自
产 权 第 滇池 质净化厂空调机房 用地/其他 建房
第九厂
云 （ 2023 ） 有限 昆明市五华区昌源
五华区不动 责任 北路昆明市第九水 公共设施 出让/自
产 权 第 公司 质净化厂在线检测 用地/其他 建房
云 （ 2023 ） 昆明市五华区昌源
五华区不动 北路昆明市第九水 公共设施 出让/自
产 权 第 质净化厂地下室设 用地/其他 建房
云 （ 2023 ） 昆明市五华区昌源
五华区不动 北路昆明市第九水 公共设施 出让/自
产 权 第 质净化厂综合楼地 用地/车库 建房
昆明 昆明市官渡区金马
云 （ 2023 ）
滇池 街道办事处归十东
第十一 官渡区不动 公共设施 划拨/自
投资 路昆明市第十一污 1,634.79
厂 产 权 第 用地/其他 建房
有限 水水质净化厂综合
责任 楼-1-2 层
上海中联律师事务所 补充法律意见书
房屋建
项目名 不动产权证 产权
坐落位置 筑面积 用途 权利性质
称 号 人
（㎡）
公司 昆明市官渡区金马
云 （ 2023 ）
街道办事处归十东
官渡区不动 公共设施 划拨/自
路昆明市第十一污 434.20
产 权 第 用地/其他 建房
水水质净化厂综合
楼副楼 1-2 层
昆明市官渡区金马
云 （ 2023 ）
街道办事处归十东
官渡区不动 公共设施 划拨/自
路昆明市第十一污 24.48
产 权 第 用地/工业 建房
水水质净化厂计量
控制室 1 层
昆明市官渡区金马
云 （ 2023 ）
街道办事处归十东
官渡区不动 公共设施 划拨/自
路昆明市第十一污 25,329.67
产 权 第 用地/其他 建房
水水质净化厂地下
箱体-1 层
昆明市官渡区金马
云 （ 2023 ）
街道办事处归十东
官渡区不动 公共设施 划拨/自
路昆明市第十一污 91.84
产 权 第 用地/其他 建房
水水质净化厂公园
配套卫生间 1 层
昆明市西山区高晓
云 （ 2023 ） 立交东南侧、草海 公共管理
西山区不动 西岸，王家堆湿地 与公共服 划拨/自
产 权 第 内 -昆 明 市 第 十三 务用地/其 建房
程 1 层公厕
昆明 昆明市西山区高晓
滇池 立交东南侧、草海
云 （ 2023 ） 公共管理
建设 西岸，王家堆湿地
第十三 西山区不动 与公共服 划拨/自
管理 内 -昆 明 市 第 十三 2,063.56
厂 产 权 第 务用地/其 建房
有限 污水处理厂建设工
责任 程 1-2 层生产调度
公司 中心
昆明市西山区高晓
云 （ 2023 ） 立交东南侧、草海 公共管理
西山区不动 西岸，王家堆湿地 与公共服 划拨/自
产 权 第 内 -昆 明 市 第 十三 务用地/其 建房
程-2--1 层地下室
昆明市西山区海口
云 （ 2023 ）
昆明 街道办事处云龙社
西山区不动 公共设施 划拨/自
滇池 区大营庄居民小组 605.53
产 权 第 用地/其他 建房
投资 海口镇污水处理厂
海口厂 0372711 号
有限 脱水机房 1-2 层
云 （ 2023 ） 责任 昆明市西山区海口
公共设施 划拨/自
西山区不动 公司 街道办事处云龙社 116.45
用地/其他 建房
产 权 第 区大营庄居民小组
上海中联律师事务所 补充法律意见书
房屋建
项目名 不动产权证 产权
坐落位置 筑面积 用途 权利性质
称 号 人
（㎡）
粗格栅提升泵房 1
层
昆明市西山区海口
云 （ 2023 ）
街道办事处云龙社
西山区不动 公共设施 划拨/自
区大营庄居民小组 50.93
产 权 第 用地/其他 建房
海口镇污水处理厂
污泥回流泵房 1 层
昆明市西山区海口
云 （ 2023 ） 街道办事处云龙社
西山区不动 区大营庄居民小组 公共设施 划拨/自
产 权 第 海口镇污水处理厂 用地/其他 建房
室1层
昆明市西山区海口
云 （ 2023 ）
街道办事处云龙社
西山区不动 公共设施 划拨/自
区大营庄居民小组 563.59
产 权 第 用地/其他 建房
海口镇污水处理厂
维修仓库车库 1 层
昆明市西山区海口
云 （ 2023 ） 街道办事处云龙社
西山区不动 区大营庄居民小组 公共设施 划拨/自
产 权 第 海口镇污水处理厂 用地/其他 建房
层
昆明市西山区海口
云 （ 2023 ） 街道办事处云龙社
西山区不动 区大营庄居民小组 公共设施 划拨/自
产 权 第 海口镇污水处理厂 用地/其他 建房
昆明市西山区海口
云 （ 2023 ）
街道办事处云龙社
西山区不动 公共设施 划拨/自
区大营庄居民小组 187.12
产 权 第 用地/其他 建房
海口镇污水处理厂
加药间 1 层
昆明市西山区海口
云 （ 2023 ）
街道办事处云龙社
西山区不动 公共设施 划拨/自
区大营庄居民小组 1,586.40
产 权 第 用地/其他 建房
海口镇污水处理厂
综合楼 1-3 层
昆明市西山区海口
云 （ 2023 ）
街道办事处云龙社
西山区不动 公共设施 划拨/自
区大营庄居民小组 42.09
产 权 第 用地/其他 建房
海口镇污水处理厂
门卫 1 层
上海中联律师事务所 补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具日，上述资产尚未过户登记至昆明渝润水务，
相关程序正在有序推进中。
其中，第十三水质净化厂产权人为昆明滇投全资子公司昆明滇池建设管理
有限责任公司，昆明滇池建设管理有限责任公司与昆明滇投已共同出具确认
函，确认昆明滇池建设管理有限责任公司作为昆明滇投的全资子公司，且作为
昆明市第十三水质净化厂相关建筑物及土地使用权的权利人，知晓并认可《资
产转让协议》，同意全力配合昆明滇投办理资产过户相关手续，按照《资产转
让协议》所约定条件将所持有的昆明市第十三水质净化厂全部资产转让至昆明
渝润水务名下。
另外，海口水质净化厂 云（2023）西山区不动产权第 0372712 号 、云
（2023）西山区不动产权第 0372716 号两座不动产因资产出让方昆明滇投债务
纠纷被第三人债权人申请司法查封，对被查封资产及时过户存在一定影响，但
不会对本次收购构成重大法律障碍。
截至本补充法律意见书出具日，标的资产中昆明市第十四水质净化厂（一
期）、白鱼口水质净化厂、洛龙河水质净化厂涉及的不动产权证书正在办理
中，其中昆明市第十四水质净化厂（一期）属于在建工程，尚未完工，待办理
竣工验收手续后办理不动产权证书；第十三水质净化厂（二期）虽为在建工
程，但其建设内容为在第十三水质净化厂原有土建基础上、安装 6 万 m?/d 增容
设备和 6 万 m?/d 的除磷设备，不涉及新增不动产权登记。白鱼口水质净化厂、
洛龙河水质净化厂拥有的 9 处、建筑面积合计 3,619.25 平方米的房屋未办理不
动产权证书的原因和办理进展如下：
项目名 面积 未办理权证原 权属证书办理
序号 建筑物名称 坐落位置
称 （㎡） 因 进展
鼓风机房变
配电室
加药间及机 程序，梳理呈
修间仓库 昆明滇投欠缴 贡片区已完成
洛龙河 市呈贡区洛
耕地占用税及 一级开发的土
滞纳金 地资源用于解
化厂内
题
上海中联律师事务所 补充法律意见书
碳源投加系
统房
柴油发电机
房
云南省昆明
市滇池西岸
白鱼口水质
程序，对无征
白鱼口 净化厂内 部分土地无征
转用地手续部
厂 云南省昆明 转用地手续
分土地按单独
市滇池西岸
白鱼口水质
净化厂内
总体来看，根据昆明博扬资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（昆
博资评报字〔2022〕号第 3-0005 号），上述未办理不动产权证书的 9 处房产土
地使用权及房屋建筑物的资产评估价值为 5,251.82 万元，占本次收购标的价值
比例仅为 1.34%。且未办证建筑面积合计 3,619.25 平方米，占本次收购标的房屋
建筑物面积比例仅为 3.80%，占比相对较小。截至本补充法律意见书出具日，
资产出让方在积极协调相关政府部门，办理不动产权属的初始登记及过户登记
工作。
（2）部分标的未取得土地证和房产证不构成收购障碍
停止使用、申请强制拆除或受到行政处罚的情形
滇池是著名的高原淡水湖泊，有“高原明珠”的美誉，属国家重点保护水
域，但也是国内受污染最为严重的大型湖泊之一，滇池北岸的昆明市主城区输
出的污染负荷约占入湖污染负荷总量的 70%以上。标的资产为滇池流域北岸中
心城区 4 座水质净化厂及环湖 3 座水质净化厂，标的资产的稳定运行对于控制
滇池北岸昆明市主城区排放的入湖污染物及治理滇池污染至关重要，标的资产
作为重要的基础设施工程，虽然在法律上存在因产权证书未办理而被责令停止
使用、申请强制拆除的风险，但截至本补充法律意见书出具之日，标的资产中
未取得产权证书的房产、土地未发生被相关主管部门要求限期改正、责令停止
使用、申请强制拆除或受到行政处罚的情形。
上海中联律师事务所 补充法律意见书
办理不动产权证书不影响募投项目实施
根据昆明市第十四水质净化厂（一期）、白鱼口水质净化厂、洛龙河水质
净化厂的土地取得相关文件，出让方昆明滇投为土地使用权的合法产权人，未
办理权属登记不影响其合法产权人的身份。根据《中华人民共和国民法典》第
二百三十一条之规定，因合法建造、拆除房屋等事实行为设立或者消灭物权
的，自事实行为成就时发生效力。根据相关建设手续对于项目业主方的确认，
以及昆明市国资委针对本次转让交易的批复文件内容，确认资产出让方昆明滇
投对昆明市第十四水质净化厂（一期）、白鱼口水质净化厂、洛龙河水质净化
厂的房屋建筑因原始取得而享有物权。因此资产出让方昆明滇投系相关房屋、
土地合法产权人，资产权属清晰，未办理不动产权证书不影响募投项目实施。
营项目，昆明渝润水务已于当日与昆明市滇池管理局签订了《城市污水处理特
许经营协议》，获得标的资产所对应污水处理服务范围的 30 年特许经营权。自
污水处理服务费。截至本补充法律意见书出具日，除昆明市第十四水质净化厂
（一期）仍正在建设外，标的资产中的其他水质净化厂已完成交割，由昆明渝
润水务运营和控制，并由昆明渝润水务享有标的资产的全部收益权。
根据《资产转让协议》“4.2.5 截至基准日，标的资产中未取得权属证书
的，交割后，出让方仍应完善相关资产基础资料、办理主体变更手续等，确保
该等资产权属登记在受让人名下。”“4.3 标的资产过户：出让方应完成标的资
产中相关在建工程的竣工验收及产权登记，并完成所有标的资产全部权属证
书、证照的变更登记。”相关房屋土地权属产权证书的办理责任主体为出让方
昆明滇投。昆明滇投负责完善相关权证的办理手续，并承担权证办理责任。
《资产转让协议》约定“6.2 出让方确认并保证已就向受让方转让标的资产
取得相关前置审批/同意文件。截至本协议签署之日，……至过户日前标的资产
上海中联律师事务所 补充法律意见书
转让不存在任何障碍。出让方有义务维持前述状态直至标的资产交割完毕。”
“7.6 如出让方未能完全履行本协议所规定的义务、声明、保证、承诺，出让方
需赔偿由此给受让方造成的损失，经双方确认损失金额后，受让方有权在任何
一笔应付款项中直接扣除，如应付款项不足以覆盖赔偿金额的，出让方应在受
让方通知之日起 10 个工作日内向受让方支付。”标的资产不能转让过户的违约
责任由出让方昆明滇投承担。
《资产转让协议》约定“3.4 第五期：本协议项下全部标的资产权属依法变
更至受让方名下之日起 10 个工作日内，受让方向出让方一次性支付剩余尾
款。”待资产权属变更完成后，发行人再行支付尾款。
综上，标的资产相关不动产证书正在办理过程中，部分标的未取得土地证
和房产证不构成收购障碍。
（3）部分标的资产被第三方债权人司法查封不会对本次收购构成重大法律
障碍
执行人资合智合（云南）产业发展中心（有限合伙）与被执行人昆明滇投经司
法确认的调解协议纠纷一案中，昆明市西山区人民法院（2023）云 0112 诉前调
确 772 号民事裁定书已发生法律效力，由于昆明滇投未履行生效法律文书确定
的内容，申请执行人向昆明市西山区人民法院申请强制执行。昆明市西山区人
民法院裁定“查封被执行人昆明滇池投资有限责任公司名下位于昆明市西山区
海口街道办事处云龙社区大营庄居民小组海口镇污水处理厂粗格栅提升泵房 1
层（云（2023）西山区不动产权第 0372712 号）不动产；位于官渡区福海乡河
尾村（昆国用（2012）第 00099 号）不动产，面积：7695.8 平方米（该宗地上
的房屋不在查封范围内）；位于昆明市西山区海口街道办事处云龙社区大营庄
居民小组海口镇污水处理厂反冲洗泵房负 1-1 层（云（2023）西山区不动产权第
其中，昆明市西山区海口街道办事处云龙社区大营庄居民小组海口镇污水
上海中联律师事务所 补充法律意见书
处理厂粗格栅提升泵房 1 层（云（2023）西山区不动产权第 0372712 号）不动
产以及昆明市西山区海口街道办事处云龙社区大营庄居民小组海口镇污水处理
厂反冲洗泵房负 1-1 层（云（2023）西山区不动产权第 0372716 号）不动产，系
本次收购昆明滇投污水处理资产项目中海口水质净化厂所涉资产。
行异议申请书》，请求撤销上述《执行裁定书》，解除对上述海口水质净化厂
所涉资产的查封。
此次查封所涉及的纠纷系一般债权纠纷而非物权纠纷，所依据的相关调解
协议书内容显示案件纠纷为昆明滇池投资有限责任公司未向资合智合（云南）
产业发展中心（有限合伙）如期偿还借款的一般债权纠纷，此次查封案件不涉
及标的资产权属纠纷。同时，资产查封不会直接导致资产权属发生变更，债权
人不会因本次查封直接取得资产的所有权。因此，此次收购标的资产权属清晰
无争议，在法院对标的资产的查封措施解除后，标的资产的转移不存在法律障
碍。
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规
定》第十三条规定：“对第三人为自己的利益依法占有的被执行人的财产，人
民法院可以查封、扣押、冻结，第三人可以继续占有和使用该财产，但不得将
其交付给被执行人。”不动产查封作为一种保全措施，具有限制被查封人处分
权的效力，被查封不动产不得新设其他权利限制且不得进行转让。查封的目的
在于限制债务人擅自处分该不动产或恶意减损被保全财产价值，而不会直接改
变被查封不动产的权属，也不会改变其实际占有及使用情况。
根据双方签署的《资产移交书》，海口水质净化厂资产已完成全面交接，
由昆明渝润水务合法占用和使用。因此，即使海口水质净化厂部分房屋目前属
于查封状态，但在该资产被最终司法处置并由第三方合法取得之前，昆明渝润
水务仍然可以实际占有并正常经营使用。同时资产出让方昆明滇投承诺将于
上海中联律师事务所 补充法律意见书
后续过户和正常经营使用。
行异议申请书》，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、
冻结财产的规定》第十五条规定，“被执行人将其所有的需要办理过户登记的
财产出卖给第三人”，“第三人已经支付全部价款并实际占有，但未办理过户
登记手续的，如果第三人对此没有过错，人民法院不得查封、扣押、冻结。”
同时，《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规
定》第二十八条规定，“金钱债权执行中，在人民法院查封之前已签订合法有
效的书面买卖合同的情况下，买受人对登记在被执行人名下的不动产提出异议
且其权利能够排除执行的，人民法院应予支持。”
昆明渝润水务与昆明滇投于 2022 年 11 月 10 日已签订《资产转让协议》，
并于 2022 年 12 月 31 日完成生产运营移交，本次查封中，昆明渝润水务作为第
三人，不存在任何过错。自生产运营移交至今，昆明渝润水务实际占有海口水
质净化厂，并享有全部收益权。截至本补充法律意见书出具日，昆明渝润水务
已付款项 226,125.92 万元，占资产转让价款的 57.29%，已移交资产的评估价值
为 223,927.57 万元，占资产评估价值的 56.73%，已付款金额大于移交资产评估
价值，且双方共同确认查封资产的对应转让价款已经支付完毕。
因此，渝润水务向法院提出执行异议的请求不违反法律、法规禁止性规
定，且符合司法解释对于执行异议的相关规定，于法有据。
项目整体的实施影响程度有限
从污水处理能力方面来看，本次收购项目的实施新增污水处理能力 46.50 万
吨/天，海口水质净化厂污水处理能力 3 万吨/天，占比 6.45%；从资产评估价值
方面来看，本次收购标的资产评估价值合计 394,708.96 万元，海口水质净化厂
资产评估价值 8,182.67 万元，占比 2.07%。综上所述，海口水质净化厂整体规模
上海中联律师事务所 补充法律意见书
较小，同时各水质净化厂均独立运行，此次查封对项目整体的实施影响程度有
限。
针对上述查封事项，为保证昆明渝润水务相关权益不受损害，资产出让方
昆明滇投已出具相关承诺解决相关事项，具体如下：
“对于海口水质净化厂相关资产的查封事项，我司将多渠道的方式积极进
行处理，包括但不限于以我司自有资金、向银行贷款等方式筹措资金进行还
款，或者提供的其他等值担保财产置换查封物等措施。若我司在 2023 年 9 月 30
日前无法通过上述措施解除海口水质净化厂的查封措施，贵我双方可积极协商
通过昆明渝润水务代为偿付相应款项并在资产转让价款中予以扣除等方式解除
查封。在查封事项解除后我司将第一时间办理过户登记工作。
对于第九水质净化厂、第十一水质净化厂、第十三水质净化厂（一期）的
资产过户事宜，资产受让方昆明渝润水务已采取预告登记手续，我司正积极协
调税务部门、不动产登记中心办理过户登记工作，我司承诺在 2023 年 9 月 30 日
前完成上述资产的过户登记工作，办理过程中若出现查封、冻结等其他影响上
述资产权属过户的事项，我司将第一时间通知资产受让方昆明渝润水务，并采
取相应措施保证受让方昆明渝润水务的权益。
对于白鱼口水质净化厂、洛龙河水质净化厂、第十三水质净化厂（二
期）、第十四水质净化厂（一期）尚未完成初始登记的资产，我司承诺于具备
相应条件时，第一时间办理资产初始登记、预告登记、过户登记等工作，并争
取将相应资产权属直接办理至资产受让方昆明渝润水务名下，保证资产受让方
昆明渝润水务取得全部资产的不动产权证书。”
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“重大事项提示”之“六、重大风
险提示”之“5、主要募投项目中部分资产存在因司法查封而出现纠纷的风险”
中补充披露风险提示，具体如下：
“5、主要募投项目中部分资产存在因司法查封而出现纠纷的风险
上海中联律师事务所 补充法律意见书
本次募集资金投资项目主要用于收购昆明滇投污水处理资产，其中海口水
质净化厂2座不动产因资产出让方昆明滇投的债务纠纷，与其另一宗土地于2023
年8月8日一并被第三方债权人司法查封，经公开渠道查询，执行标的5,458.51万
元。海口水质净化厂资产评估价值、污水处理能力占本次收购项目整体比例分
别为2.07%、6.45%，占比较小，本次查封所涉纠纷并非资产权属纠纷，不影响
海口水质净化厂的正常生产经营，目前昆明渝润水务已提出执行异议，同时昆
明滇投已出具相关承诺解决上述查封事项，并且可协商通过昆明渝润水务代为
偿付相应款项并在资产转让价款中予以扣除的方式解除查封，但主要募投项目
中部分资产仍存在因司法查封而出现纠纷的风险。”
综上所述，上述查封事项对被查封资产及时过户存在一定影响，但不会对
本次收购构成重大法律障碍。
用地符合土地政策及城市规划，募投项目用地落实风险较低
（1）水厂扩建项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
工业园发展中心签订项目投资协议，约定用地面积约 138 亩，划拨价格 25 万元
/亩（含土地拆迁、安置补偿和管线搬迁等全部费用），总计土地价款约为
约保证金 1,000 万元。
根据重庆市江津区规划和自然资源局于 2022 年 6 月 7 日出具的《建设项目
用地预审与选址意见书》（用子第市政 500116202200015 号）：该项目（项目
代码：2020-500116-46-03-157075）已经批准列入规划，符合国家产业政策和供
地政策；项目位于江津区德感街道和爱村，规划用地性质为 U11-供水用地，拟
用地面积为 72,661.00 平方米。
根据重庆市人民政府于 2023 年 6 月 18 日出具的《关于江津区实施城市规划
建设农用地转用和土地征收的批复》（渝府地〔2023〕271 号），同意将德感
街道草坝社区下湾居民小组等 2 个社区 4 个居民小组集体农用地 48.1885 公顷
上海中联律师事务所 补充法律意见书
（其中耕地 6.3675 公顷）连同集体未利用地 0.3767 公顷转为建设用地并予以征
收，另征收集体建设用地 4.6665 公顷，其中包括本次募投项目用地。
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目用地正在有序推进中，相关
权属证书正在有序办理过程中。
（2）水厂扩建项目用地符合土地政策及城市规划，募投项目用地落实风险
较低
本项目建设地点为江津区德感街道和爱村，项目拟新增用地 138 亩，土地
资源部令第 9 号）的有关规定，包括水源地、取水工程、净水厂、输配水工
程、水质检测中心、调度中心、控制中心在内的供水设施等属于可以使用划拨
用地的建设项目。根据《德感工业园控制性详细规划》，规划用地性质为 U11-
用水用地。该项目建设用地符合土地政策、城市规划，符合划拨用地相关规
定。
截至本补充法律意见书出具日，项目已列入江津区“十四五”城镇供水专
项规划，重庆水务集团江津自来水有限公司已取得《建设项目用地预审与选址
意见书》，并与相关部门签订投资协议，地方政府已同步启动土地征收程序，
本次募投项目用地手续正在有序办理中，不存在实质性障碍。
综上所述，本项目用地符合国家有关土地政策、城市规划，项目用地落实
风险较低。
本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查程序
标的尚未办理不动产权证书的原因、进展；
上海中联律师事务所 补充法律意见书
标的涉及的资产转让协议、特许经营协议等，核查收购标的的行政处罚情况；
最新进展；
项目现场，了解受限资产所涉标的生产运营情况；
质净化厂资产过户手续的确认；
用地预审与选址意见书》、《关于江津区实施城市规划建设农用地转用和土地
征收的批复》等政府批复文件，访谈发行人相关人员，了解项目用地具体安
排、进展。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
产未发生因未办理不动权产权而被相关主管部门要求限期改正、责令停止使
用、申请强制拆除或受到行政处罚的情形，发行人已取得标的资产特许经营
权，享有标的资产的全部收益权，标的资产的初始登记与变更登记均在有序推
进中，未取得不动产权证书不构成收购障碍。
正在有序办理中，募投项目用地落实风险较低。
次查封所涉纠纷并非资产权属纠纷，不影响海口水质净化厂的正常生产经营，
目前昆明渝润水务已提出执行异议，其执行异议请求于法有据，双方可协商通
过代为偿付相应款项并在资产转让价款中予以扣除的方式解除查封，同时昆明
上海中联律师事务所 补充法律意见书
滇投已出具相关承诺解决上述查封事项，上述查封事项不会对本次收购构成重
大法律障碍。
（四）截至目前收购标的资产中在建项目的建设进展和尚需投入的金额；
收购价款中是否包含尚需投入的金额；上述标的资产出让方未完成竣工验收受
到行政处罚是否完成整改，收购标的相关竣工验收是否有效执行，收购资产标
的是否存在无法如期竣工验收并投入运营的风险，违约责任是否清晰；本次收
购资产涉及融资租赁相关结清债权事项进展情况，是否对本次收购产生影响，
是否存在相关资产权属的潜在纠纷
价款中是否包含尚需投入的金额
本次交易标的中昆明市第十三水质净化厂（二期）、昆明市第十四水质净
化厂（一期）为在建项目，截至 2023 年 6 月 30 日的具体情况如下：
单位：万元
序 预计尚需投
项目名称 总投资预算 开工时间 已投入金额
号 入金额
昆明市第十三水质净化
厂（二期）
昆明市第十四水质净化
厂（一期）
经昆明渝润水务与昆明滇投共同确认，第十三水质净化厂（二期）已于
特许经营权协议》，自 2023 年 8 月 30 日起，第十三水质净化厂（二期）已纳入
污水处理服务结算体系。
截至本补充法律意见书出具日，第十四水质净化厂（一期）主体部分尚未
完全完工，剩余工作主要包括办公区域室内装修、管道安装等。第十四水质净
化厂（一期）已于 2023 年 6 月 15 日开始单机调试，目前正在进行反硝化滤池和
加药管道调试，根据目前试运行情况，第十四水质净化厂（一期）预计 2023 年
四季度完成试运行并进行交割，并且同步纳入污水处理服务结算体系。
根据《资产转让协议》中关于交易对价的约定，本次交易参照经昆明市国
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资委核准的昆明博扬资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（昆博资评报
字〔2022〕第 3-0005 号）的资产价值评估结果 394,708.96 万元确定交易价格，
未包含在建工程自评估基准日起尚需投入的金额。待标的资产中在建工程昆明
市第十三水质净化厂（二期）、第十四水质净化厂（一期）竣工验收合格，且
完成工程竣工结算审计后进行资产评估，对应转让价款金额以资产评估价值为
准，并作相应调整。
购标的中部分资产相关竣工验收手续正在办理过程中，收购资产标的中在建工
程存在无法如期竣工验收并投入运营的风险，但相关违约责任清晰
（1）昆明市第十一水质净化厂已完成整改与竣工环境保护验收工作
〔2020〕45 号），载明昆明市第十一水质净化厂存在未完成建设项目竣工环境
保护验收工作，已于 2018 年 8 月正式投入运行的问题，违反了《建设项目环境
保护管理条例》第十九条第一款之规定，作出责令限期改正违法行为、20 万元
罚款的行政处罚。
化厂项目”竣工环境保护自主验收现场检查会，并出具了《昆明市第十一水质净
化厂项目竣工环境保护验收意见》，验收结论：昆明市第十一水质净化厂项目在
建设及运行过程中，严格执行了环境影响评价制度和环保“三同时”制度，落实
了环评报告及批复有关要求，在施工和运行阶段均采取了相应的环保措施，根据
验收监测数据，污染物可做到达标排放，满足总量控制要求，工程具备验收条
件，验收组同意项目通过竣工环境保护验收。2020 年 10 月，云南坤发环境科技
有限公司出具《昆明市第十一水质净化厂项目竣工环境保护验收监测报告》，说
明第十一厂环保手续基本齐全，基本落实了环评报告和批复、环境影响分析的相
关要求，在设计、施工和试运行阶段均采取了相应措施，各主要污染物排放指标
基本能达到相应标准的要求，该项目具备竣工环境保护验收条件。
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局缴纳罚款 20 万元。
综上，第十一厂就相关行政处罚已完成建设项目竣工环境保护验收工作，
并缴清相关罚款，已完成《行政处罚决定书》（昆生环罚〔2020〕45 号）中所
有要求的整改事项。
（2）收购标的相关竣工验收执行情况
截至本补充法律意见书出具日，标的资产的竣工验收执行情况如下所示：
昆明市第九水质净化厂、昆明市第十一污水处理厂、昆明市第十三水质净
化厂（一期）、海口水质净化厂已经完成竣工验收，并办理不动产权证书。昆
明市第十三水质净化厂（二期）、昆明市第十四水质净化厂（一期）系在建工
程，待建设完成后依法办理竣工验收手续。洛龙河水质净化厂、白鱼口水质净
化厂分别因昆明滇投欠缴耕地占用税及滞纳金、部分土地无征转用地手续未办
理竣工验收手续，目前资产出让方在积极协调相关政府部门进行办理。
截至本补充法律意见书出具日，白鱼口水质净化厂、洛龙河水质净化厂未
发生因未办理竣工验收而被相关主管部门要求限期改正、责令停止使用、申请
强制拆除或受到其他行政处罚的情形。白鱼口水质净化厂、洛龙河水质净化厂
目前处于正常运营状态，未办理竣工验收手续，不影响昆明渝润水务的正常使
用。同时，根据《资产转让协议》相关条款，资产出让方昆明滇投承担上述办
理竣工验收的义务，以及因未办理竣工验收而受到处罚的责任。
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“重大事项提示”之“六、重大风
险提示”之“7、主要募投项目中部分资产存在因未取得环评批复、未办理竣工
验收而被行政处罚的风险”中补充披露风险提示，具体如下：
“7、主要募投项目中部分资产存在因未取得环评批复、未办理竣工验收而
被行政处罚的风险
本次募集资金投资项目主要用于收购昆明滇投污水处理资产，其中第十三
水质净化厂（二期）未取得环评批复，鱼口水质净化厂、洛龙河水质净化厂尚
未办理竣工验收，上述资产已投入运营且生产运营正常。截至本募集说明书签
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署日，上述资产未发生因未取得环评批复、未办理竣工验收而被行政处罚的情
形，且公司正在督促出让方昆明滇投积极办理中。根据《资产转让协议》相关
约定，资产出让方昆明滇投承担上述办理事项的责任与义务，但主要募投项目
中部分资产仍存在因未取得环评批复、未办理竣工验收而被行政处罚的风
险。”
（3）收购资产标的中在建工程存在无法如期竣工验收并投入运营的风险，
违约责任清晰
截至本补充法律意见书出具日，除在建工程第十四水质净化厂（一期）
外，本次收购标的中的其他水质净化厂已完成交割，由昆明渝润水务运营和控
制，目前已接收水质净化厂生产运营均正常，因此收购资产标的中只有第十四
水质净化厂（一期）存在无法如期竣工验收并投入运营的风险，具体如下：
昆明滇投与昆明渝润水务签订的《资产转让协议》中第 4.6.2 条约定，出让
方应保证在建工程于 2023 年 6 月 30 日前完成试运行，并在条件具备时尽快完
成工程竣工验收、环保验收、决算审计。
截至本补充法律意见书出具日，第十四水质净化厂（一期）尚未完成试运
行，具体情况参见本补充法律意见书第一部分问题 1 之“（四）”“1”。
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“重大事项提示”之“六、重大风
险提示”之“8、主要募投项目在建工程不能如期完成试运行与生产运营交割，
导致效益预测不达预期的风险”中补充修改披露风险提示，具体如下：
“8、主要募投项目在建工程不能如期完成试运行与生产运营交割，导致效
益预测不达预期的风险
本次募集资金投资项目主要用于收购昆明滇投污水处理资产，收购标的资
产中第十三水质净化厂（二期）、第十四水质净化厂（一期）属于在建工程。
效益测算时，假设前述在建工程于 2023 年 6 月完成试运行与生产运营交割。截
至本募集说明书签署日，十三水质净化厂（二期）已完成试运行与生产运营交
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割工作。根据目前进度，第十四水质净化厂（一期）预计将于 2023 年四季度完
成试运行与生产运营交割工作。虽然《资产转让协议》中明确约定了上述在建
工程无法按期完成试运行与生产运营交割的违约责任（包括资金占用费与预期
利益损失），但本次收购项目仍可能存在因第十四水质净化厂（一期）不能如
期完成试运行与生产运营交割，从而导致效益测算不达预期的风险。”
昆明滇投与昆明渝润水务签订的《资产转让协议》中关于在建工程存在无
法如期竣工验收并投入运营的风险，相关条款及违约责任如下：
“第 4.6.2 条，出让方应保证在建工程于 2023 年 6 月 30 日前完成试运行，
并在条件具备时尽快完成工程竣工验收、环保验收、决算审计。
第 7.3 条，若出让方未能在本协议第 4.6.2 条约定的期限完成在建工程试运
行，出让方应当向受让方支付未完成在建工程对应已付转让价款总额的资金占
用费（费率按照全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上贷款市场报价利率
计算，自本协议第 4.6.2 条约定的期限届满次日起计算至完成试运行之日止），
且受让方有权停止支付在建工程对应的后续未付款项，直至在建工程达到完成
试运行。同时，因出让方未在第 4.6.2 条约定的期限内完成试运行导致受让方不
能按期进入正式运营期，造成了受让方预期利益损失，出让方承诺对受让方的
损失进行赔偿，具体金额由双方友好协商确定。本条约定的违约金与资金占用
费同时适用。
第 7.5 条，因任何一方原因，致使出让方、受让方未能按本协议约定完成标
的资产转让手续的，则守约方有权解除本协议，违约方应承担因此给守约方造
成的损失。
第 7.6 条，如出让方未能完全履行本协议所规定的义务、声明、保证、承
诺，出让方需赔偿由此给受让方造成的损失，经双方确认损失金额后，受让方
有权在任何一笔应付款项中直接扣除，如应付款项不足以覆盖赔偿金额的，出
让方应在受让方通知之日起 10 个工作日内向受让方支付。”
综上，即使收购资产标的中在建工程存在无法如期竣工验收并投入运营的
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风险，但相关违约责任清晰，昆明滇投作为责任承担主体，应当向昆明渝润水
务支付未完成在建工程对应已付转让价款总额的资金占用费，以及因在建工程
不能如期竣工验收并投入运营的预期利益损失。
不会对本次收购产生影响，不存在相关资产权属的潜在纠纷
昆明滇投以本次标的资产中的部分水质净化厂的资产开展融资租赁（售后
回租）业务。相关融资租赁情况如下所示：
单位：万元
序 涉及的租赁 剩余本金
出租人 承租人 起租日 到期日 备注
号 物 及利息
昆明第九水
华融金融 截至评估
质净化厂污 2018 年 2023 年
水处理生产 10 月 10 月
有限公司 余本息
线
昆明第十一
国银金融
污水处理厂 2019 年 2024 年 已结清并
污水处理生 12 月 12 月 解除
有限公司
产线
昆明滇池
国银金融 昆明第十三
投资有限 2020 年 2025 年 已结清并
责任公司 6月 6月 解除
有限公司 资产
太平石化
洛龙河雨水
金融租赁 2016 年 2024 年 已结清并
有限责任 6月 6月 解除
设备资产
公司
云南云投 洛龙河雨水
有限公司 设备资产
合计 113,533.60
让融资租赁物的函》，同意提前结清相关融资租赁债权，并在结清后立即将对
应租赁物所有权转让给受让方，针对华融金融租赁股份有限公司的融资租赁合
同债务 15,794.54 万元，发行人后续将根据出让方昆明滇投出具的委托支付函，
由发行人委托支付或经三方达成一致协议后安排支付。
石化金融租赁有限责任公司款项 2,708.40 万元；2023 年 6 月 30 日，昆明渝润水
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务根据昆明滇投出具的委托支付函偿还云南云投融资租赁有限公司款项 2,400 万
元；2023 年 8 月 18 日，昆明渝润水务根据昆明滇投出具的委托支付函偿还国银
金融租赁股份有限公司款项 85,126.49 万元。太平石化金融租赁有限责任公司和
云南云投融资租赁有限公司已释放洛龙河厂全部租赁物并办理解除质押登记手
续，国银金融租赁股份有限公司已释放昆明第十一污水处理厂污水处理生产线
以及昆明第十三污水处理厂全部租赁物并办理解除相关登记手续。
综上，太平石化金融租赁有限责任公司、云南云投融资租赁有限公司、国
银金融租赁股份有限公司已解除相关融资租赁，华融金融租赁股份有限公司已
出具同意转让融资租赁物的函，截至本补充法律意见书出具日，相关资产已完
成交割，由昆明渝润水务实际运营和控制，未发生因融资租赁问题产生的权属
纠纷。同时根据昆明滇投与昆明渝润水务签订的《资产转让协议》相关约定，
本次交易过程中所产生的一切融资租赁债务和费用均由昆明滇投自行解决和承
担，并在价款支付条款中保留融资租赁涉及本金款项。因此，融资租赁事项不
会对本次收购产生影响，不存在相关资产权属的潜在纠纷。
本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查程序
报告，了解在建工程建设进度与试运行情况，并取得发行人关于在建工程建设
情况及试运行情况的说明；
约责任的合同条款；
项目竣工环境保护验收监测报告》以及罚款缴纳凭据；
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前还款协议、还款银行回单以及解除租赁物明细等相关资料。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
行，第十四水质净化厂（一期）处于收尾阶段，收购价款中不包含尚需投入金
额。
完成整改，并已办理不动产权证书。昆明市第九水质净化厂、昆明市第十三水
质净化厂（一期）、海口水质净化厂已经完成竣工验收，并办理不动产权证
书。昆明市第十三水质净化厂（二期）、昆明市第十四水质净化厂（一期）系
在建工程，待建设完成后依法办理竣工验收手续。洛龙河水质净化厂、白鱼口
水质净化厂分别因昆明滇投欠缴耕地占用税及滞纳金、部分土地无征转用地手
续导致未办理竣工验收手续，目前资产出让方在积极协调相关政府部门，通过
化遗程序，办理竣工验收手续，预计不存在实质性障碍。
预期利益损失及资金占用费由出让方承担，不影响发行人预期经济流入。
融租赁股份有限公司已解除相关融资租赁，华融金融租赁股份有限公司已出具
同意转让融资租赁物的函，融资租赁事项不会对本次收购产生影响，不存在相
关资产权属的潜在纠纷。
（五）收购标的资产中已完成交割的水质净化厂截至目前的运营情况，是
否能够达到预期；结合收购标的资产的业务开展及经营情况，盈利状况，产能
利用情况，土地权证或房屋权证、环境影响评价、节能审查意见、特许经营权
取得情况，融资租赁相关债权提前结清情况等，说明收购标的资产的背景、原
因和主要考虑，本次收购是否存在重大不确定性，并完善重大事项提示
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到预期
本次收购标的资产（除两座在建工程外）已于 2022 年 12 月 31 日完成交
割，并由公司全资子公司昆明渝润水务运营管理。昆明渝润水务成立于 2022 年
常，出水水质均达标排放，2023 年 1-6 月，昆明渝润水务的经营情况如下所
示：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月
营业收入 8,008.22
营业利润 -1,861.50
净利润 -1,861.50
根据收购标的资产效益预测结果，2023 年 1-12 月，上述已交割水厂的预计
营业收入 15,465.91 万元，净利润-5,493.12 万元，昆明渝润水务 2023 年 1-6 月营
业收入推算至全年营业收入为 16,016.44 元，相较预测结果增加 3.5%；净利润-
《给排水设计规范经济与技术手册》，按项目总体设备资产评估原值的 2%进行
考虑水厂整体维修费，每年按 1,339.83 万元计算，2023 年 1-6 月实际发生修理
费 17.06 万元，推算至全年修理费为 34.12 万元。
综上，标的资产中已完成交割的水质净化厂运营正常，盈利情况与效益预
测结果无明显差异，经营情况达到预期。
土地权证或房屋权证、环境影响评价、节能审查意见、特许经营权取得情况，
融资租赁相关债权提前结清情况等，说明收购标的资产的背景、原因和主要考
虑，本次收购是否存在重大不确定性，并完善重大事项提示
（1）收购标的资产的业务开展及经营情况，盈利状况，产能利用情况，土
地权证或房屋权证、环境影响评价、节能审查意见、特许经营权取得情况，融
资租赁相关债权提前结清情况
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标的资产的业务开展及经营情况，盈利状况参见本补充法律意见书第一部
分问题 1 之“（五）”“1”的相关说明。
项目 2023 年 1-6 月
污水处理能力（万立方米） 5,520.50
污水处理总量（万立方米） 3,123.58
产能利用率（%） 56.74%
如上所示，标的资产的产能利用率偏低的原因主要包括以下两个方面：①
盖范围内常住人口与城市发展速度未达规划预期。
公司签订的《城市污水特许经营权协议》已考虑实际产能不足的风险。根
据昆明渝润水务与滇管局签署的《城市污水特许经营协议》，昆明渝润水务持
有的水质净化厂基本运行水量为设计污水处理能力的 80%，若水质净化厂实际
污水处理量＜基本运行水量，则结算污水处理量=基本运行水量；若水质净化厂
污水处理量≥基本运行水量，则结算污水处理量=水质净化厂实际污水处理量。
协议》，按设计污水处理能力的 80%与相关政府部门结算，标的资产产能利用
率偏低不影响标的资产的盈利稳定能力。
收购标的资产的土地权证或房屋权证取得情况参见本补充法律意见书第一
部分问题 1“（三）”“1”。
截至本补充法律意见书出具日，标的资产环境影响评价取得情况如下所
上海中联律师事务所 补充法律意见书
示：
污水处理厂 环评文件 发文单位
《云南省环境保护厅关于昆明市第九污水处理厂
昆明市第九水质净化 云南省环境
环境影响报告书的批复》（云环审〔2011〕324
厂 保护厅
号）
《云南省环境保护厅关于昆明市第十一污水处理
昆明市第十一污水处 云南省环境
厂环境影响报告书的批复》（云环审〔2013〕71
理厂 保护厅
号）
《昆明市环境保护局关于对《昆明市第十三污水
昆明市第十三水质净 昆明市环境
处理厂建设工程（一期）环境影响报告书》的批
化厂（一期） 保护局
复》（昆环保复〔2016〕189 号）
昆明市第十三水质净
正在办理过程，尚未取得
化厂（二期）
《昆明市环境保护局关于对<昆明市第十四水质
昆明市第十四水质净 昆明市环境
净化厂建设工程一期环境影响报告书>的批复》
化厂（一期） 保护局
（昆环保复〔2018〕58 号）
《关于对<昆明市滇池环湖西岸截污完善工程环
昆明市环境
白鱼口水质净化厂 境影响报告书>的批复》（昆环保复〔2010〕29
保护局
号）
《关于对<滇池环湖南岸干渠截污工程建设项目
昆明市环境
海口水质净化厂 环境影响报告书>的批复》（昆环保复〔2009〕
保护局
《关于对<滇池环湖东岸干渠截污工程建设项目
昆明市环境
洛龙河水质净化厂 环境影响报告书>的批复》（昆环保复〔2009〕
保护局
由上表可知，截至本补充法律意见书出具日，标的资产中除昆明市第十三
水质净化厂（二期）外，其他水质净化厂均已取得环评批复手续。
截至本补充法律意见书出具日，昆明市第十三水质净化厂（二期）已编制
建设项目环境影响报告书，并提交专家预审，环评办理手续正在有序推进中，
预计 2023 年 9 月正式取得环评批复。第十三水质净化厂（二期）项目建设内容
为原址扩容、提标，不涉及新增房屋、土地，原项目选址符合城市、土地规
划，建设内容符合产业政策，昆明市第十三水质净化厂（二期）取得环评批复
手续预计不存在重大不确定性。
为响应《螳螂川—普渡河水体达标方案》要求，加快治理滇池水污染问
题，昆明市第十三水质净化厂（二期）在未取得环评批复下开工建设，截至本
补充法律意见书出具日，昆明市第十三水质净化厂（二期）未出现因未取得环
评批复下开工建设，导致行政处罚的情形。根据《资产转让协议》相关规定，
上海中联律师事务所 补充法律意见书
资产出让方昆明滇投承担上述办理责任以及相应风险。
综上，昆明市第十三水质净化厂（二期）未取得环评批复手续不影响本次
收购。
截至本补充法律意见书出具日，标的资产节能审查意见取得情况如下所
示：
污水处理厂 节能审查文件 发文单位
《对昆明滇池投资有限责任公司昆明市第九污
昆明市第九水质净化 云南省发展和改
水处理厂建设工程节能评估的审查意见》（云
厂 革委员会
发改办资环〔2011〕824 号）
《对昆明第十一污水处理厂建设工程节能评估
昆明市第十一污水处 云南省发展和改
的 审查 意见》 （云 发改办 资环 〔 2012 〕761
理厂 革委员会
号）
《昆明市发展和改革委员会关于对昆明市第十
昆明市第十三水质净 昆明市发展和改
三污水处理厂建设工程（一期）的节能审查意
化厂（一期） 革委员会
见》（昆发改资环〔2016〕515 号）
《昆明市西山区行政审批局关于昆明市第十三
昆明市第十三水质净 昆明市西山区行
水质净化厂二期建设工程子项一的节能审查意
化厂（二期） 政审批局
见》（西行审〔2021〕29 号）
《昆明市发展和改革委员会关于对昆明市第十
昆明市第十四水质净 昆明市发展和改
四水质净化厂建设工程一期项目的节能审查意
化厂（一期） 革委员会
见》（昆发改资环〔2017〕180 号）
白鱼口水质净化厂 无需办理
海口水质净化厂 无需办理
洛龙河水质净化厂 无需办理
由上表可知，截至本补充法律意见书出具日，除白鱼口水质净化厂、海口
水质净化厂、洛龙河水质净化厂无需办理节能审查意见外，其他水质净化厂均
已取得节能审查意见。
（国家发展和改革委员会令 2010 年第 6 号）（以下简称“《办法》”）规定，
建设单位应在报送可行性研究报告或项目申请报告时，一同报送节能评估文件
提请审查或报送节能登记表进行登记备案。在《办法》实施前，我国并未开始
执行节能评价政策，固定资产投资项目未强制能评。白鱼口厂、海口厂及洛龙
河厂在 2010 年 11 月前，已经取得可行性研究报告批复，因此无需再次报送节
上海中联律师事务所 补充法律意见书
能评估审查/登记备案，除此之外其他水质净化厂均已取得能评批复。
营项目，昆明渝润水务已于当日与昆明市滇池管理局签订了《城市污水处理特
许经营协议》，获得交易标的所对应污水处理服务范围的 30 年特许经营权。自
议约定收取污水处理服务费。
融资租赁相关债权提前结清情况参见本补充法律意见书第一部分问题 1 之
“（四）”“3”。
（2）结合上述分析，说明收购标的资产的背景、原因和主要考虑，本次收购不
存在重大不确定性
① 进军市外水务环保行业，打造国内一流水务综合服务商
公司目前经营区域主要为重庆市，公司享有重庆市政府授予的供排水特许
经营权，截至 2022 年末，占有重庆市主城区约 55%的自来水市场和重庆市约
来水市场和重庆市约 95%的污水处理市场，在重庆地区供排水市场具有显著的
区域领先优势。在做好重庆市域内的建设、运营项目同时，公司计划面向四
川、云南、湖北、河南等省市水务环保行业进军，正围绕打造国内一流水务综
合服务商的战略目标，积极拓展市内外供排水及相关产业市场，加快实现跨区
域化发展。
此次收购昆明滇投污水处理资产将实现公司在昆明市给水工程、污水处理
及水治理环境等项目的布局，进一步增强公司后续在昆明市的核心竞争力，对
于打造国内一流水务综合服务商具有一定战略意义。
上海中联律师事务所 补充法律意见书
② 推进生态文明建设，助力滇池污染治理
随着深入贯彻习近平生态文明思想，立足新发展阶段，完整、准确、全面
贯彻新发展理念，构建新发展格局，生态文明建设正加力推进。公司作为地方
国有企业，紧跟国家政策要求，以实现减污降碳协同增效为总抓手，以改善生
态环境质量为核心，以精准治污、科学治污为工作方针，统筹污染治理、生态
保护、应对气候变化。
滇池是著名的高原淡水湖泊，有“高原明珠”的美誉，属国家重点保护水
域，但也是国内受污染最为严重的大型湖泊之一。云南省和昆明市政府高度重
视对滇池污染的治理，多年来采取了一系列措施，在入湖污染负荷不断增加的
情况下，使滇池水质迅速恶化的势头得到了初步遏制，治理取得了阶段性成
果。目前滇池水体富营养化的状况尚未根本好转，入湖污染负荷特别是主城区
的污染负荷未得到有效控制是主要原因之一。滇池北岸的昆明市主城区输出的
污染负荷约占入湖污染负荷总量的 70%以上，因此，控制滇池北岸昆明市主城
区排放的入湖污染物总量成为滇池综合治理工作的重中之重。
标的资产涉及滇池流域北岸中心城区 4 座水质净化厂及环湖 3 座水质净化
厂，此次收购完成后，公司已派遣成熟的运行管理队伍、优秀的项目运营管理
人才，充分发挥公司在各类污水处理工艺的运营管理经验，助力云南省和昆明
市政府对滇池污染的治理。
从经营情况及特许经营权方面来看，昆明渝润水务已取得当地政府授予的
特许经营权（30 年），标的资产自交割以来经营正常，盈利情况符合预期，未
来具有稳定的产能消化基础和盈利能力。
从资产权属方面来看，标的资产中出让方已取得昆明市第九水质净化厂、
昆明市第十一污水处理厂、昆明市第十三水质净化厂（一期）、海口水质净化
厂的不动产权证书，后续将办理过户登记手续；白鱼口水质净化厂、洛龙河水
质净化厂涉及的不动产权证书正在由出让方办理初始登记，尚未开展过户登记
手续；昆明市第十四水质净化厂（一期）属于在建工程，待办理竣工验收手续
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后由出让方办理初始登记及过户登记手续。标的资产涉及的融资租赁事项已取
得融资租赁公司同意转让融资租赁物的函件。海口水质净化厂部分资产被第三
方债权人司法查封事项不涉及标的资产权属纠纷，昆明渝润水务提出执行异议
请求于法有据，不影响海口水质净化厂的正常生产经营，另外昆明渝润水务有
权选择代偿执行金额解除查封，并在资产转让剩余价款中扣除相应金额。整体
来看，标的资产的权属清晰，不会对本次交易构成重大法律障碍。
从项目批复方面来看，除昆明市第十三水质净化厂（二期）未取得环评批
复手续外，其他标的资产已按要求取得环评、能评手续，昆明市第十三水质净
化厂（二期）环评批复正在有序办理过程中，预计不存在实质性障碍。
因此，本次收购不存在重大不确定性。
（3）重大事项提示完善情况
发行人已在《募集说明书（修订稿）》“重大事项提示”之“六、重大风
险提示”补充修改披露风险提示，具体如下：
“4、主要募投项目部分资产存在权属证明取得时间较长或无法取得的风险
本次募集资金投资项目主要用于收购昆明滇投污水处理资产，收购标的资
产中，出让方已取得昆明市第九水质净化厂、昆明市第十一污水处理厂、昆明
市第十三水质净化厂（一期）、海口水质净化厂的不动产权证书，后续将办理
过户登记手续；白鱼口水质净化厂、洛龙河水质净化厂涉及的不动产权证书正
在由出让方办理初始登记，尚未开展过户登记手续；昆明市第十四水质净化厂
（一期）属于在建工程，待办理竣工验收手续后由出让方办理初始登记及过户
登记手续。出让方昆明滇投已出具产权承诺函，承诺申报评估的房屋建筑物为
其所有，同时承诺未来办理产权证过程中发生的所有费用由昆明滇投承担。
《资产转让协议》约定，出让方应完成标的资产中相关在建工程的竣工验收及
产权登记，并完成所有标的资产全部权属证书、证照的变更登记，且出让方应
确认并保证就向受让方转让标的资产取得相关前置审批/同意文件。截至本募集
说明书签署日，相关权属证明正在积极办理中。本次收购项目虽已实施，但可
能存在权属证明取得时间较长或无法取得的风险。
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本次募集资金投资项目主要用于收购昆明滇投污水处理资产，其中海口水
质净化厂 2 座不动产因资产出让方昆明滇投的债务纠纷，与其另一宗土地于
整体比例分别为 2.07%、6.45%，占比较小。本次查封所涉纠纷并非资产权属纠
纷，不影响海口水质净化厂的正常生产经营，目前昆明渝润水务已提出执行异
议，同时昆明滇投已出具相关承诺解决上述查封事项，并且可协商通过昆明渝
润水务代为偿付相应款项并在资产转让价款中予以扣除的方式解除查封，但主
要募投项目中部分资产仍存在因司法查封而出现纠纷的风险。
险
本次募集资金投资项目主要用于收购昆明滇投污水处理资产，昆明滇投以
部分水质净化厂的资产开展融资租赁。截至本募集说明书签署日，昆明第九水
质净化厂污水处理生产线涉及的融资租赁尚未解除。出租方华融金融租赁股份
有限公司已出具《关于同意并授权转让融资租赁物的函》，同意提前结清相关
融资租赁债权。根据《资产转让协议》相关约定，本次交易过程中所产生的一
切融资租赁债务和费用均由昆明滇投自行解决和承担，另外在价款支付条款中
已保留上述融资租赁涉及本金款项。但主要募投项目中部分资产仍存在融资租
赁尚未解除而出现纠纷的风险。
行政处罚的风险
本次募集资金投资项目主要用于收购昆明滇投污水处理资产，其中第十三
水质净化厂（二期）未取得环评批复，鱼口水质净化厂、洛龙河水质净化厂尚
未办理竣工验收，上述资产已投入运营且生产运营正常。截至本募集说明书签
署日，上述资产未发生因未取得环评批复、未办理竣工验收而被行政处罚的情
形，且公司正在督促出让方昆明滇投积极办理中。根据《资产转让协议》相关
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约定，资产出让方昆明滇投承担上述办理事项的责任与义务，但主要募投项目
中部分资产仍存在因未取得环评批复、未办理竣工验收而被行政处罚的风险。
本次募集资金投资项目主要用于收购昆明滇投污水处理资产，2023 年 1-6
月，受管网覆盖范围与常驻人口的影响，已移交水厂产能利用率为 56.74%，虽
然《城市污水处理特许经营协议》约定基本运行水量（最低结算水量）为设计
产能的 80%，以保障结算污水处理量不受产能利用率较低的影响，但本次收购
的污水处理资产仍存在产能利用率偏低的风险。”
本所律师履行了如下核查程序：
（1）核查程序
已交割资产的运营情况、盈利情况以及产能利用情况；
议。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：
净化厂的不动产证书正在办理过程中，预计不存在实质性障碍；
件，标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；
权属纠纷，昆明渝润水务提出执行异议请求于法有据，不影响海口水质净化厂
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的正常生产经营，双方可协商通过代为偿付相应款项并在资产转让价款中予以
扣除的方式解除查封，同时昆明滇投已出具相关承诺解决上述查封事项，上述
查封事项不会对本次收购构成重大法律障碍；
已按要求取得环评、能评手续，昆明市第十三水质净化厂（二期）环评批复正
在有序办理过程中，预计不存在实质性障碍，故本次收购不存在重大不确定
性。
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二、《审核问询函》问题 6.关于同业竞争
根据申报材料，1）发行人直接控股股东重庆德润环境有限公司经营范围
包括“水资源保护及治理”，间接控股股东重庆水务环境控股集团有限公司
（以下简称水务环境集团）经营范围中包括“自来水生产与供应”、“污水处
理及其再生利用”，发行人本次募投项目涉及供水及污水处理业务；2）2010
年发行人IPO时，水务环境集团仍存在一些政府主导投资的水务业务，发行人
及控股股东签署了《避免同业竞争协议》；3）报告期内，为了避免与上市公
司发生同业竞争，水务环境集团将其污水处理资产以“委托运营—租赁运营—
收购”三个阶段变化的模式交由发行人运营；重庆国资委拟将市财政局持有的
重庆环保投资集团有限公司（以下简称重庆环投集团）100%股权无偿划转至水
务环境集团，重庆环投集团从事的乡镇污水处理业务与发行人业务存在潜在同
业竞争；2023年1月1日起，水务环境集团已将重庆环投集团纳入合并范围，目
前划转工作正在进行经营者集中反垄断审查，尚未完成股权过户。
请发行人说明：（1）发行人间接控股股东水务环境集团水务业务资产情
况，与发行人业务是否存在重合及占比情况；（2）发行人及其间接控股股东
已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情
形，是否损害上市公司利益；（3）报告期内污水处理资产“委托运营—租赁
运营—收购”模式的具体进展情况，重庆环投相关划转的进展情况；结合上述
情况，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞
争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，拟采取
的避免同业竞争的措施。
请保荐机构及发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第一条
核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人间接控股股东水务环境集团水务业务资产情况，与发行人业
务是否存在重合及占比情况
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重庆德润环境为发行人直接控股股东，水务环境集团为发行人间接控股股
东，重庆市国资委为发行人实际控制人。
发行人间接控股股东水务环境集团是由重庆市国资委出资设立的国有独资
有限公司，负责重庆市城乡供水、污水处理、大江大河治理、固废资源化利用
的经营管理任务，属于持股型主体，本身不从事具体经营业务。
截至本补充法律意见书出具日，发行人间接控股股东水务环境集团控制的
其他一级企业情况与发行人的竞争情况分析如下：
是否构成重
序
企业名称 历史沿革 主营业务情况 大不利影响
号
的同业竞争
水务环境集团与发行人于 2021 从事管道直饮水
重 庆分 质供 水
有限公司
的联营企业 和运营管理
环境产业投资平
重 庆德 润环 境 台，从事环境产
有限公司 业相关的股权投
直接控股股东
资
重 庆唐 家桥 水 2011 年 6 月由水务环境集团全
进行污水处理项
目的建设业务
有限公司 独立
重 庆碧 水源 建 2011 年 3 月由水务环境集团全
污水处理项目工
程代建业务
限责任公司 独立
设立于 2003 年 2 月，水务环境 专业化危废处置
重 庆创 绿环 境
保护有限公司
股。该公司与发行人相互独立 各种危废品处置
设立于 2002 年 12 月，2023 年
重 庆市 环卫 集
团有限公司
股权转让给水务环境集团。该 等业务
公司与发行人相互独立
设立于 2015 年，2023 年 6 月 构成潜在的
重庆市财政局将持有的重庆环 同业竞争，
重 庆环 保投 资 乡镇污水处理等
集团有限公司 业务
环境集团。该公司与发行人相 大不利影响
互独立 的同业竞争
发行人间接控股股东水务环境集团控制的除重庆环投集团外的其他企业，
不存在与发行人业务重合的情况。
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截至 2023 年 6 月 30 日，重庆环投集团负责重庆市 833 个乡镇（含 509 个建
制乡镇和 324 个撤并乡场镇）已建、在建、新建和改（扩）建的 833 座乡镇污
水处理设施“投、建、管、运”一体化运营，并向各污水设施项目所在地的区
县（自治县）人民政府分别收取相应的污水处理服务费。
报告期内，重庆环投集团的污水处理业务收入占发行人相关指标的比例如
下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
①重庆环投集团的乡镇污水
处理业务收入
②发行人污水处理业务收入 224,970.92 425,471.26 418,014.70 351,736.08
③发行人污水处理业务毛利 94,628.53 182,358.40 198,077.57 179,731.44
④发行人主营业务收入 369,765.72 693,781.69 639,655.27 549,539.51
重庆环投集团污水处理业务
收入占发行人污水处理业务 8.24% 9.60% 11.33% 11.80%
收入的比例①/②
重庆环投集团污水处理业务
收入占发行人污水处理业务 19.58% 22.41% 23.91% 23.09%
毛利的比例①/③
重庆环投集团污水处理业务
收入占发行人主营业务收入 5.01% 5.89% 7.40% 7.55%
的比例①/④
注：重庆环投集团 2023 年 1-6 月乡镇污水处理收入数据未经审计。
分别为 5.89%和 5.01%，未超过 30%。鉴于重庆环投集团各期污水处理业务收入
均未超过发行人的污水处理业务收入或毛利的百分之三十，可以推断其污水处
理业务的收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例不超过百分之三
十，根据《证券期货法律适用意见第 17 号》中对重大不利影响的同业竞争的定
义，重庆环投集团污水处理业务不属于对发行人构成重大不利影响的同业竞
争。
重庆环投集团划转至水务环境集团是基于国有股权划转等特殊原因形成，
其从事的乡镇污水处理业务与发行人存在一定的相似性。重庆环投集团所从事
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的污水处理业务具有以下特点：公益属性突出，处理设施规模小、布局分散、
运营成本高，来水不稳定，污水管网尚不完善。相对发行人的污水处理业务总
体量相对较小，难以形成竞争压力；重庆环投集团乡镇污水处理业务收入占发
行人主营业务比例较小，不属于对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
发行人直接控股股东重庆德润环境主要从事环境治理项目投资及环保企业
股权投资，其主要资产为被投资企业股权，其中核心资产为重庆水务及三峰环
境股权。
截至本补充法律意见书出具日，发行人直接控股股东重庆德润环境控制的
其他一级企业情况与发行人的竞争情况分析如下：
是否构成
序 重大不利
企业名称 历史沿革 主营业务情况
号 影响的同
业竞争
重庆三峰 立，重庆德润环 重庆三峰环境集团有限公司专业致力
环境集团 境于 2014 年 3 月 于垃圾焚烧发电项目投资、EPC 总承
股份有限 首次持股。该公 包、设备制造和运营管理全产业链服
公司[注] 司与发行人相互 务
独立
重庆德润 德润壹品公司成立于 2022 年 3 月，为
德润环境等公司
壹品环境 一品河、黄溪河清水绿岸治理提升
治理有限 PPP 项目的项目公司，建设期 3 年，
司与发行人相互
公司 暂未开展实际的经营业务
独立
德润锦隆从事主要包括河道改造工
成都德润
庆德润环境等公 理工程、滨河绿化、公园绿化、步
锦隆环境
治理有限
公司与发行人相 现状桥梁栏杆更换、截污、初期雨水
公司
互独立 回用以及其他相关配套附属构筑物等
服务
润业（重庆）新材料有限公司于 2022
润业（重 年 3 月 31 日正式设立，专业从事废旧
德润环境等公司
庆）新材 塑料综合再利用、高性能改性塑料的
料有限公 研发生产及销售，现与惠普、博世、
司与发行人相互
司 联想、得力、微软、宜家等知名客户
独立
陆续开展业务中
德润环境 2009 年 11 月 设
（控股） 立。该公司与发
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是否构成
序 重大不利
企业名称 历史沿革 主营业务情况
号 影响的同
业竞争
集团有限 行人相互独立
公司
注：重庆三峰环境集团股份有限公司是上交所上市公司，证券代码 601827。
综上，发行人与直接控股股东重庆德润环境及其控制的其他企业不存在同
业竞争。
（二）发行人及其间接控股股东已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的
履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益
IPO 时水务环境集团存在的“保留业务”（指（1）政府拨付专项资金项目
所形成的与公司主营业务相竞争的业务；（2）政府部门指定或法律法规规定水
务环境集团必须从事的业务）均已按照《避免同业竞争协议》转让给发行人，
IPO 时水务环境集团下属的 4 家全资子公司现状如下表所示：
IPO 时是
子公司名称 否存在同 注入情况 处理年份
业竞争
重庆渝水环保有限公 被发行人一级子公司重庆渝水环保科
不存在 2020 年
司 技有限公司收购，该公司现已注销
被发行人一级子公司重庆市排水有限
重庆鸡冠石污水处理
存在 公司吸收合并，该公司已于 2017 年 8 2012 年
项目管理有限公司
月注销
重庆市合川排水有限
存在 收购转为发行人二级子公司 2011 年
公司
被发行人一级子公司重庆市三峡水务
重庆市新升污水处理
存在 有限责任公司吸收合并，该公司现已 2011 年
有限公司
注销
水务环境集团作为重庆市国资委直接控制的国有企业，是重庆市最大的综
合环保投资平台，在建设环境治理基础设施方面有较强的投融资能力和协调能
力。因此，水务环境集团先会利用其资源和经验优势，在重庆区域内优先建设
污水处理设施，并根据与发行人签署的《避免同业竞争协议》，在相关资产建
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设完成后，通过“委托运营—租赁运营—收购”模式避免与发行人形成同业竞
争的风险。
（1）“委托运营—租赁运营—收购”模式说明
委托运营阶段：水务环境集团投资建设完成污水处理厂（即“保留业
务”）后，在相关污水处理厂纳入当地财政决算前，先委托发行人进行试运行
及后续运营管理。
租赁运营阶段：当相关的污水处理资产获得排水许可（生态环境局）、环
保验收批复（生态环境局）后，水务环境集团与发行人签订租赁协议，发行人
可以向重庆市住房和城乡建设委员会申请将污水处理厂纳入污水处理结算体
系，受托管理阶段结束并进入租赁阶段。
收购阶段：当污水处理资产具备转让过户条件（竣工验收完成），水务环
境集团将相关资产出售给发行人。
（2）报告期内水务环境集团投资建设的水务资产按照“委托运营—租赁运
营—收购”模式的具体执行情况
报告期内水务环境集团投资建设的水务资产按照“委托运营—租赁运营—
收购”模式的具体执行情况如下：
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单位：万元
公司 资产 交易类型 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年 备注
受托管理 166.47
重庆市三峡水务垫江排
垫江三期扩建项目 租赁-承租人 -55.58 471.50 219.10
水有限责任公司
资产收购 -31.35
重庆市三峡水土排水有 租赁-承租人 -4.51 475.52
水土二期
限责任公司 资产收购 -217.44
污水结算主体未确
定，处于委托管理
石坪厂 受托管理 168.43 56.43
阶段，未进入租赁
阶段
重庆市三峡水务渝北排 租赁-承租人 571.35
水有限责任公司 城南一期
资产收购 2,266.66
租赁-承租人 101.78 1,735.22 2,511.35
肖家河三期
资产收购 768.57
蔡家二期 受托管理 107.19
重庆市三峡水务北碚排
租赁-承租人 2,023.76 1,381.72 1,381.72 1,381.72
水有限责任公司 长滩水厂
资产收购 25,211.72
资产已于报告期前
重庆市大足排水有限公
大足二期 租赁-承租人 9.99 交割，该金额系租
司
金清算调整
重庆市大渡口排水有限 租赁-承租人 658.12 554.52 756.00
大渡口二期
公司 资产收购 437.53
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公司 资产 交易类型 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年 备注
重庆市合川排水有限公
合川二期 租赁-承租人 549.00 627.96 627.96 627.96
司
重庆市三峡水务有限责 后续转交给龙兴公
复盛污水厂 租赁-承租人 951.44 811.46 1,391.07 1,391.07
任公司 司进行租赁
重庆水务集团龙兴排水 承接三峡水务的合
复盛污水厂 租赁-承租人 656.73 631.78
有限公司 同
资产已于报告期前
重庆市潼南排水有限公
潼南二期 租赁-承租人 38.56 交割，该金额系租
司
金清算调整
重庆大九污水处理有限 租赁-承租人 554.95 554.95 554.95
大九二期
公司 资产收购 8,817.16
重庆市武隆排水有限责 二期 Cass 池及设
租赁-承租人 547.50 1,095.01 1,095.01 1,095.01
任公司 备
租赁-承租人 -27.61 911.38
重庆市三峡水务涪陵排
涪陵二期
水有限责任公司 资产收购 -48.36
重庆西永污水处理有限 西永污水处理厂扩 租赁-承租人 56.47 245.66 319.48
公司 建工程 资产收购 263.21
重庆市梁平排水有限公 租赁-承租人 12.35 297.76
梁平二期
司 资产收购 14.63
重庆市忠县排水有限公
苏家资产租赁 租赁-承租人 58.82 117.64 117.64 117.64
司
重庆市开州区排水有限 租赁-承租人 4.25 311.79
开州二期
公司 资产收购 -145.09
上海中联律师事务所 补充法律意见书
公司 资产 交易类型 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年 备注
受托管理 -66.00 66.00
重庆市巫山排水有限公 巫山二期及提标工
租赁-承租人 286.64
司 程
资产收购 -159.29
重庆市奉节排水有限公
奉节口前二期 租赁-承租人 694.07 1,388.13 1,388.13 1,041.10
司
重庆市万州区万川污水
申明坝二期 租赁-承租人 656.29 1,314.37 1,314.37 1,249.72
处理有限公司
重庆市渝东水务有限公
万州镇级厂 受托管理 136.05 89.5
司
收购重庆市万州区
重庆市万州区镇级污水 的武陵、新田、大
资产收购 4,536.92
处理有限公司 周、瀼渡镇级污水
处理厂
重庆市巫山排水有限公 大昌镇级污水厂及
资产收购 1,117.06
司 整改资产
重庆市渝东水务有限公 租赁-承租人 75.67 375.26 352.74
明镜滩二期
司 资产收购 -137.81
资产已于报告期前
重庆市城口县城环排水
城口二期 租赁-承租人 3.39 交割，该金额系租
有限公司
金清算调整
资产已于报告期前
重庆市巫溪排水有限责
巫溪新县城污水厂 租赁-承租人 -38.12 交割，该金额系租
任公司
金清算调整
重庆市李家沱排水有限 李家沱三期 受托管理 388.68
上海中联律师事务所 补充法律意见书
公司 资产 交易类型 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年 备注
公司 租赁-承租人 1,477.73
租赁-承租人 229.62 545.14
李家沱二期
资产收购 -686.79
重庆市彭水排水有限公
彭水二期扩建工程 租赁-承租人 375.08 750.16 750.16 708.90
司
重庆港城污水处理有限 租赁-承租人 803.53 1,607.07 1,607.07 1,758.85
东港污水厂
公司 资产收购 3,385.83
重庆市南川排水有限责 南川东城厂污水处
租赁-承租人 147.83 792.51
任公司 理厂
收购南川东城污水
重庆市南川排水有限责
处理厂及配套干管 资产收购 473.51
任公司
工程资产、负债
收购南川东城污水
重庆市南川排水有限责
处理厂提标改造工 资产收购 -31.31
任公司
程资产、负债
重庆市三峡水务巴南排 鱼洞污水处理厂二
租赁-承租人 654.78
水有限责任公司 期
收购鱼洞污水处理
重庆市巴南排水有限责
厂二期及提标改造 资产收购 -346.47
任公司
工程资产、负债
上海中联律师事务所 补充法律意见书
公司 资产 交易类型 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年 备注
重庆唐家桥污水处理有
唐家桥污水改扩建 租赁-承租人 488.50 977.00 977.00 1,465.50
限公司
重庆市万盛排水有限责 租赁-承租人 153.94 117.52 112.10
万盛三期
任公司 资产收购 1,867.31
重庆市三峡水务有限责 租赁-承租人 -6.49 8,754.89
悦来水厂
任公司 资产收购 -1,161.41
重庆市大足排水有限公
大足三期 租赁-承租人 358.32 784.45 656.04
司
重庆市酉阳县渝清排水 酉阳污水处理厂二
租赁-承租人 151.15 302.31 251.92
有限责任公司 期
重庆茶园污水处理有限 租赁-承租人 -15.11 422.29
茶园二期
公司 资产收购 -697.94
重庆西彭污水处理有限
西彭二期 租赁-承租人 287.89 575.78 479.82
公司
荣昌污水处理厂三
重庆市荣昌区荣泉水务 受托管理 265.09
期扩建工程
有限公司
荣泉二期厂区 租赁-承租人 292.00 583.99 486.66
重庆市双泉水务有限公 租赁-承租人 92.44
双桥污水二期
司 资产收购 -17.26
重庆主污水处理有限公
土主二期 租赁-承租人 805.75 1,611.51 1,342.92
司
重庆市城口县城环排水 城口三期 租赁-承租人 2.62 285.62
上海中联律师事务所 补充法律意见书
公司 资产 交易类型 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年 备注
有限公司 资产收购 -33.97
受托管理 114.15
重庆市万盛排水有限责 万盛南桐污水处理
租赁-承租人 112.09
任公司 厂
资产收购 -445.72
重庆市忠县排水有限公 忠县苏家污水处理
租赁-承租人 115.66 173.50
司 厂三期扩建工程
受托管理 183.02
重庆白含污水处理有限 白含污水处理厂三
公司 期扩建工程 租赁-承租人 816.55 289.38
收购五宝、铁山坪
重庆市两江水务有限公
起制水系统及其配 资产收购 1,098.47
司
套管网资产
重庆市万州区万川污水
沱口三期 租赁-承租人 663.46
处理有限公司 试运行期间净收益
重庆市开州区排水有限 为0
开州三期 租赁-承租人 216.25
公司
重庆市三峡水务北碚排
蔡家二期 受托管理 107.19
水有限责任公司
重庆市石柱排水有限责
石柱三期 受托管理 112.26
任公司
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公司 资产 交易类型 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年 备注
重庆市沙坪坝区清凤环
土主提标改造 受托管理 94.40
境治理有限公司
注：1.租赁金额是按照资产的账面价值确认，最终按经批复的投资总额进行调整，多退少补，故存在负数；
产减值负债不减值，使得净资产评估值为负数；
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报告期内，间接控股股东水务环境集团积极履行《避免同业竞争协议》中
做出的承诺，未出现违背承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）报告期内污水处理资产“委托运营—租赁运营—收购”模式的具体
进展情况，重庆环投相关划转的进展情况
情况
报告期内，污水处理资产“委托运营—租赁运营—收购”模式的具体进展
情况详见本补充法律意见书第一部分问题 6 之“（二）”。
根据 2022 年 12 月 31 日印发的《重庆市财政局 重庆市国有资产监督管理委
员 会 关于重 庆环 保 投资集 团有限 公司 股 权无偿 划转的 通知 》 （渝财 资产
〔2023〕1 号），市财政局将持有的重庆环保投资集团有限公司 100%股权无偿
划转至水务环境集团。该划转安排已于 2023 年 6 月 14 日获得经营者集中审查程
序的无条件批准，并于 2023 年 6 月 30 日在重庆市市场监督管理局完成了工商变
更手续。
（四）结合上述情况，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是
否存在同业竞争，本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大不利
影响，拟采取的避免同业竞争的措施
经核查直接控股股东重庆德润环境及其控制的其他企业情况，发行人与重
庆德润环境及其控制的其他企业不存在同业竞争。
经核查间接控股股东水务环境集团及其控制的其他企业情况，水务环境集
团控制的重庆环保集团与发行人存在潜在的同业竞争。重庆环投集团无偿划转
至水务环境集团是基于国有股权划转等特殊原因形成，属于水务环境集团的
“保留业务”，其主要从事乡镇污水处理业务，发行人主要从事城镇污水处理
业务。二者虽然从事的污水处理业务具有一定的相似性，但重庆环投集团所从
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事的乡镇污水处理业务具有以下特点：公益属性突出，处理设施规模小、布局
分散、运营成本高，来水不稳定，污水管网尚不完善。相对发行人的城镇污水
处理业务总体处理量较小，难以形成竞争压力。此外，重庆环投集团从事的乡
镇污水业务均未纳入市财政结算，结算机制不确定。根据重庆环投集团提供的
财务数据，重庆环投集团乡镇污水处理业务收入占发行人主营业务收入比例较
小，不属于对发行人构成重大不利影响的潜在同业竞争。
上述潜在同业竞争是基于国有股权划转等特殊原因形成，属于水务环境集
团的“保留业务”，水务环境集团将根据双方签署的《避免同业竞争协议》的相
关安排，解决潜在同业竞争。
除上述情况外，直接控股股东重庆德润环境、间接控股股东水务环境集团
及其控制的其他企业不存在与发行人主营业务相同或相似的情形，发行人与直
接、间接控股股东及其控制的企业不存在其他同业竞争情况。
本次募投项目的实施主体为发行人的全资子公司昆明渝润水务有限公司和
重庆水务集团江津自来水有限公司，本次募投项目拟用于收购昆明滇投污水处
理资产和新德感水厂扩建工程项目，为污水处理业务和供水业务，均为上市公
司现有的主营业务。因此，本次募投项目的实施不会带来新的同业竞争。
（五）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关
规定
在的同业竞争是否构成重大不利影响
如前所述，发行人与其直接控股股东和间接控股股东及其控制的其他企业
不存在构成重大不利影响的同业竞争。
整合时间安排
如前所述，发行人与直接控股股东重庆德润环境及其控制的企业不存在同
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业竞争情形，重庆德润环境出具的《关于避免同业竞争的承诺》中的相关承诺
均已落实。
除重庆环保集团外，间接控股股东水务环境集团及其控制的其他企业与发
行人不存在同业竞争。就重庆环投集团形成的潜在同业竞争是基于国有股权划
转等特殊原因形成，考虑到重庆环投集团的特殊性，且其乡镇污水处理业务收
入占发行人主营业务收入比例较小，不属于构成重大不利影响的潜在同业竞
争。重庆环投集团之污水处理业务属于“保留业务”，水务环境集团将根据双
方签署的《避免同业竞争协议》的相关安排，解决同业竞争。根据《避免同业
竞争协议》的规定：“4.3 就甲方由于拥有与乙方主营业务直接或间接相竞争
的保留业务，及/或将来甲方依据本协议第 4.2 条的约定可能获得的与乙方主营
业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务，甲方承诺，在本协议有效期
内，给予乙方选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下
乙方有权按协议约定随时一次性或多次向甲方或甲方下属企业收购在上述竞争
性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由乙方根据国家法律许可的方式选
择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制甲方在上述竞争性业务中
的资产或业务。”
的情形，是否损害上市公司利益
如前所述，发行人与直接控股股东重庆德润环境及其控制的企业不存在同
业竞争情形，重庆德润环境出具的《关于避免同业竞争的承诺》中的相关承诺
均已落实，不存在违反承诺的情形，未损害公司利益及投资者合法权益。除重
庆环保集团外，间接控股股东水务环境集团及其控制的其他企业与发行人不存
在同业竞争。就重庆环投集团形成的潜在同业竞争是基于国有股权划转等特殊
原因形成，考虑到重庆环投集团的特殊性，且其乡镇污水处理业务收入占发行
人主营业务收入比例较小，不属于构成重大不利影响的潜在同业竞争。
响
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本次募投项目的实施主体为发行人的全资子公司昆明渝润水务有限公司和
重庆水务集团江津自来水有限公司，本次募投项目拟用于收购昆明滇投污水处
理资产和新德感水厂扩建工程项目，为污水处理业务和供水业务，均为发行人
现有的主营业务。因此，本次募投项目的实施不会带来新的同业竞争。
（六）核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得重庆德润环境、水务环境集团下属公司清单，取得发行人提供的
营业执照、《公司章程》等材料，通过公开渠道核查重庆德润环境、水务环境
集团及其控制企业的历史沿革、主营业务、主要人员信息等情况；取得重庆德
润环境、水务环境集团下属公司的审计报告、财务报表资料；
（2）查阅了重庆德润环境出具的《关于避免同业竞争的承诺》；水务环境
集团出具的《避免同业竞争协议》及其与发行人历次签订的《资产转让协议》
《资产租赁协议》《受托管理协议》。
经核查，本所律师认为：
发行人与直接控股股东重庆德润环境及其控制的企业不存在同业竞争情
形，重庆德润环境出具的《关于避免同业竞争的承诺》中的相关承诺均已落
实，不存在违反承诺的情形，未损害公司利益及投资者合法权益；
除重庆环保集团外，间接控股股东水务环境集团及其控制的其他企业与发
行人不存在同业竞争。就重庆环投集团形成的潜在同业竞争是基于国有股权划
转等特殊原因形成，考虑到重庆环投集团的特殊性，且其乡镇污水处理业务收
入占发行人主营业务收入比例较小，不属于构成重大不利影响的潜在同业竞
争；
重庆环投集团之污水处理业务属于“保留业务”，且不属于构成重大不利影
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响的潜在同业竞争，水务环境集团将根据双方签署的《避免同业竞争协议》的
相关安排，解决同业竞争；
本次募投项目的实施主体为发行人的全资子公司昆明渝润水务有限公司和
重庆水务集团江津自来水有限公司，募投项目拟用于收购昆明滇投污水处理资
产和新德感水厂扩建工程项目，为污水处理业务和供水业务，均为上市公司现
有的主营业务，本次募投项目的实施不会带来新的同业竞争。
综上，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关
规定。
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三、《审核问询函》问题 7.1
请发行人说明：上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员是
否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减
持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员是否参与
本次可转债发行认购
根据发行人董事会、股东大会审议通过的《重庆水务集团股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关修订稿，本次可转换公司债券的
发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然
人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）。本次发行的可转债向发行人原股东实行优先配售，原股东有权放
弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时
具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
发行人持股 5%以上股东包括直接控股股东德润环境和间接控股股东水务环
境集团。德润环境和水务环境集团已出具承诺函，承诺将根据本次可转债发行
时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺不参与认购本次发行的可转债。
（二）若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份
或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
截至本补充法律意见书出具日前六个月，发行人直接控股股东德润环境和
间接控股股东水务环境集团未减持发行人股份。发行人董事、监事和高级管理
人员未持有发行人股份。
发行人已在《募集说明书》（修订稿）之“第二节 本次发行概况”之
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“三、本次发行的基本情况”中补充披露如下：
（十二）公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员本次可转债的
认购安排及承诺
公司间接控股股东水务环境集团出具了承诺函，具体如下：
“本公司作为重庆水务集团股份有限公司（以下简称‘水务股份公司’）
的间接控股股东将视情况参与水务股份公司本次向不特定对象发行不超过
行认购，并承诺若参与本次发行认购，在认购前后六个月内不减持水务股份公
司股票及认购的本次可转换公司债券。具体承诺如下：
票的情形，本公司承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托
其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购；
法律法规对短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日起至本次可转换
公司债券发行完成后六个月内不减持发行人股票及认购的本次可转换公司债
券。
述承诺直接或间接减持发行人股票或可转换公司债券的，因此所得收益全部归
发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
公司直接控股股东德润环境将视情况参与本次可转换公司债券的发行认
购，并承诺若参与本次发行认购，在认购前后六个月内不减持公司股票及认购
的本次可转换公司债券。具体承诺如下：
“1、若本公司在本次可转换公司债券发行首日前六个月内存在减持水务股
份公司股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦
不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购；
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法律法规对短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日起至本次可转换
公司债券发行完成后六个月内不减持水务股份公司股票及认购的本次可转换公
司债券。
述承诺直接或间接减持水务股份公司股票或可转换公司债券的，因此所得收益
全部归水务股份公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
公司董事、监事和高级管理人员将不参与认购本次可转换公司债券。具体
承诺如下：
“1、本人承诺本人及本人之配偶、父母、子女不参与本次可转换公司债券
的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购。
偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任；若给公司和
其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（三）核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
册，查阅发行人公开披露的定期报告、临时公告；
案（修订稿）》及预案相关的董事会、股东大会会议资料；
《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件；
次可转债发行认购的承诺文件。
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经核查，本所律师认为：
发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可
转债的发行认购、在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份
的计划或者安排等事项出具相关承诺，且发行人已在《募集说明书》（修订
稿）对相关内容进行披露。
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第二部分 发行人本次发行相关情况的更新
一、本次发行的批准与授权
（一）本次发行的批准
过了《关于重庆水务集团股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于重庆水务
集团股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于重庆水
务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措
施的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议
规则的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股
东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转
授权公司经理层全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜
的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
过了《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于重庆水务
集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于召开
重庆水务集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
过了《关于重庆水务集团股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
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条件的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司 2023 年度向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
议案》《关于重庆水务集团股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于重庆水务
集团股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则的议案》《关于重庆水
务集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经理层全权办理
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于重庆水务
集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订
稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
于同意重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》
（渝国资〔2023〕92 号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券，募
集资金总额不超过人民币 20 亿元。
基于上述，本所律师认为：
董事会、股东大会决议的内容符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办
法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；
监督管理办法》的规定。
（二）本次发行的授权
发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授
权董事会并同意董事会转授权公司经理层全权办理公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》，授权董事会并同意董事会转授权公司经理
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层依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求全权办理
与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于以下事项：
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行方
案、条款和《重庆水务集团股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规
则》进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，
制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发
行方式及对象、向原股东优先配售的金额数量、初始转股价格的确定、转股价
格修正、赎回与回售条款、债券利率、评级安排、担保事项（如有）、约定债
券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、
赎回权的行使和转股价格向下修正权利的行使等；
关中介机构，办理本次发行的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修
改、报送有关本次发行的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
切协议、申报文件和其他文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投
资项目有关的协议、聘用中介机构协议等）；
资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根
据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公
司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以
置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市
场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
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化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由公
司股东大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相
应调整；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门
的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即
期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事
宜；
架和原则下，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门
的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售
相关事务性工作（除授权董事会处理的涉及到赎回权的行使和转股价格向下修
正权利的行使外）的所有事宜；
股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法
规、规章及规范性文件另有规定，将上述第 2、3、4、6、10 和 11 项授权转授
予公司经理层行使。
除上述第 4、5、6、10 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其
余授权的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
本所经办律师认为，发行人股东大会已授权董事会并同意董事会转授权公
司经理层办理与本次发行相关事宜，上述授权符合《公司法》《发行注册管理
办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，授权范
围及程序合法有效。
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（三）本次发行方案的主要内容
根据上述会议审议通过的本次发行可转换公司债券方案，本次发行的具体
方案如下：
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特
定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 20 亿元（含 20 亿元），具
体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度
安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（1）年利息计算
年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票
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面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年
度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票
面总金额；i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率。
（2）还本付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为本次可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还
所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤ 本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换
公司债券持有人承担。
本次发行的可转换公司债券转股期限为自可转债发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（1）初始转股价格的确定
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根据《发行注册管理办法》的规定，初始转股价格应不低于募集说明书公
告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的均价。即初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价二
者孰高。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情
况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一
个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）或配股、派送现金股利等情
况使公司股份发生变化时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价
格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次
增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
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整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为
本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管
部门的相关规定来制定。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得
低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信
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息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的
计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。
本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次发
行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司
债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机
构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑
付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据市场情况
与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照
可转换公司债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公
司债券：
① 在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。当
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期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持
有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利
率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。前述赎回权的行使提请公司股
东大会授权董事会根据市场情况确定。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股
以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连
续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
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若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视
作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次回售的权利。即可转换公司债券持有人有权将其持有的全
部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可
转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报
期内进行回售。可转换公司债券持有人在该次附加回售申报期内不实施回售
的，不能再行使附加回售权。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权
益。
本次可转换公司债券的具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会与本
次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
优先配售权。向公司原股东优先配售的具体金额、数量提请公司股东大会授权
董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以
披露。
公司原股东优先配售之外的余额以及公司原股东放弃优先配售权的部分，
采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结
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合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董
事会与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司依据有关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，制
定了本次可转换公司债券的债券持有人会议规则，具体内容详见公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆水务集团股份有限公司可转换
公司债券债券持有人会议规则》。
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过 20 亿元
（含 20 亿元）。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元) （万元）
合计 431,456.93 200,000.00
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行募集资金总额扣除发行费
用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公
司自筹解决。
在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自
筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程
序对先期投入资金予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司股东大会授权董事会可根据项目
的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行调
整。
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中诚信对公司本次发行的可转债进行信用评级，并于 2023 年 6 月 28 日出具
《重庆水务股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》
（编号：CCXI-20231859D-02），评定公司主体信用评级为 AAA，本次可转债
信用级别为 AAA，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，中诚信将每年至少
进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。
公司已制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金存储专项账户中，具体开户事宜将在发
行前由公司董事会转授权公司经理层确定，并在本次可转换公司债券的发行公
告中披露募集资金专项账户的相关信息。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
公司本次发行可转换公司债券决议的有效期限为本次发行方案经公司股东
大会审议通过之日起十二个月。
本所律师认为，本次发行方案符合《发行注册管理办法》《债券管理办
法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（四）本次发行尚需取得的批准与授权
根据《发行注册管理办法》等相关规定，发行人本次发行尚需上交所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市
交易
发行人前身为 2001 年 1 月 11 日设立的重庆市水务控股（集团）有限公司，
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于 2007 年 9 月 6 日整体变更设立为股份有限公司。2010 年 3 月 2 日，经中国证
监会证监许可〔2010〕261 号《关于核准重庆水务集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》核准，发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股
票 50,000 万股，每股发行价格为人民币 6.98 元，并于 2010 年 3 月 29 日在上海
证券交易所上市交易（股票简称为重庆水务、股票代码为 601158）首次公发行
后发行人注册资本变更为人民币 480,000.00 万元。
经本所经办律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，其股票在上海
证券交易所上市交易。
（二）发行人有效存续，其股票在上海证券交易所持续交易
经本所律师适当核查，发行人已通过历年工商年检，并在年检制度取消后
按时报送企业公示报告。截至本补充法律意见书出具之日，发行人登记状态为
存续（在营、开业、在册），没有依据法律、行政法规和《公司章程》规定需
要终止的情形出现，且不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的暂停上
市、终止上市的情形。根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》关于发行人经营期限之规定，本所律师认为，发行人有效存续。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公
司；根据相关法律、法规和发行人章程，发行人依法有效存续，截至本补充法
律意见书出具之日，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的
主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合
《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
规定的以下条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
行预案以及发行人的说明及承诺，发行人本次发行已经公司股东大会决议通
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过，且在《募集说明书（修订稿）》、发行预案中已规定具体的转换办法，符
合《公司法》第一百六十一条的规定。
定了具体的转换办法，在触发转换情形时债券持有人要求转换股票，发行人应
按转换办法向债券持有人换发公司股票，并且债券持有人可以选择是否将其持
有的可转债转换为股票，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
告》等公告文件及信息披露文件、发行人的组织机构设置、“三会”会议文
件、内部控制相关制度，并根据发行人书面确认，发行人《公司章程》合法有
效，股东大会、董事会、经理层、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效
履行职责，发行人具有完善的法人治理结构和内部管理制度，具备健全且运行
良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
亿元（含 20 亿元），本次发行的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐人（主承销商）协商确定。根据《2020 年年度审计报告》《2021 年
年度审计报告》《2022 年年度审计报告》，2020 年、2021 年及 2022 年，公司
归 属 于母公司所有者 的净利润分别为 177,373.02 万元、207,755.41 万元及
集资金 200,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发
行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项的规定。
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《重庆水务集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
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（修订稿）》《募集说明书（修订稿）》《重庆水务集团股份有限公司可转换
公司债券债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确认：本次发行的可转债
募集资金用于收购昆明滇投污水处理资产及新德感水厂扩建工程项目，不会用
于经核准的用途以外的其他用途，亦不会用于弥补亏损和非生产性支出；改变
募集资金用途必须经债券持有人会议作出决议；募投项目符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；不会用于持有财务性投资，
不会用于投资以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。上述情形符
合《证券法》第十五条第二款的规定。
“证监许可〔2019〕1940 号”批复核准，发行人获准向合格投资者公开发行面
值总额不超过 30 亿元的公司债券，后公司分别发行“20 渝水 01”20 亿元和“21
渝水 01”10 亿元两期公司债，除此以外发行人近五年没有其他资金募集情形。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查上述公开发行公司债的募集说明书及
相关发行文件，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务违约或者延
迟支付本息的事实并仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改
变公开发行公司债券募集资金用途的情形。发行人不存在《证券法》第十七条
规定的不得再次公开发行公司债券的情形。
“（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件”所述，发行人
本次发行符合中国证监会颁布的《发行注册管理办法》规定的发行可转换公司
债券的条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
（五）项的相关规定
（1）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷、发
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行人最近三年及一期董事会、监事会相关会议文件、任职文件并经本所律师检
索中国证监会、上交所、深圳证券交易所官网公示信息，发行人现任董事、监
事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行注册管理
办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据发行人公告文件及披露信息、从事主营业务所需的特许经营授予
文件及资质证书、包括采购和销售在内的重大业务合同，并核查发行人生产所
需的不动产、设备和核心知识产权权属证明，发行人主要从事污水处理业务、
自来水销售、工程施工及安装业务和污泥处理处置业务，具备完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，
符合《发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据核查发行人近三年《审计报告》、最近一期财务报表，以及《重
庆水务集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》《重庆水务集团股份有
限公司 2021 年度内部控制评价报告》《重庆水务集团股份有限公司 2020 年度
内部控制评价报告》和会计师事务所出具的《内部控制审计报告》、发行人近
三年《年度报告》等公告文件，发行人会计基础工作规范、内部控制制度健全
且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具了无保留意见审计报告，符合《发行注册管
理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据《2022 年年度审计报告》《2022 年年度报告》以及最近一期财
务报表，并经发行人确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，
符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
行可转债的情形
根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的问卷调查表、发行人说明文
件、公告文件和披露信息，并经本所律师检索中国证监会、上交所、深圳证券
交易所官网等外部网站公示信息，发行人不存在以下情形：
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）发行人或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
债的相关规定
（1）如本补充法律意见书第二部分之“三、本次发行的实质条件”之
“（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件”所述，发行人具备健全且
运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项
的规定。
（2）如本补充法律意见书第二部分之“三、本次发行的实质条件”之
“（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件”所述，2020 年、2021 年及
万元及 190,908.57 万元，平均可分配利润为 192,012.33 万元。本次可转换公司
债券拟募集资金 200,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理
估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合
《发行注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人《2022 年年度审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人合并口径净资产为 1,716,924.06 万元，发行人待偿还债券余额 30 亿元，本
次发行（按 20 亿元上限估计）完成后，累计待偿还债券余额 50 亿元占发行人
最近一期末经审计净资产的 29.12%（未超过 50%）。同时，根据发行人近三年
《审计报告》、近三年《年度报告》、《募集说明书（修订稿）》、发行人的
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说明及承诺和本所律师对发行人高管人员的访谈，2020 年末、2021 年末、2022
年末以及 2023 年 6 月 30 日，发行人资产负债率（合并口径）分别为 36.45%、
所律师作为非财务和业务专业人员所能作出的理解和判断，结合《证券期货法
律适用意见第 18 号》的规定，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人近三年《审计报告》《募集说明书（修订稿）》以及发行
人出具的说明，2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行人归属于母公司所有
者的净利润分别为 177,373.02 万元、207,755.41 万元和 190,908.57 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 167,194.62 万元、175,074.73
万元和 175,072.64 万元，最近三个会计年度盈利。2020 至 2022 年度，发行人加
权平均净资产收益率分别为 11.57%、13.15%和 11.54%，扣除非经常性损益后加
权平均净资产收益率分别为 10.90%、11.08%和 10.58%，最近三个会计年度扣除
非经常性损益后加权平均净资产收益率平均为 10.85%，不低于百分之六，符合
《发行注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
情形
如本补充法律意见书第二部分之“三、本次发行的实质条件”之“（二）
本次发行符合《证券法》规定的实质条件”所述，发行人不存在已公开发行的
公司债券或者其他债务违约或者延迟支付本息的事实并仍处于继续状态的情
形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券募集资金用途的情
形，不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的情形。
如本补充法律意见书第二部分之“三、本次发行的实质条件”之“（二）
本次发行符合《证券法》规定的实质条件”所述，本次发行的可转债募集资金
用于收购昆明滇投污水处理资产及新德感水厂扩建工程项目，募投项目符合国
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家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金不会
用于持有财务性投资，不会用于投资以买卖有价证券为主要业务的公司；募集
资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性。且募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出。上述情形符合《发
行注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要
素，且本次发行的利率已由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《发行注
册管理办法》第六十一条第一款和第二款的规定。
月后的第一个交易日起至可转债到期日止为本次可转债的转股期，符合《发行
注册管理办法》第六十二条第一款的规定。
转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该
二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
股票交易均价，符合《发行注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
（四）本次发行符合《债券管理办法》规定的发行条件
次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市，符合《债券管理办
法》 第三条第一款的规定。
次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止，符合《债券管理办法》第八条的规定。
上海中联律师事务所 补充法律意见书
次发行的可转债的初始转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日的均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会
在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。在本次发行之后，当
公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化
时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。在本次发
行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发
行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之
间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《债券管理办法》第九
条、第十条的规定。
行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事
先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若本次发行可转债募集资金
运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国
证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售
其持有的全部或部分可转债的权利，符合《债券管理办法》第十一条的规定。
理人，并与其签订《债券受托管理协议》，《债券受托管理协议》中约定了受
托管理相关事项，符合《债券管理办法》第十六条第一款的规定。
上海中联律师事务所 补充法律意见书
定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人
会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要
事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约
束力，符合《债券管理办法》第十七条的规定。
发行可转债的违约事件、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议
解决机制，符合《债券管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《发行注册管理办法》《债券管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规
定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合
当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；
相关决议符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定，不会因此导
致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关资产评估、验资等事
项履行了必要程序，符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定；
发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规、规章及规范性
文件的规定。发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，无产权界定和确
认方面的纠纷及风险。
五、发行人的独立性
发行人是依法设立并有效存续的企业法人，依法独立享有权利并承担责任
和风险。
（一）发行人业务的独立性
根据《营业执照》、近三年《审计报告》、近三年《年度报告》、近三年
《内部控制审计报告》《2023 年半年报》及发行人出具的说明，并经本所律师
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适当核查，发行人独立开展业务并对外签订合同，主要从事污水处理业务、自
来水销售、工程施工及安装业务和污泥处理处置业务。发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
基于上述，本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立完整性
根据发行人提供的资产权属证书、近三年《审计报告》、近三年《年度报
告》《2023 年半年报》及发行人出具的说明并经本所律师适当核查，发行人拥
有独立完整的与经营有关的业务资质及相关资产，与控股股东及其控制的其他
企业的资产相分离。报告期内发行人不存在控股股东及其控制的其他企业违规
占用公司资金、资产及其他资源的情况。发行人拥有生产经营所需的房产、土
地使用权、专利、软件著作权等资产。
基于上述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员的独立性
根据发行人《公司章程》、发行人高级管理人员的调查问卷、发行人确认
并经本所律师适当核查，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财
务总监等）不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，或者在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中兼职的情形。发行人制定了人员及劳动管理的一系列制度及规范，独
立雇佣员工，发行人人员独立于控股股东及其控制的其他企业。
基于上述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
根据发行人出具的说明并经本所律师适当核查，发行人设置了独立的财务
部门，配备了相关的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策。发行人建立了健全的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度。发
行人在银行开立了独立的银行基本账户，发行人不存在与控股股东、实际控制
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人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立纳税。
基于上述，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人机构的独立性
根据发行人《公司章程》、制度及公告文件，并经本所经办律师核查，发
行人建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的公司治理结构，聘任了总经
理、副总经理、财务总监等人员在内的高级管理人员。董事会下设立了审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，发行人根据自身经营管
理需要设置了职能部门。发行人拥有机构设置自主权，组织机构健全，且独立
于控股股东，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。同
时，发行人经营办公场所与控股股东相分离，不存在合署办公的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《审计报告》、发行人的说明及承诺，并经本所律师对发行人主要经
营场所的实地调查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：发行人业务独
立；资产独立完整；人员、机构、财务独立；具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力；发行人的业务、人员、资产、机构、财务等独立性方面
不存在对本次发行构成实质法律障碍的情形。
六、发起人和主要股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发起人
经本所律师核查，发行人的 2 名法人发起人重庆市水务资产经营有限公司
（现更名为：重庆水务环境控股集团有限公司）、重庆苏渝实业发展有限公司
均系依法存续的有限责任公司，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文
件规定的担任发起人并进行出资的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比
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例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册以及
《2023 年半年报》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十名股东情况如下：
序 持股数量（万 占总股本比
股东名称 股东性质
号 股） 例（%）
中国建设银行股份有限公司－华泰
基金
中国工商银行股份有限公司－融通
内需驱动股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华泰
资基金
中国工商银行股份有限公司－融通
金
合计 437,940.33 91.24 -
（三）直接控股股东
截至 2023 年 6 月 30 日，德润环境通过直接方式持有发行人 50.04%的股
份，为发行人的第一大股东和控股股东，其所持股份不存在被质押情况。报告
期内，公司直接控股股东未发生变化。根据德润环境《营业执照》，其工商登
记状态为存续，不存在依据法律、行政法规及其公司章程规定需要终止的情
形。
（四）间接控股股东
截至 2023 年 6 月 30 日，水环集团持有德润环境 54.90%股权，同时直接持
有发行人股份 1,849,160,689 股，持股比例为 38.52%。水环集团为发行人的间接
控股股东，其所持有的发行人股票不存在被质押情况。报告期内，发行人间接
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控股股东未发生变化。
（五）实际控制人
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的实际控制人为重庆市国资委。发行人实际
控制人最近三年未发生变化。
为深化国有企业改革，重庆市国资委拟将其持有的水环集团 80%股权无偿
划转给重庆渝富控股集团有限公司。2023 年 8 月 15 日，发行人就无偿划转进展
披露了《关于股东权益变动的提示性公告》。2023 年 8 月 31 日，公司收到水务
环境集团转发的《重庆市国有资产监督管理委员会关于无偿划转重庆水务环境
控股集团有限公司 80%股权的通知》（渝国资〔2023〕351 号），决定将水务环
境集团 80%股权划转给渝富控股集团。本次无偿划转事项不会导致公司直接控
股股东、间接控股股东及实际控制人变更，直接控股股东仍为德润环境，间接
控股股东仍为水环集团，发行人实际控制人仍为重庆市国资委。本次划转不会
对发行人日常生产经营活动构成重大影响。
截至本补充法律意见书出具日，相关划转事项尚需获得有权机关批准，该
事项具有不确定性。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，无产权界定和确认
方面的纠纷及风险；
（二）发行人设立以来仅因 2010 年 3 月首次公开发行股票并在上交所主板
交易以及 2015 年控股股东股权划转而发生 2 次重大股权变动，发行人上述股权
变动合法、合规、真实、有效；
（三）截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在控股股东、实际控制人将其
所持发行人股份进行质押的情形。
八、发行人的业务
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经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定；
（二）发行人主营业务突出，发行人及其合并报表范围内子公司已获得了
经营业务所必需的经营资质；
（三）发行人报告期内主营业务未发生重大变更；
（四）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）发行人根据上市公司监管要求与相应关联方的关联关系清晰、明
确，相应关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东合法利益的情况；
（二）发行人制定的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《关联交易管理办法》等各项规章制度对关联方、关联交易、信息披露等
方面进行了规范；
（三）自发行人上市以来，水环集团按照《避免同业竞争协议》的相关约
定，根据项目所处的不同阶段，采取委托运营、租赁、资产转让等方式解决可
能因保留业务引致的同业竞争。发行人控股股东及其控制的企业中，重庆环保
投资集团有限公司的乡镇污水业务与发行人主营业务存在部分重叠，但不属于
对发行人构成重大不利影响的同业竞争；
（四）为避免同业竞争，发行人控股股东德润环境和水环集团均已出具了
关于避免同业竞争的承诺，承诺采取有效措施避免同业竞争。
十、发行人的分公司、子公司、合营和联营企业
经核查，本所律师认为，发行人分公司、子公司、合营和联营企业的设立
均经过必要的批准授权，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，且发行
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人上述企业有效存续，截至本补充法律意见书出具之日，不存在法律、法规和
《公司章程》规定需要终止的情形。
十一、发行人拥有或使用的主要资产
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）发行人合法取得其自有房产的所有权、土地的使用权，不存在产权
纠纷或潜在产权争议；
（二）发行人合法拥有其使用的专利、软件著作权、注册商标权、域名等
知识产权的所有权，不存在产权纠纷或潜在产权争议；
（三）除《律师工作报告》披露的受限资产情况外，发行人的上述主要资
产不存在被冻结、查封、保全或者设定抵押、质押、担保或其他第三者权利的
情况，发行人对该等资产行使所有权或使用权不存在法律障碍；
（四）《律师工作报告》披露的发行人拥有的在建工程权属清晰，已取得
有关行政主管部门核发的许可及批复文件，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（五）发行人及其合并报表范围内子公司未办理房屋租赁备案事项不影响
发行人及其合并报表范围内子公司与相关主体签署的房屋租赁合同的效力，且
不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，发行人及其合并报表范围内子公
司与相关主体签署的房屋租赁合同合法有效，符合有关法律、法规的规定，对
合同双方均具有约束力。
十二、发行人的重大债权债务
（一）经核查，本所律师认为，发行人正在或将要履行的重大合同合法有
效，截至 2023 年 6 月 30 日，不存在重大法律风险。
（二）经核查，本所律师认为，发行人目前不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经核查，本所律师认为，除《律师工作报告》之“九、关联交易及
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同业竞争”中披露的情况外，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人与其他关联方之间
无其他重大债权债务关系及为关联方提供担保的情况。
（四）经核查，本所律师认为，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人金额较大
的其他应收、应付款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清
楚，不存在违反法律、法规强制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次增资扩股的具体情况详见本补充法律意见书和《律师工
作报告》之“七、发行人的股本及演变”所述。
（二）经发行人确认并经本所律师核查，发行人最近三年及一期不存在重
大资产变化及收购兼并。
十四、发行人章程的制定与修改
发行人现行有效《公司章程》的内容不存在针对股东、特别是中小股东依
法行使权利的限制性规定，章程修改经股东大会及董事会审议通过，已履行法
定程序，符合《公司法》和《上市公司章程指引》和相关规范性文件的规定和
要求。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会、议事规则及规范运
作
（一）经核查，本所律师认为，发行人有健全的组织机构，组织机构的设
置符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。一名监事的缺
位不影响发行人现有监事会的正常召集召开并形成有效决议，不影响监事会按
照法律规定及章程规定履行监督义务并发挥监督作用，对发行人法人治理不构
成不利影响。
（二）经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会和监事会的运作
符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。发行人《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合法律、法
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规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人最近三年历次股东大会、董事会、
监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，且按相
关规定履行了披露程序。
（四）经核查，本所律师认为，发行人股东大会最近三年对董事会的历次
授权或重大决策均符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规
定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员
的任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的变化
均符合法律、法规和规范性文件以及公司《公司章程》的规定，并已履行了必
要的法律手续。
（三）经核查，本所律师认为，发行人独立董事任职资格符合法律、法规
和规范性文件以及发行人《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定；发行
人现时适用的《公司章程》和《独立董事制度》规定了独立董事的职权范围，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司已
办理税务登记，执行的税种、税率符合现行法律、法规、规章及其他规范性文
件的要求，发行人不存在欠税、偷税及其他违反税收征管法律、法规的行为。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司的生产
经营活动总体符合环境保护的要求，发行人及其合并报表范围内子公司报告期
内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚且情
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节严重、构成重大违法行为的情形。
（二）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其合并报表范围内子
公司不存在因违反环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形；发行人及其
合并报表范围内子公司的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，报告期内
不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到重大行政处
罚的情况。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人自 2010 年 3 月首次公开发行股票后，最近五个会计年度内不
存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，本次向不特定
对象发行 A 股可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无须聘
请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具
鉴证报告。
（二）经核查，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司
债券方案确定的募集资金用途等符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办
法》等法律、法规和规章以及国家产业政策等规定。
（三）经核查，本所律师认为，收购昆明滇投污水处理资产项目符合国家
产业政策，资产权属清晰且不存在争议，资产取得合法合规，项目已取得特许
经营许可，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。项目不涉及与他
人进行合作的情形，不会新增同业竞争。项目相关建设许可、竣工验收备案、
不动产权登记等正在办理过程中，查封事项不构成本次收购障碍，对发行人收
购资产的权属不构成重大风险，因融资租赁而存在的部分固定资产受限情形对
发行人现在持有经营资产以及未来取得资产所有权不存在重大不确定性。因
此，发行人对募集投资项目所涉资产的占有使用及最终产权登记不存在重大法
律障碍及不确定性，上述情形对本次发行不构成重大法律风险，不存在损害发
行人或投资者合法权益的问题。
（四）经核查，本所律师认为，新德感水厂扩建工程项目符合国家产业政
策，项目立项手续完备，资产取得合法合规，项目已取得特许经营许可，符合
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相关法律法规、规章和规范性文件的规定。项目不涉及与他人进行合作的情
形，不会新增同业竞争。虽项目土地资产权属正在办理过程中，但发行人对募
集投资项目所涉资产的占有使用及最终产权登记不存在重大不确定性，上述情
形对本次发行不构成重大法律风险，不存在损害发行人或投资者合法权益的问
题。
二十、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人主营业务相一
致；发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和中国证监会的相关规定，不
存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚、监管措施
（一）未决诉讼、仲裁情况
经核查，本所律师认为，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在《上海证券
交易所股票上市规则》规定的涉案金额超过 1,000 万元且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 10%以上的重大未决诉讼、仲裁事项，其他涉案金额超过 1,000 万
元的未决诉讼、仲裁案件不会对发行人的经营、财务状况及未来发展产生不利
影响，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
（二）行政处罚
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司受
到的罚款金额为 1 万元以上的行政处罚共 1 项。该项罚款已缴纳完毕，且已就
上述违法行为落实了整改措施，违法行为已纠正，违法后果已消除，并且未导
致安全事故，该项行政处罚不属于重大违法行为。
报告期内发行人及其合并报表范围内子公司不存在因违反环境保护相关法
规而受到重大行政处罚的情形；发行人及其合并报表范围内子公司的生产经营
符合国家有关质量和技术的要求，报告期内不存在因违反有关质量和技术监督
方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。
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二十二、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书（修订稿）》的编制，但参与了《募集说明
书（修订稿）》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书（修
订稿）》中所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了
认真审阅，确认《募集说明书（修订稿）》不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
二十三、结论性意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：发行人具备
《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范
性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，发行人本
次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海中联律师事务所关于重庆水务集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》签章页）
上海中联律师事务所
负责人 | 周 波
经办律师 | 罗 巍
经办律师 | 王秀江
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