北京市金杜律师事务所
关于中国宝原投资有限公司免于发出要约事宜之
法律意见书
致：中国宝原投资有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国宝原投资有限公司（以下
简称中国宝原或收购人）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就其以无偿划转的方式受让中国核工
业集团资本控股有限公司（以下简称中核资本）持有的同方股份有限公司（以
下简称上市公司或同方股份）1,008,817,542股股份（占同方股份总股本30.1
（以下简称本次免于要约）有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称中
国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查
阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内
现行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
本所仅就本次免于要约有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及
评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中
某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性
及准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；
瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字与印章真实；文件材料为副本或
复印件/扫描件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。本所同意中国宝原在其为本次收购所制作的
相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关
内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权
对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次免于要约之目的使用，非经本所事先书面
同意，不得用作任何其他目的。
本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因所致。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京市金杜律师事务所
中国宝原/收购人 指 中国宝原投资有限公司
同方股份/上市公
指 同方股份有限公司
司
中核资本 指 中国核工业集团资本控股有限公司
中核集团 指 中国核工业集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次无偿划转/本 中核资本将所其持有的同方股份1,008,817,542股股份
指
次收购 （占同方股份总股本30.11%）无偿划转给中国宝原
中华人民共和国境内，为出具本法律意见书之目的，不
中国境内 指 包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国
台湾地区
中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范
法律法规 指
性文件
中核资本与中国宝原于2023年8月29日签署的《中国核
《无偿划转协议》 指 工业集团资本控股有限公司与中国宝原投资有限公司关
于同方股份有限公司之股份无偿划转协议》
中国宝原为本次收购编制的《同方股份有限公司收购报
《收购报告书》 指
告书》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字
[2021] 第 1-02003 号 《 中 国 宝原 投资 有 限公司 审 计 报
近三年审计报告 指 告》、大信审字[2022]第1-02000号《中国宝原投资有
限公司审计报告》、大信审字[2023]第1-05429号《中
国宝原投资有限公司审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020修正）》
元、万元 指 人民币元、万元
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911100001000072
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，
收购人的基本情况如下：
名称 中国宝原投资有限公司
统一社会信用代码 9111000010000720XH
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市西城区南礼士路 3A 号
法定代表人 韩泳江（注）
注册资本 75,725.53 万元
成立日期 1988.01.20
营业期限 2016 年 12 月 8 日至长期
资产管理；投资、投资管理、投资咨询；仪器仪表、节能环保产
品、核工业产品、核技术应用研发、设计、技术开发、技术服务、
技术转让、技术咨询、技术培训；核产业的配套服务；物业经营管
理；出租办公用房、出租商业用房；销售医疗器械、仪器仪表、核
电成套设备、核仪器设备、机电产品、木材、建材、五金工具、化
经营范围
工原料、计算机及配件；工程承揽；货物进出口；技术进出口；代
理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
股权结构 中核集团持有 100%股权
注：截至本法律意见书出具日，中国宝原已履行相关内部决策选举韩泳江为董事长，尚未
完成工商变更登记。
（二）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人提供的近三年审计报告及中国宝原书面确认，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.co
urt.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.
gov.cn/shixinchaxun）及信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn），截至
本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公
司的以下情形：
形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购人免于发出要约的法律依据
根据《收购办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本
次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实
际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
根据《收购报告书》及同方股份于上交所网站披露的相关公告，本次收购
前，中核资本持有同方股份1,008,817,542股股份，占同方股份总股本的30.1
务院国资委。本次无偿划转后，中核资本不再持有同方股份的股份，中国宝原
将持有同方股份1,008,817,542股股份，占同方股份总股本的30.11%，成为同
方股份控股股东。中国宝原的控股股东为中核集团，同方股份实际控制人未发
生变化，仍为国务院国资委。
如上所述，中核资本、中国宝原的控股股东均为中核集团，本次收购是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化。
综上，本所认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定
之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
三、本次收购的程序
（一）本次收购已获得的批准或同意
根据《收购报告书》及收购人提供的相关审议和批准文件，截至本法律意
见书出具日，本次收购已获得的批准或同意如下：
宝原无偿受让中核资本所持同方股份有限公司股权并承担中核资本收购同方股
份有限公司相关贷款余额的议案》；
审议同方股份股权无偿划转至中国宝原的议案》；
股权无偿划转至中国宝原的批复》（中核财发〔2023〕159号），批准同意中
核资本将所持同方股份1,008,817,542股，共计30.11%股份无偿划转至中国宝
原；
核资本持有同方股份1,008,817,542股股份（其中386,398,762股为限售股）全
部无偿划转给中国宝原，中国宝原同意接受无偿划入标的股份。。
（二）本次收购尚需取得的批准或同意
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需取得的批准或同
意外，本次收购已取得了现阶段必要的批准或同意。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据《收购报告书》、收购人书面确认并经核查，截至本法律意见书出具
日，本次收购在取得本法律意见书“三、本次收购的程序”之“（二）本次收购
尚需取得的批准或同意”所述批准或同意后进行实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
经本所律师核查同方股份在上交所网站披露的公告文件，截至本法律意见书
出具日，就本次收购，同方股份于2023年8月24日披露了《同方股份有限公司关
于国有股份无偿划转的提示性公告》，于2023年8月31日披露了《同方股份有限
公司收购报告书摘要》。
本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人已按照《收购办法》要求履行了
现阶段必要的信息披露义务。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》，收购人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关自查
报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》，并且在前述人员出具的自查报告真实、准确、完整的前
提下，本所认为，在同方股份就本次无偿划转发布提示性公告之日前6个月内，
除收购人原董事王义存在买卖上市公司股票的情况外，收购人及收购人其他董
事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
收购人原董事王义自查期间买卖公司股票的情况如下：
序号 交易日期 买入/卖出 股份变动数量（股）
针对上述自查期间买卖股票的行为，王义做出如下承诺：“本人的股票交
易行为发生时未知悉本次收购事项，上述股票交易行为是基于二级市场交易情
况、上市公司已公开披露的信息及自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司
股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，上述股票
交易行为系独立的市场行为，与本次收购事项无关，本人不存在利用本次收购
的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在泄露本次收购有关内幕信息或
建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。如上述买卖行
为违反相关法律法规或证券主管机关的要求，本人愿意将上述核查期间买卖股
票所得收益上缴上市公司。”
根据王义作出的上述承诺及本所律师对王义的访谈，在其出具的承诺真
实、准确、完整的前提下，本所认为，收购人原董事王义买卖上市公司股票行
为不构成内幕交易，对本次收购不构成实质性法律障碍。
七、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
施本次收购的主体资格；
的情形；
准或同意”外，本次收购已取得现阶段必要的批准或同意；
购尚需取得的批准或同意”所述批准或同意后进行实施不存在实质性法律障碍；
实、准确、完整的前提下，在同方股份就本次无偿划转发布提示性公告之日前6
个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信
息买卖同方股份股票等违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券违法行为。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
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