国浩律师（上海）事务所
关于
西藏城市发展投资股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
（修订稿）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 6267 6960
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票
之补充法律意见书（一）
（修订稿）
致：西藏城市发展投资股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受西藏城市发展投资股份有限
公司（下称“西藏城投”或“公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就公司向
特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）所涉相关法律事项提供法律服务。
为本次发行，本所已经于 2023 年 5 月 29 日出具了《国浩律师（上海）事
务所关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
（以下简称“原法律意见书”）。
有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）
[2023]418 号）
（以下简称“《问询函》”），要求就相关问题作进一步说明和解释。
根据《问询函》要求，结合本次发行的进展情况，本所律师出具本法律意见书。
本法律意见书是对本所已出具的原法律意见书的补充，构成原法律意见书不
可分割的部分；本所在原法律意见书发表法律意见的前提同样适用于本法律意见
书。如无特别说明，原法律意见书中本所律师的声明事项以及原法律意见书中定
义同样适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随其他申报材料一
同提交上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意
见书仅供西藏城投为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。
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问题 1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）截止 2023 年 3 月末，发行人报告期内在建及拟建房地
产开发项目共计 10 个。本次募集资金拟投入“世贸铭城 DK3 项目”
“世贸馨城
DK1 项目”两个在建房地产项目和补充流动资金；2）本次 2 个房地产项目已
取得了立项备案、土地使用权证、建设用地规划许可证、预售证等证明文件和资
格文件。
请发行人说明：
（1）本次募集资金投向前述 2 个房地产项目的主要考虑，2
个房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度
安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经
济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；
（2）发行人是否已建立并
有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募
投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否
用于政策支持的房地产业务；
（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存
在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施；
（4）本次募投项目是否已取得现阶
段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资
格文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
【答复】
一、发行人说明事项
（一）本次募集资金投向前述 2 个房地产项目的主要考虑，2 个房地产开发
项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计
竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、
棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设
（1）具备较好的市场前景
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阳市之间，是经国务院批准设立的首个以创新城市发展方式为主题的国家级新区，
区域范围涉及西安、咸阳两市所辖 7 县（区）23 个乡镇和街道办事处，规划控
制面积 882 平方公里，是“关中—天水经济区”的核心区域。
根据总体规划，西咸新区未来将发展成为大西安的经济核心，是大西安的都
市核心和城市人口的核心聚集地。依托多产业支撑的西咸新区，泾河新城也将成
为经济发展活力最强的区域之一，并且具备强劲人口增长动力，将成为大西安人
口增长计划的主要增长区域。随着泾河新城经济的发展和城市化进程的推进，泾
河新城人口快速增长，同时居民消费水平也快速提高，对住房需求迅速增加。
本次募投项目位于泾河新城核心位置，毗邻泾河新城管委会、崇文镇人民政
府，泾河湾院士科创区等科创产业地标；毗邻泾河新城体育中心、泾河新城国际
文化中心等文体设施地标。此外，募投项目南侧为泾河新城崇文塔景区，同时沿
区域十字轴上分布有中国大地原点、寿平民俗小镇、茯茶小镇、乐华城欢乐世界
等众多文旅资源。
本次募投项目择址正阳大道和泾河大道两大城市主轴旁，四横四纵三地铁路，
连通西安主城，交通较为便捷。距西安行政中心约 15 公里，距西安咸阳国际机
场约 20 公里，距西安北站约 15 公里，约 20 分钟可达西安主城区。周边三甲级
医疗资源汇聚，西安交通大学附属泾河医院距离项目仅约 1.4 公里。同时在周边
还有西安市红会医院北院区（文景山公园东侧），西安儿童医院经开院区（尚稷
路北侧），从项目开车约 20 分钟内均可到达。周边教育资源较为丰富：项目近
邻泾河第一小学（距离约 0.5 公里）、泾河新城第一中学（距离约 2.7 公里）、
泾河新城第四小学（距离约 3.6 公里）、泾河实验幼儿园等教育学府。
（2）具有“保交楼、保民生”特点
截至本法律意见书出具日，2 个房地产开发项目均已取得预售证，具体情况
如下：
项目名称 计划开始交付时间 取得预售证情况
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项目名称 计划开始交付时间 取得预售证情况
世贸铭城 DK3 项目 2025 年 4 月 西咸房预售字第 2023024 号
世贸馨城 DK1 项目 2024 年 12 月 西咸房预售字第 2023042 号
鉴于房地产开发项目的客户从付定金、网签到付尾款需要一定的时间周期，
且考虑预售资金监管，公司项目资金回流需要一定时间，上述项目均需要充足的
资金保障项目建设的按期进行，确保按照合同约定完成交付。因此，本次募集资
金的投入有利于更好的保障项目后续的支出，进而实现“保交楼”。
本次募集资金投向的 2 个房地产开发项目均为泾河新城地区的房地产项目，
具备较好的市场前景。根据总体规划，西咸新区未来将发展成为大西安的经济核
心，是大西安的都市核心和城市人口的核心聚集地。依托多产业支撑的西咸新区，
泾河新城也将成为经济发展活力最强的区域之一，并且具备强劲人口增长动力，
将成为大西安人口增长计划的主要增长区域。泾河新城是西咸新区的五大新城之
一，主体功能是建设西安国际化大都市统筹城乡发展示范区和循环经济园区，将
以城乡统筹为总领，以建设现代田园城市为目标，以现代化工业为依托，以完善
的产业链为纽带，实现五个组团产业互补、错位布局、协同发展。基于泾河新城
“产业园区”、“金融商贸中心”等的发展规划，配套住宅也亟需跟上泾河新城
发展步伐。随着泾河新城经济的发展和城市化进程的推进，泾河新城人口快速增
长，同时居民消费水平也快速提高，对住房需求迅速增加。因此，本次募集资金
的投入有利于缓解其交付压力，增加当地住宅供给，满足区域市场住宅的需求，
进而实现“保民生”。
综上所述，本次募投项目投向的 2 个房地产项目均为泾河新城地区的房地产
项目，项目具备较好的市场前景，均属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。
本次募投项目的实施将有助于公司抢抓市场发展机遇，进一步提高公司的竞争实
力和盈利水平，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位。
后续进度安排及预计竣工交付时间
受市场销售环境、项目开发规模和施工周期、开发资金峰值等因素影响，在
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房地产项目开发建设过程中，房地产开发企业通常采取分标段开工、销售、竣工、
交付的开发策略。截至本法律意见书出具日，本次募集资金投向的 2 个房地产项
目具体情况如下：
项目 世贸铭城 DK3 世贸馨城 DK1
项目类型 普通商品房住宅项目
销售对象 刚性需求及合理改善型客户
开工时间 2021 年 7 月 2021 年 7 月
首期开工建筑面积（平方米） 67,956.86 50,516.60
取得预售证时间 2023 年 4 月 2023 年 5 月
累计认购套数（套） 42 -
现阶段可售住宅累计认购去化率 11.70% -
预售资金累计额（万元） 537 -
计划开始交付时间 2025 年 4 月 2024 年 12 月
注：现阶段可售住宅累计认购情况截至 2023 年 7 月 31 日。
（1）世贸铭城 DK3 项目
项目基本情况如下：
项目名称 世贸铭城 DK3 项目
项目总投资（万元） 133,581.59
项目建设地址 陕西省西咸新区泾河新城正阳大道与崇文新街十字西南角
项目开发主体 全资子公司陕西世贸铭城建设开发有限公司
规划占地面积（平方米） 59,301（约 88.95 亩）
总建筑面积（平方米） 227,113.79
项目类型 普通商品房
世贸铭城 DK3 项目于 2021 年 7 月开工建设，首期开工建筑面积为 67,956.86
平方米，已于 2023 年 4 月取得预售证。本项目已正式开盘销售，现阶段可售住
宅 359 套，截至 2023 年 7 月 31 日，已认购去化 42 套，去化率 11.70%，预售资
金监管账户余额为 537 万元。本项目近期开盘销售，考虑到房地产市场行情变化，
目前公司尚未着力开展各项销售工作，公司将采取灵活的销售策略，把握节秦持
续推进项目销售。待项目完工后公司将组织开展竣工验收申请，本项目计划于
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（2）世贸馨城 DK1 项目
项目基本情况如下：
项目名称 世贸馨城 DK1 项目
项目总投资（万元） 116,678.31
项目建设地址 全资陕西省西咸新区泾河新城正阳大道以西，泾阳大道以北
项目开发主体 控股子公司陕西世贸馨城建设开发有限公司
规划占地面积（平方米） 67,542（约 101.31 亩）
总建筑面积（平方米） 170,228.64
项目类型 普通商品房
本项目于 2021 年 7 月开工建设，首期开工建筑面积为 50,516.60 平方米，已
于 2023 年 5 月取得预售许可证。截至本法律意见书出具日，本项目尚未正式销
售， 待项目完工后公司将组织开展竣工验收申请，本项目计划于 2024 年 12 月
开始交付。
改造、旧城改造拆迁安置住房建设
本次募集资金投向的 2 个房地产开发项目均属于“保交楼、保民生”相关的
房地产项目，具体情况请参见本法律意见书“问题 1”之“一、（一）、1、本
次募集资金投向前述 2 个房地产项目的主要考虑”部分。
（二）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保
募集资金专项用于上述所披露的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地
拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务
项用于上述所披露的募投项目
公司已制定了《募集资金管理制度》等募集资金运用相关内控制度，并严格
遵守《公司章程》《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，切实履行
募集资金专款专用。
公司《募集资金管理制度》相关规定如下：
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“第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告。公司募集资金应当存放于董事会批准的专项账
户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议。
第七条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序作出明确规定；公司应当按照发行申请文件中承诺的募
集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，公司应当及时报告交易所并公告。
第九条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益
为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金
使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，
在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项
目负责人、财务负责人及经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报
董事会审批。
第十一条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立
项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建
立项目档案。
公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台
帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
第二十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称《募集资金专项报告》）。
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第三十条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在交易所网站披露。”
本次发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专项存储账户，按照《证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》（2022 年修订）等相关法律法规和《公司章程》《募集资金
管理制度》等内控制度的规定规范使用本次募集资金。
截至本法律意见书出具日，公司出具了《关于募集资金不用于拿地拍地、开
发新楼盘等增量项目的承诺函》，具体内容如下：“本公司将严格按照《上市公
司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等监管文件及《西藏城
市发展投资股份有限公司募集资金管理制度》的规定，规范使用募集资金。本次
发行募集资金不会用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目。”
除补充流动资金外，公司本次募集资金投向的 2 个房地产项目均属于“保交
楼、保民生”相关的房地产项目，属于政策支持的房地产业务。具体情况请参见
本法律意见书“问题 1”之“一、（一）、3、是否属于“保交楼、保民生”相
关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设”部分。
综上所述，公司已建立并有效执行募集资金运用相关的内控制度，能确保募
集资金专项用于本次发行募投项目，本次募集资金不存在用于拿地拍地或开发新
楼盘等增量项目情况，除补充流动资金外，本次募集资金均用于政策支持的房地
产业务。
（三）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违
规情形及解决整改措施；
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根据《商品房销售管理办法》，各地区由各地住建部门主导辖内预售资金的
监管，募投项目实施主体所在地为陕西省西咸新区，按照《西咸新区商品房预售
资金监督管理办法》等规定使用预售资金。房地产开发企业在取得商品房预售许
可证之前需与主管部门指定的监管银行签订预售资金监管协议，并开立预售资金
专项监管账户，后续房地产开发企业取得的商品房预售款项均需存入商品房预售
款专用账户。项目实现预售后，房地产开发企业如需使用商品房预售款，则需向
住建部门提出使用申请，由主管部门及监管银行根据项目进度、资金使用计划等
情况分阶段决定解付相关款项，且相关款项需专款专用，不得用于与申请用途不
一致的用途。
根据募投项目实施主体提供的预售资金账户开立、监管政策等资料、募投项
目实施主体出具的书面说明，募投项目实施主体均在办理商品房预售许可证前，
按照《西咸新区商品房预售资金监督管理办法》规定要求，在当地政府指定的监
管银行签订预售资金监管协议，并开立了商品房预售资金监管账户；项目实现预
售后，购房人交纳的购房款全部存入该监管账户，募投项目实施主体使用预售资
金前将取得主管部门及监管银行的审核同意，监管账户中资金的使用均严格按照
募投项目实施主体向主管部门及监管银行提交的资金使用计划支取，符合当地商
品房预售资金监管的相关规定。世贸铭城 DK3 项目已于 2023 年 4 月取得预售证，
截至 2023 年 7 月 31 日，本项目已认购去化 42 套，预售资金累计额为 537 万元，
预售资金监管账户余额为 537 万元，截至本法律意见书出具日，本项目实施主体
尚未使用预售资金；世贸馨城 DK1 项目已于 2023 年 5 月取得预售许可证，截至
本法律意见书出具日，本项目尚未正式销售。
根据募投项目实施主体提供的预售资金账户开立、监管政策等资料、募投项
目实施主体出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，募投项目的预售资金均
按照当地的监管规定正常使用，不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金
挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处罚的情况。
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（四）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文
件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存
在无法取得的风险。
所有资格文件
截至本法律意见书出具日，本次募集资金投向的 2 个房地产开发项目均已取
得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件，具体情况如下：
（1）世贸铭城 DK3 项目
文件名称 文件编号/单位
国有建设土地使用权出让合同 陕西省咸阳市泾阳县（2017）54 号
土地使用权证 陕（2018）泾阳县不动产权第 0000253 号
建设用地规划许可证 西咸规地字第 05-2019-014 号
建设工程规划许可证 西咸规地字第 05-2020-002 号
建筑工程施工许可证 编号 610151202104125001
立项备案 2018-611206-70-03-058213
环境影响登记表 备案号：20186104000200000230
预售证 西咸房预售字第 2023024 号
（2）世贸馨城 DK1 项目
文件名称 文件编号/单位
国有建设土地使用权出让合同 陕西省咸阳市泾阳县（2017）50 号
土地使用权证 陕（2018）泾阳县不动产权第 0000256 号
建设用地规划许可证 西咸规地字第 05-2019-015 号
建设工程规划许可证 西咸规地字第 05-2020-005 号
建筑工程施工许可证 编号 610151202104095001
立项备案 2018-611206-70-03-058210
环境影响登记表 备案号：20186104000200000229
预售证 西咸房预售字第 2023042 号
本次发行募投项目涉及的上述 2 个房地产开发项目均已取得现阶段所需主
管部门备案、审批等证明文件，具体负责上述房地产开发项目的项目公司亦均已
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取得房地产开发企业资质证书，具备从事房地产开发业务的主体资格。
风险
本次募投项目均已取得必要的立项、环评文件，并根据项目进展情况取得了
用地、规划、施工、商品房预售许可等证照，募投项目后续仍需根据开发进度陆
续办理施工许可证、预售许可证，根据竣工情况分批办理竣工验收并取得竣工验
收备案表，不存在无法取得相关证照、文件的风险。募投项目涉及的项目公司所
取得的房地产开发企业资质证书尚在有效期内，后续办理亦不存在法律障碍。
此外，本次募投项目开发主体均不存在受到与募投项目工程质量有关的重大
行政处罚的情形。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
次发行的预案、可行性分析报告等，了解了发行人本次募投项目的必要性及可行
性；
者问等政策性文件，了解了当前国家、地方各个层面关于房地产行业的支持政策；
证照、项目公司取得的房地产开发企业资质证书以及发行人出具的相关书面说明；
展、预售情况、项目定位、计划交付时间等基本信息，分析本次募投项目属于“保
交楼、保民生”相关的房地产项目；
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和城乡建设局、陕西省住房和城乡建设厅、企查查、天眼查、百度等网站查询发
行人是否存在相关违法违规行为。
投项目实施主体出具的书面说明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
城地区的房地产项目，具备较好的市场前景，已获得项目土地并开工建设，亟需
资金投入确保项目开发建设及交付进度，且均已取得预售许可证，符合“保交楼、
保民生”的相关政策要求，属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目。
专项用于上述所披露的募投项目；不存在使用本次募集资金用于拿地拍地或开发
新楼盘等增量项目的情形，除补充流动资金项目外，本次募集资金均用于政策支
持的房地产业务。
挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规行为而受到主管部门行政处
罚的情况。
和所有资格文件，募投项目涉及的后续证照可根据项目进度按时办理，不存在无
法取得的风险。募投项目涉及的项目公司所取得的房地产开发企业资质证书尚在
有效期内，后续办理亦不存在法律障碍。
问题 2.关于经营合规性
根据申报材料，报告期内，发行人部分项目用地存在超过国有建设用地使用
权合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形。
请发行人说明：
（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行
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人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、
处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社
会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融
资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建
部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；
（3）内部控制是否健全有效，
是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销等相应的内部控制
制度并有效执行；
（4）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争
议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
【答复】
一、发行人说明事项
（一）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财
务状况、未来发展的影响
截至本法律意见书出具日，西藏城投及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件
情况如下：
序 原告/ 被告/被 受理法院/ 涉案金额
案号 案由 进展情况
号 申请人 申请人 仲裁委 （万元）
一审：泉州
逾期办证 一审判决支持原
市丰泽区人
（2023） 商品房 违 约 金 告诉请；被告上
泉州置 民法院；
业 二审：泉州
终 728 号 同纠纷 元、律师 回上诉，维持原
市中级人民
费 判；待执行
法院
本 金
兴业银 元及计算
陈佳伟、
[2022] 泉 行股份 金融借 至实际清 裁决支持申请人
陈琲崺、 泉州仲裁委
泉州置 员会
字 107 号 司泉州 纠纷 日 止 利 入执行程序。
业
分行 息、罚息、
复利、律
师费
兴业银 本 金
陈清彬、
[2022] 泉 行股份 金融借 92.23 万 裁决支持申请人
黄丽华、 泉州仲裁委
泉州置 员会
字 155 号 司泉州 纠纷 至实际清 入执行程序。
业
分行 偿完毕之
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序 原告/ 被告/被 受理法院/ 涉案金额
案号 案由 进展情况
号 申请人 申请人 仲裁委 （万元）
日 止 利
息、罚息、
复利、律
师费
装修补贴
款 20.09
万元及计
（2022） 百家好
算至实际
陕 0423 世贸之 （上海） 委 托 合 陕西省泾阳 一审判决支持原
民 初 都 时 装 有 同纠纷 县人民法院 告诉请
之日止利
息、违约
金 21.99
万元
装修补贴
款 13.39
万元及计
（2022） 百家好 算至实际
陕 0423 世贸之 （上海） 委 托 合 陕西省泾阳 清偿完毕 一审判决支持原
民 初 都 时 装 有 同纠纷 县人民法院 之日止利 告诉请
金 14.70
万元、代
理费
（2023） 陆 步
房屋买
沪 0106 清、王 国投置 上海静安区 28.56 万
民 初 文艳、 业 人民法院 元
纠纷
（2023） 西安和
陕 0104 润置业 房屋租 西安市莲湖
民初 914 有限公 赁纠纷 区人民法院
号 司
请求依法
分割孙缨
缨（原告
妻子）名
下的育婴
堂路 38 弄
（2023） 上海市静安
室遗产份
沪 0106 金晶、范 法定继 区人民法院
民 初 扣兄 承纠纷 （国投置业
万元）；2、
请求依法
分割孙缨
缨名下的
育婴堂路
产 份 额
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 原告/ 被告/被 受理法院/ 涉案金额
案号 案由 进展情况
号 申请人 申请人 仲裁委 （万元）
（ 136 万
元）
上海 和 判令被告
（2023） 上海凯
田城 市 物业服 向原告支
沪 0106 兴物业 上海市静安
民 初 管理有 区人民法院
发有 限 纠纷 理费 7.01
公司 万元
上述第 1 项、第 4 项、第 5 项诉讼案件中，公司子公司均系原告身份，其中，
第 1 项案件系因被告逾期办理权属证书，原告向其主张逾期办证的违约责任；第
现，原告依据合同约定要求被告承担违约责任。上述第 8 项诉讼案件中，公司子
公司系诉讼第三人，仅需根据法院判决结果配合执行，目前该案件已经开庭审理，
尚待一审法院裁决。
上述第 6 项诉讼案件，公司子公司系被告，原告起诉被告在其虬江路 1302
号商铺内侵权设置管道，起诉要求赔偿 28.56 万元，目前该案件已经开庭审理，
尚待一审法院裁决。上述第 7 项诉讼案件，公司子公司系被告，原告起诉要求退
还押金 1.3 万元；要求减免租金 3.2 万元；要求承担装修损失、加盟费等共计 13.4
万元，被告提起反诉，要求原告支付逾期交还占用费 9.82 万元，逾期付款违约
金 223.37 元及违约金 4.32 万元，目前该案件已经开庭审理，尚待一审法院裁决。
上述第 9 项诉讼案件，公司子公司系被告，原告请求判令被告向原告支付上海市
静安区柳营路 328 弄 18 号 301-303、401-403 室自 2015.5.1-2020.9.30 的物业管理
费 70,140 元（1269.52 平方米*0.85 元/平方米*65 个月），目前该案件尚未开庭审
理。
上述第 2 项、第 3 项仲裁案件，公司子公司均系被申请人，被申请人中的购
房人向申请人申请住房按揭贷款，但未按照借款合同的规定履行还本付息的义务，
构成违约。在购房人将购买房屋的抵押权利凭证正本等交由申请人收执前，泉州
置业对购房人的违约行为向申请人承担保证责任。申请人有权就房屋的担保实现
债权，不足部分由泉州置业承担保证责任。泉州置业承担保证责任后，有权向购
房人追偿。
上述诉讼、仲裁案件涉及的总金额较小，共计 537.43 万元。2022 年公司总
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资产为 1,394,452.82 万元，净资产为 369,306.66 万元，上述诉讼、仲裁案件涉及
的总金额占公司最近一期经审计总资产及净资产的比例分别为 0.04%和 0.15%，
比例较低。上述诉讼、仲裁不会对公司的生产经营产生不利影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》，上市公司发生
的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：“（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会
决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款
标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”此外，上市公司连续 12 个月内
发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准的，适用上述规定进行披露。
综上所述，公司报告期内不存在应披露未披露的重大诉讼或重大仲裁。
（二）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构
成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；
是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等
情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政
处罚等重大违法违规情况
重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为
自报告期初至本法律意见书出具日，西藏城投及其子公司受到的行政处罚情
况如下：
序 被处罚公 处罚部 处罚措 处罚决定书 处罚日 整改情
处罚事由
号 司名称 门 施 编号 期 况
擅自在公路及公
路用地范围内设
已 按 要
上海北方 上海市 置标牌、广告牌
罚 款 求 整 改
广富林置 松江区 等非公路标志的 2212600153 2022 年
业有限公 交通委 行为违反了《上 号 2月8日
元 纳 全 部
司 员会 海市公路管理条
罚款
例》第四十三条
第一款规定
上述行政处罚违法行为轻微、罚款金额较小，不构成严重损害投资者合法权
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益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为，具体分析如下：
（1）罚款金额较小
根据《上海市交通委员会关于公路行政处罚的裁量基准》，针对擅自在公路
及公路用地范围内设置非公路标志的违规行为的处罚标准分为 5 档，最低一档为
设置的非公路标志面积在 20 平方米以下的，将处以责令限期拆除，逾期不拆除
的，处 1000 元以下的罚款；西藏城投子公司所受处罚为次高一档，即设置的非
公路标志面积在 20 平方米以上（不含本数）50 平方米以下的情形，该等情形将
被责令限期拆除，处 1000 元以上（不含本数）5000 元以下的罚款。西藏城投子
公司受到的处罚金额仅为该档最低标准，受到的处罚金额显著低于处罚上限，罚
款金额仅为 1100 元，罚款金额较小。
（2）违法行为轻微
广富林置业擅自在公路及公路用地范围内设置标牌、广告牌等非公路标志的
行为未造成严重后果，且已按要求整改并已缴纳全部罚款，罚款金额较小，违法
行为轻微。
综上，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条对重大违法行为提出
的适用意见“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重
大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行
为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行
为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”西藏城投子
公司受到的处罚金额较小，情节轻微，未造成严重后果，且公司已按要求整改并
已缴纳全部罚款，适用上述可以不认为重大违法行为的第一条情形，该等行政处
罚不构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法
行为。
除上述情况外，自报告期初至本法律意见书出具日，西藏城投及下属子公司
最近不存在其他行政处罚情况。该等行政处罚违法行为轻微，罚款金额较小，根
据《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条“严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为”的相关规定，该等行政处罚不构成严重损害投资者
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合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为。
建设等情况；是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部
门行政处罚等重大违法违规情况
（1）闲置土地情况
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》等规定。
项目公司报告期内的拟建项目、在建项目和已完工项目中，有部分项目用地
存在：超过国有建设用地使用权合同约定的动工开发日期满一年未动工开发，或
开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一，或已投资额占总
投资额不足百分之二十五的情形，具体如下：
项目 项目名
土地闲置情况 主管部门确认情况
公司 称
海宸尊 海宸尊域九龙居（B-1 地块）、二期（C-3-1
域九龙 地块）、三期（C-3-2 地块）项目原计划于 2011
居（B-1 年 8 月 25 日之前取得施工许可证并动工建
泉州市自然资源和规划局出
地块） 设，后因规划调整无法动工建设和消防法规
具证明，确认报告期内泉州
海宸尊 变动等客观原因，存在超过国有建设用地使
置业在其辖区范围内没有发
泉 州 域二期 用权合同约定的动工开发日期满一年未动工
生因违反土地管理法律、法
置业 （C-3-1 开发的情形，于 2015 年取得施工许可证并正
规、规章等规定而受到该局
地块） 式开工。泉州置业与泉州市国土资源局多次
土地行政处罚或处理的记
海宸尊 陆续重新签署了补充合同，最终变更为“在
录。
域三期 2018 年 9 月 18 日之前取得施工许可证并动工
（C-3-2 建设，在 2020 年 12 月 31 日之前竣工并通过
地块） 验收”。
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项目 项目名
土地闲置情况 主管部门确认情况
公司 称
锂产业园项目原计划于 2013 年 8 月 18 日之
前动工建设，后陕西国锂和陕西西咸新区国
土资源局泾河新城分局于 2016 年 9 月签订了
合同变更协议，约定本宗地建设在 2017 年 1
月 10 日之前开工。由于当地土地基础配套设
施不足等原因，本项目根据实际情况开展建
设，于 2018 年 3 月、2019 年 9 月分别取得施
陕 西 锂产业 工许可证，存在超过国有建设用地使用权合
国锂 园项目 同约定的动工开发日期满一年未动工开发的
情形。
截至 2023 年 3 月 31 日，本项目已投资额占
总投资额约为 21.27%，存在已投资额占总投
资额不足百分之二十五的情形；开发建设用
地面积占应动工开发建设用地总面积的比例 陕西省西咸新区泾河新城开
为 21.03%，存在开发建设用地面积占应动工 发建设部及西咸新区自然资
开发建设用地总面积不足三分之一的情形。 源和规划局（泾河）工作部
本项目原计划于 2018 年 3 月 1 日之前动工建 出具证明，确认陕西国锂、
设，后世贸新都和陕西省西咸新区国土资源 世贸新都、世贸铭城、世贸
与房屋管理局泾河新城分局于 2019 年 6 月签 馨城在报告期内的经营活动
订了合同变更协议，约定本宗地建设在 2020 中，没有因违反国家及地方
西咸新
年 11 月 15 日之前开工。由于当地基础设施 有关土地管理方面的法律、
区泾河
不完善、土地历史遗留问题、自然天气等客 法规和规章等规范性文件而
世 贸 新城崇
观原因，本项目于 2022 年 8 月和 9 月分别取 受到行政处罚的情形。
新都 文镇虎
得项目一标段、二标段《建筑工程施工许可
杨村、
证》，存在超过国有建设用地使用权合同约定
崇文村
的动工开发日期满一年未动工开发的情形。
截至 2023 年 3 月 31 日，本项目已投资额占
总投资额的比例约为 6.76%，存在投资额不足
百分之二十五的情形。
本项目于 2021 年 6 月取得施工许可证，由于
当地控规调整、举办大型体育赛事、冻土期
世贸铭 及自然天气和外部不利因素等原因，项目进
世 贸
城 DK1 展较慢。截至 2023 年 3 月 31 日，世贸铭城
铭城
地块 DK1 地块项目已投资额占总投资额的比例约
为 19.73%，存在投资额不足百分之二十五的
情形。
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项目 项目名
土地闲置情况 主管部门确认情况
公司 称
本项目于 2021 年 4 月取得施工许可证，由于
当地控规调整、举办大型体育赛事、冻土期
及自然天气和外部不利因素等原因等原因，
世贸馨
世 贸 项目进展较慢。截至 2023 年 3 月 31 日，世
城 DK1
馨城 贸馨城 DK1 地块项目开发建设用地面积占应
地块
动工开发建设用地总面积的比例为 27.19%，
存在开发建设用地面积占应动工开发建设用
地总面积不足三分之一的情形。
截至本法律意见书出具日，西藏城投及其子公司的其他报告期内房地产项目
不存在超过土地出让合同约定动工开发日期满一年目前尚未动工开发被政府主
管部门认定为土地闲置的情形，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工
开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，
且中止开发建设满一年的情形。
经查询自然资源部、报告期内房地产项目所在地自然资源管理部门网站，未
在该等网站查询到项目所涉土地属于闲置土地的信息，也未发现报告期内上述公
司受到国土资源管理部门就土地闲置作出行政处罚或正在（立案）调查的信息。
因此西藏城投及其下属公司列入核查范围的房地产开发项目在报告期内不存在
因闲置土地问题而受到国土资源管理部门就土地闲置作出行政处罚或正在（立案）
调查的情形。
（2）捂盘惜售、炒地炒房情况
关于捂盘惜售、炒房炒地行为认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市
房地产管理法》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住
房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展
的通知》
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
《国务院办公厅关
于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等。
报告期内公司及其子公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房行为受到有关国土资
源管理部门或房屋建设管理部门的行政处罚。
综上，报告期内公司不存在捂盘惜售、炒地炒房的情况，不存在因捂盘惜售、
炒地炒房受到住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
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（3）违规融资情况
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理
委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资
项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制
度的通知》等。
公司及其子公司报告期内不存在获得专门用于缴交土地出让金的贷款等违
规融资行为，不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚等重大违法违规情况。
（4）违规拿地情况
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。
公司在报告期内未取得国有建设用地使用权，因此不存在违规拿地的情况，
不存在因违规拿地受到土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
（5）违规建设等情况
关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民
共和国城乡规划法》
《建设工程质量管理条例》
《建筑工程施工许可管理办法》及
《中华人民共和国消防法》等。
报告期内，公司及其子公司不存在因违规建设行为被房屋建设主管部门行政
处罚的情形。
（三）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项
目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
（1）公司已建立法人治理结构及内部控制管理机构，并制定有效管控模式
保障内控有效执行
公司按照《公司法》的规定，设置股东大会、董事会、董事会下属专门委员
会、监事会等法人治理机构，并成立证券法务部负责处理董事会日常事务。
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董事会下设审计委员会负责对内审部门的内控评价工作进行指导和监督。内
审部对各部门、分子公司进行内控评价,编写评价报告，提交董事会办公室和审
计委员会。董事会办公室负责对内审部编写的内控评价报告进行初核，提交审计
委员会；并且作为审计委员会的常设办事机构，负责公司和子公司的日常内控事
项的协调，管理内控中心的日常工作。
（2）公司已制定完善的内部控制制度
公司已制定完善的内部控制相关制度及内控手册。制度内容涵盖组织机构、
人力资源管理、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、担保业务、对外投
资、关联交易等重点事项。为确保各重点事项有效、高效执行，制定相关控制措
施，并定期执行监督与评价、问责与考核，形成内部风险防范与控制有效闭环管
理。
（3）公司已建立完善的内部控制监督评价体系
公司建立《内控评价管理办法》，并根据《企业内部控制基本规范》及相关
配套指引，结合证监会相关要求以及公司自身内部控制机制建设情况，形成公司
内部控制评价体系。每年度，公司开展内部控制自我评价，形成内部控制自我评
价报告。评价范围涵盖公司组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资
源、财务管理、投融资管理、担保管理、关联交易管理、财务报告管理、全面预
算管理、信息与沟通管理、土地储备管理、工程项目管理、采购管理、销售管理、
租赁管理、资产管理、行政管理、信息系统管理、内部监督、酒店管理、商业管
理事项，形成内部有效监督。公司对自我评价过程中发现的一般缺陷追踪监督整
改，锁定及规避风险敞口，形成内部控制闭环管理。
（4）会计师已出具内部控制鉴证报告
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（信
会师报字[2023]第 ZA12770 号），公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，公司建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产
经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，公司内部控制健全有效。
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设计及执行情况
报告期内，公司已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重
点事项建立了完善的制度与内部控制手册，内部控制制度完善并有效执行。
（1）资金管控相关事宜
针对资金管控相关事宜，为保障资金使用高效合规，公司制定了包括《募集
资金管理制度》《对外投资管理制度》《财务管理办法》，同时制定《内部控制手
册》规范了《财务管理》
《投融资管理》
《担保管理》
《关联交易》
《全面预算管理》
等，设置了各相关环节的机构及岗位。公司通过资金计划管理、银行账户管理、
资金支付管理、募集资金管理等事项进行有效资金管控，同时，在上述重点环节
均已制定相关管理流程及关键控制点。资金实行集中管理方式，企业所集中的资
金除预留一定量的风险准备金外，财务部按照企业资金使用计划统一调度，安排
下拨资金，企业银行账户间资金调拨履行授权审批手续。公司按照制度规定及权
限标准执行资金管控事项，资金管控相关事宜内控有效。
（2）拿地拍地相关事宜
针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地决策程序严谨科学，公司制定了包
括《对外投资管理制度》《土地储备管理办法》《立项中心管理办法》，同时制定
《内部控制手册》规范了《投融资管理》《土地储备管理》等，设置了各相关环
节机构及岗位。在制定土地储备目标、信息收集及地块堪察、土地招标活动、项
目总体控制计划编制及修正等重点环节均设置了关键控制点，保障拿地拍地事宜
科学有序进行。根据公司战略计划和发展需要，由行政办公会议及董事会讨论提
出中长期战略规划目标（包含土地储备目标）；每年结合公司资金计划，提出年
度土地储备目标。立项中心根据公司经营策略，收集意向地块土地信息，形成相
关文件交分管领导查看，由分管领导对初步选择的地块进行审批，决定是否需要
深入研究。对需深入研究的土地，立项中心进行地块踏勘、市场考察，并形成初
步调研报告。根据对土地调研分析情况，公司如决策进行参与招标活动，投资专
员与相关部门、专家以及分管领导拟定竞拍土地使用权的价格区间，由投资专员
编制签报，经公司行政办公会议审议、董事长审批通过后，报国资委备案。投资
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专员与分管领导应及时将投标结果以签报形式向董事长汇报；若竞买未成功，领
取未竞得通知书并备案。规范项目的信息收集筛选和项目的立项审批等具体内容，
保证选择到合适的工程项目，制定并通过招拍挂等方式获取土地，并统筹制订项
目总体计划，以保证项目计划制订的科学性、部门工作开展的协调性，从而提高
公司项目管理的水平。公司按照相关标准及规定严格执行，拿地拍地相关事宜内
部控制有效。
（3）项目开发建设相关事宜
针对项目开发建设相关事宜，为保障项目开发建设规划科学合理、工程质量
控制严谨、款项支付经有效审批，公司制定了包括《工程项目管理办法》《工程
采购管理办法》《工程项目预决算管理办法》《工程质量控制管理办法》《成本管
理操作办法》，同时制定《内部控制手册》规范了《工程项目》《采购管理》等，
设置了各相关环节机构及岗位。公司在房地产开发过程中工程项目设计管理、工
程项目建设管理、工程签证管理等重点环节均设置了相关管理流程及关键控制点。
明确项目设计要求，确保规划方案、施工图符合项目要求，以使项目顺利进行；
明确工程建设日常管理，工程付款、项目过程验收、竣工验收以及结算，确保工
程进度得到有效的控制、工程付款得到合理的审批、工程验收得到有效的管理，
保证工程安全、质量得到有效监督；明确工程签证管理，确保设计变更得到合理
的审批、工程签证得到有效的管理，保证工程成本控制在合理范围内。公司通过
规范、科学的管理流程确保了开发建设的有序开展，项目开发建设相关事宜内部
控制有效。
（4）项目销售相关事宜
针对项目销售相关事宜，为保障项目销售过程合规、项目销售符合国家外部
法规及监管规定，公司制定了包括《市场营销管理办法》，同时制定《内部控制
手册》规范了《销售管理》等，设置了各相关环节机构及岗位。公司通过项目策
划及定位、销售计划与预算、市场推广、销售过程管理、销售收款、销售佣金结
算、前期物业管理等方面进行项目销售管控，同时，在上述重点环节均设置相关
管理流程及授权事项。规范公司在前期立项之初营销管理中心参与的市场调研、
拿地决策、项目营销战略等流程，确保规避前期策划及定位中的潜在风险；规范
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公司的销售计划和预算的制定、审批和执行的管理，确保销售严格按照计划和预
算执行，提高预算编制和预测的准确性及可操作性，降低销售管理中的风险，提
高运营效率；树立良好的公司和项目形象，提高公司和项目的知名度和美誉度，
规范市场推广计划的制定，确保公司的市场推广组织实施有效、准确、有序；规
范销售过程、严格销售执行程序，确保公司销售进程高效顺畅，保证实现公司的
销售目标；规范公司的销售收款与记录管理工作，防范销售收款与记录管理过程
中的各种风险；规范销售代理公司、中介机构选择以及销售佣金结算管理，明确
代理费、中介费及佣金的编制、审核，结算。加强销售佣金管控，实现财务核算
的透明度；规范公司前期物业公司的管理，涉及前期物业公司选择、物业费用预
算以及物业费用的结算等事宜，确保售物业务实施得宜、妥当，维护公司的品牌
效益。报告期内，公司按照制度规定及管理流程要求严格执行项目销售相关事宜，
保障项目销售的有序开展，项目销售相关事宜内部控制有效。
综上所述，公司已在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点
方面建立了有效的内部控制制度及管理流程，在公司管控、重大决策、项目开发
经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用。公司按照内部控制制度
要求进行日常管理，内部控制得到有效执行，公司内部控制健全有效。
（四）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，
如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。
报告期内，公司存在一部分现房销售，相关产品于交易完成时一并交付，不
存在交付困难或无法交付的情况，也不存在由此引发的重大纠纷争议。
除现房销售外，报告期内，公司预售房地产项目具体交付情况如下：
序号 项目名称 项目公司 项目所在地 计划交付时间 交付情况
项目按期达到可交付状
态，项目公司分别于 2019
第一批次 2020 年 年 12 月 27 日及 2020 年 9
广富林置 上海市松江 3 月 31 日； 月 21 日起向符合条件的
业 区 第二批次 2020 年 客户发放第一批次及第
常交付，截止目前均已实
际交付 100%。
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序号 项目名称 项目公司 项目所在地 计划交付时间 交付情况
项目按期达到可交付状
海宸尊域 态，项目公司于 2020 年
二期 福建省泉州 12 月 18 日起向符合条件
（C-3-1 地 市 的客户发放进户通知单
块） 并正常交付，截止目前已
实际交付 100%。
项目按期达到可交付状
态，项目公司于 2021 年 9
静安广场
陕西省西安 月 30 日起向符合条件的
市 客户发放进户通知单并
块）
正常交付，截止目前已实
际交付 98.94%。
项目按期达到可交付状
海宸尊域 态，项目公司于 2021 年 8
九龙居 福建省泉州 2021 年 10 月 31 月 31 日起向符合条件的
（B-1 地 市 日 客户发放进户通知单并
块) 正常交付，截止目前已实
际交付 100%。
综上所述，报告期内公司预售房地产项目均在计划时间内建设完毕，按期达
到可交付状态并正常交付，不存在交付困难或无法交付的情况。此外，结合搜索
引擎、主流微信号等公开信息检索，未发现房地产项目交付困难引发的重大纠纷
争议等情况。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
询发行人及其下属公司是否存在重大诉讼；通过包括但不限于信用中国、百度、
企查查、天眼查等网站查询西藏城投及其下属公司是否存在重大诉讼、仲裁及行
政处罚。
出让金缴付凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
建筑施工许可证、竣工验收备案表、报告期内项目开发的财务信息等文件；
证明文件；
土地闲置信息；
通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》；
以及主流微信公众号等，对发行人房地产交付困难及相关纠纷争议进行公开检索。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
件涉及的总金额占公司最近一期经审计总资产及净资产的比例较低，发行人报告
期内不存在应披露未披露的重大诉讼或重大仲裁。
损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为。
闲置作出行政处罚或正在（立案）调查的情形；不存在捂盘惜售、炒地炒房、违
规融资、违规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、国
土资源部门做出的重大行政处罚等重大违法违规情况。
项目销售等重要环节已建立相应的内部控制制度，内部控制制度完善并有效执行。
的情况，也不存在由此引发的重大纠纷争议。
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问题 3.关于同业竞争
根据申报材料，发行人控股股东、实际控制人下属企业存在房地产开发、酒
店运营等业务，2017 年作出与发行人避免同业竞争的承诺函。
请发行人说明：（1）结合相关公司在主营业务及目前经营情况、与发行人
业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛
利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的
同业竞争是否构成重大不利影响；2017年避免同业竞争的承诺函中“本单位及本
单位所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与西藏城投及其
控制的其他企业相同或相似的业务”认定是否准确；（2）控股股东、实际控制
人已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形；
（3）
本次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规定发表明确意见。
【答复】
一、发行人说明事项
（一）结合相关公司在主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替
代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、
未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争
是否构成重大不利影响；2017 年避免同业竞争的承诺函中“本单位及本单位所拥
有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与西藏城投及其控制的
其他企业相同或相似的业务”认定是否准确
与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来
发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否
构成重大不利影响
（1）发行人主营业务情况
公司的主营业务是房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。公司
目前开发的房地产产品涉及普通住宅、商办楼等多种物业类型，其中公司目前住
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宅地产开发业务的产品包括中高层住宅、低密度低层住宅等；公司商业地产开发
业务主要经营商业写字楼和商业综合体的开发及运营管理,其房地产产品以销售
为主,租赁为辅,并部分持有经营。公司的业务范围主要集中于上海、福建泉州、
陕西西安等区域。
（2）控股股东及实际控制人下属其他企业从事房地产业务情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司控股股东、实际控制人静安区国资委下辖的一
级子公司共 15 家，其主营业务和经营情况具体如下：
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序 公司名 目前经 现有房地产项目（注） 未来发展
经营范围 主营业务 与发行人业务之间的替代性与竞争性
号 称 营情况 战略
上海北方企业（集团）有限公司城市更新旧区改造
相关业务已托管至上海静安国有资产经营有限公司
进行管理，目前仅存在一项房地产项目，系位于静
物业管理，房地产咨询服务，国内贸
上海北 城市更新、 安区的洪南山宅住宅类项目。该项目仍处于建设中，
易（除专项规定），动拆迁代理，市政
方企业 直管公房管 预计于未来合适时点启动预售。公司同类住宅项目
公用工程，企业投资与资产管理，房 正常经 洪南山宅项目（普通住
地产开发经营。【依法须经批准的项 营 宅）
有限公 理、应急维 静安区与松江区在交通、医疗、教育、商圈等资源
目，经相关部门批准后方可开展经营
司 修 上存在一定的差异性，且平均房价差异较大，面向
活动】
客户群体重合度较低。综上，公司同类住宅项目与
上述房地产项目存在地理位置、销售时间及客户群
体上的差异，不构成同业竞争。
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序 公司名 目前经 现有房地产项目（注） 未来发展
经营范围 主营业务 与发行人业务之间的替代性与竞争性
号 称 营情况 战略
上海大宁资产经营（集团）有限公司下属房地产业
一般项目：资产经营管理；实业投资； 宅） 宁嘉馨苑于 2022 年 8 月开盘并于 2023 年上半年完
住房租赁；园林经营，停车场，市政 2、天目社区 C070102 成预售外，剩余两个项目仍处于建设中，预计于未
工程及公共设施的配套设备安装及咨 单 元 07-03 住 宅 项 目 来合适时点启动预售。公司同类住宅项目位于松江
询服务；公园自有设备租赁，绿地开 （普通住宅） 佘山，于 2020 年建设完毕并对外销售中。静安区与
发建设，五金工具、轻工机械、机电 3、238 街坊零星旧改项 松江区在交通、医疗、教育、商圈等资源上存在一
上海大 设备、起重机配件、建筑装潢材料、 目（普通住宅） 定的差异性，且平均房价差异较大，面向客户群体
宁资产 金属材料的销售，矿产品（除煤炭）
， 4、大宁商务中心及周 重合度较低。综上，公司同类住宅项目与上述房地
资产经营管 正常经
理等 营
团）有限 法须经批准的项目外，凭营业执照依 5、新建大宁路街道 472 异，不构成同业竞争。
公司 法自主开展经营活动） 街坊地块商业用房项 大宁商务中心及周边商办楼与新建大宁路街道 472
许可项目：房地产开发经营；各类工 目（商办） 街坊地块商业用房项目位于静安大宁功能区，系相
程建设活动。
（依法须经批准的项目， 6、灵石路、星光耀、 关配套服务组成部分，具有较为显著的功能性特征，
经相关部门批准后方可开展经营活 止园路人才公寓项目 与公司在销售客户群体、服务模式等方面存在显著
动，具体经营项目以相关部门批准文 （保障性住房） 差异。
件或许可证件为准） 7、慧景公寓（租赁住 第六、七项人才公寓及慧静公寓租赁住房项目，系
房） 实施社会保障职能，与公司的业务定位存在差异。
上述项目与公司不构成同业竞争。
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序 公司名 目前经 现有房地产项目（注） 未来发展
经营范围 主营业务 与发行人业务之间的替代性与竞争性
号 称 营情况 战略
实业投资开发，新办各类商业，服务
上海中
业，生产加工业等企业，经营与上述
亚商业 正常经 主营业务为不同行业，不涉及房地产项目，不构成
【依法须经批准 商业服务 不涉及 /
有限公 营 同业竞争。
的项目，经相关部门批准后方可开展
司
经营活动】
上海金
资产经营管理，企业投资，实业投资
贸资产 资产经营管 正常经 主营业务为不同行业，不涉及房地产项目，不构成
【依法须经批准的项目，经相关部 不涉及 /
经营有 理 营 同业竞争。
门批准后方可开展经营活动】
限公司
城市更新投 1、静安区 72 街坊商住
上海静 城市基础设施及相关配套设施的建设 上海静安投资（集团）有限公司目前下属房地产项
融资及建 办新建项目（民生工作
安投资 投资、经营开发和资产管理，实业投 目系上海静安投资（集团）有限公司落实静安区政
设、资本投 正常经 类项目）；
资及资产运 营 2、静安区中兴社区商
有限公 业管理。
【依法须经批准的项目，经相 资产相关程序的基础上开发建设的项目，与公司从
营、类金融 住办新建项目（民生工
司 关部门批准后方可开展经营活动】 事的房地产业务性质不同，不构成同业竞争。
投资及服务 作类项目）
一般项目：危旧房改造，物业管理， 上海静安置业（集团）有限公司目前下属房地产项
元路项目等 17 个保障
上海静 居民日常生活服务，动拆迁代办，国 目中，保障性住房项目和部分动迁存量房系实施社
性住房项目；
安置业 内贸易（除专项规定），建筑设计及装 会保障职能，与公司的业务定位存在差异；威海路
正常经 2、威海路 696 号园区
营 项目
有限公 房地产咨询，房地产开发经营。
（除依 里、吴江路步行街等系商业项目，公司在上海地区
司 法须经批准的项目外，凭营业执照依 不存在同类性质业务，上述项目与公司不构成同业
法自主开展经营活动） 竞争。
江路步行街等（商业）
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序 公司名 目前经 现有房地产项目（注） 未来发展
经营范围 主营业务 与发行人业务之间的替代性与竞争性
号 称 营情况 战略
上海静 国有资产的投资、经营、管理，与经
上海静安国有资产经营有限公司受托管理上海北方
安国有 营范围相关的咨询、培训、服务，产
国有资产经 正常经 企业（集团）有限公司城市更新旧区改造相关业务，
【依法须经批 不涉及 /
营管理 营 具体参见本表“1、上海北方企业（集团）有限公司”
营有限 准的项目，经相关部门批准后方可开
对应内容。
公司 展经营活动】
上海新 投资管理，实业投资，资产经营及管
静安（集 理，房地产开发，国内贸易（除专项 资产经营管 正常经 主营业务为不同行业，不涉及房地产项目，不构成
团）有限 审批）。【依法须经批准的项目，经相 理 营 同业竞争。
公司 关部门批准后方可开展经营活动】
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序 公司名 目前经 现有房地产项目（注） 未来发展
经营范围 主营业务 与发行人业务之间的替代性与竞争性
号 称 营情况 战略
庭项目（保障性住宅）； 大宁华庭保障性住宅项目系实施社会保障职能，与
地块（普通住宅） 其余两项普通住宅项目均位于静安区，目前仍处于
实业投资，房地产投资、经营、租赁，
城市基础建设及配套项目的开发、建
房地产业、 零星旧改项目（普通住 住宅项目位于松江佘山，于 2020 年建设完毕并对外
上海苏 设、投资，旧区改造、土地开发和经
工程管理服 宅） 销售中。静安区与松江区在交通、医疗、教育、商
河湾（集 营，建筑材料、装潢、环保等经营， 正常经
团）有限 资产管理，酒店管理，投资咨询，各 营
区运营及相 湾沿岸商办楼项目（商 大，面向客户群体重合度较低。综上，公司同类住
公司 项技术的中介咨询服务。
【依法须经批
关配套服务 办） 宅项目与上述房地产项目存在地理位置、销售时间
准的项目，经相关部门批准后方可开
及客户群体上的差异，不构成同业竞争。
展经营活动】
苏河湾沿岸商办楼项目位于苏河湾功能区，系相关
配套服务组成部分，具有较为显著的功能性特征，
与公司在销售客户群体、服务模式等方面存在显著
差异，不构成同业竞争。
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序 公司名 目前经 现有房地产项目（注） 未来发展
经营范围 主营业务 与发行人业务之间的替代性与竞争性
号 称 营情况 战略
房地产开发，建筑装修装饰工程，物
业管理，停车场管理，市政工程，园
林绿化工程，环境建设工程，土石方
工程，照明建设工程，环境领域内的
上海静 环卫、市政、
技术开发、技术咨询、技术转让、技
安城市 园林绿化、
术服务，保洁服务，交通设施保洁， 正常经 主营业务为不同行业，不涉及房地产项目，不构成
自有房屋租赁，自有设备租赁，建筑 营 同业竞争。
团）有限 公租房管理
装潢材料、日用百货、机电设备、环
公司 等
卫机械设备、清洁车辆、环卫用品的
销售，企业管理咨询，商务信息咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
房地产开发经营及咨询服务，绿化工
上海不
程，日用百货，服装鞋帽，五金交电，
夜城联
家电，电器电讯，建筑装潢材料，金
合发展 正常经 主营业务为不同行业，不涉及房地产项目，不构成
（集团） 营 同业竞争。
停车管理，物业管理。
【依法须经批准
有限公
的项目，经相关部门批准后方可开展
司
经营活动】
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 公司名 目前经 现有房地产项目（注） 未来发展
经营范围 主营业务 与发行人业务之间的替代性与竞争性
号 称 营情况 战略
国内贸易（除专项规定）
，贸易咨询，
上海九
实业投资，房地产开发经营，自有房
百（集 正常经 主营业务为不同行业，不涉及房地产项目，不构成
团）有限 营 同业竞争。
加工。
【依法须经批准的项目，经相关
公司
部门批准后方可开展经营活动】
衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，
日用百货，皮革用品，纺织面料，家
用电器，视听器材，工艺品（除专项
规定），制冷设备，收费停车场（配建），
中医药流
化工原料（除危险品），化工产品（除
上海开 通、中医药
危险品），自营和代理经外经贸部核准
开（集 学服（中医 正常经 主营业务为不同行业，不涉及房地产项目，不构成
团）有限 问诊服务） 营 同业竞争。
口业务（国家限定公司经营或禁止进
公司 和服装生产
出口的商品及技术除外）
，经营进料加
销售
工和“三来一补”业务，经营对销贸易
和转口贸易，自有房屋出租。
【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
投资管理，房地产开发经营，动拆迁
上海凯
服务，物业管理，室内装璜，建筑材 房屋拆迁服
成控股 正常经 主营业务为不同行业，不涉及房地产项目，不构成
【依法须经 务，物业管 不涉及 /
有限公 营 同业竞争。
批准的项目，经相关部门批准后方可 理等
司
开展经营活动】
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序 公司名 目前经 现有房地产项目（注） 未来发展
经营范围 主营业务 与发行人业务之间的替代性与竞争性
号 称 营情况 战略
上海市北高新（集团）有限公司下属房地产业务中，
前三个项目系实施社会保障职能，与公司的业务定
赁住房及配套幼儿园）
位存在差异。
赁住房）
办项目位于市北高新技术园区内，系围绕上海市市
投资与资产管理，市政工程，企业管 北高新技术服务业园区的发展，服务园区内企业与
上海 8 号地块（动迁
上海市 理咨询，物业管理，在计算机技术专 园区产业载 综合管理，业务具有较为显著的功能性特征，与公
安置房）
北高新 业领域内的技术咨询、技术服务、技 体开发经 司在销售客户群体、服务模式等方面存在显著区别，
正常经 4、22-02 地块（商住办）
营 5、21-02 地块（商办）
有限公 务（除经纪）。
【依法须经批准的项目， 务集成及产 麓源水岸名邸项目位于松江地区，与公司住宅项目
司 经相关部门批准后方可开展经营活 业投资 不属于同一板块，于 2016 年开盘销售，截至 2020
动】 年相关住宅已经销售完毕，仅剩售楼处和部分车位
（普通住宅）
在售，同时该项目公司已于 2021 年初完成注销手续，
与公司同类业务不构成竞争。
目（工业）
南通科技城-云院项目及静安区江场三路 221 号项目
均为工业性质，公司不存在同类业务，不构成同业
号项目（工业）
竞争。
注 1：现有房地产项目核查范围为静安区国资委下属一级公司、二级公司所涉相关房地产项目；
注 2：相关公司未来发展战略，普通住宅类项目未来预售时点系其商业秘密，已申请豁免披露。
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由上表，静安区国资委控制的部分企业与公司主营业务存在少量相同或相似，
但从房地产行业内竞争的特殊性以及房地产产品本身的特殊属性等方面而言，上
述企业与发行人之间并不构成同业竞争，上述企业的业务发展不会对西藏城投的
利益造成实质性的损害，主要原因如下：
① 房地产行业的特殊性
我国房地产行业是高度分散化和充分竞争的行业，在销售时机、地理位置等
方面存在差异化。
一方面，在房地产市场竞争过程中，各家房地产开发公司根据业务开展情况，
具有不同的开发建设周期，由此形成差异化销售时点。而由于房地产产品本身的
特殊属性，其一般为一次性购买品。在不同时间段内面向市场的房地产业务，实
质上面临着具有不同购房时机选择的客户群体，其重合度相对较低，不存在损害
互相利益的情况，不构成实质性的竞争。
另一方面，客户在购房时一般已具有明确的地理位置偏好，在交通便利程度、
周边配套、行政区划等多重因素影响下，地理位置具有实质性差异的不同房地产
项目之间的互相替代程度较低，不构成实质性的竞争。
② 公司与静安区国资委及其控制的其他企业相互独立
静安区国资委肩负政府赋予的管理国资资产的行政职能，主观上没有通过控
制其他下属企业的经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股东
利益的初衷；静安区国资委仅对下属企业“三重一大”中需要提请其审批的事项
进行审批，并不会干涉企业的日常经营安排，客观上也没有通过控制其他下属企
业的经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的能力。公
司在资产、人员、业务、财务等方面与实际控制人静安区国资委及其控制的其他
企业相互独立。公司具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具有
完整的采购、生产和销售体系，具体分析如下：
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A、资产独立：公司及静安区国资委下属其他企业均拥有其自身生产经营所
需的主要资产（包括但不限于土地、房产、知识产权等）。公司的房地产项目位
于上海、陕西、福建等地，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房产、设施等
的所有权，产权明确，不存在与静安区国资委下属其他企业之间资产混同、互相
依赖的情形。
B、人员独立：报告期内，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书等高级管理人员、财务人员及其他员工均未在静安区国资委下属其他企业同
时担任除董事之外的职务；静安区国资委下属其他企业的总经理、副总经理、财
务负责人等高级管理人员、财务人员及其他员工亦未在公司同时担任除董事之外
的职务或领薪。
C、业务独立：公司与静安区国资委下属企业均独立进行客户和供应商开拓，
拥有独立的销售和采购渠道，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承
担责任和风险，不存在业务上对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
的重大依赖。
D、财务独立：公司设有独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，能
够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理
制度；公司在银行独立开户，并作为独立的纳税人依法独立纳税，未与静安区国
资委下属企业共用银行账户，不存在与静安区国资委下属企业财务混同的情形。
③ 静安区国资委下属企业房地产项目各有侧重，与公司房地产项目不构成
同业竞争
A、静安区国资委下属企业在收入结构与业务定位上与公司存在显著差异
静安区国资委下属企业从事同类业务的收入及毛利具体情况已申请豁免披
露。
其中，部分企业不涉及房地产业务，部分企业由于相关房地产项目仍处于在
建或预售中，2022 年度尚未确认销售收入，因此房地产业务收入及毛利为零。
在其他存在房地产业务且报告期内确认收入的静安区国资委下属企业中，上
海大宁资产经营（集团）有限公司、上海静安置业（集团）有限公司、上海苏河
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湾（集团）有限公司均以商办类项目为其主要房地产收入来源，上海市北高新（集
团）有限公司的商办及工业类项目收入占比较高，均与公司以普通住宅类业务为
主的收入结构存在显著差异。
此外，上海大宁资产经营（集团）有限公司作为静安区中环南翼大宁板块的
建设者和综合运营商，致力于整合中环南翼大宁板块文创、商业、旅游资源，挖
掘城区发展潜力，打造文化创新与休闲体验融合的时尚新地标；上海静安置业（集
团）有限公司定位于静安区属房管国有集团及静安区旧区改造城市更新的综合运
营商，围绕着直管公房物业管理开展业务；上海苏河湾（集团）有限公司作为上
海“沿江沿河”重要区域——苏河湾地区开发的重要主体，致力于把苏河湾地区
打造成集文化时尚消费、高端商业商务、水景旅游观光为一体的上海城市新地标；
上海市北高新（集团）有限公司作为市北高新技术服务业园区的开发主体，主要
服务于园区开发和经营业务板块、信息数据服务业务,上述企业主营业务均不涉
及普通住宅类业务。
综上，静安区国资委下属企业在收入结构及业务定位上与公司存在显著差异，
与公司房地产项目不构成同业竞争。
B、普通住宅类项目
上述部分静安区国资委下属企业房地产业务为普通住宅类项目，例如上海北
方企业（集团）有限公司、上海大宁资产经营（集团）有限公司、上海苏河湾（集
团）有限公司和上海市北高新（集团）有限公司等。
一方面，静安区国资委下属企业位于静安区的普通住宅项目中，除上海大宁
资产经营（集团）有限公司的宁嘉馨苑项目于 2022 年 8 月开盘并于 2023 年上半
年完成预售外，其他项目尚未启动销售；公司同类住宅项目位于松江佘山，于
显著不同，面向具有不同购房时机选择的客户群体，不构成实质性的竞争。
另一方面，静安区国资委下属企业普通住宅类房地产业务主要位于静安区，
其地处上海繁华的市中心，交通、医疗、教育、商圈等配套设施完善，资源集中
程度较高，平均房价位于上海各区前列。公司同类住宅项目位于松江佘山，位于
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上海近郊，平均房价较静安区相对较低。此外，消费者通常根据工作、教育等现
实需要就近选择住房，而较少出现跨区投资情况，两区同类住宅项目之间的互相
替代程度较低，面向的客户群体重合度较低，不构成实质性的竞争。
此外，报告期内，上述企业同类普通住宅类业务收入及毛利的具体情况已申
请豁免披露，其同类普通住宅类业务收入与毛利规模相对较小，占公司主营业务
收入及毛利的比例较小，不会对西藏城投的利益造成实质性的损害。
C、民生工作类项目
上述部分静安区国资委下属企业房地产业务涉及民生工作，该类业务系特定
背景下上述企业结合自身企业定位配合落实政府城市公共配套更新改造任务而
产生的业务，例如上海静安投资（集团）有限公司。
该类业务具有特定的准入门槛。一般系当地国资委下属全资企业落实政府相
关民生工作部署，承担国有企业社会责任，在履行国有资产相关程序的基础上进
行相关开发建设工作，与西藏城投目前从事的房地产开发业务性质不同，不构成
同业竞争。
此外，报告期内，上海静安投资（集团）有限公司民生工作类项目的收入及
毛利已申请豁免披露，占公司主营业务收入及毛利的比例较小，不会对西藏城投
的利益造成实质性的损害。
D、保障性住房类项目
上述部分静安区国资委下属企业房地产业务系实施社会保障职能，进行保障
性住房、租赁住房、动迁安置房等的开发建设及运营，例如上海静安置业（集团）
有限公司、上海大宁资产经营（集团）有限公司、上海苏河湾（集团）有限公司、
上海市北高新（集团）有限公司。
该类业务具有限定的供应对象、建设方式和建设标准。
供应对象方面，保障性住房类项目主要供应对象是城市中低收入家庭、住房
困难户或特定安置对象等，相关对象需满足特定资质条件，而商品房购买的对象
是所有自然人，公司房地产业务与保障性住房面向不同的客户群体。
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建设方式及建设标准方面，保障性住房类项目通常由政府组织建设，企业承
接政府保障性住房建设任务而进行代建，保障性住房的面积一般偏小；而普通商
品房通常按市场运作方式建设，通过招标、拍卖、挂牌等形式取得土地使用权，
其户型多样，面积从几十平方米到几百平方米不等。
综上，保障性住房等项目与公司在供应对象、建设方式及建设标准等方面存
在显著差异，公司不从事同类业务，不构成同业竞争。
此外，报告期内，上述企业同类保障性住房类业务的收入及毛利具体情况已
申请豁免披露，上述企业保障性住房类业务收入与毛利规模相对较小，占公司主
营业务收入及毛利的比例较小，不会对西藏城投的利益造成实质性的损害。
E、园区配套类项目
部分静安区国资委下属企业房地产业务系基于自身发展规划及需求，承担园
区配套服务、商业服务等功能性需求，例如上海大宁资产经营（集团）有限公司、
上海静安置业（集团）有限公司、上海苏河湾（集团）有限公司、上海市北高新
（集团）有限公司。
该类业务具有特定的客户群体和服务模式。
客户群体方面，上海大宁资产经营（集团）有限公司的商办类项目所处园区
为静安大宁功能区，静安大宁功能区积极打造“产业集聚圈”，努力打造数字安
全及文创产业集聚圈的“大宁数字源”和集成电路/芯片设计、智慧健康产业集
聚圈的“大宁创芯谷”;威海路 696 号园区以独特的建筑和新旧元素撞击的装饰
风格，成为艺术创意类工作者的共创空间；苏河湾作为承载南京西路功能区延伸
和发展的中心城区核心区域，已形成一定的产业发展基础，成为广告传媒、人力
资源等专业服务行业的集聚地；市北高新技术服务业园区按照“云、数、智、链”
产业演化路径，大力发展数智经济，积极布局新赛道，形成了“数智赋能+总部
增能+科创释能”的产业特征。在产业集聚效应、范围经济效应以及协同共享效
应等带动下，上述公司商办类项目通常以总部经济模式进行招商，以入驻的特定
行业企业为目标客户群体，而公司商办类项目一般不会选择特定产业背景客户，
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更多面向自用或者投资为主的中小企业主，公司同类房地产项目在销售客户群体
方面与上述公司项目存在显著差异。
服务模式方面，上海大宁资产经营（集团）有限公司立足“大宁区域运营商
-城市服务综合体”的战略定位，整合大宁地区自有资源，通过联动发展和营商
环境的持续优化加快建设产业园区；上海苏河湾（集团）有限公司作为上海“沿
江沿河”重要区域——苏河湾地区开发的重要主体，致力于把苏河湾地区打造成
集文化时尚消费、高端商业商务、水景旅游观光为一体的上海城市新地标；上海
市北高新（集团）有限公司围绕“数字化产业社区运营商”的发展定位，强化区
域要素聚集和资源配置，建设创新创业的活力园区。上述企业相关房地产项目服
务模式以自持经营为主，与公司以销售为主的服务模式存在显著差异。
综上，园区配套类项目围绕园区的发展，服务园区内企业与综合管理，业务
具有较为显著的功能性和区域性特征，与公司在销售客户群体、服务模式等方面
存在显著区别，不构成同业竞争。
④ 静安区国资委已出具避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人静安区国资委在 2017 年公司重大资产重组项目
过程中，已出具《关于与西藏城市发展投资股份有限公司避免同业竞争的承诺》。
相关承诺已在公司 2017 年重大资产重组文件及其后的历次定期报告中予以披露，
具体内容如下：
“1、本单位及本单位所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方
式从事与西藏城投及其控制的其他企业相同或相似的业务。
任何可能与西藏城投及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在西
藏城投提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如西藏城投进
一步提出受让请求，则本单位拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中
介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给西藏城投。
事任何与西藏城投及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西藏城投及其控制的其他企业等关联方
利益的活动。如本单位及本单位控制的其他企业等关联方遇到西藏城投及其控制
的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本单位及本单位控制的其他企
业等关联方将该等商业机会让予西藏城投及其控制的其他企业等关联方。
偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。”
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不构成同业竞争，公司控股股东、实际控制人已采取较为完善
的措施避免潜在的同业竞争，并积极履行其做出的承诺，不存在违反承诺的情况，
不存在侵害中小股东利益的情形。
（3）静安区国资委下属其他企业从事酒店业务情况
截至 2023 年 3 月 31 日，静安区国资委下辖公司管理的酒店基本情况如下：
单位：万元
酒店名 酒店地 与藏投酒店
序号 所属企业 经营状态 未来发展战略
称 址 的半径距离
上 海 新 静 上海宏 上海市
持续拓宽销售渠道、
提升品牌质量
有限公司 大酒店 号
广东省
上 海 新 静 佛山恒 佛山市
持续拓宽销售渠道、
提升品牌质量
有限公司 大酒店 西路 1
号
向更加现代化，高效
化的方向发展，不断
上海九百 上海百 南京西
完善酒店的各项综
合品质，提高行业内
有限公司 酒店 号
的竞争力，探索出更
高品质发展
与市北高新商务中
心融汇互通，顺应地
上海市北 上海市
上海北 理优势，填补区域空
高新（集 江场西
团）有限 路 277
酒店 科技气息，结合精品
公司 号
酒店的定位营造新
潮商务商旅生活
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酒店名 酒店地 与藏投酒店
序号 所属企业 经营状态 未来发展战略
称 址 的半径距离
立足新发展阶段，秉
承“共创、共享、共
上海九百 上海美 延安西 赢”的理念，致力于
有限公司 酒店 号 社会形象优质的品
牌化、现代化、精致
化高星级酒店典范
注：上述公司酒店业务相关收入及毛利已申请豁免披露，相关酒店业务收入与毛利规
模相对较小，占公司主营业务收入及毛利的比例较小，不会对西藏城投的利益造成实质性的
损害。
报告期内，公司酒店业务对应收入占公司主营业务收入的比例分别为 2.48%、
区国资委下属公司酒店业务不构成同业竞争，具体分析如下：
方店），属于洲际酒店集团（IHG）旗下的中档精选服务类酒店品牌；上海宏安
瑞士大酒店和佛山恒安瑞士大酒店属于雅高酒店集团下属的高端品牌瑞士酒店
（Swissotel）；而上海百乐门大酒店、上海北上海大酒店、上海美丽园大酒店均
为本土品牌。公司与上述酒店各自的品牌定位不同，服务的客户群体存在差异。
离不超过 500 米，具有较为明显的交通属性；而其他静安区国资委下辖公司管理
的酒店，或靠近商业广场等繁华商圈，或靠近静安寺、中山公园等著名景点，具
有不同的区位特点。公司与上述酒店具有显著不同的资源禀赋，吸引的客户群体
存在差异。
根据公司资料，2019 年智选假日酒店（北方店）客房单价为 300 元起，公司计
划在酒店重新开业后将销售单价定位于 500 元及以上。根据携程、飞猪等常用旅
游 APP 检索，静安区国资委下属公司其他位于上海的酒店业务定价如下：上海
宏安瑞士大酒店的客房单价为 1000 元起，上海百乐门大酒店客房单价为 1500
元起，上海北上海大酒店客房单价为 1300 元起，上海美丽园大酒店客房单价为
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等限制，具有较为明确的选择范围，上述酒店的互相替代程度较低，不构成同业
竞争。
度、周边商业、差旅目的地等多重因素影响下，地理位置相距较远的不同酒店之
间的互相替代程度较低，不构成同业竞争。上述酒店在地理位置上与公司酒店业
务存在差异。
综上所述，静安区国资委实际控制的企业与西藏城投的酒店业务方面不构成
同业竞争。
企业，不存在以直接或间接的方式从事与西藏城投及其控制的其他企业相同或
相似的业务”认定是否准确
函，相关原因论述已在《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等公开文件中予以披露，具体如下：
“上市公司认为：
（1）静安区国资委虽为公司的控股股东、实际控制人，但其没有通过控制
其他下属企业的经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利
益的初衷及能力；
（2 ）静安区国资委下属各集团公司中虽有部分涉及房地产开发业务，但下
属各集团公司在机构、人员、业务、财务、资产等方面互相独立；
（3）经核查，静安区国资委实际控制并涉及房地产开发业务的下属一级公
司、二级公司相关房地产项目与西藏城投相关同类型房地产项目不在同一区域；
下辖的有酒店运营业务的公司中运营的酒店均不在藏投酒店 5 公里半径范围内。
因此，认定静安区国资委下属的各房地产及酒店公司与西藏城投不构成同业
竞争的依据充分，具有合理性。”
在上述论证过程中，一方面，静安区国资委的管理原则及管理方式符合实际
情况，其不因时间的推移发生实质性的变化；另一方面，由于房地产行业内竞争
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的特殊性以及房地产产品本身的特殊属性，公司通过地理位置、项目类型等方面
论述不构成同业竞争符合房地产行业的实际情况，具有合理性。
此外，公司 2017 年至 2022 年的年度报告中，均已在“重要事项”章节之“承
诺事项履行情况”中对外披露静安区国资委出具的《关于与西藏城市发展投资股
份有限公司避免同业竞争的承诺》，并披露相关承诺长期有效并严格履行。
综上所述，2017 年避免同业竞争的承诺函中认为静安区国资委下属的各房
地产及酒店公司与西藏城投不构成同业竞争的依据充分，具有合理性。避免同业
竞争的承诺函内容准确。
（二）控股股东、实际控制人已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，
是否存在违反承诺的情形
开发企业、酒店经营企业进行充分披露，详见本题“（一）2、2017 年避免同业
竞争的承诺函中‘本单位及本单位所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间
接的方式从事与西藏城投及其控制的其他企业相同或相似的业务’认定是否准确”
回复部分。
本次发行中针对同业竞争问题，本所律师以 2023 年 3 月 31 日为基准日重新
进行了详细核查，2017 年公司重大资产重组出具避免同业竞争承诺时至 2023 年
类：
安区，相关房地产项目具体如下：
序
所属公司 项目名称 项目销售时间 项目所在区域
号
上海北方企业 项目仍处于建设中，预
司 动预售
上海大宁资产 2022 年 8 月开盘并于
限公司 售
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序
所属公司 项目名称 项目销售时间 项目所在区域
号
项目仍处于建设中，预
天目社区 C070102 单元
动预售
项目仍处于建设中，预
动预售
项目仍处于建设中，预
块
上海苏河湾（集 动预售
团）有限公司 项目仍处于建设中，预
旧改项目
动预售
上海市北高新 2016 年开盘销售，截至
司 销售完毕
注：具体预售时间已申请豁免披露。
公司同类住宅项目位于松江佘山，于 2020 年建设完毕并对外销售。
针对上述位于静安区的普通住宅类项目，一方面，除上海大宁资产经营（集
团）有限公司的宁嘉馨苑项目于 2022 年 8 月开盘并于 2023 年上半年完成预售外，
其他项目尚未启动销售；公司同类住宅项目位于松江佘山，于 2020 年建设完毕
并对外销售。公司与静安区国资委下属企业同类项目销售时点显著不同，面向具
有不同购房时机选择的客户群体，不构成实质性的竞争。另一方面，静安区地处
上海繁华的市中心，交通、医疗、教育、商圈等配套设施完善，资源集中程度较
高，平均房价位于上海各区前列。公司同类住宅项目位于松江佘山，位于上海近
郊，平均房价较静安区相对较低。此外，消费者通常根据工作、教育等现实需要
就近选择住房，而较少出现跨区投资情况，两区同类住宅项目之间的互相替代程
度较低，面向的客户群体重合度较低，不构成实质性的竞争。
除上述项目外，静安区国资委下属公司中仅有上海市北高新（集团）有限公
司下属公司存在于松江地区开发住宅项目的情况（麓源水岸名邸），该住宅项目
与公司住宅项目不属于同一板块，于 2016 年开盘销售，截至 2020 年相关住宅已
经销售完毕，仅剩售楼处和部分车位在售，同时该项目公司已于 2021 年初完成
注销手续，与公司同类业务不构成竞争。
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除前述情形外，静安区国资委下属公司未在松江区新增其他同类住宅类业务，
不存在违反承诺的情况。
序
归属集团 项目名称 性质
号
经营（集团） 慧景公寓 租赁住房
有限公司
上海静安置业 共和新路项目、晋元路项目等 17 个保障性住房项
（集团）有限 目
上海苏河湾
公司
租赁住房及配套幼
儿园
（集团）有限
公司
该类业务系相关主体实施社会保障职能，进行保障性住房、租赁住房、动迁
安置房等的开发建设。该类业务主要面向城市中低收入家庭、住房困难户群体或
特定安置对象等，由政府组织建设，房屋面积一般偏小；而公司房地产项目面向
所有自然人，按市场化方式运作建设，户型多样，在供应对象、建设方式及建设
标准等方面与上述业务存在差异，不存在同业竞争的情形。
序号 归属集团 项目名称
上海静安投资（集团）有限公司
上述房地产业务涉及民生工作，系特定背景下上述企业结合自身企业定位配
合落实政府城市公共配套更新改造任务而产生的业务。该类业务具有特定的准入
门槛。一般系当地国资委下属全资企业落实政府相关民生工作部署，承担国有企
业社会责任，在履行国有资产相关程序的基础上进行相关开发建设工作，与西藏
城投目前从事的房地产开发业务性质不同，不构成同业竞争。
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序号 归属集团 项目名称 性质 是否存在同业竞争分析
园区功
威海路 696 号园区项 公司不存在同类性质业务，
目 不存在同业竞争
上海静安置业（集 套
团）有限公司 公司在上海地区不存在同
张园、丰盛里、吴江
路步行街等
争
大宁商务中心及周边 大宁商务中心及周边商办
商办楼 楼与新建大宁路街道 472 街
坊地块商业用房项目位于
静安大宁功能区，系相关配
上海大宁资产经营
新建大宁路街道 472 套服务组成部分，具有较为
（集团）有限公司
目 在销售客户群体、服务模式
等方面存在显著差异，不构
成同业竞争
苏河湾沿岸商办楼项目位
于苏河湾功能区，系相关配
套服务组成部分，具有较为
上海苏河湾（集团） 苏河湾大厦等苏河湾
有限公司 沿岸商办楼项目
在销售客户群体、服务模式
等方面存在显著差异，不构
成同业竞争。
华庭） 21-02 地块商办及壹中心商
园区内，系围绕上海市市北
高新技术服务业园区的发
管理，业务具有较为显著的
上海市北高新（集
功能性特征，与公司在销售
团）有限公司
客户群体、服务模式等方面
存在显著区别，不构成同业
静安区江场三路 221
号项目
南通科技城-云院项目及静
安区江场三路 221 号项目均
为工业性质，公司不存在同
类业务，不构成同业竞争。
此外，2017 年公司重大资产重组出具避免同业竞争承诺时至 2023 年 3 月 31
日，静安区国资委下属公司除原有酒店外无新增酒店业务。控股股东、实际控制
人并未违反已经做出的承诺。
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公司 2017 年至 2022 年的年度报告中，均已在“重要事项”章节之“承诺事
项履行情况”中对外披露静安区国资委出具的《关于与西藏城市发展投资股份有
限公司避免同业竞争的承诺》，且披露相关承诺长期有效并严格履行。
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不构成同业竞争，公司控股股东、实际控制人积极履行其做出
的承诺，不存在违反承诺的情况。
（三）本次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响
本次发行募集资金投资项目为世贸铭城 DK3 项目、世贸馨城 DK1 项目等两
个房地产开发项目及补充流动资金。该等项目位于陕西省西咸新区，控股股东、
实际控制人控制的其他企业并未在该区域内有开发房地产项目，且该等项目系公
司的在建项目，公司不会由于本次发行而与控股股东、实际控制人控制的其他企
业之间形成新的同业竞争问题。
（四）公司符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关规
定
在的同业竞争是否构成重大不利影响。已存在的构成重大不利影响的同业竞争
是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排。
如前所述，静安区国资委控制的部分企业与公司主营业务存在少量相同或相
似，但从房地产行业内竞争的特殊性以及房地产产品本身的特殊属性等方面而言，
相关企业与发行人之间并不构成同业竞争。
的情形，是否损害上市公司利益
公司的控股股东、实际控制人静安区国资委在 2017 年公司重大资产重组项
目过程中，出具《关于与西藏城市发展投资股份有限公司避免同业竞争的承诺》
并做出相关安排。静安区国资委积极履行其做出的承诺，不存在违反承诺的情况，
不存在侵害上市公司利益的情形。
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响
本次发行募集资金投资项目位于陕西省西咸新区，控股股东、实际控制人控
制的其他企业并未在该区域内有开发房地产项目，且该等项目系公司的在建项目，
公司不会由于本次发行而与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间形成新的
同业竞争问题。
公司已在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“七、同业竞争情
况”中补充披露了其与静安区国资委及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争
的具体情况、静安区国资委出具的相关承诺及其履行情况，以及独立董事对公司
的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性的独立意见等内容。
综上所述，公司符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关
规定。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
《企业国有资产监督管理暂行条
例》等国资监管相关法律法规，查询静安区国资委网站，查阅静安区国资委出具
的承诺与说明，了解静安区国资委的职能，判断静安区国资委控制的其他企业是
否与发行人构成同业竞争；
此基础上结合国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行核查，整理上述企
业的主营业务，核查上述企业是否存在经营范围与发行人相同或相似的情况；
发、在建以及储备的房地产项目基本情况，发行人控股股东下辖酒店运营业务公
司情况，相关收入及毛利数据、未来发展战略等，分析其是否与发行人主营业务
存在同业竞争；
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与发行人重合的情况，与发行人相关负责人访谈确认该等企业与发行人存在的同
业竞争情况；
与西藏城投不存在同业竞争的说明；
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
其他企业之间不构成同业竞争。
业竞争的承诺函，并积极履行其做出的承诺，不存在违反承诺的情况。
企业之间形成新的同业竞争问题。
——本法律意见书正文结束——
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签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于西藏城市发展投资股份有限
公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）（修订稿）签署页）
本法律意见书于 2023 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
经办律师：
负责人： __________________ __________________
徐 晨 赵 威
__________________
刘亚楠
__________________
蒋嘉娜
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