证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2023-058
江苏长龄液压股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“公司”“长龄液压”）于 2023 年
于同意江苏长龄液压股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批
复》（证监许可〔2023〕1805 号），具体内容详见公司于 2023 年 8 月 26 日在上
海证券交易所网站发布的公告（公告编号：2023-056）。公司收到中国证监会的
注册批复后， 积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）的实施事宜。截至本公告日，本次交易之标的资产的过户
手续及相关工商变更登记、备案事宜已完成，具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户及交付情况
本次交易的标的资产为江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称“江阴尚驰”）
（（02813541）登字[2023]第 08310184 号），江阴尚驰的 70%股权已变更登记至
长龄液压名下，长龄液压直接持有江阴尚驰的 70%股权。
（二）期间损益归属及相关安排
根据《购买资产协议》的约定，为明确标的资产在过渡期间内的损益情况，
标的资产交割完成后 15 个工作日内，公司将聘请符合《证券法》规定的审计机
构对标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间的损益进行过渡期专项审核。
交割审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。过渡期内江阴尚驰盈利的，
所产生盈利由上市公司享有；过渡期内江阴尚驰亏损的，交易对方应根据专项审
核结果及交割前所持标的资产的比例，在专项审核报告出具日后 3 个月内，分别
以现金方式向上市公司补足。
交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，若标的
公司存在向交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡
期内交易对方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。
（三）本次交易的相关后续事项
专项审计，并出具专项审计报告，确定资产评估基准日至股权交割日期间标的公
司产生的损益；并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益
归属的有关约定；
现金；
套融资。但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施；
变更登记、备案；
二、关于本次交易标的资产过户情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于 2023 年 9 月 1
日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务
顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问核查意见
公司本次交易的法律顾问江苏世纪同仁律师事务所于 2023 年 9 月 1 日出具
了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，认
为：
“1、截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产交割已取得所必需的批
准和授权，具备实施的条件；
符合《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定；
关手续。在本次交易各方依法、依约履行相关协议及承诺的情形下，本次交易相
关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
特此公告。
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