中国中材国际工程股份有限公司
二〇二三年九月 北京
中国中材国际工程股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会材料
中国中材国际工程股份有限公司
一、中国中材国际工程股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会
二、中国中材国际工程股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会须
三、中国中材国际工程股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会议
案
（一）
《关于王益民董事 2022 年度薪酬的议案》;
（二）
《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》;
（三）
《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；
（四）
《关于提请股东大会授权公司董事会及相关人士全权办理公司
公开发行公司债券及上市相关事宜的议案》
。
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现场会议时间：2023 年 9 月 11 日下午 14:30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 9 月 11 日
交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为 9 月 11 日的 9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
；
；
司公开发行公司债券及上市相关事宜的议案》。
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的
提问
五、对以上议案进行表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读 2023 年第二次临时股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕
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为维护投资者的合法权益，确保 2023 年第二次临时股东大会顺
利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规
则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言
登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提
问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会
主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质
询。
五、表决办法：
种方式记名投票表决，对于现场投票，每一表决事项，对“同意”、
“反对”、
“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不
符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以
其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
人员，以便及时统计表决结果。
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股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案一
关于王益民董事 2022 年度薪酬的议案
各位股东：
王益民先生自2022年5月12日起担任公司董事，依据公司相关规
定，结合王益民董事的履职情况，建议王益民董事2022年度薪酬为
本议案提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
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董事会
二〇二三年九月十一日
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议案二
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）和《公司债券发行与交
易管理办法》等有关法律、法规规定，结合公司实际经营情况，公司
拟申请面向专业投资者公开发行公司债券并在证券交易所上市交易。
公司对经营、财务状况及公开发行公司债券相关事项进行了逐项自
查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司面向专
业投资者公开发行公司债券的规定，具备公开发行公司债券的条件和
资格。
本议案提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
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董事会
二〇二三年九月十一日
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议案三
关于公司公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
为进一步增强公司的综合竞争力，拓宽公司融资渠道，优化现有
融资结构，根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理
办法》等有关法律、法规规定，公司拟注册及公开发行公司债券，具
体内容如下：
一、发行方案
（一）本次债券发行的发行规模
注册额度不超过人民币 20 亿元（含），一次性注册，择机分期
发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会并由董
事会进一步授权公司董事长、总裁和财务总监共同根据公司资金需求
情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）本次债券的票面金额、发行价格
本次公开发行公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
（三）债券利率及付息方式
本次公开发行公司债券为固定利率债券，票面利率提请股东大会
授权董事会并由董事会进一步授权公司董事长、总裁和财务总监与主
承销商根据市场询价协商确定，但不得超过国务院限定的利率水平。
如发行后涉及利率调整，可以根据市场情况确定调整后的利率。
本次债券采取单利按年计息、不计复利。每年付息一次、到期一
次还本，最后一期利息随本金一同支付。
（四）品种及债券期限
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本次公司债券期限不超过 10 年，可以为单一期限品种，也可以
为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种、各品种的期限和
发行规模将提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权公司董
事长、总裁和财务总监共同根据公司资金需求情况和发行时市场情况
决定。
（五）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向相关法律法规规定的专业投资者公开发行，不
向公司股东优先配售。
（六）担保情况
本次发行公司债券无担保。
（七）赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款具体内容提请
股东大会授权董事会并由董事会进一步授权公司董事长、总裁和财务
总监共同确定。
（八）募集资金用途
用于公司日常生产经营活动，包括但不限于偿还有息债务、补充
流动资金、项目建设及投资等符合国家法律法规规定的用途。
（九）偿债保障措施
为了充分、有效地维护本次债券持有人的合法权益，公司为本次
债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划，努力形成一套确保债券
安全兑付的保障措施：
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（十）本次的承销方式
本次债券由主承销商以余额包销的方式进行承销。
（十一）上市安排
在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次
公开发行公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核
准，在相关法律、法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他
交易场所上市交易。
（十二）决议有效期
本次公开发行公司债券的决议有效期为自公司股东大会审议通
过之日起 12 个月。如果公司在决议有效期内已取得监管部门的发行
批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、
备案或登记确认的有效期内完成本次债券的发行。
（十三）授权事项
为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，提请股东
大会授权董事会并由董事会进一步授权公司董事长、总裁和财务总监
在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依据有关法律、法规，从
维护公司利益最大化的原则出发，共同决策并办理本次公开发行的相
关事项。
二、相关程序
本次公开发行公司债券尚需履行股东大会决策程序，提交证券交
易所受理、审核，并报中国证券监督管理委员会履行注册程序后实施。
本议案提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
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董事会
二〇二三年九月十一日
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议案四
关于提请股东大会授权公司董事会及相关人士全权办理公
司公开发行公司债券及上市相关事宜的议案
各位股东：
为提高本次公司债券发行的效率，根据发行工作需要，现提请股
东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长、总裁和财务
总监在股东大会审议通过的发行方案的基础上，根据《公司法》《证
券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文
件及公司《章程》的有关规定，从维护公司利益最大化的原则出发，
共同决策和办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
一、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，
制定本次公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公开
发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、发行方式、
债券期限、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款
和赎回条款及设置的具体内容、募集资金用途、设立募集资金专户、
偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次债
券发行有关的一切事宜；
二、按合规程序聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理
人，并签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则；
三、具体办理本次公开发行公司债券发行的申报事宜（包括但不
限于授权、签署、执行、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文
件、协议、合约及根据法律、法规组织相应的信息披露工作）；
四、签署与本次公开发行公司债券发行及上市相关的合同、协议
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和其他法律文件并根据监管部门的要求进行相应补充或调整；
五、在本次发行完成后，办理本次公开发行公司债券的上市事宜；
六、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新
批准的事项外，对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行
相应调整；
七、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定
是否继续开展本次公开发行公司债券发行工作；
八、办理与本次公开发行公司债券发行及上市有关的其他事项；
九、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公
司董事长、总裁和财务总监代表公司根据股东大会的决议及董事会授
权具体处理与本次公开发行公司债券及上市的相关事宜；
十、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
本议案提请公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
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