南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：301378 证券简称：通达海
南京通达海科技股份有限公司
（草案）
南京通达海科技股份有限公司
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南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》
和其他有关法律法规、规范性文件，以及《南京通达海科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为南
京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公
司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得
公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对
象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于
担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 180.00 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 6,900.00 万股的 2.6087%，其中首次授予限制性股票 173.50
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,900.00 万股的 2.5145%，首次授予部分
占本次授予权益总额的 96.3889%；预留 6.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 6,900.00 万股的 0.0942%，预留部分占本次授予权益总额的 3.6111%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、本激励计划拟首次授予的激励对象共计 171 人，占公司员工总人数的 7.46%。包
括公告本激励计划时在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的其他员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 31.38 元/股。预留部分限制
性股票授予价格与首次授予部分限制性股票授予价格相同。
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在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价
格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约
定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后，分 3 期归属，每期归属的比
例分别为 30%、40%、30%。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下
列情形：
审计报告；
见的审计报告；
情形；
八、参与本激励计划的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括外籍
人员。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
取市场禁入措施；
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
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形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事
会对激励对象进行首次授予、并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应及时披露未完成的原因并终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》
及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。预留部分
须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 指 释义内容
通达海、公司、本公司 指 南京通达海科技股份有限公司
南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
公司、分公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人
激励对象 指
员、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南第 1 号》 指
业务办理（2023 年 2 月修订）》
《公司章程》 指 《南京通达海科技股份有限公司章程》
《南京通达海科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司人员的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过
后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计
划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当
就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事），对符合本激励计划的激励对象范围
的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 171 人。具体包括：
本激励计划涉及的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分、子公司存在聘用
关系或劳动关系。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包含外籍员工。上述激励对象
中，张传宁先生是持有公司 5%以上股份的股东徐东惠女士的配偶，除张传宁先生外，不
包含其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司将张传宁先生纳入本计划的原因在于：张传宁先生 1997 年入职南京通达海，目
前担任公司江苏业务部总经理，负责江苏省的业务拓展和经营管理工作，是公司中层管理
人员，在公司业务拓展、经营管理等方面起到重要作用。因此，本激励计划将张传宁先生
作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《自律监管指南第 1 号》
《上市规则》
等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
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预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权
益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
市场禁入措施的；
三、激励对象的核实
名和职务，公示期不少于 10 天。
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调
整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 180.00 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 6,900.00 万股的 2.6087%，其中首次授予限制性股票 173.50 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 6,900.00 万股的 2.5145%，首次授予部分占本次
授予权益总额的 96.3889%；预留 6.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划草案
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 职务 公告时公司总股本
票数量（万股） 票总量的比例
的比例
其他中层管理人员(35 人） 54.5 30.2778% 0.7899%
核心员工（129 人） 108.8 60.4444% 1.5768%
预留股份 6.5 3.6111% 0.0942%
合计 180 100% 2.6087%
注：1.上述任何一名首次激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
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或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制
性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》和《自律
监管指南第 1 号》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。预留部分
须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归
属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
约公告日前三十日起算；
者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予部分限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
首次授予部分
易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最 30%
第一个归属期
后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
首次授予部分
易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最 40%
第二个归属期
后一个交易日止
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自首次授予部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交
首次授予部分
易日至首次授予部分限制性股票授予之日起 48 个月内的最 30%
第三个归属期
后一个交易日止
若预留部分在 2023 年三季报披露前授出，则预留部分限制性股票的归属时间安排如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
预留部分
日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一 30%
第一个归属期
个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
预留部分
日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一 40%
第二个归属期
个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易
预留部分
日至预留部分限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一 30%
第三个归属期
个交易日止
若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则预留部分限制性股票的归属时间安排如
下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
预留部分
日至预留部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一 50%
第一个归属期
个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
预留部分
日至预留部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一 50%
第二个归属期
个交易日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限
制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份
同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不
得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票
激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的禁售规
定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
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包括但不限于：
所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 31.38 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 31.38 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 31.38 元/股，首次授予部分限制
性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
/前 1 个交易日股票交易总量）每股 62.51 元的 50%，为每股 31.25 元；
额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 62.76 元的 50%，为每股 31.38 元；
根据以上定价原则，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 31.38 元/股。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
审计报告；
见的审计报告；
情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
审计报告；
见的审计报告；
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情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
（三）任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，首次授予部分公司业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 2023 年 1.以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 2024 年 1.以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 40%；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 2025 年 1.以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 65%；
注：1.上述“营业收入”以公司经审计的合并报表营业收入为准。
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影响的数值作为计算依据。
若预留部分限制性股票在公司 2023 年三季报披露前授予，则预留授予部分的考核年
度及各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司 2023
年三季报披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 2024 年 1.以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 40%；
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 2025 年 1.以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 65%；
注：1.上述“营业收入”以公司经审计的合并报表营业收入为准。
影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股
票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将
制定并依据《考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分。届时按
照下表确定个人层面归属比例：
考核结果 ≥90 分 80（含）～90 分 70（含）～80 分 60（含）～70 分 <60 分
等级 S A B C D
个人层面归属比例 100% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失
效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定，考核指标分为两个层面，
分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润增长率，营业收入或净利润是衡量企业经
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营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入或
净利润，是企业生存的基础和发展的条件。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业
发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股权
激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具
有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严谨的绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到当期归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应
的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限
制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
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拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激
励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认
和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可
归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并
按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的相关规定，公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值，并用该模型对首次授予的 173.50 万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时
进行正式测算）。具体参数选取如下：
/股）；
三年的年化波动率）；
期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2023 年 9 月中旬首次授予限制性股票，根据中国企业会计准则要求，预
计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量 预计摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少
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股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含预留部分 6.50 万股限制性股票，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司业绩有所影响，但影响程度可控。
另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经
营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经
营能力。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划
并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负
责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激
励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股
票的授予、归属、登记事宜。
二、限制性股票的授予程序
激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
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独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是
否成就出具法律意见书。
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应
当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，
且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》和《自律监
管指南第 1 号》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象
行使权益的条件是否成就出具法律意见。
激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归
属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施
情况的公告。
所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致
降低授予价格情形除外）。
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明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否
符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
过。
审议决定。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，
对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属
操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成
激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就
公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
的个人所得税及其他税费。
用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
出应有贡献。
享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
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激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的
个人所得税交纳至公司，由公司代为履行纳税义务。
导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
三、其他说明
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册
地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作
废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。若激励对象对上述事宜不负有责任且
因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、子公司内任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。但是，激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或下属分、子公司解除与激
励对象雇佣或劳务关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，激励对象已获授但尚未
归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票
已归属部分的个人所得税，如因犯罪行为被依法追究刑事责任的，公司可要求激励对象返
还其已归属的限制性股票收益。
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再
续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因个人过错被公司解聘或辞退等离职情形的，其已
获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制
性股票已归属部分的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关
法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、
竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履
职的恶劣情况；从公司以外企业或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
激励对象退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其获授的限制性股票继
续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，退休后未与本公司签订返聘劳务合同，
或公司提出返聘要求而激励对象拒绝的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得
税。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照
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丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳
入归属条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在后
续每次归属之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所
得税。
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的合法继承人继承，
并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核
条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所
得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留
在该子公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所
所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
南京通达海科技股份有限公司董事会
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