上海君澜律师事务所
关于
人福医药集团股份公司
回购注销及解除限售相关事项
之
法律意见书
二〇二三年九月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划
回购注销及解除限售相关事项之
法律意见书
致：人福医药集团股份公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受人福医药集团股份公司
（以下简称“公司”或“人福医药”）的委托，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）《人福医药集团股份公司 2021 年限制性
股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，
就人福医药本次激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就（以下简称“本次回购注销及解除限售”）相关事项
出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到人福医药如下保证：人福医药向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销及解除限售的相关法律事项发表意见，
而不对公司本次回购注销及解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面
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的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等
专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中
对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容
的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何
明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销及解除限售之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为人福医药本次回购注销及解除限售所必
备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担
责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销及解除限售的批准与授权
福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》
及《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事
发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》。
医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
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于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
十二次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制
性股票的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就暨上市的议案》等议案。同日，公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销及解除限售的情况
（一）本次回购注销的情况
根据公司《激励计划》第十四章的相关规定：“激励对象合同到期，且不再
续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”；“激励对象在公
司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公
司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回
购注销”。
鉴于公司《激励计划》首次授予的激励对象中有 13 人因个人原因离职，21
人因公司失去子公司控制权，但其仍留任该子公司，因此公司将对上述 34 名激
励对象已获授但尚未解除限售的共计 293,640 股限制性股票进行回购注销；公
司《激励计划》预留授予的激励对象中有 1 人因个人原因离职，公司将对其持
有的已获授但尚未解除限售的 3,000 股限制性股票进行回购注销。公司本次拟
共计回购注销 296,640 股限制性股票。
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公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 16 日实施完毕，每股派发现
金红利 0.16 元（含税）。根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整。因此，本次首次授予的限制性
股票回购价格由 13.15 元/股调整为 12.99 元/股；预留授予的限制性股票回购价
格由 8.52 元/股调整为 8.36 元/股。
根据《激励计划》规定，上述首次授予的 13 名主动离职的激励对象，公司
拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 159,240 股，回购价格为
售的限制性股票 134,400 股，回购价格为 12.99 元/股加上中国人民银行同期存
款利息之和；预留授予的 1 名主动离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授
但尚未解除限售的限制性股票 3,000 股，回购价格为 8.36 元/股。
公司就本次限制性股票回购支付款项合计 3,839,463.60 元加上 21 名激励对
象所需支付中国人民银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。
根据公司相关文件说明，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果
产生重大影响，不影响公司本次激励计划的继续实施。
（二）本次解除限售的情况
根据本次激励计划的规定，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期
为自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部
分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首
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次授予的限制性股票总数的 30%。本次激励计划限制性股票的首次授予日为
（二）解除限售条件成就情况
根据《激励计划》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对
象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
程》 、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
人员的情形；
（三）公司层面业绩考核要求
本次激励计划在 2021 年～2023 年会计年度中，分年度 以公司 2020 年经审计的归属于
对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为 上市公司股东的扣除非经常性
激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划预 损益的净利润 65,570.85 万元为
留部分限制性股票业绩考核目标如下表所示： 基数，公司 2022 年经审计的归
解除限售期 业绩考核目标 属于上市公司股东的扣除非经
常 性 损 益 的 净 利 润 为
以 2020 年的净利润为基 154,792.03 万元，剔除本次激励
第一个解
数，2021 年的净利润增 计 划 2022 年 度 支 付 费 用
除限售期
长率不低于 30.00% 10,582.59 万元后，归属于上市
首次授予的
公司股东的扣除非经常性损益
限制性股票 以 2020 年的净利润为基 的净利润为 165,374.63 万元，
第二个解
数，2022 年的净利润增 增长率达 152.21%，达到解除
除限售期 限售条件。
长率不低于 62.50%
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以 2020 年的净利润为基
第二个解
数，2023 年的净利润增
除限售期
长率不低于 105.00%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其
它激励 计划股份支付 费用影响 的数值作为计 算依
据。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
度实施。激励对象个人考核结果划分为三个档次，以分
数划分考核结果：
考核结果（S） S≥85 70≤S＜85 S＜70
首次授予的 876 名激励对象除
解除限售比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个
他《激励计划》规定的情形
人考核结果达到“85 分（含） ”以上，则激励对象按照
外，其余 842 名激励对象个人
本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售
绩 效 考 核 结 果 均 为 “ 85 分
的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果
（含）”以上，解除限售比例均
为“70（含）至 85 分”
，则公司按照本激励计划规定解
为 100%。
除限售其对应考核当年计划解除限售的 80%限制性股
票；若激励对象上一年度个人考核结果为“70 分以
下”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售
的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
（三）本次解除限售的人数及数量
根据公司第十届董事会第五十六次会议及第十届监事会第二十二次会议审
议通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解
除限售条件成就暨上市的议案》，本次解除限售人数为 842 人，解除限售数量
为 6,439,629 股。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务
状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本次激励计划的继续实施；公司本
次激励计划首次授予部分即将进入第二个解除限售期，首次授予部分第二期的
解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。
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三、本次回购注销及解除限售的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第十届董事
会第五十六会议决议公告》《第十届监事会第二十二次会议决议公告》《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》《2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市公告》
及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、
规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定
履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义
务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、
数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回
购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本次激励
计划的继续实施；公司本次激励计划首次授予部分即将进入第二个解除限售期，
首次授予部分第二期的解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励
计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续
的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于人福医药集团股份公司2021年限
制性股票激励计划回购注销及解除限售相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2023 年 9 月 1 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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