信达证券股份有限公司
关于北京三夫户外用品股份有限公司
调整募集资金投资项目内部结构的核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为北京
三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司调整募集资金投资项目内部结
构的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2021〕
【173】
号）的核准，公司向特定对象非公开发行股票数量为 12,218,843 股，发行价格为
元（不含税金额）后，实际募集资金净额为 185,994,129.44 元。上述募集资金到
位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（容
诚验字【2021】100Z0040 号）。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签署了相关监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金使用情况
根据《北京三夫户外用品股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案（修订
稿）》（以下简称“《非公开发行预案》”）披露的募投项目内容，公司将募集
资金用于“X?BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目”。截至 2023 年 6
月 30 日，公司非公开发行募集资金实际投入情况如下：
单位：万元
序号 支出项目 总投资金额 募集资金承诺投入金额 募集资金已投入金额
总计 34,829.86 18,599.41
截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金结余情况如下：
单位：万元
项 目 金 额
收到的募集资金 18,685.04
减：置换的发行费 85.63
实际募集资金金额 18,599.41
减：募投项目支出 10,854.21
减：手续费支出 0.0036
减：临时补充流动资金 4,500
加：利息收入 197.89
加：理财收益 230.77
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 4,500 万
元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司使用非公开发行募集资金 4,500 万元用于暂时补充
流动资金，上述临时补充流动资金尚未到期。
三、本次调整募集资金投资项目内部结构的情况
根据《非公开发行预案》，募投项目“X?BIONIC 高科技时尚运动品牌建设
与运营项目”拟投资总额为 34,829.86 万元，拟通过购买厂房、装配生产设备，
组织对 X?BIONIC 品牌产品的生产、研发及销售，推动 X?BIONIC 品牌的本土
化发展，提升公司品牌实力。
会议及公司 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资
项目内部结构的议案》。该次募集资金内部结构调整，对 X-BIONIC 产品暂时采
用产品生产外包，即委外加工的方式生产，公司着重聚焦于品牌及产品推广，致
力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售。
在募投项目实施过程中，公司根据自有品牌 SANFO PLUS 的运营经验，对
X-BIONIC 品牌产品线进行了优化、调整；同时，公司加强了募投项目研发费用
各环节的监管和管理，提高了研发设计的效率，使得 X-BIONIC 品牌产品研发设
计基本达到预期效果，主要产品研发设计已基本完成。2022 年以来，公司加大
了 X-BIONIC 品牌销售渠道拓展和市场推广投入，使得 X-BIONIC 品牌产品收入
保持稳定增长。随着公司 X-BIONIC 品牌销售渠道的开设，公司亟需进一步加强
销售渠道和零售铺货的投入。
因此，根据行业发展情况、募投项目实施情况和公司业务经营的实际情况，
公司拟在“X-BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目”投资总额不变的情
况下，调整募集资金内部结构的投资情况。具体调整为：调整“X-BIONIC 高科
技时尚运动品牌建设与运营项目”中的支出项目“研发费用”2,000.00 万元的募
集资金用途，将其中 350.00 万元用于“现有门店改造升级”，将 1,650.00 万元
用于“X-BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目”的铺底流动资金。同时，
将调整后的“现有门店改造升级”募集资金用于现有门店及新开门店装修、设计、
店铺道具采购等；“市场推广费用及其他”募集资金将用于线上、线下市场推广
及渠道推广。具体如下：
单位：万元
调整前 调整后
序号 支出项目
募集资金投入金额 募集资金投入金额
总计 18,599.41 18,599.41
本次通过对“X-BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目”募集资金投
资内部结构的调整，可以拓宽 X-BIONIC 品牌销售渠道，快速提升 X-BIONIC 品
牌市场占有率，有助于 X-BIONIC 品牌的整体发展。本次调整，不改变募集资金
投资项目基本情况、实施主体、投资总额。本次调整后，公司将聚焦于 X-BIONIC
品牌产品推广及现有门店改造升级和新开门店装修、设计及 X-BIONIC 市场推广
和销售推广等，有助于提高募集使用效率，维护上市公司和股东的利益。
四、本次调整募集资金投资项目内部结构对募投项目及公司的影响
本次调整系公司根据募投项目实际需要，本着高效使用募集资金原则，对募
投项目的现有门店改造升级、研发费用及铺底流动资金等募集资金投入金额进行
内部调整，旨在优化募集资金投入结构，顺利推进募投项目的实施。本次调整不
改变募投项目的基本情况、实施主体、投资总额，不存在变相改变募集资金投向
及损害公司及股东利益的情形。本次调整有利于提升募集资金投资项目实施效果，
进一步整合资源，保障募投项目顺利实施，有利于公司长远发展，符合公司全体
股东的利益。
五、审议程序及专项意见
（一）董事会意见
募集资金投资项目内部结构的议案》。经审核，董事会同意公司调整募集资金投
资项目“X-BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目”的内部结构，项目的
基本情况、实施主体、投资总额保持不变。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次调整募集资金投资项目内部结构有利于更
加合理、有效的使用募集资金，有利于 X-BIONIC 品牌的快速发展，该事项履行
了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益和上市公
司利益情形。因此，同意公司调整募集资金投资项目内部结构，并同意将该议案
提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
整募集资金投资项目内部结构的议案》。经审核，监事会认为：公司本次调整募
集资金投资项目内部结构符合 X-BIONIC 品牌发展的实际情况，符合公司实际经
营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国
证监会、深圳证券交易所及关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发
展战略及全体股东利益。因此，同意公司调整募集资金投资项目内部结构。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司调整募集资金投资项目内部结构的事项已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的决策程序。本次调整部分募集资金
投资项目内部投资结构是公司根据行业发展情况、募投项目实施情况和公司业务
经营的实际情况进行的调整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，不存在变相改
变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目内部结构的事项无异议。
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公
司调整募集资金投资项目内部结构的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李 旭 曾维佳
信达证券股份有限公司
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