内部资料
请勿外传
北京昊华能源股份有限公司
会 议 材 料
二○二三年九月
目 录
会议须知
为确保广大投资者合法权益，维护股东大会的正常秩序、提
高议事效率，根据《公司法》
《公司章程》
《股东大会规则》的有
关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格
遵守：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或代理人）所代表的
持股总数，请登记出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前
半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托
书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进
入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师和董
事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权
利，并履行法定义务和遵守相关规则。对于干扰股东大会秩序和
侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，
股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主
持人许可后方可发言或提问。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无
关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不
得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、按照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股
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东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开 10 日前将临时提
案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东的询问或质询作出回答，或指示有
关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问
题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
七、对与议案无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司
或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回
答。
八、大会表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持
有公司的每一股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或股
东代表受托人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓
名及持股数量，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反
对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”。一项议案
多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。
九、议案表决后，由主持人宣布表决结果，由律师宣读法律
意见书。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应自觉离开
会场，请勿进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常作息。
特此告知，望各位股东遵守。
北京昊华能源股份有限公司董事会
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会议议程
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长 董永站
会议召开时间：2023 年 9 月 20 日 14 时 30 分
会议地点：北京市门头沟区新桥南大街 2 号
公司三层会议室
参会人员：公司股东或授权代理人，董事、监事；
列席人员：公司总法律顾问、律师，其他有关人员；
会议议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、主持人宣读股东大会纪律；
三、推举 1 名股东代表作为计票人，1 名监事作为监票人；
四、宣读以下议案概要：
五、股东或股东代表发言，公司董事、监事、律师回答提问；
六、主持人宣布进行投票表决；
七、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；
八、主持人宣布表决结果和大会决议；
九、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议决议和记录
上签字；
十、律师宣读法律意见书；
十一、主持人宣布会议结束。
北京昊华能源股份有限公司董事会
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议案一：关于修改《公司章程》的议案
议案一：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为适应公司经营发展的需要，促进公司规范治理水平的提
高，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）
》等规范性文件的
要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款做出修
改，本次具体修改内容如下：
章程原条款 章程修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关
第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法
法律、行政法规成立的股份有限公司（以下简称“公
律、行政法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
司”）。
公司经北京市人民政府经济体制改革办公室（京
公司经北京市人民政府经济体制改革办公室（京
政体改股函﹝2002﹞24 号）文批准，以发起方式设立；
政体改股函﹝2002﹞24 号）文批准，以发起方式设立；
在北京市市场监督管理局注册登记，并取得统一社会
在北京市工商行政管理局注册登记，并取得统一社会
信 用 代 码 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
信 用 代 码 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
第十条 根据《中国共产党章程》的规定，公司 第十条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设
设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治 立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、
核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的 管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的
工作机构，开展党的活动。 活动。
公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党 公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党
组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制， 组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。 党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
第二十六条 公司因第二十五条第（三）项、第 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 认可的其他方式进行。
应当通过公开的集中交易或中国证监会认可的其他 公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第
方式进行。 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易或中国证监会认可的其他方式进行。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 或者本公司其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
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议案一：关于修改《公司章程》的议案
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
任的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过。
大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 的任何担保；
供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 经审计总资产 30%的担保；
担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 的担保；
保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 10 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
人时； 章程所定人数的 2/3 时；
…… ……
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
的其他情形。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
监会派出机构和证券交易所备案。 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
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议案一：关于修改《公司章程》的议案
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
表决权。 应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
提出最低持股比例限制。 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式
删除本条
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第九十七条 公司设立中国共产党北京昊华能源 第九十六条 公司设立中国共产党北京昊华能源
股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中 股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中
国共产党北京昊华能源股份有限公司纪律检查委员 国共产党北京昊华能源股份有限公司纪律检查委员会
会（以下简称“公司纪委”）。公司董事长、公司党 （以下简称“公司纪委”）。公司董事长、公司党委
委书记原则上由一人担任，配备一名主抓党建工作的 书记原则上由一人担任，配备一名主抓党建工作的副
副书记。符合条件的公司党委班子成员可以通过法定 书记。符合条件的公司党委委员可以通过法定程序进
程序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、 入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理
经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程 层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入
序进入公司党委。 公司党委。
公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职
数按上级党委批复设置，经选举产生。党代表大会闭 数按上级党委批复设置，经选举产生。党员代表大会
会期间，上级党委认为有必要时，可以任命公司党委 闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命公司党
书记、副书记、公司纪委书记。 委书记、副书记、公司纪委书记。
第九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》 第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等
等党内法规履行职责。 党内法规履行职责。
…… ……
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思
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议案一：关于修改《公司章程》的议案
想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建 想政治工作、意识形态领域工作、统战工作、精神文
设和工会、共青团等群众工作；领导党风廉政建设， 明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作；
支持公司纪委切实履行监督责任。 领导党风廉政建设，支持公司纪委切实履行监督责任。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
……
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（十二）决定公司单笔不超过最近一期经审计净
……
资产 1%的对外捐赠事项；决定公司一年内对外捐赠总
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
额不超过最近一期经审计净资产 2%的对外捐赠事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
务负责人、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
并决定其报酬事项和奖惩事项；
务负责人、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，
（十三）制订公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十六）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
的会计师事务所；
理的工作；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授
理的工作；
予的其他职权。
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十九）董事会在决定公司重大问题上，应事先
予的其他职权。
听取公司党委的意见。
（二十）董事会在决定公司重大问题上，应事先
听取公司党委的意见。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
证科学决策。 科学决策。董事会议事规则由股东大会批准。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时 职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。除前款所列情
形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
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议案一：关于修改《公司章程》的议案
第二百零四条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市
工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
为准。 准。
根据《上市公司章程指引》修订说明，删除第八十二条公司
应通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利的原规定。
在《公司章程》第五十七条股东大会通知内容中新增第（六）项
网络或其他方式的表决时间及表决程序，明确上市公司须以现场
与网络相结合的方式召开股东大会。
因条款变更，修订后的《公司章程》条款序号相应调整。除
以上修改外，《公司章程》其他内容不变。
基于上述情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，现提请
按照上述方案修订《公司章程》，同时提请公司股东大会批准并
授权公司办理后续工商备案等相关工商变更登记手续。
本议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，《公司
章程》（草案）已于 2023 年 8 月 22 日在上海证券交易所网站公
开披露。
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司董事会
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